CORPORATE M&A RAPPORTO SPECIALE

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1 CORPORATE M&A RAPPORTO SPECIALE Dicembre 2017

2 Introduzione Il Corporate/M&a è da sempre considerato lo specchio del mercato legale italiano. Si tratta di una practice su cui si concentrano gli investimenti della maggior parte degli studi operanti nel Paese e che garantisce anche i ritorni maggiori. Eppure, complice la crisi, ha attraversato fasi alterne e momenti di rallentamento. Quali sono stati gli effetti sugli equilibri del mercato legale? Come si sono mossi gli studi per mantenere il proprio posizionamento o per migliorare la propria visibilità? Attento lettore del mercato legale, TopLegal con questo speciale vuole tracciare l evoluzione del settore, facendone emergere dinamiche, driver e protagonisti, tra vecchi e nuovi attori. Il rapporto è il risultato del confronto quotidiano con gli operatori del settore negli ultimi otto anni: andando oltre il resoconto degli accadimenti di un singolo anno, viene proposta una lettura di più ampio respiro che a partire dal 2009, anno in cui la crisi economica ha iniziato a colpire anche nel nostro Paese, giunge fino a oggi. Lo speciale si basa, infatti, sulle precedenti ricerche di TopLegal ad opera del Centro Studi nonché su un intenso lavoro di contatto e confronto con i protagonisti del mercato: gli studi legali, ma soprattutto i loro clienti, punto di partenza e di arrivo di ogni consulenza legale e giudici del lavoro svolto dagli advisor. Si tratta di una lettura che va oltre la semplice rielaborazione dei dati delle classifiche sui maggiori deal. Il valore economico e il semplice elenco di operazioni vetrina, diffuse sempre più spesso da chi propone veloci fotografie del mercato, non possono essere infatti gli unici ingredienti di un analisi approfondita. Non sempre i numeri riflettono la complessità delle tematiche affrontate. Quale è stato l effettivo apporto degli studi? I professionisti hanno dato il giusto peso alle esigenze del cliente? Gli avvocati hanno assunto quel ruolo di partner di business che le società da tempo richiedono ai loro advisor? Domande a cui TopLegal ha sempre prestato più attenzione, ritenendo che l analisi debba basarsi sul confronto diretto con i protagonisti del settore, studi e clienti, per individuare da dentro le dinamiche del mercato e i fattori che ne guidano l evoluzione, a prescindere dai numeri a effetto. 2 TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

3 Sommario Il rapporto in sintesi 4 L evoluzione del comparto M&a 5 Il mercato dei servizi legali 10 Il punto di vista del cliente 17 3 TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

4 Il rapporto in sintesi L analisi sul corporate/m&a italiano si prefigge di tratteggiare l attuale quadro competitivo e la sua evoluzione rispetto agli anni della crisi economica. Il rapporto speciale si articola in tre macro sezioni: (i.) la situazione economica e i trend finanziari e legislativi; (ii.) l evoluzione dei servizi legali; (iii.) il giudizio dei clienti. Il mercato La prima sezione è dedicata a una ricognizione del mercato legale nel settore dagli anni della crisi fino a oggi effettuata confrontando i dati rilevati dal Centro Studi TopLegal durante le passate ricerche. Il focus è sui fattori economico-finanziari che hanno cambiato il volto di un comparto che, dopo anni di magra e una stasi durata quasi otto anni, sembra essersi messo alle spalle le difficoltà. Vengono altresì delineati i driver della ripresa del mercato, dalla spinta dovuta al fermento delle banche al ritorno degli investimenti stranieri. Gli studi Con la seconda sezione si entra nel cuore del rapporto. Partendo da un analisi e un confronto delle classifiche del 2009 e del 2017, vengono delineati i rapporti di forza tra i protagonisti della piazza legale italiana che, in contrasto con i principali mercati europei, negli anni ha visto il consolidamento al vertice delle grandi realtà nazionali: un rafforzamento che ha fatto perno sulla valorizzazione delle risorse interne piuttosto che su grandi e dispendiosi lateral hire. Un attenzione particolare è poi dedicata alle nuove insegne che sono entrate nel mercato italiano, così come a quelle realtà che hanno deciso di puntare su determinate nicchie di mercato per insidiare la leadership dei grandi studi full service. Le valutazioni dei clienti L ultima sezione, sondando i giudizi dei clienti, fornisce uno spaccato ragionato delle caratteristiche che le società considerano imprescindibili negli advisor legali in ambito corporate nonché ciò che al contrario è fonte di dubbi e contribuisce a costruire un giudizio negativo sull assistenza fornita dagli studi. 4 TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

5 L evoluzione del comparto M&a Dalla crisi a oggi Dal 2016 l M&a sembra essersi messo alle spalle gli anni della recessione: lo scorso anno le operazioni sono state 829 per un controvalore di 58 miliardi di euro. Si tratta del miglior risultato degli ultimi otto anni. Un trend che però non può ancora dirsi consolidato: alla fine del terzo trimestre 2017 secondo gli ultimi dati disponibili di Kpmg si contavano 567 operazioni per complessivi 27 miliardi, mentre nello stesso periodo 2016 le operazioni erano 551 ma per un controvalore già di 39 miliardi di euro. Il mercato italiano ha ritrovato nuove energie solo alla fine del 2013, dopo che il perdurare della crisi economica iniziata nel 2008 ha contribuito a mutare significativamente il panorama del settore. Come mostrato dalla prima ricerca M&a condotta da TopLegal in quegli anni, tra il 2008 e il 2009 il settore pur mostrando un indebolimento non descriveva ancora una situazione disastrosa. Se in quel periodo era già era evidente la diminuzione dei grandi deal e del controvalore complessivo delle operazioni effettuate nel mercato italiano, il dato veniva però controbilanciato dall incremento del numero di operazioni meno redditizie. Una riduzione dunque, ma non un interruzione del giro di affari. Ben diverso però il quadro tracciato dopo quattro anni di difficoltà. Nel 2013, il mercato M&a domestico appariva Volumi e controvalori di attività sul mercato M&a italiano negli ultimi anni Trim 2017 controvalore ( mld) n. operazioni Fonte: Kpmg 5 TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

6 L evoluzione del comparto M&a fortemente ridimensionato sia sul valore complessivo delle operazioni sia sul loro numero. Chi poteva permettersi di operare sul mercato erano i player istituzionali come Cassa Depositi e Prestiti, il Fondo Strategico Italiano e il Fondo Italiano degli Investimenti. A questi si aggiungevano gli investitori internazionali, all assalto del mercato italiano e attratti soprattutto dagli storici marchi nei settori del lusso e della moda, nonché nell alimentare. È, invece, solo dalla fine del 2013 che il mercato italiano ha trovato nuove energie grazie ad alcuni interventi normativi legati a specifici settori, in particolar modo il bancario, e alla normalizzazione generale della situazione economica. I driver del settore Gli ultimi due anni sono stati scanditi da alcuni avvenimenti della scena politica internazionale Brexit, elezioni statunitensi, francesi e tedesche che hanno fatto temere nuovamente un brusco peggioramento della situazione. In Italia, le incertezze derivanti dalla fase di instabilità di governo successiva al referendum hanno inizialmente fatto rallentare, e in alcuni casi abortire, operazioni già avviate. Tant è che alla fine del terzo trimestre del 2017 il valore delle operazioni concluse si manteneva ancora al di sotto dei numeri Il corporate M&a italiano per industry Nel grafico sono riportati i volumi e il numero di operazioni suddivisi per industry rilevate per azienda target. I dati sono in percentuale sul totale. Il valore complessivo del mercato nel 2016 è di 57,9 miliardi di euro distribuiti su 829 operazioni 34% 29% 24% 10% 19% 14% 14% 14% 11% 9% 8% 14% Servizi finanziari Largo consumo Infrastrutture Industria Energy Tmt valore operazioni Fonte: elaborazioni TopLegal su dati Kpmg 6 TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

7 L evoluzione del comparto M&a Il 2017 è comunque contraddistinto da un certo fermento dei mercati, tra cui anche il ritorno delle Ipo. Se il 2016 aveva deluso le attese con solo circa la metà di Ipo completate rispetto all anno precedente, a ottobre 2017 il mercato ha già registrato 30 Ipo ed è ben impostato per raggiungere il record degli ultimi 10 anni. Sul fronte legislativo vi sono state inoltre alcune riforme in materia di insolvenza e crisi finanziarie, nonché il discusso decreto di riforma delle banche popolari, che hanno movimentato il settore bancario. Le spinte maggiori vengono, però, dagli investitori paneuropei che hanno a loro disposizione una notevole liquidità e sono tornati a considerare l Italia meno a rischio di altri Paesi. Gli asset davvero appetibili non sono però così numerosi e i fondi per aggiudicarsi un bene arrivano a pagare multipli a doppia cifra. Industry della società acquirente I dati si riferiscono al 2016 e al valore delle operazioni. Il valore complessivo ammonta a 57,9 miliardi di euro Mercato azionario 9% Infrastrutture 6% Tmt 6% 0,3% Investitori privati 35% Servizi finanziari 10% Largo consumo 11% Energy 11% Private equity 12% Industria Fonte: elaborazioni TopLegal su dati Kpmg Dove va il mercato? Sebbene in termini numerici, quasi metà del mercato riguardi operazioni Italia su Italia (266 operazioni, il 46,9% del totale), sono gli acquirenti esteri ad esprimere i volumi maggiori in termini di controvalore. Le operazioni di acquisizione di società italiane concluse da operatori stranieri pesano per il 47% del valore complessivo del comparto M&a, 13 miliardi di euro a fronte dei sette miliardi delle operazioni Italia su Italia che in termini di controva- 7 TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

8 L evoluzione del comparto M&a Le 10 operazioni più importanti per valore del biennio Valore mln Target Aquirente Advisor Acquirente Venditore Advisor Venditore Descrizione Luxottica Essilor Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Giuseppe Scassellati Sforzolini, Pierre-Yves Chabert) Luxottica BonelliErede (Sergio Erede, Stefano Cacchi Pessani); Bredin Pratt Fusione tra Luxottica e Essilor e creazione di EssilorLuxottica Abertis Infraestructuras Atlantia Gianni Origoni Grippo Cappelli (Francesco Gianni, Renato Giallombardo, Andrea Aiello); Dla Piper Abertis Infraestructuras Legance (Filippo Troisi); Uría Menéndez Opas volontaria sul 100% di Abertis Infraestructuras Wind CK Hutchison Telecomunicazioni Holdings (H3G) Freshfields Bruckhaus Deringer (Luigi Verga, Luca Ulissi) Veon (Wind Allen & Overy Telecomunicazioni) (Giovanni Cazzaniga) Joint venture paritetica tra Wind e H3G e costituzione di Wind Tre Banca Popolare di Milano Banco Popolare Gatti Pavesi Bianchi (Carlo Pavesi, Alessandro Cipriani, Giorgio Groppi) Banca Popolare di Milano Lombardi Molinari Fusione tra Banco Segni (Giuseppe Popolare e Banca Lombardi, Ugo Molinar, Popolare di Milano Federico Bonetti) in Banco Bpm Pioneer Investments Amundi Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Stefano Montanaro) Unicredit Gianni Origoni Grippo Cappelli (Roberto Cappelli, Francesco Selogna) Cessione di Pioneer Investment e creazione di una partnership fra Amundi e UniCredit per la distribuzione di prodotti di risparmio gestito Poste Italiane Cassa Depositi e Prestiti Chiomenti Ministero dell'economia e delle finanze Gianni Orgioni Grippo Cappelli (Francesco Gianni) Cessione del 35% di Poste Italiane Italgas Cdp, Cdp Reti (azionisti Snam) Chiomenti ( Francesco Tedeschini, Andrea Sacco Ginevri) Snam Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Roberto Bonsignore, Pietro Fioruzzi); Orrick (Patrizio Messina) Separazione di Italgas da Snam GE Capital Interbanca Banca IFIS Clifford Chance (Alberta Figari) General Electric Company BonelliErede (Umberto Nicodano) Acquisizione di Ge Capital Interbanca da parte di Banca Ifis per 160 milioni di euro e rimborso del debito per circa 2,2 miliardi Bank Pekao Ilva Powszechny Zakład Clifford Chance, Ubezpieczeń, Gide Loyrette Nouel Polish Development Fund Arcelor Mittal, Marcegaglia, Intesa Sanpaolo Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Giuseppe Scassellati Sforzolini); Gianni Origoni Grippo Cappelli (Francesco Gianni, Gabriella Covino); Gatti Pavesi Bianchi (Gianni Martoglia, Luca Faustini, Giorgio Groppi) Unicredit - - Weil Gotshal & Manges Cessione di una partecipazione pari al 32,8 percento del capitale sociale di Bank Pekao Passaggio degli asset industriali del gruppo Ilva alla cordata Arcelor Mittal-Marcegaglia- Intesa Sanpaolo Fonte: elaborazione TopLegal su dati Mergermarket 8 TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

9 L evoluzione del comparto M&a lore rappresentano neanche un quarto del mercato (il 24%). Tuttavia, un buon 28% del controvalore è rappresentato dalle operazioni Italia su estero (8 miliardi di euro) sebbene siano la fetta più contenuta a livello numerico. Sotto la spinta della crisi, le aziende italiane per non rimanere al palo e cedere alla competizione dei grandi gruppi internazionali, hanno dovuto fare i conti con la necessità di espandersi e valorizzare le proprie produzioni anche all estero. Allo stesso tempo, la stretta del credito bancario, ha indotto le imprese a trovare modelli alternativi di finanziamento per l espansione. Tra questi, vi sono certamente le Spac, acronimo di special purpose acquisition company, veicoli costituiti da un team di promotori per raccogliere capitali sul mercato attraverso la quotazione in Borsa. Uno strumento che si sta rivelando una soluzione efficace per fare investimenti mirati rendendo disponibili equity e capitale di rischio attraverso un metodo efficiente e trasparente che consente di evitare le incertezze insite in qualunque operazione di collocamento. Le Spac, infatti, in quanto public company devono soddisfare i requisiti imposti dall autorità di controllo della Borsa presso la quale sono quotate e sottostare alla relativa regolamentazione fornendo agli investitori una informativa generale riguardo al tipo di operazione di aggregazione che intendono porre in essere. Le Spac potrebbero essere fondamentali anche nel rispondere alle esigenze delle famiglie imprenditoriali italiane che si trovano di fronte allo scoglio del passaggio generazionale. Un problema che interessa l Italia da vicino e che vale sia per la miriade di Pmi locali sia per i grandi gruppi di rilevanza nazionale. In alcuni casi il passaggio avviene in modo naturale all interno dello stesso nucleo familiare, in altri casi tale passaggio viene facilitato mediante il coinvolgimento di soggetti esterni, sia in termini gestionali che in punto di interventi più o meno significativi dell equity. Ed è percorrendo questa seconda strada che gli investitori internazionali, compresi i fondi di private equity, puntano agli asset e brand italiani per avviare una valorizzazione anche all estero. Che si tratti di vendita a terzi o di valorizzazione nel segno della continuità familiare, gli ultimi 18 mesi sono stati caratterizzati da operazioni rilevanti che hanno interessato trasversalmente tutti i settori chiave del nostro Paese. Operazioni molto diverse tra loro ma unite da un comune denominatore della crescita dimensionale. 9 TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

10 Il mercato dei servizi legali Classifiche a confronto Gli otto anni d intervallo tra le due ricerche pubblicate da TopLegal hanno visto consolidarsi il primato degli studi indipendenti nel Corporate/M&a. Si conferma quindi uno sviluppo della piazza italiana in contrasto con i principali mercati europei (Germania, Francia) dove gli studi internazionali hanno raggiunto in poco tempo la vetta del M&a. Oltre la prima fascia stabilmente rappresentata dai tre studi italiani più strutturati, è emersa una seconda linea da cui potrebbero nascere i nuovi equilibri del mercato. Due dei cinque studi di questa seconda linea hanno dovuto superare una crisi interna: Gattai Minoli Agostinelli, risorto dal disastro Dewey, ha intrapreso una forte espansione della squadra, mentre Gatti Pavesi e Bianchi ha scelto l aggregazione e il rebranding per rispondere alla scomparsa del suo fondatore. Legance, grazie a una maturazione accelerata, e Pedersoli, ricompattatosi dopo alcune peripezie di strategia, completano il quartetto italiano. Unico internazionale a tenere il passo è stato Cleary Gottlieb, da sempre considerato il più inserito tra gli studi internazionali. Per gli studi londinesi, i colpi persi nell ambito societario sono stati sopperiti, chi più chi meno, dalla ripartenza del private equity e, ancora prima, dal riposizionamento diffuso sui mandati del debito. A ridimensionarsi notevolmente durante il periodo sotto esame sono stati gli studi regionali, causa la crescita della piazza milanese. Superate le difficoltà della stretta del credito, Milano è tornata a primeggiare nelle operazioni straordinarie. A farne le spese, Torino, Bologna e Roma da cui si sono ritirati negli ultimi anni Ashurst, McDermott Will & Emery, Norton Rose e Simmons & Simmons. Otto anni dopo, il mercato è maggiormente frammentato con un numero superiore di attori di livello che si contendono i mandati. Potrebbe sorprendere che sono gli studi internazionali ad aumentare la loro presenza nel settore M&a: su 11 insegne assenti nelle classfiche del 2009 ma presenti in quelle del 2017, sette sono di provenienza anglo-americana. Quasi tutti hanno scelto un posizionamento di nicchia che evita la concorrenza diretta con i giganti del settore. 10 TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

11 Il mercato dei servizi legali La classifica degli studi nel Corporate M&a La classifica degli studi nel Corporate M&a La classifica degli studi nell Equity Capital Markets FASCIA 1 Bonelli Erede Pappalardo Chiomenti FASCIA 2 Gianni Origoni Grippo Grimaldi FASCIA 3 Cleary Gottlieb Clifford Chance d Urso Gatti Giliberti Pappalettera Triscornia Legance Pedersoli FASCIA 4 Dewey & LeBoeuf Freshfields Labruna Mazziotti Segni Lombardi Molinari Mbl & Partners Nctm Pavesi Gitti Verzoni FASCIA 5 Benessia Maccagno Carbonetti Carnelutti Cba Delfino Willkie Farr Dla Piper Grande Stevens Latham & Watkins Linklaters Pavia e Ansaldo Pirola Pennuto Zei Shearman & Sterling Simmons & Simmons FASCIA 1 BonelliErede Chiomenti Gianni Origoni Grippo Cappelli FASCIA 2 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton Gattai Minoli Agostinelli Gatti Pavesi Bianchi Legance Pedersoli FASCIA 3 Clifford Chance Freshfields Bruckhaus Deringer Latham & Watkins Linklaters Lombardi Segni Nctm FASCIA 4 Bird & Bird Carnelutti Dla Piper Giliberti Triscornia Hogan Lovells FASCIA 5 Allen & Overy Baker McKenzie Curtis Mallet-Prevost Colt & Mosle Dentons Giovannelli Gitti Jones Day K&L Gates La Torre Morgese Cesàro Rio Lms McDermott Will & Emery Orrick Herrington & Sutcliffe Orsingher Ortu Pavia e Ansaldo Shearman & Sterling Simmons & Simmons White & Case FASCIA 1 Clifford Chance Linklaters White & Case FASCIA 2 BonelliErede Chiomenti Cleary Gottlieb Steen & Hamilton Gianni Origoni Grippo Cappelli Latham & Watkins Shearman & Sterling FASCIA 3 Gatti Pavesi Bianchi Legance FASCIA 4 Grimaldi Lombardi Segni Nctm 11 TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

12 Il mercato dei servizi legali Come è cambiata l attività professionale La ricerca TopLegal del novembre 2009 è arrivata a poco più di un anno dall esplosione della crisi finanziaria mondiale dei mutui subprime. Con la crisi, l attività cross-border è stata duramente colpita. Le imprese italiane hanno iniziato a riorganizzare le proprie attività nonché le posizioni finanziarie. In questo momento difficile, molte si sono trovate a fare altresì i conti con il passaggio generazionale. Per i consulenti, i tempi delle trattative si allungavano e si diffondeva l incertezza sui negoziati. Da questa epoca risalgono fenomeni che negli anni successivi hanno assunto caratteri strutturali del mercato. La competizione sui prezzi a favore delle grandi società è diventata prepotente data la significativa contrazione delle grandi operazioni straordinarie. Si sono accantonati i premi ai consulenti, non solo per contenere le spese ma per un problema di immagine verso l esterno in un momento in cui le aziende tagliavano l occupazione. Il numero di professionisti sottoimpiegati nell M&a aumentava e gli studi legali ridimensionavano il proprio organico. Tuttavia, nel 2009 gli avvocati rimanevano su posizioni piuttosto ottimiste. Il 72% di coloro interpellati dal Centro Studi TopLegal dichiarava di attendere la ripresa già l anno successivo nel È stato necessario ancora un quinquennio, invece, tra spread, fallimenti e buchi, prima che la ricchezza prodotta tornasse a crescere. Avanti a ranghi serrati Se il mercato legale italiano si caratterizza per una spiccata mobilità, il corporate/m&a rappresenta un eccezione. Guardando in particolare agli ultimi due anni, i lateral di professionisti di rilievo possono essere contati sulle dita di una mano. Fatta eccezione per gli investimenti di Dentons, che con il suo arrivo nel nostro Paese ha innescato una serie di movimenti in uscita da alcune law firm nazionali e internazionali, l impianto dei dipartimenti corporate negli studi operanti in Italia è rimasto sostanzialmente invariato. In risposta all andamento non brillante del settore degli ultimi cinque anni, la maggioranza degli studi ha, infatti, preferito evitare la strada del lateral hire puntando invece alla valorizzazione delle risorse interne. Si tratta di una tendenza trasversale a tutti gli studi, indipendentemente dalla grandezza e dalla provenienza, che si è però manifestata con evidenza nei full service italiani di alta fascia. Studi come BonelliErede, Gianni Origoni Grippo Cappelli, Chiomenti e Legance che, solo considerando partner e senior counsel, negli ultimi due anni, hanno comunicato più di 20 promozioni nel complesso, circa il 50% delle promozioni monitorate da TopLegal nell ambito del corporate/m&a. Aggiungi un posto a tavola La compattezza all interno dello studio e la moltitudine di insegne operanti nel corporate fanno sì che il comparto venga giudicato affollato dalla maggioranza dei professionisti. Questo non ha, però, impedito la creazione di nuove realtà: tra tutte Gattai Minoli Agostinelli e Dentons. Il posizionamento di Gattai Minoli 12 TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

13 Il mercato dei servizi legali Agostinelli è fondato su una squadra fortemente specializzata sul corporate/m&a che si è di fatto creata prima dell insegna. Facendo cerchio attorno all autorevolezza e all esperienza di Bruno Gattai e Luca Minoli, questo zoccolo duro di professionisti ha formato dapprima il cuore della sede italiana di Dewey & LeBoeuf e poi, per pochi mesi, si è ricostituito all interno del rinato studio Grimaldi. Tutto questo ha fatto sì che lo studio non venisse mai percepito dal mercato come una vera start-up. Fondata con il nome di Gattai Minoli & partners, a partire da questa squadra, l insegna, nata con 35 professionisti, ha poi rapidamente abbandonato le dimensioni della boutique integrando progressivamente al proprio interno professionalità con diverse competenze (banking, labour, Ip, antitrust, tax, regolamentare) e in grado di fornire supporto alla core practice dello studio. Dentons, sbarcato in Italia alla fine del 2015, ha da subito intrapreso un imponente campagna acquisti. L obiettivo è stato strutturare ex-novo un team che rispondesse alla strategia del network globale di annoverarsi tra i primi cinque studi paneuropei. La practice corporate, nata con un solo partner (Pier Francesco Faggiano) e una praticante, è arrivata a contare nell arco di due anni una squadra di 21 professionisti di cui sei partner: Stefano Speroni proveniente da Grimaldi, l ex Ashurst Aian Abbas, Luca Pocobelli da Latham & Watkins, Alessandro Dubini da Biscozzi Nobili e Antonella Brambilla da Chiomenti. L evergreen inglese Un ulteriore fattore su cui soffermarsi è il declamato ridimensionamento dei grandi studi londinesi che avrebbe portato alla loro scomparsa dalle grandi operazioni straordinarie italiane in favore di practice più affini alla loro storia e alla loro struttura, come il debt capital markets e il bancario. In realtà studi come Linklaters, Clifford Chance e Freshfields sono rimasti stabilmente attivi nell M&a italiano. Una dimostrazione di come questo comparto non sia del tutto monolitico e incentrato sui pochi operatori nazionali. Vi è, infatti, un importante componente estera attiva che ha, negli anni, indotto gli operatori nazionali a rivedere il proprio posizionamento. Il dipartimento corporate di Freshfields negli anni, fatta eccezione per l abbandono del partner Mario Ortu nel 2012, non ha subito uscite e ha costruito una squadra integrata al network internazionale e capace di lavorare su grandi operazioni crossborder in diverse industry. Solo negli ultimi due anni, attraverso l impiego di team senior costruiti su misura, ha curato nel settore food & drink la cessione di Birra Peroni al gruppo Asahi; nel Tmt, ha assistito la società di controllo di H3G Italia, in relazione alla fusione con Wind; nel bancario di interesse per il sistema italiano è stata l assistenza a CheBanca! nell acquisizione delle 89 filiali italiane di Barclays. Alla ricerca del particolare Ulteriori segnali di rottura dello status quo provengono da alcuni settori specialistici. Se è vero che BonelliErede, Chiomenti, Gianni Origoni e 13 TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

14 Il mercato dei servizi legali Legance, nonché alcuni network internazionali fortemente orientati verso il corporate/m&a dominano il mercato dall alto, analizzando la situazione concorrenziale con maggior precisione si scopre che la lente dei grandi numeri non è sufficiente per mostrare la complessità di un mercato affollato. In specifiche nicchie esistono realtà capaci di competere alla pari con le storiche insegne nazionali. Una via, dunque, che passa dalla valorizzazione e dalla formalizzazione delle competenze specifiche di un dato studio. È questa, per esempio, la strada intrapresa da Lombardi Segni che di recente ha costituito un team impegnato sul tema del passaggio generazionale, composto da sei professionisti con esperienza in materia di family governance e specifiche competenze nei settori societario, civilistico (successioni) e di diritto internazionale. Un attività che coincide con il Dna storico dello studio, e nello specifico del fondatore Giuseppe Lombardi, che si colloca in una particolare nicchia di mercato, molto diversa da quella degli altri studi di rilevanza nazionale: l M&a legato a stretto giro al mondo del contenzioso e delle ristrutturazioni societarie. Un altro esempio arriva da Bird & Bird che è entrato nel corporate/m&a partendo da practice ritenute ancillari. Un impresa che in molti hanno tentato, spesso senza successo, nell ambito corporate. La strategia dell insegna è stata quella di focalizzarsi su settori altamente regolamentati ed operazioni di taglia media. Lo studio è riuscito così a differenziarsi dalla massa di studi focalizzati sulle sole operazioni straordinarie ottenendo un posizionamento specifico e riconoscibile. La practice italiana ha assunto un valore strategico di apripista per l intera strategia corporate di Bird & Bird e uno dei soci del dipartimento, Stefano Silvestri, è stato chiamato a ricoprire dal 2014 il ruolo di co-responsabile del gruppo corporate a livello internazionale. Il caso Bird & Bird Mentre la maggior parte degli studi internazionali è sbarcata in Italia per posizionarsi sulle tradizionali aree del corporate e del banking & finance, Bird & Bird ha scelto un approccio diverso mettendo in atto una strategia orientata alle industry. Complici i trascorsi nella società di consulenza Andersen Legal, i fondatori di Bird & Bird Massimiliano Mostardini, Giovanni Galimberti e Alberto Salvadè hanno fatto propria una filosofia pragmantica, orientata al business e al cliente, che ha fatto leva sulla capacità di affrontare operazioni in settori altamente regolamentati e specializzazioni anticicliche e in settori collegati ai business Ip, Tmt, life sciences e venture capital che caratterizzano il network internazionale dell insegna. Questa impostazione ha permesso allo studio di emergere in un ambito ben presidiato dalle firm assistendo clienti in attività di taglia media. Recentemente lo studio ha, per esempio, fornito assistenza alla casa editrice La nave di Teseo, per l acquisizione del 67% della Oblomov Edizioni, diretta dal fumettista Igort, ma soprattutto del 95% della Baldini e Castoldi, marchio storico dell editoria italiana. Non sono poi mancate operazioni nel mondo del Made in Italy: l insegna ha assistito Stefanel, quotato alla Borsa di Milano dal 1987, nell operazione di ristrutturazione alla base del suo salvataggio e del suo rilancio. 14 TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

15 Il punto di vista del cliente Nel corporate/m&a esperienza pregressa e specializzazione sono le qualità maggiormente ricercate dai clienti. Abbiamo ascoltato il parere di general counsel, ceo e legal advisor di società domestiche e internazionali che negli ultimi due anni hanno avuto bisogno di assistenza in operazioni straordinarie. I dati sono stati rilevati nell ambito dell ultima ricerca del Centro Studi TopLegal (aggiornata al giugno 2017) che ha indagato quali sono le caratteristiche ritenute fondamentali nella selezione degli advisor e i motivi per valutare l interruzione di un rapporto. Senza il parere dei diretti interessati, i clienti, un analisi del mercato non sarebbe infatti completa. I criteri della scelta Come mettono in evidenza i grafici, il 43% delle società interrogate reputa, infatti, essenziale che il proprio advisor possieda un track record di valore e, al contempo, il 36% ritiene che un assistenza di alto livello debba tener conto delle specificità dell industry del cliente. Un rilievo particolare assume poi, in misura maggiore rispetto ad altre practice, il rapporto con il partner di riferimento. Requisiti nella selezione degli advisor Track record Qualità del servizio Competenza di industry Costo Rapporto personale Capacità di adattamento Autorevolezza e professionalità Rapidità ed efficienza Network Orientamento al business Brand Dimensione e multidisciplinarietà Presenza attiva del partner Composizione del team 43% 36% 36% 31% 29% 26% 26% 21% 21% 19% 19% 17% 14% 14% Fonte: elaborazione Centro Studi TopLegal Il 29% degli intervistati afferma di scegliere lo studio in base alla conoscenza personale di uno specifico avvocato. Si tratta di un legame più duraturo della sola fedeltà al brand (valutata come rilevante dal 19% degli intervistati): se il socio dovesse abbandonare lo studio circa la metà dei clienti non esiterebbe a seguirlo 15 TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

16 Il punto di vista del cliente nella nuova law firm. Tra gli altri caratteri che possono mettere in discussione il rapporto studio-cliente vi sono l incremento dei costi e la scarsa trasparenza nei meccanismi di fatturazione (citati dal 32% degli intervistati). Tra le ragioni per avviare nuove collaborazioni, oltre alla ricerca di esperienza internazionale per lo sviluppo di attività fuori dall Italia, gli intervistati reputano salutare non affidarsi a un solo advisor ma mantenere più canali aperti cercando, a rotazione, di assegnare mandati a law firm diverse. Ragioni per interrompere la collaborazione con un advisor Disservizi e calo della qualità 58% Cos e fa urazione poco chiara 32% Confli interesse e scarsa comunicazione Scarsa a enzione al cliente 21% 21% Interruzione della relazione di fiducia 16% Fonte: elaborazione Centro Studi TopLegal Ragioni per avviare una nuova collaborazione con uno studio Seguire il professionista 43% Rotazione degli advisor Espansione internazionale Nuove opportunità di mercato 17% 20% 20% Ricerca di specifiche competenze 10% Fonte: elaborazione Centro Studi TopLegal Analisi di cluster Non tutti gli studi sono, però, uguali. Ogni tipologia di studio presenta pregi e inconvenienti. I clienti non hanno dubbi: gli studi internazionali di matrice americana hanno un approccio al business più sviluppato e proattivo rispetto ai concorrenti, nonché una maggiore rapidità. Fattori controbilanciati da costi più elevati e una minore flessibilità nella gestione delle fee. La parcella è invece una delle caratteristiche maggiormente apprezzate quando si ha a che fare con gli studi affiliati alle società di consulenza che devono però affrontare il problema di una scarsa personalizzazione del rapporto che si traduce in una bassa fidelizzazione del cliente. Gli studi full-service italiani sono segnalati per un assoluta disponibilità nei confronti del cliente ripagata dall instaurarsi di rapporti duraturi. Degli studi inglesi, infine, è apprezzato il track record in operazioni di rilevanza internazionale anche se la clientela domestica ha rilevato spesso un calo di attenzione nei propri confronti. 16 TOPLEGAL Speciale Corporate M&a - Dicembre 2017

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