OFFERENTE. Banco Hipotecario S.A.

Transcript

1 DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO AI SENSI DELL ARTICOLO 102 DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 avente ad oggetto i seguenti prestiti obbligazionari emessi da Banco Hipotecario S.A.: serie 1 10% denominata in dollari USA ( Dollari ), scadenza 2003, valore nominale complessivo Dollari (ISIN US05959FAA49 e US05959EAA73) serie 3 10,625% denominata in Dollari, scadenza 2006, valore nominale complessivo Dollari (ISIN US05959XAB38 e US05959WAB54) serie 4 13% denominata in Dollari, scadenza 2008, valore nominale complessivo Dollari (ISIN US05959FAB22 e US05959EAB56) serie 6 12,25% denominata in Dollari, scadenza 2002, valore nominale complessivo Dollari (ISIN USP1330HAK07 e US05961AAB98) serie 16 12,625% denominata in Dollari, scadenza 2003, valore nominale complessivo Dollari (ISIN US05959FAG19 e US05959EAG44) serie 17 9% denominata in Euro, scadenza 2002, valore nominale complessivo Euro (ISIN XS ) serie 22 8,75% denominata in Euro, scadenza 2002, valore nominale complessivo Euro (ISIN XS ) serie 23 10,75% denominata in Euro, scadenza 2004, valore nominale complessivo Euro (ISIN XS ) serie 24 9% denominata in Dollari, scadenza 2005, valore nominale complessivo Dollari (ISIN US05959FAH91) serie 25 8% denominata in Euro, scadenza 2005, valore nominale complessivo Euro (ISIN XS e XS ) (collettivamente, le Obbligazioni ) OFFERENTE Banco Hipotecario S.A. CORRISPETTIVO OFFERTO Dollari per ogni Dollari di valore nominale dei prestiti obbligazioniari di serie 1, serie 3, serie 4, serie 6, serie 16 e serie 24 (collettivamente, le Obbligazioni in Dollari ) Euro per ogni Euro di valore nominale dei prestiti obbligazionari di serie 17, serie 22, serie 23 e serie 25 (collettivamente, le Obbligazioni in Euro ) PERIODO DI OFFERTA CONCORDATO CON LA CONSOB Dal 12 dicembre 2006 al 19 gennaio 2007 inclusi, dalle ore 8.30 alle ore (salvo proroga) DATA DI PAGAMENTO 26 gennaio 2007 DEALER MANAGER Citigroup Global Markets, Inc. COORDINATORE DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI Citibank N.A. (Succursale di Milano) L adempimento della pubblicazione del presente documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

2 Indice INDICE GLOSSARIO... 5 INFORMAZIONI IMPORTANTI... 9 PREMESSA...11 LA RISTRUTTURAZIONE DEL DEBITO DI BANCO HIPOTECARIO L INVITO GLOBALE L INVITO GLOBALE a) Le Altre Offerte b) L Offerta di Acquisto c) Le Obbligazioni d) Il Corrispettivo e) Calendario e date principali f) Informazioni al pubblico A. AVVERTENZE...19 A.1 CONDIZIONI A.2 COMUNICATO DELL EMITTENTE A.3 ULTERIORI AVVERTENZE a.3.1 La ristrutturazione del debito dell Offerente a.3.2 Rischi connessi alla situazione economica argentina a.3.3 Rischi connessi alla mancata adesione all Offerta di Acquisto a.3.4 Il rating di rad per obbligazioni inadempiute attribuito alle Obbligazioni nel 2003 risulta invariato. 21 a.3.5 Situazioni di potenziale conflitto di interessi di alcuni Intermediari a.3.6 Profili di rischio connessi al contenzioso di cui l Offerente è parte a.3.7 Rischi connessi all eventualità che gli effetti dell Accordo APE siano estesi anche agli Obbligazionisti che non aderiscano all Offerta di Acquisto a.3.8 Rinuncia ad ogni pretesa relativa alle Obbligazioni portate in adesione all Offerta di Acquisto a.3.9 Possibili alternative per gli Obbligazionisti a.3.10 Modalità di determinazione del Corrispettivo B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE B.1 SOCIETÀ OFFERENTE ED EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA DI ACQUISTO b.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale b.1.2 Costituzione e durata b.1.3 Oggetto sociale b.1.4 Legislazione di riferimento b.1.5 Capitale sociale b.1.6 Azioni proprie b.1.7 Azionariato b.1.8 Sintetica descrizione del gruppo facente capo all Offerente b.1.9 Organi sociali b.1.10 Attività di Banco Hipotecario b.1.11 La crisi argentina b.1.12 Le misure adottate da Banco Hipotecario per far fronte agli effetti negativi subiti per la crisi argentina45 b.1.13 Situazione patrimoniale e conto economico relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e b.1.14 Andamento recente B.2 INTERMEDIARI E ALTRI SOGGETTI CHE INTERVENGONO NELL OFFERTA DI ACQUISTO b.2.1 Coordinatore della Raccolta b.2.2 Casse Incaricate b.2.3 Dealer Manager b.2.4 Depositari

3 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. b.2.5 Settlement Agent C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA DI ACQUISTO E MODALITÀ DI ADESIONE C.1 CATEGORIA E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA DI ACQUISTO 63 C.2 CONDIZIONI DELL OFFERTA DI ACQUISTO C.3 PROROGA E MODIFICHE C.4 AUTORIZZAZIONI C.5 PERIODO DI OFFERTA E PROCEDURE DI ADESIONE C.6 REVOCA DELLE ADESIONI C.7 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL OFFERTA DI ACQUISTO C.8 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L OFFERTA D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE POSSEDUTI DALL OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI OBBLIGAZIONI POSSEDUTE, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DEL POSSESSO D. 2 INDICAZIONE DELL EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, USUFRUTTO O PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELLA EMITTENTE, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI E. CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE...81 E. 1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE E. 2 MEDIA ARITMETICA PONDERATA DELLE QUOTAZIONI DELLE OBBLIGAZIONI NEI DODICI MESI PRECEDENTI L ANNUNCIO DELL'OFFERTA DI ACQUISTO E. 3 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE OBBLIGAZIONI IN OCCASIONE DI PRECEDENTI OPERAZIONI FINANZIARIE E. 4 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI L OFFERENTE HA EFFETTUATO OPERAZIONI DI ACQUISTO E/O VENDITA SULLE OBBLIGAZIONI E. 5 REGIME FISCALE APPLICABILE AL CONFERIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI IN ADESIONE ALL OFFERTA DI ACQUISTO e.5.1 Imposte sul reddito e Imposte sui redditi in generale e Interessi e Plusvalenze e Tassa sui contratti di borsa e Imposta di successione e donazione e Monitoraggio fiscale e Direttiva sul Risparmio F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO...91 F.1 INDICAZIONE DELLA DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO F.2 INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO F.3 INDICAZIONE DELLE GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO G. MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL OPERAZIONE G.2 MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE E RELATIVE MODALITÀ DI FINANZIAMENTO g.2.1 Motivazioni dell operazione g.2.2 Modalità di finanziamento G.3 PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE

4 Indice H. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI E AGLI ALTRI SOGGETTI CHE INTERVENGONO NELL OFFERTA DI ACQUISTO H.1 INDICAZIONE DELLE REMUNERAZIONI RICONOSCIUTE A CIASCUNA CATEGORIA DI INTERMEDIARI, IN RELAZIONE AL RUOLO SVOLTO H.2 ALTRE COMMISSIONI E SPESE I. IPOTESI DI RIPARTO L. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA M. APPENDICI M.1 RELAZIONE DI CERTIFICAZIONE EMESSA DA PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. SUI BILANCI CONSOLIDATI DELL OFFERENTE RELATIVI AGLI ESERCIZI 2004 E 2005 (CON TRADUZIONE IN ITALIANO) M.2 RELAZIONE DI CERTIFICAZIONE EMESSA DA PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. IN RELAZIONE ALLA REVISIONE LIMITATA DEI BILANCI CONSOLIDATI DELL OFFERENTE AL 30 GIUGNO 2005 E 2006 (CON TRADUZIONE IN ITALIANO) M.3 ILLUSTRAZIONE DELLE PRINCIPALI DIFFERENZE TRA I PRINCIPI CONTABILI APPLICATI DALL OFFERENTE E GLI U.S. GAAP M.4 SCHEDA DI ADESIONE M.5 AVVISO SUI RISULTATI DELL INVITO GLOBALE M.6 COMUNICATO STAMPA RELATIVO ALLA CHIUSURA DELLE ALTRE OFFERTE M.7 PROSPETTO RELATIVO AGLI ACQUISTI DI OBBLIGAZIONI DA PARTE DELL OFFERENTE N. DOCUMENTI CHE L OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL OFFERENTE NONCHÉ SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

5 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 4

6 Glossario GLOSSARIO Acuerdo Preventivo Extrajudicial o Accordo APE Accordo preventivo stragiudiziale, introdotto nella legislazione fallimentare argentina con Legge del 16 maggio 2002, tra il debitore ed i propri creditori chirografari avente ad oggetto la ristrutturazione del debito; l Accordo APE è sottoposto all esame ed all approvazione dell autorità giudiziaria fallimentare argentina. Aderente Ciascun Obbligazionista aderente all Offerta di Acquisto. ADS American Depositary Shares. Altre Offerte Le sollecitazioni private promosse da Banco Hipotecario, nell ambito dell Invito Globale 2006, in tutti i Paesi nei quali le Obbligazioni sono ancora in circolazione, alle medesime condizioni di quelle previste per l Offerta di Acquisto. Avviso Ogni avviso a pagamento pubblicato dall Offerente su almeno un quotidiano a diffusione nazionale ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento CONSOB. Banco Hipotecario o l Offerente Banco Hipotecario S.A., la banca argentina che promuove l Offerta di Acquisto, nonché la società emittente degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Acquisto. Bilanci I bilanci consolidati di Banco Hipotecario relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 redatti in conformità con i Principi Contabili della Banca Centrale Argentina e assoggettati a revisione contabile da parte di Price Waterhouse & Co. S.r.l., in qualità di revisori indipendenti dell Offerente. Boden Obbligazioni che il governo argentino ha emesso a partire dal 2002 per indennizzare persone fisiche e istituzioni finanziarie colpite da alcune delle misure di emergenza adottate dal governo durante la crisi economica attraversata dall Argentina a partire dal Casse Incaricate CER Clearstream Comunicato CNV Condizioni Coordinatore della Raccolta Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all Offerta di Acquisto tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione, elencati nel successivo Paragrafo b.2.2. Coeficiente de estabilización de referenzia, indice di misurazione del tasso d inflazione in Argentina, basato sull aumento dei prezzi percepito dai consumatori. Clearstream Banking S.A., società di gestione accentrata, clearing e settlement. Ogni comunicato diffuso dall Offerente mediante trasmissione a due agenzie di stampa ed a CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento CONSOB. Comisión Nacional de Valores. Le condizioni cui è soggetta l Offerta di Acquisto, come descritte nel presente Documento di Offerta. Citibank N.A., succursale di Milano, incaricato dall Offerente quale coordinatore della raccolta relativamente all Offerta di Acquisto. 5

7 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Corrispettivo CVS Data di Pagamento Corrispettivo pagato dall Offerente agli Aderenti all Offerta di Acquisto. Coeficiente de variación salarial, indice di misurazione del tasso d inflazione in Argentina, basato sul potere d acquisto dei salari. Il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura dell Offerta di Acquisto, e pertanto, fatte salve le proroghe e modifiche dell Offerta di Acquisto in base alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, il giorno 26 gennaio 2007, fatto salvo il caso di impedimenti tecnici. Dealer Manager Citigroup Global Markets Inc., dealer manager dell Offerente in relazione all Invito Globale Depositari Ciascun intermediario autorizzato (banche, Sim, società d investimento, agenti di cambio), aderente ad uno dei sistemi di gestione accentrata Euroclear, Clearstream o Monte Titoli, presso cui gli Obbligazionisti che intendano aderire all Offerta di Acquisto potranno consegnare la Scheda di Adesione, come indicato nel Paragrafo C.5 del Documento di Offerta. Documento di Offerta Documento di Offerta 2003 Dollari Euroclear Intermediari Invito Globale 2003 Il presente documento di offerta, redatto in base all art. 37 del Regolamento CONSOB e secondo lo schema 1 della parte seconda dell allegato 2A al Regolamento CONSOB. Il documento di offerta, redatto in base all art. 37 del Regolamento CONSOB e secondo lo schema 1 della parte seconda dell allegato 2A al Regolamento CONSOB, predisposto dall Offerente ai fini dell offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa in Italia nell ottobre 2003 nell ambito dell Invito Globale La valuta avente corso legale negli Stati Uniti d America. Euroclear Bank S.A.N.V., società di gestione accentrata, clearing e settlement. Le Casse Incaricate, il Dealer Manager, i Depositari ed il Coordinatore della Raccolta (come individuati nel successivo Paragrafo B.2). L offerta globale di acquisto e di scambio promossa da Banco Hipotecario nell ottobre 2003 e conclusasi nel gennaio 2004 avente ad oggetto le Obbligazioni. Invito Globale 2006 L operazione globale, di cui l Offerta di Acquisto è parte, rivolta dall Offerente a tutti i portatori delle Obbligazioni, la quale consiste, oltre che nell Offerta di Acquisto promossa in Italia, in offerte private alle medesime condizioni di quelle previste per l Offerta di Acquisto promosse in tutti i Paesi nei quali le Obbligazioni sono ancora in circolazione. Legge sulle Privatizzazioni La Legge argentina n del 19 settembre Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., società di gestione accentrata, clearing e settlement. Nuove Obbligazioni 2013 Le obbligazioni a lungo termine denominate in Dollari e in Euro con scadenza 2013 emesse dall Offerente come corrispettivo dell Invito Globale Nuove Obbligazioni Garantite 2010 Le obbligazioni garantite denominate in Dollari con scadenza 2010 emesse dall Offerente come corrispettivo dell Invito Globale

8 Glossario Nuovi Finanziamenti Obbligazioni Obbligazionisti Offerente Offer to Purchase Offering Memorandum Offerta di Acquisto Over-the-counter Periodo di Offerta Pesos Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Princing Supplement Principi Contabili I finanziamenti bancari rivenienti dalla modifica dei termini e condizioni dei finanziamenti bancari esistenti, effettuata nell ambito della ristrutturazione dell indebitamento bancario dell Offerente ai sensi del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento. Gli strumenti finanziari, emessi da Banco Hipotecario, oggetto dell Offerta di Acquisto. Tutti i portatori di Obbligazioni in Italia. Banco Hipotecario S.A., la banca argentina che promuove l Offerta di Acquisto, nonché la società emittente degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Acquisto. Il documento predisposto dall Offerente, in lingua inglese, sulla base del quale sono state promosse le Altre Offerte nell ambito dell Invito Globale 2006, che indica i termini e le procedure di adesione alla sollecitazione di acquisto e non contiene informazioni ulteriori e/o non coerenti rispetto a quelle contenute nel presente Documento di Offerta. Il documento predisposto dall Offerente, in lingua inglese e successivamente tradotto in lingua spagnola, sulla base del quale unitamente al Pricing Supplement - sono state promosse, al di fuori dell Italia, le offerte pubbliche di acquisto e di scambio previste nell ambito dell Invito Globale 2003, contenente la descrizione dell Offerente e del regime generale applicabile a tutte le nuove obbligazioni che lo stesso era legittimato ad emettere nell ambito dell Invito Globale L offerta, parte dell Invito Globale 2006, promossa ai sensi dell art. 102 del Testo Unico con cui l Offerente invita gli Obbligazionisti a conferire le Obbligazioni verso il pagamento del Corrispettivo. Negoziazione di uno strumento finanziario al di fuori di una borsa valori ufficiale. Il periodo di durata dell Offerta di Acquisto, come concordato con CONSOB, dal 12 dicembre 2006 al 19 gennaio 2007, inclusi, dalle ore 8.30 alle ore Peso argentino, valuta avente corso legale nella Repubblica Argentina. Il piano di ristrutturazione dell indebitamento bancario ed obbligazionario presentato dall Offerente alla Banca Centrale Argentina il 17 aprile 2002 e dalla stessa approvato in data 24 luglio Il documento predisposto dall Offerente, in lingua inglese e successivamente tradotto in lingua spagnola, sulla base del quale unitamente all Offering Memorandum - sono state promosse, al di fuori dell Italia, le offerte pubbliche di acquisto e di scambio previste nell ambito dell Invito Globale 2003, volto ad illustrare i termini e le condizioni delle offerte e le caratteristiche delle nuove obbligazioni emesse nell ambito dell Invito Globale I principi contabili stabiliti dalla Banca Centrale Argentina, applicati dall Offerente nella predisposizione dei propri bilanci civilistici e consolidati e delle proprie situazioni patrimoniali di periodo. 7

9 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Privatizzazione Regolamenti Regolamento CONSOB Il processo di privatizzazione dell istituto di credito pubblico Banco Hipotecario Nacional, da parte del governo argentino, a seguito del quale è stato costituito, in data 28 settembre 1997, in forma di sociedad anonima, Banco Hipotecario. Il Regolamento 1997, il Regolamento 2001 e il Regolamento Euro, che disciplinano le Obbligazioni. Il regolamento recante norme di attuazione del Testo Unico in materia di emittenti, adottato con delibera CONSOB n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. Regolamento 1997 Il regolamento stipulato in data 11 dicembre 1997, come successivamente modificato ed integrato, anche nell ambito dell Invito Globale 2003, tra Banco Hipotecario, HSBC Bank USA e JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires, che disciplina le serie 1, 4, 6, 16, 17, 22, 23 di Obbligazioni. Regolamento 2001 Il regolamento stipulato in data 30 marzo 2001, come successivamente modificato ed integrato, anche nell ambito dell Invito Globale 2003, tra Banco Hipotecario, HSBC Bank USA e JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires, che disciplina le serie 24 e 25 di Obbligazioni. Regolamento Euro Il regolamento fiduciario (trust deed) stipulato in data 4 marzo 1996, come successivamente modificato ed integrato, anche nell ambito dell Invito Globale 2003, tra Banco Hipotecario, Wells Fargo Bank Minnesota e National Association, che disciplina la serie 3 di Obbligazioni. Settlement Agent Sistemi di Gestione Accentrata Testo Unico WPI Citibank N.A., Londra, nominato dall Offerente quale settlement agent in relazione all Offerta di Acquisto. Euroclear, Clearstream e/o Monte Titoli. Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. Domestic wholesale price index, indice di misurazione del tasso d inflazione in Argentina, basato sull aumento dei prezzi all ingrosso. 8

10 Informazioni Importanti INFORMAZIONI IMPORTANTI La definizione di alcuni dei termini utilizzati nel presente paragrafo è contenuta nel Glossario. Banco Hipotecario, il Dealer Manager, il Coordinatore della Raccolta, le Casse Incaricate, i Depositari, i loro rappresentanti, le loro eventuali controllate ed ogni altro soggetto coinvolto nell Offerta di Acquisto non esprimono alcuna raccomandazione in merito alla convenienza dell Offerta di Acquisto e all opportunità di aderirvi. Il presente Documento di Offerta e la relativa Scheda di Adesione contengono informazioni importanti che devono essere lette attentamente prima di assumere qualsiasi decisione relativa all adesione alla presente Offerta di Acquisto. L Offerente mette a disposizione del pubblico il Documento di Offerta e la relativa Scheda di Adesione esclusivamente ai fini della presente Offerta di Acquisto. Nessun soggetto è autorizzato da Banco Hipotecario ad esprimere dichiarazioni o fornire informazioni di alcuna natura in merito all Offerta di Acquisto che non siano contenute nel Documento di Offerta e nella Scheda di Adesione. Qualora tali dichiarazioni vengano espresse e/o tali informazioni vengano rese, le stesse dovranno considerarsi non autorizzate da Banco Hipotecario, dal Dealer Manager, dal Coordinatore della Raccolta, dalle Casse Incaricate, dai Depositari, dai loro rappresentanti, dalle loro controllate e da ogni altro soggetto coinvolto nell Offerta di Acquisto. Pertanto, gli Obbligazionisti sono invitati a consultare i documenti messi a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella sezione N del presente Documento di Offerta. Gli Obbligazionisti sono altresì invitati a consultare, prima di aderire all Offerta di Acquisto, il proprio consulente fiscale per avere maggiori informazioni in merito alle implicazioni fiscali conseguenti alla cessione delle Obbligazioni nell ambito dell Offerta di Acquisto. Si raccomanda, infine, agli Obbligazionisti che intendano aderire all Offerta di Acquisto di rivolgersi ai Depositari ai fini della corretta partecipazione alle procedure di adesione entro i termini del Periodo di Offerta. L Offerta di Acquisto avente ad oggetto le Obbligazioni viene effettuata esclusivamente ai sensi del presente Documento di Offerta. Il Documento di Offerta e la relativa Scheda di Adesione sono destinati esclusivamente agli Obbligazionisti e, in ogni caso, non possono essere distribuiti al di fuori del, o a persone non residenti nel, territorio della Repubblica Italiana. Il Documento di Offerta e la relativa Scheda di Adesione non possono essere inviati, né possono accedere in alcun modo e tramite alcun mezzo quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il servizio postale, la posta elettronica, il fac-simile, il telex, il telefono, i servizi di informatizzazione impiegati nelle borse valori, nel territorio degli Stati Uniti d America e di ogni Stato in cui l Offerta di Acquisto è contraria alla legge. 9

11 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 10

12 Premessa PREMESSA La presente offerta pubblica di acquisto (l Offerta di Acquisto ) viene promossa su base volontaria dalla società argentina Banco Hipotecario S.A. ( Banco Hipotecario o l Offerente ) ai sensi e per gli effetti dell articolo 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche (il Testo Unico ), nonché delle applicabili disposizioni del regolamento recante norme di attuazione del Testo Unico in materia di emittenti, adottato con delibera CONSOB n del 14 maggio 1999, e successive modifiche (il Regolamento CONSOB ). L Offerta di Acquisto è parte di una più ampia operazione volta al riacquisto della totalità delle Obbligazioni ancora in circolazione che non siano state portate in adesione nell ambito dell offerta globale di acquisto e di scambio promossa dall Offerente nel 2003, in esecuzione del piano di ristrutturazione del proprio indebitamento (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta). Il presente Documento di Offerta contiene informazioni coerenti rispetto a quelle contenute nel documento di offerta predisposto dall Offerente ai fini dell offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa in Italia nell ottobre 2003, di seguito descritta, e del relativo supplemento. La ristrutturazione del debito di Banco Hipotecario Nella seconda metà del 2001 l Argentina ha attraversato una gravissima crisi economica, riconducibile a diversi fattori, tra cui le barriere strutturali nazionali alla crescita economica, che limitavano la capacità del governo aregentino di modificare la politica monetaria al fine di stimolare l economia. La situazione finanziaria di Banco Hipotecario e i risultati operativi dipendono in misura significativa dalle condizioni economiche e politiche prevalenti in Argentina e dai tassi di cambio tra Peso, Dollaro ed Euro. La crisi ed i provvedimenti conseguenti adottati dal governo argentino hanno avuto gravi effetti negativi sulla posizione economica e finanziaria dell Offerente, che lo hanno condotto a sospendere i pagamenti a partire del 16 agosto Per far fronte alla propria crisi di liquidità e per mantenere la propria capacità di far fronte ai propri impegni, Banco Hipotecario ha posto in essere una serie di interventi, il principale dei quali è consistito nell adozione di un piano di ristrutturazione dell indebitamento bancario ed obbligazionario (il Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento ). Il Piano ha permesso di ristabilire la posizione di liquidità di Banco Hipotecario, significativamente compromessa dalle misure governative di emergenza, nonché di recuperare la capacità dell Offerente di svolgere la propria attività in una situazione di continuità aziendale. Il Piano prevedeva, da un lato, la ristrutturazione dell indebitamento obbligazionario, ossia del debito nei confronti dei titolari di Obbligazioni, da attuarsi attraverso un offerta globale di acquisto e di scambio; dall altro, la ristrutturazione dell indebitamento nei confronti di banche e istituti di credito diversi dalla Banca Centrale Argentina. La ristrutturazione dell indebitamento obbligazionario è stata implementata attraverso l Invito Globale 2003, descritto nel successivo paragrafo, finalizzato alla sostituzione delle Obbligazioni emesse dall Offerente con nuovi titoli obbligazionari aventi caratteristiche, in termini di tassi di interesse, ammontare e termini di rimborso, più favorevoli a Banco Hipotecario. Nel corso dell esercizio 2006, e precisamente in data 13 gennaio 2006, l Offerente ha provveduto all integrale riacquisto, in Paesi diversi dall Italia, delle Nuove Obbligazioni Garantite 2010 emesse nell ambito dell Invito Globale 2003 (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta), per complessivi Dollari 36,8 milioni. Inoltre, in data 8 maggio 2006, Banco Hipotecario ha concluso l acquisto, in Paesi diversi dall Italia, delle Nuove Obbligazioni 2013 emesse nell ambito dell Invito Globale 2003, ricevendo in adesione obbligazioni per un valore nominale di Dollari 129,8 milioni e Euro 20,6 milioni. Entrambe le operazioni sono state effettuate dall Offerente avvalendosi della clausola di rimborso anticipato prevista dagli applicabili regolamenti obbligazionari e sono state finalizzate alla riduzione dell indebitamento obbligazionario dell Offerente. L Offerta di Acquisto si pone in una propettiva di continuità rispetto a detto Invito Globale 2003 ed è volta alla completa cancellazione delle Obbligazioni oggetto di ristrutturazione, da attuarsi successivamente al riacquisto ai sensi degli applicabili Regolamenti delle Obbligazioni. 11

13 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. La ristrutturazione dell indebitamento bancario è stata realizzata attraverso la rinegoziazione dei termini e delle condizioni dei finanziamenti concessi all Offerente da banche e istituti di credito diversi dalla Banca Centrale Argentina. Detta rinegoziazione è consistita in un offerta alle banche creditrici di convertire i rispettivi finanziamenti in Dollari o in Pesos, a seconda dei casi, in un nuovo finanziamento a lungo termine denominato, rispettivamente, in Dollari o in Pesos. Ai creditori è stata altresì offerta la possibilità di convertire tale nuovo finanziamento a lungo termine denominato in Dollari o in Pesos in: (i) un importo in contanti, ricevendo, per ogni Dollari o Pesos in linea capitale di nuovo finanziamento, Dollari 450 o Pesos 450, a seconda dei casi; o in alternativa (ii) un nuovo finanziamento garantito da un fondo fiduciario, denominato in Dollari o in Pesos, a seconda dei casi, con scadenza nel 2010, secondo un rapporto di conversione pari a Dollari 700 o Pesos 700 per ogni Dollari o Pesos in linea capitale di nuovo finanziamento (il nuovo finanziamento a lungo termine denominato in Dollari o in Pesos e il nuovo finanzimento garantito sub (ii) sono collettivamente definiti i Nuovi Finanziamenti ). L indebitamento bancario è stato interamente ristrutturato ed, in particolare, i titolari dell indebitamento bancario interessato dal Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento hanno esercitato le relative opzioni, come di seguito indicato: il 20% circa del valore in linea capitale dell indebitamento bancario è stato convertito in un nuovo finanziamento a lungo termine denominato, a seconda dei casi in Dollari o in Pesos; il 10% circa del valore in linea capitale dell indebitamento bancario è stato convertito in denaro, e il 70% circa del valore in linea capitale dell indebitamento bancario è stato convertito in un nuovo finanziamento garantito, come sopra descritto. In ragione degli impegni di garanzia assunti da Banco Hipotecario nell ambito del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento con riferimento al suddetto nuovo finanziamento garantito denominato in Dollari o in Pesos ed alle Nuove Obbligazioni Garantite 2010 (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta) e in conformità agli impegni assunti, è stato istituito un fondo fiduciario ai sensi della legge argentina, mediante la sottoscrizione di un Trust Agreement tra l Offerente e ABN AMRO Bank VN, filiale argentina, nel quale sono stati conferiti Boden 2012 (cfr. Paragrafo b del Documento di Offerta) e prestiti garantiti dal governo argentino. I cespiti del fondo fiduciario sono destinati a garantire il rimborso dell indebitamento obbligazionario e bancario garantito. Nel corso degli esercizio 2004 e 2005 e del corrente esercizio 2006, l Offerente ha dato corso al rimborso integrale dei Nuovi Finanziamenti. Pertanto, alla data del Documento di Offerta l Offerente non è titolare di indebitamento nei confronti di banche e istituti di credito diversi dalla Banca Centrale Argentina. Alla data del 30 settembre 2006 l indebitamento complessivo dell Offerente era pari a Pesos milioni (pari a Euro milioni 1 ), con un decremento del 4,5% rispetto all indebitamento complessivo al 30 giugno 2006 pari a Pesos milioni. Si rinvia ai Paragrafi b.1.11 e b.1.12 del Documento di Offerta per una descrizione di maggior dettaglio della crisi economica argentina e dell attuazione del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento. L Invito Globale 2003 In esecuzione del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento, nell ottobre 2003 l Offerente ha promosso un offerta globale di acquisto e di scambio (di seguito, l Invito Globale 2003 ), rivolta a tutti i titolari delle obbligazioni rinvenienti dalle emissioni di seguito descritte ed oggetto della presente Offerta di Acquisto (le Obbligazioni ). L Invito Globale 2003 è consistito in offerte pubbliche di acquisto e di scambio promosse in Argentina, Lussemburgo e Italia, e di collocamenti privati presso investitori istituzionali e professionali in Austria, Belgio, Brasile, Isole Cayman, Francia, Germania, Paesi Bassi, Panama, Portogallo, Regno Unito, Spagna, Svizzera e Uruguay. Le offerte al di fuori dell Italia sono state promosse sulla base di documenti predisposti in lingua inglese e successivamente tradotti in lingua spagnola, costituiti da un cosidetto Offering Memorandum (contenente la 1 Applicando il tasso di cambio Peso/Euro pari a Peso 1 = Euro 0,2544 al 30 settembre

14 Premessa descrizione dell Offerente e del regime generale applicabile a tutte le nuove obbligazioni che lo stesso era legittimato ad emettere nell ambito dell Invito Globale 2003) e da un cosidetto Pricing Supplement (volto ad illustrare i termini e condizioni delle suddette offerte e i termini e le condizioni delle nuove obbligazioni emesse nell ambito dell Invito Globale 2003). Per quanto riguarda l Italia, l offerta pubblica di acquisto e di scambio è stata promossa sulla base del documento di offerta pubblicato in data 11 ottobre 2003, a seguito di provvedimento CONSOB n del 9 ottobre 2003, e del relativo supplemento pubblicato in data 17 dicembre 2003, a seguito di provvedimento CONSOB n del 16 dicembre 2003 (il Documento di Offerta 2003 ); l offerta pubblica di acquisto e di scambio ha avuto inizio il 13 ottobre 2003 e si è conclusa il 29 dicembre 2003; la data di pagamento è coincisa con il 14 gennaio L Offerta era finalizzata a ridurre l ammontare del capitale da rimborsare e degli interessi da corrispondere in ragione delle Obbligazioni. La struttura dell Invito Globale 2003, infatti, era tale per cui gli aderenti avrebbero ricevuto, in cambio delle loro Obbligazioni, nuove obbligazioni (con tassi di rendimento più bassi e scadenza più lunga rispetto a quelle esistenti) oppure un corrispettivo in denaro (fortemente scontato rispetto al valore nominale delle Obbligazioni), oppure una combinazione dei due corrispettivi sopra citati. Per ulteriori dettagli in merito ai termini dell Invito Globale 2003, si rinvia al Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta. Nell ambito dell Invito Globale 2003 ed in esecuzione del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento, l Offerente ha richiesto altresì agli aderenti il conferimento da parte degli stessi, al momento dell adesione, di deleghe di voto che autorizzassero un rappresentante a partecipare all assemblee dei titolari delle Obbligazioni ed a votare a favore (i) di un accordo privato di ristrutturazione del debito tra l Offerente e i propri creditori chirografari interessati alla proposta di ristrutturazione medesima (l Accordo APE ) e della richiesta all autorità giudiziaria fallimentare argentina del provvedimento di estensione degli effetti di detto Accordo agli obbligazionisti che non avessero aderito all Invito Globale 2003 (tale richiesta è stata presentata da Banco Hipotecario il 9 giugno 2004 davanti alla Corte Federale argentina; cfr. Paragrafo b.1.12 per una descrizione dello status del relativo procedimento); e (ii) di alcune proposte di modifica ai regolamenti delle Obbligazioni (di seguito descritti), finalizzate ad eliminare alcuni impegni gravanti sull Offerente, anche in considerazione degli obblighi derivanti dall emissione delle nuove obbligazioni offerte in scambio nell ambito dell Invito Globale Ad esito dell Invito Globale 2003, conclusosi nel gennaio 2004, sono state portate in adesione e accettate dall Offerente Obbligazioni per un valore nominale complessivo equivalente a Dollari , pari al 93,4% 3 circa del valore nominale complessivo delle Obbligazioni. In particolare, per quanto riguarda l offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa in Italia nell ambito dell Invito Globale 2003 sono state portate in adesione Obbligazioni per un valore nominale complessivo equivalente a Dollari ; copia dell Avviso pubblicato dall Offerente in data 13 gennaio 2004 con riferimento ai risultati dell Invito Globale 2003 è allegata al presente Documento di Offerta come Appendice M.5. L Invito Globale 2006 L Offerta di Acquisto rientra in una più ampia operazione (l Invito Globale 2006 ) volta al riacquisto della totalità delle Obbligazioni ancora in circolazione che non siano state portate in adesione all Invito Globale 2003, che consiste, oltre che nell Offerta di Acquisto promossa in Italia ai sensi del presente Documento di Offerta, in sollecitazioni private alle medesime condizioni di quelle previste per l Offerta di Acquisto promosse in altri Paesi (le Altre Offerte ), alla data del Documento di Offerta già concluse. Il lancio dell Invito Globale 2006 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco Hipotecario in data 29 giugno 2006 ed è finalizzato al riacquisto, ed alla successiva cancellazione, della totalità della Obbligazioni non portate in adesione nell ambito dell Invito Globale 2003 (cfr. Paragrafo G.2 del Documento di Offerta). 2 Calcolato applicando alle Obbligazioni denominate in Euro il tasso di cambio di Euro/Dollari pari a Euro 1 = Dollari 1,2483 al 13 gennaio 2004 (data di pubblicazione dei risultati dell Invito Globale 2003). 3 Dato calcolato tenendo conto delle Obbligazioni detenute dall Offerente. 4 Calcolato applicando alle Obbligazioni denominate in Euro il tasso di cambio di Euro/Dollari pari a Euro 1 = Dollari 1,2483 al 13 gennaio 2004 (data di pubblicazione dei risultati dell Invito Globale 2003). 13

15 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. a) Le Altre Offerte Le Altre Offerte consistevano in sollecitazioni private, per le quali non è richiesta un autorizzazione specifica da parte delle autorità di vigilanza competenti, promosse da Banco Hipotecario in tutti i Paesi nei quali le Obbligazioni sono ancora in circolazione, tra cui l Argentina, il Belgio, la Germania, gli Stati Uniti d America, la Gran Bretagna e l Uruguay 5. Le Altre Offerte sono state promosse nei confronti di tutti gli Obbligazionisti, ad eccezione degli Obbligazionisti residenti in Italia, sulla base di un documento predisposto in lingua inglese, cosiddetto Offer to Purchase, che indica i termini e le procedure di adesione alla sollecitazione di acquisto e non contiene informazioni ulteriori e/o non coerenti rispetto a quelle contenute nel presente Documento di Offerta (copia dell Offer to Purchase è a disposizione nei luoghi e sul sito internet indicati al successivo Paragrafo N). Il lancio delle Altre Offerte è stato comunicato dall Offerente all autorità di vigilanza Comisión Nacional de Valores ( CNV ), alla quale è stata trasmessa copia, tra l altro, del documento Offer to Purchase, come previsto dalla applicabile normativa argentina. Le Altre Offerte hanno avuto inizio il 30 giugno 2006; la data di chiusura, originariamente fissata per il 31 luglio 2006, è stata successivamente prorogata al 18 settembre Ad esito delle Altre Offerte, Banco Hipotecario ha ricevuto adesioni per Dollari (pari a circa Euro ), con riferimento alle Obbligazioni in Dollari, e per Euro , con riferimento alle Obbligazioni in Euro, con una riduzione del proprio indebitamento non ristrutturato (per tale intendendosi, l ammontare al 30 giugno 2006 dell indebitamento obbligazionario non ristrutturato attraverso l Invito Globale 2003) pari al 19,2% con riferimento alle Obbligazioni in Dollari e al 13,7% con riferimento alle Obbligazioni in Euro 7. In caso di adesione all Offerta di Acquisto per la totalità delle Obbligazioni ancora in circolazione, l Offerente prevede di raggiungere una riduzione del proprio indebitamento complessivo pari al 4%. La tabella che segue indica il valore nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto delle Altre Offerte, di quelle portate in adesione alle Altre Offerte e di quelle in circolazione al 18 settembre 2006 e oggetto dell Offerta di Acquisto, con relativa percentuale rispetto all ammontare delle Obbligazioni al 30 giugno 2006, data di inizio delle Altre Offerte. 5 Si segnala che, poiché parte delle Obbligazioni sono detenute tramite la società di deposito fiduciario The Depository Trust Company, la quale non rilascia informazioni in merito ai Paesi di residenza dei titolari delle Obbligazioni, non è possibile fornire un elenco esaustivo dei Paesi nei quali la sollecitazione privata di acquisto è stata effettuata. Si precisa che ai sensi della normativa vigente - il lancio dell Invito Globale 2006 in Paesi diversi dall Italia non ha richiesto l esame e l autorizzazione di alcuna autorità di vigilanza e controllo. 6 Calcolato applicando il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2665 al 18 settembre Per contro la riduzione dell indebitamento complessivo dell Offerente in conseguenza delle adesioni alle Altre Offerte non è significativa. 14

16 Valore nominale ad esito Invito Globale 2003 Valore nominale oggetto delle Altre Offerte ( ) 8 Valore nominale conferito in adesione alle Altre Offerte % di riduzione vs valore al Valore nominale ad esito Altre Offerte ( ) 9 Obbligazioni in Dollari serie 1 10% , ,0 Premessa % vs valore al serie 3 10,625% , ,9 serie 4 13% , ,4 serie 6 12,25% ,0 serie 16 12,625% , ,6 serie 24 9% , ,7 Totale , ,6 12 Obbligazioni in Euro serie 17 9% ,0 serie 22 8,75% serie 23 10,75% , ,6 serie 25 8% , ,7 Totale , ,3 Copia del comunicato stampa diffuso dall Offerente con riferimento alla chiusura delle Altre Offerte è allegata al Documento di Offerta come Appendice M.6. Si segnala che le Altre Offerte prevedevano il medesimo corrispettivo previsto nell ambito dell Offerta di Acquisto (su cui infra Paragrafo f) della Premessa) e condizioni analoghe a quelle a cui è soggetta l Offerta di Acquisto (cfr. Paragrafo c.2 del Documento di Offerta). Le Obbligazioni acquistate dall Offerente nell ambito delle Altre Offerte sono state annullate ai sensi delle applicabili disposizioni dei regolamenti delle Obbligazioni. b) L Offerta di Acquisto L Offerta di Acquisto avrà durata dal 12 dicembre 2006 al 19 gennaio 2007, inclusi, dalle ore 8.30 alle ore (il Periodo di Offerta ), salvo eventuale proroga. Le adesioni all Offerta di Acquisto non potranno essere revocate. Le Obbligazioni acquistate dall Offerente ad esito dell Offerta di Acquisto saranno annullate ai sensi delle applicabili disposizioni dei regolamenti delle Obbligazioni. c) Le Obbligazioni Le Obbligazioni sono state emesse da Banco Hipotecario nell ambito (i) del programma globale di emissione US$2,000 Million Global Medium Term Notes Program per un ammontare massimo di Dollari 2 miliardi, per 8 Valore nominale complessivo delle Obbligazioni ad esito degli acquisti compiuti dall Offerente successivamente alla chiusura dell Invito Globale 2003, meglio descritti al successivo Paragrafo E.4; le Obbligazioni acquistate dall Offerente sono state annullate. 9 La presente colonna indica il valore nominale delle Obbligazioni oggetto dell Offerta di Acquisto. 10 Valore al netto delle Obbligazioni di tale serie acquistate dall Offerente successivamente al 18 settembre 2006 per un valore nominale di Dollari 3.000; le Obbligazioni sono state acquistate al medesimo corrispettivo previsto per l Offerta di Acquisto. 11 Valore al netto delle Obbligazioni di tale serie acquistate dall Offerente successivamente al 18 settembre 2006 per un valore nominale di Dollari ; le Obbligazioni sono state acquistate al medesimo corrispettivo previsto per l Offerta di Acquisto. 12 Valore al netto degli acquisti di Obbligazioni di serie 1 10% e 16 12,625% compiuti dall Offerente successivamente al 18 settembre 2006; le Obbligazioni sono state acquistate al medesimo corrispettivo previsto per l Offerta di Acquisto. 15

17 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. quanto riguarda le serie 1, 4, 6, 16, 17, 22, 23, 24 e 25, e (ii) del programma globale di emissione US$500 Million Global Euro Medium Term Notes Program per un ammontare massimo di Dollari 500 milioni, per quanto riguarda la serie 3. Alla data del Documento di Offerta, l Offerente non è in grado di stimare l ammontare in valore nominale delle Obbligazioni detenute in Italia e negli altri Paesi in cui sono state promosse le Altre Offerte, essendo le Obbligazioni state collocate al tempo della loro emissione in diversi Paesi (sia presso investitori istituzionali e professionali che presso il pubblico indistinto), e detenute tramite la società di deposito fiduciario The Depository Trust Company, la quale non rilascia informazioni in merito ai Paesi di residenza dei titolari delle Obbligazioni. Di seguito sono riportate le caratteristiche principali delle Obbligazioni., nonché il valore nominale di ciascuna serie al 18 settembre 2006, come risultante ad esito dell Invito Globale 2003, delle operazioni di acquisto delle Obbligazioni da parte dell Offerente descritte al Paragrafo E.4 e delle Altre Offerte: serie 1 10% denominata in Dollari, scadenza 17 aprile 2003, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Dollari (pari a circa Euro ); serie 3 10,625% denominata in Dollari, scadenza 7 agosto 2006, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Dollari (pari a circa Euro ); serie 4 13% denominata in Dollari, scadenza 3 dicembre 2008, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Dollari (pari a circa Euro ); serie 6 12,25% denominata in Dollari, scadenza 15 marzo 2002, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Dollari (pari a circa Euro ); serie 16 12,625% denominata in Dollari, scadenza 17 febbraio 2003, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Dollari (pari a circa Euro ); serie 17 9% denominata in Euro, scadenza 27 marzo 2002, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Euro ; serie 22 8,75% denominata in Euro, scadenza 18 ottobre 2002, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Euro ; serie 23 10,75% denominata in Euro, scadenza 6 febbraio 2004, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Euro ; serie 24 9% denominata in Dollari, scadenza 15 marzo 2005, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Dollari (pari a circa Euro ); serie 25 8% denominata in Euro, scadenza 15 giugno 2005, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Euro Le Obbligazioni di serie 1, 4, 6, 16, 17, 22 e 23 sono disciplinate dal regolamento di emissione dell 11 dicembre 1997, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento 1997 ), stipulato tra Banco Hipotecario, HSBC Bank USA e JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires. Le Obbligazioni di serie 24 e 25 sono disciplinate dal regolamento di emissione del 30 marzo 2001, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento 2001 ), stipulato tra Banco Hipotecario, HSBC Bank USA e JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires. Le Obbligazioni di serie 3 sono disciplinate da un regolamento fiduciario (trust deed) del 4 marzo 1996, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Euro e, unitamente al Regolamento 1997 ed al Regolamento 2001, i Regolamenti ), stipulato tra Banco Hipotecario e J.P. Morgan Trustee and Depositary Company Limited (già Chase Manhattan Trustees Limited), la quale ha delegato le proprie funzioni di fiduciario a Wells Fargo Bank Minnesota, National Association. Come anticipato, in forza delle deleghe di voto raccolte nell ambito dell Invito Globale 2003, l Offerente ha apportato talune modifiche ai Regolamenti volte a consentire una maggiore flessibilità operativa ed a limitare le ipotesi di inadempimento dell Offerente, anche in 13 Calcolato applicando il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2665 al 18 settembre

18 Premessa considerazione degli obblighi derivanti dall emissione delle nuove obbligazioni offerte in scambio nell ambito dell Invito Globale 2003 (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta). I Regolamenti sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati dal successivo Paragrafo N. I Regolamenti disciplinano, tra l altro, le modalità e condizioni di rimborso di ciascuna serie di Obbligazioni. Nessuna delle serie di Obbligazioni è quotata in Italia. Tutte le serie di Obbligazioni sono quotate alla Borsa di Buenos Aires e al Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires; inoltre, tutte le serie delle Obbligazioni, originariamente quotate anche alla Borsa del Lussemburgo, sono state ritirate dalla quotazione presso tale borsa in ragione del raggiungimento della data di scadenza di ciascuna serie 14. d) Il Corrispettivo Il corrispettivo dell Offerta di Acquisto (di seguito, il Corrispettivo ) è pari a: (i) Dollari (pari a circa Euro ) per ogni Dollari (pari a Euro circa ) di valore nominale dei prestiti obbligazioniari di serie 1, serie 3, serie 4, serie 6, serie 16 e serie 24 (collettivamente, le Obbligazioni in Dollari ); (ii) Euro per ogni Euro di valore nominale dei prestiti obbligazionari di serie 17, serie 22, serie 23 e serie 25 (collettivamente, le Obbligazioni in Euro ). Si rinvia al Paragrafo E.1 del Documento di Offerta per una descrizione dei criteri adottati dall Offerente ai fini del calcolo del Corrispettivo. Si segnala altresì che l Offerente è inadempiente per quanto riguarda il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale con riferimento a tutte le serie di Obbligazioni. Non verrà corrisposta alcuna somma a titolo di corrispettivo in relazione agli interessi maturati ma non ancora liquidati o scaduti relativi alle Obbligazioni. In proposito si segnala che l Offerente non intende riprendere i pagamenti a titolo di capitale o interessi riguardanti le Obbligazioni che non siano portate in adesione all Offerta di Acquisto (sulle motivazioni di quanto precede, cfr. Paragrafo E.1 e Paragrafo G.2 del Documento di Offerta). Le Altre Offerte prevedevano il medesimo corrispettivo previsto nell ambito dell Offerta di Acquisto; al riguardo si segnala che Banco Hipotecario, essendosi verificate le condizioni ai cui erano soggette le Altre Offerte, ha già provveduto al pagamento del corrispettivo a favore degli aderenti, non essendo tale pagamento condizionato o né in altro modo legato alla tempistica e/o agli esiti dell Offerta di Acquisto. In particolare, il pagamento delle Obbligazioni portate in adesione nell ambito delle Altre Offerte ha avuto luogo il 4 agosto 2006 e il 22 settembre 2006; il corrispettivo complessivo corrisposto con riferimento alle Obbligazioni in Dollari è pari a Dollari (pari a circa Euro ), mentre quello relativo alle Obbligazioni in Euro è pari a Euro , per un totale di Euro La tabella che segue indica il corrispettivo riconosciuto dall Offerente agli aderenti alle Altre Offerte e il Corrispettivo massimo che sarà corrisposto agli Obbligazionisti in caso di integrale adesione all Offerta di Acquisto. 14 Con riferimento alla serie 4 13% si segnala che, pur non essendo tale emissione stata ritirata dalla quotazione, tuttavia le negoziazioni delle obbligazioni di tale serie alla Borsa del Lussemburgo sono sospese dall 11 novembre 2002 a seguito dell inadempimento da parte di Banco Hipotecario degli obblighi derivanti dall emissione. Si segnala, inoltre, che tutte le serie di Obbligazioni sono attualmente scambiate c.d. Over-the-counter alla Borsa del Lussemburgo. Cfr. Paragrafo C.1 per l indicazione delle date in cui le Obbligazioni sono state ritirate dalla quotazione alla Borsa del Lussemburgo. Si precisa, infine, che la vigente normativa argentina consente la quotazione delle Obbligazioni sui mercati organizzati anche successivamente alla scadenza delle stesse. 15 Calcolato applicando il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2665 al 18 settembre

19 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Corrispettivo pagato nelle Altre Offerte Corrispettivo massimo dell Offerta di Acquisto Obbligazioni in Dollari (pari ad Euro ) (pari ad Euro ) Obbligazioni in Euro Totale (in Euro) e) Calendario e date principali Di seguito è indicato il calendario dell Offerta di Acquisto, unitamente alle date principali di cui ogni Obbligazionista dovrà tenere conto in caso di adesione all Offerta di Acquisto: 30 giugno 2006 Inizio delle Altre Offerte 18 settembre 2006 Chiusura delle Altre Offerte 12 dicembre 2006: Inizio del Periodo di Offerta Fino al terzo giorno di borsa aperta antecedente l ultimo giorno del Periodo di Offerta: 19 gennaio 2007: Chiusura del Periodo di Offerta 26 gennaio 2007 (entro cinque giorni di borsa aperta dalla data di chiusura del Periodo di Offerta, salvo il verificarsi di impedimenti tecnici): 25 gennaio 2007 (entro il giorno di borsa aperta antecedente alla Data di Pagamento): 26 gennaio 2007: Data di Pagamento Possibilità dell Offerente di modificare i termini dell Offerta di Acquisto nei limiti e secondo le modalità indicate al Paragrafo C.3 Termine entro il quale le Obbligazioni conferite in adesione all Offerta di Acquisto ma non acquistate dall Offerente saranno restituite agli aderenti Data in cui l Offerente comunicherà (i) il verificarsi delle Condizioni dell Offerta di Acquisto, ovvero il mancato perfezionamento e il conseguente ritiro dell Offerta di Acquisto; e (ii) i risultati definitivi dell Offerta di Acquisto, con le modalità indicate al Paragrafo C.7 Si rinvia la Paragrafo C.5 del Documento di Offerta per la descrizione delle procedure di adesione all Offerta di Acquisto. f) Informazioni al pubblico L Offerente, entro il giorno di borsa aperta antecedente alla Data di Pagamento, comunicherà (i) il verificarsi delle Condizioni dell Offerta di Acquisto (cfr. Paragrafo A.1 del Documento di Offerta) ovvero il mancato perfezionamento e il conseguente ritiro dell Offerta di Acquisto; e (ii) i risultati definitivi dell Offerta di Acquisto, mediante pubblicazione di un apposito Avviso sul quotidiano indicato al successivo Paragrafo L. Non appena disponibili, le suddette informazioni saranno inoltre diffuse tramite un Comunicato inviato a due agenzie di stampa e alla CONSOB. Durante il Periodo di Offerta, l Offerente diffonderà al pubblico in Italia, attraverso l invio di un Comunicato a due agenzie di stampa ed alla CONSOB: (i) ogni informazione in merito ad ogni fatto intervenuto nel corso del Periodo di Offerta idoneo ad avere rilevanza sulle Condizioni dell Offerta di Acquisto, nonché (ii) tutti i comunicati che lo stesso dovesse diffondere ai sensi di normative estere e che avessero rilevanza per l Offerta di Acquisto. 16 Calcolato applicando il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2665 al 18 settembre

20 Avvertenze A. AVVERTENZE A.1 CONDIZIONI L Offerta di Acquisto è soggetta alle seguenti condizioni (le Condizioni ): (a) che, successivamente alla pubblicazione dell Offerta di Acquisto ed entro il giorno antecedente la Data di Pagamento (come definita al Paragrafo F.1 del Documento di Offerta), non sia minacciato, ovvero non sia intentato, né risulti pendente dinanzi ad un organo giudiziario, dinanzi ad un agenzia o ad un autorità governativa o amministrativa, alcuna azione, causa o procedimento che: (i) dichiari illegittimo o sia volto a far dichiarare l illegittimità dell acquisto delle Obbligazioni nell ambito dell Offerta di Acquisto; (ii) causi o possa causare il ritardo o una restrizione alla possibilità da parte di Banco Hipotecario di acquistare le Obbligazioni nell ambito dell Offerta di Acquisto; o (iii) limiti o sia volto a limitare la capacità da parte di Banco Hipotecario di acquistare le Obbligazioni nell ambito dell Offerta di Acquisto; (b) che, successivamente alla pubblicazione dell Offerta di Acquisto ed entro il giorno antecedente la Data di Pagamento (come definita al Paragrafo F.1 del Documento di Offerta), non si verifichi alcun cambiamento o sviluppo, anche in prospettiva, che abbia o possa avere un significativo impatto negativo sull Offerente o sul valore 17 delle Obbligazioni. L Offerta di Acquisto non è subordinata al raggiungimento di un numero minimo di adesioni; pertanto, l Offerente procederà all acquisto di tutte le Obbligazioni validamente apportate all Offerta di Acquisto. Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (ed in particolare nei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del Regolamento CONSOB) e dai termini della presente Offerta di Acquisto, Banco Hipotecario si riserva il diritto di dichiarare l Offerta di Acquisto decaduta se le Condizioni non si siano verificate, restituendo le Obbligazioni eventualmente portate in adesione; in tale ipotesi, le Obbligazioni apportate all Offerta di Acquisto saranno restituite ai rispettivi titolari, senza spese a carico degli stessi, entro il quinto giorno di borsa aperta successivo al relativo Comunicato (cfr. successivo Paragrafo c.7), trasmesso a CONSOB e a due agenzie di stampa, salvo il caso di impedimenti tecnici. Banco Hipotecario si riserva altresì il diritto di rinunciare alle Condizioni, nella misura in cui sia consentito dalla normativa applicabile, conseguendo la titolarità delle Obbligazioni portate in adesione all Offerta di Acquisto; l Offerente darà comunicazione di eventuali modifiche dell Offerta di Acquisto con le modalità previste dall art. 37 del Regolamento CONSOB, nonché mediante pubblicazione sul quotidiano indicato al successivo Paragrafo L, entro il terzo giorno di borsa aperta antecedente l ultimo giorno del Periodo di Offerta, come eventualmente prorogato. A.2 COMUNICATO DELL EMITTENTE In considerazione del fatto che l Offerta di Acquisto è proposta da Banco Hipotecario e che, pertanto, vi è coincidenza tra l emittente le Obbligazioni ed il soggetto offerente, il comunicato dell emittente previsto dall art. 103 del Testo Unico non è stato predisposto. 17 Si segnala che tale valore viene calcolato dall Offerente applicando, con le opportune modifiche, i criteri seguiti per il calcolo del Corrispettivo, come indicato al Paragrafo E.1 del Documento di Offerta. 19

21 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. A.3 ULTERIORI AVVERTENZE a.3.1 La ristrutturazione del debito dell Offerente L Offerente ha fatto fronte ai gravi effetti negativi in termini economici e finanziari subiti in conseguenza della crisi economica attraversata dall Argentina a partire dalla seconda metà del 2001 mediante una serie di interventi, il principale dei quali è consistito nell adozione del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento. Il Piano ha consentito all Offerente di recuperare la capacità di svolgere la propria attività in una situazione di continuità aziendale. Il Piano è stato attuato, per quanto riguarda la ristrutturazione dell indebitamento obbligazionario, attraverso l Invito Globale 2003 e, per quanto riguarda la ristrutturazione dell indebitamento bancario, mediante la rinegoziazione dei termini dei finanziamenti concessi all Offerente. Nel corso degli esercizio 2004 e 2005 e del corrente esercizio 2006, l Offerente ha dato corso al rimborso integrale dei Nuovi Finanziamenti cosicché, alla data del Documento di Offerta, lo stesso non è titolare di indebitamento nei confronti di banche e istituti di credito diversi dalla Banca Centrale Argentina. Attraverso l Offerta di Acquisto, e l Invito Globale 2006 di cui la stessa fa parte, l Offerente intende procedere all acquisto (ed alla successiva cancellazione) della totalità delle Obbligazioni che non siano state portate in adesione dell Invito Globale 2003, con conseguente integrale estinzione del proprio debito obbligazionario non ristrutturato (cfr. anche Paragrafo G.2 del Documento di Offerta). In caso di adesione all Offerta di Acquisto per la totalità delle Obbligazioni ancora in circolazione, l Offerente prevede di raggiungere una riduzione del proprio indebitamento complessivo pari al 4%. L Offerente non ritiene che sussistano profili di rischio in relazione alle proprie attuali condizioni di indebitamento ed ai possibili effetti conseguenti ad una mancata adesione all Offerta di Acquisto per la totalità delle Obbligazioni ancora in circolazione. Si rinvia al Paragrafi b.1.12 del Documento di Offerta per ulteriori dettagli in merito al Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento. a.3.2 Rischi connessi alla situazione economica argentina L Offerente svolge la propria attività prevalentemente nella Repubblica Argentina. Di conseguenza, la qualità del portafoglio mutui, la condizione finanziaria ed i risultati operativi dell Offerente dipendono, in misura significativa, dalle condizioni macro-economiche e politiche di volta in volta sussistenti in Argentina, quali il tasso di inflazione, i tassi di cambio, le fluttuazioni dei tassi di interesse e le politiche governative. Nel 2001 e 2002 l Argentina ha attraversato una profonda crisi economica, politica e sociale. Sebbene negli ultimi anni la situazione economica dell Argentina sia migliorata, le condizioni del Paese restano ancora caratterizzate dall instabilità. Tale instabilità dipende in particolare dai seguenti fattori: il tasso di disoccupazione rimane elevato; il tasso di inflazione è recentemente salito e potrebbe continuare a crescere; il substrato regolamentare dell attività economica rimane incerto; il debito pubblico argentino è tuttora alto e scarseggiano i finanziamenti esteri. Poichè la gran parte dei beni e dei clienti dell Offerente è situata in Argentina, l instabilità economica del Paese potrebbe avere un effetto negativo sull attività, sulla condizione finanziaria e sui risultati operativi dell Offerente. Si rinvia al Paragrafo b.1.11 per una descrizione dell attuale situazione economica dell Argentina. a.3.3 Rischi connessi alla mancata adesione all Offerta di Acquisto Al termine dell Offerta di Acquisto, fatta salva l ipotesi in cui l Offerente abbia acquistato la totalità delle Obbligazioni a seguito dell adesione all Offerta di Acquisto di tutti gli Obbligazionisti, residueranno in circolazione le Obbligazioni che non siano state portate in adesione all Offerta di Acquisto. 20

22 Avvertenze In proposito, si segnala che l Offerente non intende riprendere i pagamenti a titolo di capitale o interessi riguardanti le Obbligazioni, rispetto ai quali è inadempiente con riferimento a tutte le serie di Obbligazioni (cfr. Paragrafo C.1 del Documento di Offerta). Inoltre, Banco Hipotecario allo stato attuale non prevede di effettuare offerte ulteriori rispetto all Invito Globale 2006 e all Offerta di Acquisto, di cui la stessa fa parte, aventi ad oggetto le Obbligazioni che possano rimanere in circolazione dopo la conclusione dell Invito Globale 2006 e dell Offerta di Acquisto, nonostante conservi la facoltà di procedervi. L Offerente, inoltre, non è in grado di garantire che un eventuale ulteriore offerta venga effettuata in Italia nei medesimi termini ed alle medesime condizioni della presente Offerta di Acquisto o mediante un offerta pubblica di acquisto e/o scambio ai sensi degli articoli 102 e ss. del Testo Unico. Si segnala, infine che, a seguito del completamento dell Offerta di Acquisto, in conseguenza della riduzione dell ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni, potrebbero verificarsi effetti negativi sulla negoziabilità delle stesse. Il prezzo delle Obbligazioni non portate in adesione all Offerta di Acquisto potrebbe essere negativamente influenzato nella misura in cui si determini ad esito dell Offerta di Acquisto una riduzione del flottante delle Obbligazioni. Si rinvia al successivo Paragrafo a.3.7 per ulteriori profili connessi alla mancata adesione all Offerta di Acquisto. a.3.4 Il rating di rad per obbligazioni inadempiute attribuito alle Obbligazioni nel 2003 risulta invariato Si segnala che nel 2003, nell ambito dell Invito Globale 2003, Standard and Poor s aveva assegnato un rating alle Obbligazioni pari a rad, che rappresenta il rating per obbligazioni inadempiute, mentre Moody s Latin America Calificadora de Riesco S.A. aveva assegnato all indebitamento a lungo termine dell Offerente un rating negativo pari a D. In considerazione del fatto che l Offerente è inadempiente per quanto riguarda il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale con riferimento a tutte le serie di Obbligazioni, i suddetti istituti di rating non hanno aggiornato la propria valutazione, né altra agenzia specializzata ha attribuito alcun rating alle Obbligazioni. Con riferimento ai rating attribuiti all Offerente, si segnala che il 4 agosto 2006 Fitch Ratings ha innalzato il rating assegnato a Banco Hipotecario su scala globale da B- a B ; mentre il 9 ottobre 2006 Standard & Poor s ha innalzato il rating attribuito a Banco Hipotecario su scala globale da B a B+ ; tale rating riflette la posizione centrale ricoperta dall Offerente nel mercato argentino dei mutui, nonché l alto livello di capitalizzazione e liquidità e la facilità di accesso al credito dell Offerente. Si segnala, infine, con riferimento all indebitamento obbligazionario dell Offerente, che al programma globale di emissione US$1,200 Million Global Medium Term Note Program emesso da Banco Hipotecario nell aprile 2006 è stato attribuito il rating raa+ a livello nazionale e B+ su scala globale da Standard and Poor s e A+(arg) a livello nazionale da Fitch Ratings. a.3.5 Situazioni di potenziale conflitto di interessi di alcuni Intermediari Si segnala che le Casse Incaricate (cfr. Paragrafo b.2.2 del Documento di Offerta) potrebbero occasionalmente trovarsi in situazioni di potenziale conflitto di interessi rispetto all Offerta di Acquisto, poiché, in qualsiasi momento, potrebbero negoziare Obbligazioni o altri strumenti finanziari emessi dall Offerente per conto proprio o per conto di clienti, e potrebbero, pertanto, assumere esposizioni a lungo o a breve in Obbligazioni o in altri strumenti finanziari dell Offerente. Si segnala, altresì, che Citigroup Global Markets, Inc., in qualità di Dealer Manager potrebbe occasionalmente trovarsi in situazioni di potenziale conflitto di interessi rispetto all Offerta di Acquisto, poiché, in qualsiasi momento, potrebbe negoziare Obbligazioni o altri strumenti finanziari emessi dall Offerente per conto proprio o per conto di clienti, e potrebbe, pertanto, assumere esposizioni a lungo o a breve in Obbligazioni o in altri strumenti finanziari dell Offerente. Inoltre, nel corso dell ordinaria attività 21

23 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. di impresa, il Dealer Manager direttamente ovvero tramite società facenti parte del gruppo Citigroup, ivi incluso il Coordinatore della Raccolta, ha intrattenuto o in futuro potranno essere intrattenute relazioni d affari in ragione delle quali il Dealer Manager o le società facenti parte del suo gruppo di riferimento hanno ricevuto o potranno ricevere un compenso in linea con la prassi di mercato. Si rinvia al Paragrafo B.2 del Documento di Offerta per una descrizione delle attività svolte dai citati Intermediari nell ambito dell Offerta di Acquisto. a.3.6 Profili di rischio connessi al contenzioso di cui l Offerente è parte Alla data del presente Documento di Offerta, l Offerente è parte di diversi procedimenti contenziosi, alcuni dei quali promossi da Obbligazionisti, in relazione ai quali risultano appostate riserve pari, al 30 giugno 2006, a circa Pesos 94,6 milioni. Banco Hipotecario ritiene che l ammontare di tali riserve sia adeguato a far fronte ai rischi connessi ai procedimenti contenziosi in essere. Eventuali esiti negativi dei procedimenti contenziosi descritti al Paragrafo b.1.10 del Documento di Offerta potrebbero avere un impatto negativo sull attività e sulla situazione finanziaria di Banco Hipotecario; l Offerente ritiene, tuttavia, che tale impatto negativo non sarebbe in grado di pregiudicare la solvibilità di Banco Hipotecario. Si rinvia al Paragrafo b.1.10 del Documento di Offerta per una descrizione dei procedimenti contenziosi di maggior rilievo di cui l Offerente è parte. a.3.7 Rischi connessi all eventualità che gli effetti dell Accordo APE siano estesi anche agli Obbligazionisti che non aderiscano all Offerta di Acquisto Nel caso in cui l Obbligazionista non intendesse aderire all Offerta di Acquisto e rimanesse pertanto titolare di Obbligazioni, si segnala che è tuttora pendente presso l autorità giudiziaria fallimentare argentina la richiesta presentata dall Offerente di estensione degli effetti dell Accordo APE agli Obbligazionisti che non avessero aderito all Invito Globale Tale richiesta è stata presentata il 9 giugno 2004 alla Corte Federale argentina (Federal Court of Original Jurisdiction on Commercial Matters No. 14); il 29 ottobre 2004, la suddetta Corte ha respinto la richiesta, sostenendo che gli istituti di credito non possano avvalersi di questi tipi di accordo stragiudiziale. Banco Hipotecario ha presentato appello nei confronti della decisione, che è stato rigettato dalla Corte Federale d Appello (Federal Court of Appeals in Commercial Matters), con comunicazione notificata il 31 maggio Il 15 giugno 2006, l Offerente ha presentato appello straordinario, in ultima istanza, avanti alla Corte Suprema argentina, ritenendo che sussistano i presupposti di legge per l applicabilità dell Accordo APE e per l accoglimento della propria richiesta. Alla data del Documento di Offerta, la Corte Suprema argentina non si è ancora dichiarata competente a pronunciarsi sulla richiesta; ove la Corte Suprema argentina si pronunciasse in questo senso, essa deciderà anche sul merito della richiesta in via definitiva. L Offerente ritiene che i tempi per la decisione in merito all Accordo APE potrebbero essere lunghi e durare qualche anno. In caso di accoglimento da parte del giudice fallimentare dell istanza di estensione degli effetti dell Accordo APE, lo stesso sarà vincolante per tutti i titolari del debito non garantito dell Offerente oggetto del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta), ivi incluse le Obbligazioni, a prescindere dal fatto che tali creditori abbiano o meno partecipato alla negoziazione o alla stipulazione dell Accorso APE. Di conseguenza, i titolari delle Obbligazioni che non avessero aderito all Invito Globale 2003 né alla presente Offerta di Acquisto subiranno tutti gli effetti derivanti dall Accordo APE e saranno, pertanto, coattivamente obbligati a scambiare le proprie Obbligazioni ai termini e condizioni dell Accordo APE. Ferma restando la possibilità che il giudice fallimentare autorizzi l estensione degli effetti dell Accordo APE a termini e condizioni diversi da quelli attualmente previsti in detto Accordo, ove, per contro, la pronunzia giudiziale confermasse detti termini, gli Obbligazionisti che non avessero aderito all Invito Globale 2003 riceverebbero un corrispettivo - per le rispettive Obbligazioni - identico a quello riconosciuto nell ambito dell Invito Globale 2003 agli aderenti che, in tal sede, optarono per l assegnazione di Nuove Obbligazioni 22

24 Avvertenze A differenza di quanto previsto per gli aderenti all Invito Globale 2003, non sarebbe invece possibile ricevere Nuove Obbligazioni Garantite 2010, né il Corrispettivo in Denaro (come definito nel Paragrafo b.1.12). In relazione al riconoscimento parziale degli interessi maturati, gli stessi sarebbero attribuiti in applicazione dei medesimi criteri previsti nell ambito dell Invito Globale Si segnala, infine, che l Offerente non ritiene che il rigetto dell istanza di estensione dell Accordo APE ai creditori dell Offerente che non abbiano partecipato alla stipulazione dello stesso, o la dichiarazione di nullità o invalidità dell Accordo APE possano avere un impatto negativo sull attività e sulla situazione finanziaria di Banco Hipotecario, in ragione dell ammontare relativamente ridotto dell indebitamento obbligazionario dell Offerente (pari a circa 34 milioni di Dollari) a fronte delle liquidità disponibili (pari a circa un miliardo di Dollari). Si rinvia al Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta per una descrizione dello status del procedimento davanti all autorità giudiziaria fallimentare argentina. a.3.8 Rinuncia ad ogni pretesa relativa alle Obbligazioni portate in adesione all Offerta di Acquisto Si segnala che, con la sottoscrizione della Scheda di Adesione, l Aderente rinuncia ad ogni pretesa presente o futura, derivante o relativa alle Obbligazioni portate in adesione ed accettate nell Offerta di Acquisto, compresi, a mero titolo esemplificativo, ogni diritto di ricevere ulteriori pagamenti relativi al debito per capitale o al debito per interessi, in relazione alle Obbligazioni conferite, restando inteso che, in caso di mancato perfezionamento dell Offerta di Acquisto, tale rinuncia non avrà effetti. a.3.9 Possibili alternative per gli Obbligazionisti Sulla base di quanto precede, gli Obbligazionisti con riferimento alla presente Offerta di Acquisto dispongono delle seguenti alternative: (a) aderire all Offerta di Acquisto incassando, per l effetto, alla Data di Pagamento (come definita al successivo paragrafo F.1), il Corrispettivo delle Obbligazioni portate in adesione ed effettivamente acquistate dall Offerente; (b) non aderire all Offerta di Acquisto, rimanendo titolari delle Obbligazioni e potenzialmente soggetto all estensione degli effetti dell Accordo APE. Per l ipotesi in cui l Obbligazionista rimanga titolare di Obbligazioni, si rinvia al Paragrafo a.3.3, a.3.7 e a.3.8 per una valutazione delle possibili implicazioni. a.3.10 Modalità di determinazione del Corrispettivo Il corrispettivo dell Invito Globale 2003 era stato determinato dall Offerente sulla base della situazione finanziaria dell Offerente medesimo all epoca del lancio dell operazione e rappresentava l ammontare massimo che Banco Hipotecario era a quella data - in grado di riconoscere agli aderenti al predetto Invito Globale Nonostante l avvenuto recupero di redditività registrato a partire dall esercizio 2005, l Offerente non ha ripreso i pagamenti a titolo di capitale o interessi riguardanti le Obbligazioni, al fine di garantire l equo trattamento degli Obbligazionisti che abbiano aderito all Invito Globale 2003 e di non incorrere in eventuali conseguenti responsabilità. Tali Obbligazionisti, infatti, portando in adesione le proprie Obbligazioni, hanno parzialmente rinunciato al pagamento di quanto ad essi dovuto, anche in considerazione dell intenzione dell Offerente (quale rappresentata nel Documento di Offerta 2003) di non riprendere i pagamenti a titolo di capitale o interessi con riferimento a tutte le Obbligazioni (ivi incluse quelle non apportate all Invito Globale 2003). In coerenza con quanto precede, l Offerente ha determinato il Corrispettivo riconosciuto agli Aderenti all Invito Globale 2006 utilizzando criteri ispirati a par condicio, ossia in modo da riconoscere a detti Aderenti 23

25 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. un trattamento ritenuto dall Offerente similare a quello corrisposto agli Obbligazionisti aderenti all Invito Globale L Offerente segnala che il Corrispettivo è stato determinato con un certo grado di approssimazione e che non sussistono analisi effettuate da terzi sulla congruità dello stesso; i criteri di calcolo delle relative rielaborazioni non sono stati resi disponibili dall Offerente nel presente Documento di Offerta. In considerazione di quanto precede, non vi è garanzia che il Corrispettivo sia effettivamente equivalente al trattamento applicato agli Obbligazionisti aderenti all Invito Globale 2003 (cfr. Paragrafo E.2 del Documento di Offerta). 24

26 Soggetti partecipanti all Operazione B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE B.1 SOCIETÀ OFFERENTE ED EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA DI ACQUISTO b.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale L Offerente è una società di diritto argentino denominata Banco Hipotecario S.A., costituita in forma di società anonima (sociedad anonima), con sede legale in Argentina, Reconquista 151, 1003 Buenos Aires, iscritta al numero , Libro 122, Volume A delle Società, del Registro Pubblico del Commercio della Repubblica Argentina. Le azioni dell Offerente sono quotate alla Borsa di Buenos Aires; pertanto, Banco Hipotecario è sottoposto alla vigilanza dell ente di gestione del mercato regolamentato argentina (Comisión Nacional de Valores). b.1.2 Costituzione e durata Banco Hipotecario è stata costituita in Argentina in data 28 settembre 1997, a seguito della privatizzazione (la Privatizzazione ) da parte del governo argentino della società Banco Hipotecario Nacional ai sensi della Legge sulle Privatizzazioni del 19 settembre 1997, in forma di sociedad anonima, con la denominazione sociale di Banco Hipotecario S.A. e con capitale sociale pari a Pesos suddiviso in azioni del valore nominale di Pesos 10 ciascuna. Banco Hipotecario ha durata fino al 23 ottobre b.1.3 Oggetto sociale L oggetto sociale di Banco Hipotecario, ai sensi dell articolo 4 dello statuto, consiste nello svolgimento, in Argentina e all estero, sia direttamente sia per mezzo di, o in associazione con, terzi soggetti, delle seguenti attività: (a) Attività bancarie: tutte le operazioni contemplate e consentite dalla Legge argentina n (Ley de Entidades Financieras) e successive modifiche, e dalle altre leggi, regolamenti e disposizioni normative che disciplinano l attività bancaria delle banche commerciali, nell ambito delle direttive e previa autorizzazione, ove richiesta dalle applicabili disposizioni, della Banca Centrale Argentina, nonché la concessione di mutui ipotecari per immobili ad uso abitativo; (b) Attività assicurative: servizi di assicurazione di tutti i rischi derivanti dalle operazioni poste in essere o dalle proprietà immobiliari per le quali l Offerente abbia erogato finanziamenti, anche se tali proprietà non sono state ipotecate a garanzia di tali finanziamenti, nonché assicurazione obbligatoria per i beneficiari delle suddette operazioni. In relazione all attività assicurativa, la società è abilitata ad assicurare i rischi per le operazioni previste dall articolo 10 della Legge argentina , dall articolo 13 della Legge argentina e dalla Legge argentina ; (c) Attività relative ai mercati mobiliari: operazioni di borsa su strumenti finanziari previste dalla legge e dai regolamenti applicabili a tale attività, secondo le direttive individuate dalla CNV, agendo come una società di borsa quotata (sociedad de bolsa) nei mercati regolamentati autorizzati o come intermediario in altri mercati auto-regolamentati; (d) Attività immobiliari: acquisto, vendita, costruzione, locazione e gestione di immobili e svolgimento di operazioni di intermediazione, o di agenzia o di qualsiasi altra operazione comunque necessaria funzionali allo svolgimento delle attività bancarie di cui al precedente punto a); (e) Attività fiduciarie: attività in qualità di fiduciario (trustee) secondo quanto previsto dalla Legge argentina n

27 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. L Offerente potrà inoltre compiere operazioni accessorie rispetto alle proprie attività bancarie e/o assicurative nonché qualsiasi altra attività direttamente o indirettamente strumentale al conseguimento del proprio oggetto sociale. A tal fine Banco Hipotecario potrà fondare, costituire, assumere partecipazioni o interessenze in persone giuridiche pubbliche o private domiciliate in Argentina o in altri paesi, il tutto nei limiti del proprio oggetto sociale e delle altre applicabili disposizioni statutarie e, ove richiesto, previa autorizzazione della Banca Centrale Argentina. A norma delle applicabili disposizioni dello statuto dell Offerente e dell articolo 17 della Legge argentina n l Offerente sarà inoltre tenuto, per un periodo di 10 anni decorrente dal 22 luglio 1997, a svolgere anche le seguenti attività: (i) concessione, direttamente o per mezzo di terzi ed a termini e condizioni di mercato individuati dall organo amministrativo, di finanziamenti per la costruzione e l acquisto di immobili ad uso abitativo in Argentina, direttamente o per mezzo di terzi, assicurando un equilibrata distribuzione geografica e sociale del credito, in modo da assicurare finanziamenti a diversi gruppi socioeconomici, sulla base di condizioni di mercato come determinate dal consiglio di amministrazione; (ii) concessione di linee di credito per finanziare la costruzione di immobili ad uso abitativo in piccole municipalità, a termini e condizioni di mercato determinate individuati dall organo amministrativo, destinando annualmente a tali attività non meno del 10% del credito complessivamente concesso per la costruzione di abitazioni ed assicurando un equilibrata distribuzione geografica del relativo credito; (iii) conservazione del fondo speciale previsto dall articolo 13 della Legge argentina in conformità ai termini ivi previsti; (iv) attività di agente per conto del Sottosegretariato per le Abitazioni per l incasso di denaro, l emissione e la liberazione di fondi e per i controlli tecnici del Fondo Nazionale per l Abitazione (articolo 10 della Legge argentina ); (v) esercizio delle competenze ed adempimento degli obblighi di cui alla Legge argentina n (Registrazione di Ipoteche) e dalla Legge argentina già concessi attribuiti al Banco Hipotecario Nacional, nonché dei poteri rivenienti dall articolo 12 della Legge argentina ; (vi) compimento degli atti giuridici necessari per l esecuzione delle operazioni derivanti dall applicazione del decreto argentino 407/91, come successivamente integrato e modificato (vendita di proprietà vacanti); (vii) continuazione dell esercizio dei propri diritti come già derivanti dal trasferimento al Banco Hipotecario Nacional dei Depositi Postali, di cui al decreto argentino n. 1438/94, inclusi i diritti derivanti dalla titolarità del relativo marchio fino alla scadenza del periodo di dieci anni sopra indicato. Tali attività includono i conti corrispondenti a Lavoratori Minori, secondo le disposizioni della Legge sul Lavoro, nonché i depositi dei guadagni dei detenuti secondo la legislazione vigente e le disposizioni della Banca Centrale Argentina, nonché la gestione dei conti dei lavoratori minori in conformità a quanto stabilito dall articolo 33 della Legge argentina n , ivi incluso il beneficio dell impignorabilità dei saldi dei conti di risparmio previsto dall articolo 34 della stessa legge; (viii) attività di fiduciario (trustee) del Fondo Trust per il Finanziamento dell Abitazione costituito a norma del decreto argentino n. 370/96; (ix) partecipazione ai progetti sviluppati dall Ente Nazionale per l Amministrazione delle Proprietà Ferroviarie (Ente Nacional de Administraciónal de Bienes Ferroviarios) a norma della convenzione del 29 aprile 1997, approvata con decreto argentino n. 585 del b.1.4 Legislazione di riferimento Banco Hipotecario è una società di diritto argentino. In caso di controversie concernenti le azioni e, in generale, i rapporti sociali, la legge applicabile è quella argentina. Il foro competente per le controversie è quello di Buenos Aires (Argentina). b.1.5 Capitale sociale Al 18 settembre 2006, il capitale sociale sottoscritto e versato di Banco Hipotecario è pari a Pesos rappresentato da n azioni ordinarie, con valore nominale pari a Pesos 10 cadauna. Le azioni di Banco Hipotecario, di tutte le diverse classi, sono quotate alla Borsa di Buenos Aires. Caratteristiche delle azioni Il capitale della società è composto di azioni di quattro classi diverse: n azioni di classe A, pari al 43,90% del capitale sociale, sono le azioni detenute direttamente ed indirettamente, attraverso Banco de la Nación Argentina (istituto finanziario argentino a prevalente 26

28 Soggetti partecipanti all Operazione partecipazione pubblica; di seguito, il Banco Nación ) in qualità di fiduciario (trustee) del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional, dal governo argentino; n azioni di classe B, pari al 5% del capitale sociale, attualmente detenute da Banco Nación, in qualità di fiduciario (trustee) nominato nell ambito del Programa de Propiedad Participada ( PPP ), sono le azioni destinate ai dipendenti di Banco Hipotecario. La legge argentina sulle privatizzazioni n del 19 settembre 1997 (la Legge sulle Privatizzazioni ) prevede che sin quando tali azioni non siano acquistate dai dipendenti, i diritti di voto spettanti alle azioni di classe B siano esercitati dal governo argentino; n azioni di classe C, pari al 5% del capitale sociale, attualmente detenute da Banco Nación, in qualità di fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional, sono le azioni destinate a specifiche società che svolgano (e abbiano iniziato a svolgere almeno un anno prima dell acquisto) attività di costruzione di immobili o altre attività immobiliari attraverso uno speciale programma ancora in fase di attuazione (di seguito, le Società Immobiliari ). La Legge sulle Privatizzazioni prevede che sin quando tali azioni non siano acquistate dalle Società Immobiliari, i diritti di voto spettanti alle azioni di classe C siano esercitati dal governo argentino; n azioni di classe D, pari al 46,10% del capitale sociale, costituite da tutte le azioni di proprietà di terzi non comprese nelle precedenti categorie. Si segnala che n azioni di classe D, pari al 18% del capitale sociale, sono state in passato detenute da First Trust of New York, in qualità di fiduciario (di seguito, First Trust of New York o il Fiduciario ), nella forma di ADS ( American Depository Shares ), a fronte delle quali lo stesso Fiduciario ha emesso n opzioni di acquisto, ciascuna rappresentativa del diritto di acquistare n. 100 ADS, corrispondenti ad un uguale numero di azioni di classe D (le Opzioni ADS ). Le Opzioni ADS sono state attribuite, nell ambito della Privatizzazione dell Offerente, ad alcuni azionisti titolari di azioni di classe D, da esercitarsi entro il 2 febbraio Decorso tale termine, sono state esercitate n Opzioni ADS, per un ammontare complessivo di n azioni di classe D, pari al 11,9% del capitale sociale. Pertanto, al 18 settembre 2006, n azioni di classe D, pari al 6,06% del capitale sociale, sono ancora detenute da First Trust of New York, che dovrà venderle secondo le istruzioni che riceverà da Banco Nación, nella sua qualità di fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional, ed essendo inteso che in ogni caso tale vendita non potrà essere effettuata nei confronti dello stesso Banco Nación, dell Offerente, del Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional o di altri enti pubblici argentini. Fino alla scadenza del contratto di trust (i.e. fino al 2 febbraio 2007, salva la proroga di tale contratto per ulteriori periodi di un anno fino a quando tutte le Opzioni ADS siano state cedute) i diritti di voto spettanti alle azioni di classe D sottostanti agli ADS oggetto delle Opzioni ADS saranno esercitati da Banco Nación, nella sua qualità di fiduciario del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional, sulla base delle istruzioni da questi ricevute dal depositario di detti ADS (Bank of New York). Sono previsti meccanismi di conversione automatica delle azioni nelle diverse classi in caso di trasferimento delle azioni a soggetti non rientranti nelle categorie speciali alle quali le stesse sono riservate. Le azioni di classe A che siano acquisite da terzi sono immediatamente convertite in azioni di classe D. Le azioni di classe B che non siano state acquisite dai dipendenti dell Offerente alla data di esecuzione del PPP, saranno convertite in azioni di classe A. Successivamente a tale data di esecuzione del PPP, (i) le azioni di classe B che non siano state acquisite dai dipendenti dell Offerente in esecuzione del PPP, e (ii) le azioni di classe B eventualmente cedute a terzi al di fuori del PPP saranno automaticamente convertite in azioni di classe D. Le azioni di classe C che vengano a essere detenute da terzi diversi dalle Società Immobiliari saranno convertite in azioni di classe D. Le azioni di classe D che siano state acquisite dal governo argentino e/o da dipendenti dell Offerente e/o da Società Immobiliari non verranno convertite in azioni della classe corrispondente (classe A, classe B o classe C). 27

29 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Diritti di voto Azioni di classe A Le azioni di classe A danno diritto ad un voto per azione. Ai sensi dello statuto dell Offerente, l esercizio del diritto di voto inerente questa categoria di azioni spetta esclusivamente al governo argentino, il quale - sempre in forza dello statuto dell Offerente - ha diritto di nominare due amministratori effettivi e due amministratori supplenti, indipendentemente dal numero di azioni emesse e quindi dalla percentuale rappresentativa del capitale sociale. In base alla Legge sulle Privatizzazioni il governo argentino deve detenere sempre almeno una azione di classe A. Inoltre, è necessario il voto favorevole degli azionisti di classe A, indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale rappresentata dalle azioni di tale categoria, per l adozione delle delibere di seguito indicate: fusioni o scissioni; l accettazione da parte dell Offerente di un offerta di acquisizione da parte di terzi che comporti un cambio di Controllo dell Offerente (si precisa che, ai sensi della legge argentina, Controllo è definito come la detenzione, diretta o indiretta, del potere di guidare o far sì che siano guidate le decisioni relative alla gestione di una società, per effetto della titolarità di diritti di voto, di vincoli contrattuali o altrimenti); trasferimenti a terzi di una porzione significativa del portafoglio mutui dell Offerente che comportino la cessazione o la riduzione sostanziale dell attività dello stesso di concessione di mutui ipotecari; la modifica dell oggetto sociale; il trasferimento della sede sociale all estero; la liquidazione. Azioni di classe B Le azioni di classe B danno diritto ad un voto per azione. A seguito dell acquisto delle azioni di classe B da parte dei dipendenti dell Offerente nell ambito del PPP, questi ultimi avranno il diritto di nominare un amministratore e un amministratore supplente fin quando le azioni di classe B emesse rappresentino almeno il 2% del capitale sociale (alla data di convocazione dell assemblea speciale convocata per la nomina di tali amministratori); precedentemente all esecuzione del PPP e fino a quando tali azioni non siano acquistate dai dipendenti dell Offerente, i diritti di voto spettanti alle azioni di classe B sono esercitati dal governo argentino. Le azioni di classe B acquisite dai dipendenti dell Offerente e successivamente trasferite a terzi al di fuori del PPP saranno convertite in azioni di classe D. Le azioni di classe B che non siano state acquisite dai dipendenti dell Offerente in esecuzione del PPP alla data di esecuzione dello stesso saranno convertite in azioni di classe A. Successivamente a tale data di esecuzione del PPP, le azioni di classe B che non siano state acquisite dai dipendenti dell Offerente in esecuzione del PPP saranno automaticamente convertite in azioni di classe D. Azioni di classe C Le azioni di classe C danno diritto ad un voto. A seguito dell acquisto delle azioni di classe C da parte delle Società Immobiliari, queste ultime avranno il diritto di nominare un amministratore e un amministratore supplente fin quando le azioni di classe C emesse rappresentino almeno il 3% del capitale sociale (alla data di convocazione dell assemblea speciale convocata per la nomina di tali amministratori). Fino a quando tali azioni non siano acquistate dalle Società Immobiliari, i diritti di voto spettanti alle azioni di classe C sono esercitati dal governo argentino. Le azioni di classe C che vengano a essere detenute da terzi diversi dalle Società Immobiliari sono convertite in azioni di classe D. 28

30 Soggetti partecipanti all Operazione Azioni di classe D Le azioni di classe D danno diritto ai rispettivi titolari di approvare la nomina di nove amministratori e dei rispettivi amministratori supplenti, indipendentemente dal numero di azioni emesse e quindi dalla percentuale rappresentativa del capitale sociale. Inoltre, fino a quando le azioni di classe A rappresentino più del 42% del capitale sociale, le azioni di classe D attribuiscono ai rispettivi titolari tre voti per ciascuna azione posseduta. Ai sensi della legge argentina, nel caso in cui l Offerente venisse autorizzato a promuovere un offerta pubblica avente ad oggetto l intero o parte del proprio capitale sociale, l Offerente non sarebbe più autorizzato ad emettere azioni con diritti di voto multipli. Le azioni di classe D che siano state acquisite dal governo argentino e/o da dipendenti dell Offerente e/o da Società Immobiliari non verranno convertite in azioni della classe corrispondente (classe A, classe B o classe C). b.1.6 Azioni proprie Al 18 settembre 2006, l Offerente non detiene azioni proprie in portafoglio. Si segnala che al 31 dicembre 2002 l Offerente deteneva n azioni proprie di classe D, rappresentative di una percentuale del capitale sociale pari a circa lo 0,7%, che sono state cedute tramite negoziazione alla Borsa di Buenos Aires in data 30 gennaio b.1.7 Azionariato La seguente tabella rappresenta la composizione dell azionariato di Banco Hipotecario al 18 settembre Azionista Classe Numero di azioni % del capitale sociale di cui con diritto di voto % dei diritti di voto Governo argentino A , ,84 Banco Nación, in qualità di fiduciario (trustee) per il PPP B , ,60 Banco Nación, in qualità di fiduciario (trustee) del Fideicomiso de Asistencia al Fondo Fiduciario Federal de Infraestructura Regional C , ,60 First Trust of New York, in qualità di Fiduciario D , (*) 9,46 Azionisti Principali (**) D , (*) 44,25 Deutsche Bank (***) D , (*) 7,40 Altri azionisti (****) A e D , (*) 10,85 Totale (*) L'indicazione del numero dei voti si riferisce alle delibere in relazione alle quali le azioni di classe D attribuiscono ai rispettivi titolari tre voti per azione. (**) Al 18 settembre 2006, le società di investimento Ritelco S.A., Latin American Capital Partners II LP, IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Inversiones Financieras del Sur S.A., IFIS Limited, Dolphin Fund PLC e Buenos Aires Trade & Finance Center S.A. detenevano, rispettivamente, , , , , , e ADS o azioni di classe D, con una partecipazione pari, rispettivamente, al 10,85%, 6,22%, 10,85%, 10,94%, 10,85%, 7,88% e 3,82%, delle azioni di classe D. (***) In virtù di accordi connessi al processo di ristrutturazione del debito di Banco Hipotecario conclusosi nel gennaio 2004, Deutsche Bank ha acquistato sul mercato Opzioni ADS, divenendo titolare di azioni di classe D. (****) Includono n azioni di classe A detenute dal governo argentino tramite il Ministero dell Economia; le azioni di classe A riportate nella prima voce della tabella sopra indicata sono detenute dal governo argentino tramite Banco Nación. 29

31 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Azionisti principali e controllo dell Offerente In forza della Legge sulla Privatizzazione, in data 28 settembre 1997, il governo argentino ha dato corso al processo di privatizzazione di Banco Hipotecario Nacional, così costituendo l Offerente. Il 2 febbraio 1999, il governo argentino ha venduto circa il 46% del capitale sociale dell Offerente a soggetti privati. In particolare, nell ambito della Privatizzazione, Quantum Industrial Partners LDC, Dolphin Fund plc (già Quantum Dolphin plc), IRSA International Ltd, una controllata di Inversiones y Representaciones S.A. ( IRSA ) e Latin American Capital Partners II LP hanno complessivamente acquistato n azioni di classe D. Successivamente, IRSA International Ltd ha trasferito le proprie azioni di classe D a Ritelco S.A., un altra controllata di IRSA. Al 18 settembre 2006, le società di investimento Ritelco S.A., Latin American Capital Partners II LP, IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Inversiones Financieras del Sur S.A., IFIS Limited, Dolphin Fund PLC e Buenos Aires Trade & Finance Center S.A. (di seguito, collettivamente, gli Azionisti Principali ) detenevano, rispettivamente, , , , , , e ADS o azioni di classe D, per un ammontare complessivo di n azioni, pari a circa il 61,4% delle azioni di classe D e al 28,3% del capitale sociale. Al 18 settembre 2006, non esistono pattuizioni tra i soci di Banco Hipotecario in merito all esercizio dei diritti inerenti alle azioni o strumenti finanziari rappresentativi del capitale di detta società, al trasferimento dei medesimi e all esercizio del diritto di voto. In considerazione di quanto precede, al 18 settembre 2006, si ritiene che gli azionisti di classe D ed, in particolare, gli Azionisti Principali esercitino un controllo di fatto sull Offerente, ai sensi dell art. 93 del Testo Unico. Si segnala che, ai sensi della legge argentina, Controllo è definito come la detenzione, diretta o indiretta, del potere di guidare o far sì che siano guidate le decisioni relative alla gestione di una società, per effetto della titolarità di diritti di voto, di vincoli contrattuali o altrimenti. Si fa presente, inoltre, che il governo argentino può liberamente trasferire a terzi le proprie azioni di classe A (salva la conversione delle stesse in azioni di classe D; cfr. precedente Paragrafo b.1.5), ad eccezione di un azione di classe A che lo stesso è obbligato a detenere in forza della Legge argentina n Nel caso in cui, per effetto della cessione da parte del governo argentino delle proprie azioni di classe A, queste dovessero rappresentare meno del 42% del capitale sociale dell Offerente, le azioni di classe D cesseranno di attribuire ai propri titolari tre voti per azione posseduta nell assemblea degli azionisti dell Offerente stesso. In tal caso, i detentori delle azioni di classe D cesserebbero di essere azionisti di maggioranza nell ambito delle assemblee dei soci dell Offerente e di conseguenza - il voto del governo argentino diverrebbe determinante nell ambito delle assemblee medesime. Si precisa, infine, che ai sensi dell articolo 7 dello statuto sociale, chiunque intenda acquisire un numero di azioni di classe D che rappresenti almeno il 30% del capitale sociale dell Offerente è tenuto ad ottenere il preventivo consenso degli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, azioni di classe A. b.1.8 Sintetica descrizione del gruppo facente capo all Offerente L Offerente esercita la propria attività anche attraverso una serie di società controllate che svolgono principalmente attività bancaria, assicurativa e immobiliare. Nello schema che segue è riportata la struttura del gruppo facente capo all Offerente alla data del Documento di Offerta, comprendente le società controllate, anche indirettamente attraverso BHN Soc. de Inversion, da Banco Hipotecario e oggetto di consolidamento nei bilanci consolidati e nelle situazioni patrimoniali di periodo dello stesso, con l indicazione della partecipazione azionaria detenuta nel capitale delle stesse. 30

32 Soggetti partecipanti all Operazione BANCO HIPOTECARIO SA BACS Banco de Credito y Securitizacion 70,00% BHN Sociedad de Inversión SA 99,99% MSI, LLC 100,00% BHN Inmobiliaria SA 99,99% BHN Vida SA 99,99% VR Tasaciones y Certificaciones SA 100,00% BHN Seguros Generales SA 99,99% BHN Vida SA 0,01% BHN Seguros de Crédito Hipotecario SA 99,99% BHN Seguros Generales SA 0,01% BHN Seguros de Crédito Hipotecario SA 0,01% In particolare, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. esercita attività bancaria non nei confronti del pubblico, ma esclusivamente concedendo credito ad altre istituzioni finanziarie. La fornitura di servizi assicurativi è, invece, affidata a BHN Vida S.A (ramo vita), BHN Seguros Generales S.A. (ramo danni) e BHN Seguros de Creditos Hipotecarios S.A. (assicurazione ipotecaria), mentre nel settore immobiliare operano BHN Immobiliaria S.A. (brokerage immobiliare) e V.R.Tasaciones y Certificaciones S.A. (valutazioni e perizie su immobili). b.1.9 Organi sociali Organo di gestione Lo statuto di Banco Hipotecario prevede che la stessa sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da tredici membri. Gli amministratori restano in carica per due esercizi, sono rieleggibili e sono nominati a maggioranza nell ambito delle assemblee speciali delle diverse classi di azioni. Ciascuna classe di azionisti ha altresì il diritto di nominare un numero di amministratori supplenti pari o inferiore al numero di amministratori effettivi che tale classe abbia il diritto di designare. In particolare, gli azionisti di classe A hanno diritto di nominare due amministratori e due amministratori supplenti; gli azionisti di classe B hanno diritto di nominare un amministratore e un amministratore supplente, fino a quando le azioni di classe B emesse rappresentino almeno il 2% del capitale sociale (alla data di convocazione della rispettiva assemblea); gli azionisti di classe C hanno diritto di nominare un amministratore e un amministratore supplente fino a quando le azioni di classe C emesse rappresentino almeno il 3% del capitale sociale (alla data di convocazione della rispettiva assemblea); gli azionisti di classe D hanno diritto di nominare i rimanenti amministratori e amministratori supplenti, il cui numero, in entrambi i casi, non potrà essere inferiore a nove. Ove, per qualsivoglia motivo, non si tenessero le assemblee speciali degli azionisti di classe B o C, o tali categorie di azioni perdessero il diritto di nominare gli amministratori, gli azionisti di tali classi delibereranno sulla nomina degli amministratori unitamente agli azionisti di classe D, nell ambito dell assemblea speciale di questi ultimi. Al 18 settembre 2006, il consiglio di amministrazione dell Offerente si compone di tredici membri effettivi e di sette membri supplenti, nominati nelle assemblee degli azionisti del 28 aprile 2005 e del 28 aprile 2006, indicati nelle seguenti tabelle: 31

33 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Componenti effettivi del Consiglio di Amministrazione Carica Nome e cognome Luogo di nascita Data di nascita Data di nomina Data di scadenza Presidente Clarisa Diana Lifsic (1) Buenos Aires (AR) Vice-Presidente Eduardo Sergio Elsztain (1) Buenos Aires (AR) Amministratore Pablo Daniel Vergara del Carril (1) Buenos Aires (AR) Amministratore Gabriel Adolfo Gregorio Reznik (2) Buenos Aires (AR) Amministratore Saúl Zang (1) Buenos Aires (AR) Amministratore Ernesto Manuel Viñes (2) Buenos Aires (AR) Amministratore Jacobo Julio Dreizzen (2) Buenos Aires (AR) Amministratore Mauricio Elias Wior (3) Buenos Aires (AR) Amministratore Carlos Bernardo Pìsula (1) Carlos Casares, Buenos Aires (AR) Amministratore Armando Jaime Grinberg (4) Buenos Aires (AR) Amministratore Jorge Luis March (4) Buenos Aires (AR) Amministratore Edgardo Luis José Fornero (1) Buenos Aires (AR) Amministratore Federico León Bensadón (1) Buenos Aires (AR) (1) Rieletto all assemblea del 28 aprile (2) Rieletto all assemblea del 28 aprile (3) Nominato all assemblea del 28 aprile 2006; la nomina deve ancora essere ratificata dalla Banca Centrale Argentina. (4) Nominato dal Ministro dell Economia (Risoluzione n. 292 del 27 aprile 2006); carica assunta a seguito dell approvazione da parte della Banca Centrale Argentina (comunicazione A 4490). Tutti gli amministratori effettivi sono stati nominati dagli azionisti di classe D, ad eccezione dei sigg. Armando Jaime Grinberg e Jorge Luis March, nominati dagli azionisti di classe A, del sig. Edgardo Luis José Fornero, nominato dagli azionisti di classe B, e del sig. Federico León Bensadón, nominato dagli azionisti di classe C. Gli amministratori effettivi sono domiciliati per la carica presso la sede dell Offerente. 32

34 Soggetti partecipanti all Operazione Componenti supplenti del Consiglio di Amministrazione Nome e cognome Luogo di nascita Data di nascita Data di nomina Data di scadenza Daniel Ricardo Elsztain (1) Capital Federal (AR) Gustavo Daniel Efkhanian Cordoba (AR) Cedric David Bridger Chajarí, Entre Rios (AR) Alejandro Gustavo Elsztain (1) Buenos Aires (AR) Jorge Miguel Grouman Buenos Aires (AR) Gabriel Gustavo Saidon (1) Capital Federal (AR) Ricardo Mariano Gómez (2) Buenos Aires (AR) (1) La nomina deve essere ancora ratificata dalla Banca Centrale Argentina. (2) In carica fino a quando gli azioni di classe B non avranno nominato un nuovo amministratore supplente. Tutti gli amministratori supplenti sono stati nominati dagli azionisti di classe D, ad eccezione del sig. Ricardo Mariano Gómez, nominato dagli azionisti di classe B. Gli amministratori supplenti sono domiciliati per la carica presso la sede dell Offerente. Si segnala che l ammontare dei compensi corrisposti da Banco Hipotecario ai membri del consiglio di amministrazione è pari al 31 dicembre 2004 a Pesos ,74 (pari a circa Euro ) e al 31 dicembre 2005 a Pesos (pari a circa Euro ). Comitato esecutivo Lo statuto prevede che l Offerente sia dotato di un comitato esecutivo, composto da un numero compreso tra cinque e nove amministratori, designati dal consiglio di amministrazione tra i propri membri nominati dagli azionisti di classe D, e da un numero uguale o inferiore di amministratori supplenti. I membri del comitato esecutivo restano in carica per due esercizi. Ai sensi dello statuto sociale, il comitato esecutivo è competente per: (i) l ordinaria amministrazione dell Offerente e per le altre attività ad esso delegate dal consiglio di amministrazione; (ii) lo sviluppo delle politiche commerciali e finanziarie dell Offerente nell ambito degli obiettivi fissati dal consiglio di amministrazione; (iii) la creazione, il mantenimento e la ristrutturazione dell organizzazione amministrativa dell Offerente; (iv) la costituzione di comitati speciali e la determinazione delle relative funzioni; (v) la nomina di direttori generali, di vice-presidenti esecutivi e di altri componenti del senior management e, in generale, la determinazione delle politiche del personale dipendente dell Offerente; (vi) le proposte al consiglio di amministrazione relativamente all apertura, il trasferimento e la chiusura di filiali, agenzie, uffici di rappresentanza in Argentina e all estero; (vii) la supervisione e la gestione delle società controllate dall Offerente e le proposte al consiglio di amministrazione di acquisizione o cessione di partecipazioni; (viii) le proposte al consiglio di amministrazione in merito a budget, investimenti, indebitamento e piani di sviluppo; (ix) la concessione di proroghe, rifinanziamenti, storno di debiti e rinuncia a diritti, nell ambito dell attività ordinaria dell Offerente; (x) la determinazione del proprio regolamento interno. L attuale comitato esecutivo è stato nominato in data 23 ottobre 2005 ed è composto da sei membri nelle persone dei signori: Eduardo Sergio Elsztain (Presidente), Clarissa Diana Lifsic de Estol (Vice-Presidente), Saúl Zang, Ernesto Manuel Viñes, Pablo Danile Vergara del Carril, Adolfo Gregorio Reznik (membro supplente). Gli stessi resteranno in carica fino al 23 ottobre Applicando il tasso di cambio Peso/Euro pari a Peso 1 = Euro 0,2549 al 18 settembre

35 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Comitato di sorveglianza La normativa argentina non prevede la nomina di un collegio sindacale. Tuttavia, lo statuto sociale dell Offerente prevede che lo stesso sia dotato di un comitato di sorveglianza, composto di cinque membri effettivi e cinque membri supplenti, le cui funzioni sono assimilabili a quelle di un collegio sindacale nominato in una società di diritto italiano. Il comitato di sorveglianza è nominato come segue: tre membri effettivi e tre membri supplenti sono nominati congiuntamente dagli azionisti di classe C e di classe D, un membro effettivo ed un membro supplente sono nominati dagli azionisti di classe B, fino a quando le azioni di classe B emesse rappresentino almeno il 2% del capitale sociale (alla data di convocazione della rispettiva assemblea), e un membro effettivo ed un membro supplente sono nominati dagli azionisti di classe A. Nel caso in cui le azioni di classe B non rappresentino almeno il 2% del capitale sociale e le azioni di classe C non rappresentino almeno il 3% del capitale sociale, il numero dei componenti del comitato di sorveglianza è ridotto a tre membri effettivi e tre membri supplenti; in tal caso, due membri effettivi e due membri supplenti saranno nominati dagli azionisti di classe B, C e D congiuntamente, mentre gli azionisti di classe A avranno il diritto di nominare un membro effettivo ed un membro supplente. I componenti del comitato di sorveglianza sono scelti tra iscritti all albo degli avvocati o dei revisori contabili e restano in carica per due esercizi sociali. Le competenze del comitato di sorveglianza sono, tra le altre: (i) la supervisione ed ispezione dei libri e registri sociali quando necessario ed almeno trimestralmente; (ii) la partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione, del comitato esecutivo ed alle assemblee dei soci; (iii) la preparazione di una relazione annuale sulla situazione finanziaria dell Offerente da sottoporre all assemblea dei soci; (iv) la supervisione e controllo della conformità dell attività dell Offerente a leggi, regolamenti, disposizioni dello statuto e deliberazioni dell assemblea dei soci; e (v) la richiesta di intervento dell autorità giudiziaria in circostanze straordinarie, quali la condotta illecita di un amministratore esecutivo che minacci la situazione dell Offerente. Nello svolgere le predette attività, il comitato di sorveglianza non esercita alcun potere sull attività ordinaria dell Offerente. Al 18 settembre 2006, il comitato di sorveglianza è composto da cinque membri effettivi e cinque membri supplenti nominati, in carica sino al 31 dicembre La seguente tabella indica i componenti del comitato di sorveglianza: Nome e cognome Luogo di nascita Data di nascita Data di nomina Data di scadenza Silvana Maria Gentile Membro effettivo José Daniel Abelovich Membro effettivo Marcelo Hector Fuxman Membro effettivo Ricardo Flammini Membro effettivo Martin E. Scotto Membro effettivo Guillermo Stok Membro supplente Silvia Cecilia De Feo Membro supplente Roberto Murmis Membro supplente Alicia Graciela Rigueira Membro supplente Lomas de Zamora, Buenos Aires (AR) Buenos Aires (AR) Buenos Aires (AR) Buenos Aires (AR) Buenos Aires (AR) Capital Federal (AR) Capital Federal (AR) Buenos Aires (AR) Lanús Oeste, Buenos Aires (AR) Membro supplente Vacante

36 Soggetti partecipanti all Operazione In data 28 aprile 2005 si sono riunite le assemblee dei titolari di azioni di classe A, B, C e D; nel corso di tali riunioni: i titolari di azioni di classe C e D hanno nominato José Daniel Abelovich, Marcelo Hector Fuxman, Ricardo Flammini come membri effettivi per un termine di due anni, e Roberto Murmis, Alicia Graciela Rigueira, Silvia Cecilia De Feo come membri supplenti; i titolari di azioni di classe B hanno nominato Nicolas Dilernia come membro effettivo e Martin E. Scotto come membro supplente; i titolari di azioni di classe A hanno nominato Néstor Luis Fuks come membro effettivo e Silvana Maria Gentile come membro supplente. A seguito delle dimissioni di Nicolas Dilernia e Néstor Luis Fuks, in data 1 novembre 2005 sono stati nominati come sindaci effettivi Silvana Maria Gentile e Martin E. Scotto. In data 23 gennaio 2006, il Ministro dell Economia ha nominato Guillermo Stok come membro effettivo (Risoluzione n. 20). I membri del comitato di sorveglianza sono domiciliati per la carica presso la sede dell Offerente. Comitato di Controllo Al 18 settembre 2006, il comitato di controllo è composto dai seguenti membri, secondo quanto previsto dai regolamenti della CNV e della Banca Centrale Argentina: Jorge M. Grouman, Carlos B. Pisula, Pablo D. Vergara del Carril e Ernesto S. Herscovich, eletti dal consiglio di amministrazione il 1 dicembre 2005 e il 21 dicembre I membri del comitato di controllo restano in carica per due anni, salva la scadenza precedente quali membri del consiglio di amministrazione, e per un periodo massimo di tre anni. Il comitato si riunisce almeno una volta al mese ed è competente, tra l altro, per: (i) la supervisione e la valutazione periodica del sistema di controllo interno dell Offerente; (ii) la valutazione delle osservazioni al sistema di controllo interno effettuate dai revisori esterni dell Offerente; (iii) la revisione dei bilanci annuali e trimestrali dell Offerente e delle relazioni accompagnatorie dei revisori indipendenti; (iv) la comunicazione in via continuativa con la Sovrintendenza alle Istituzioni Finanziarie. A seguito delle dimissioni di Gabriel Reznik and Federico Bensadón, è stato nominato come membro del comitato di controllo Pedro del Piero. Comitato di Controllo ai sensi dell articolo 15 del Decreto 677/01 L articolo 15 del Decreto 677/01 prevede che le società che effettuano offerte pubbliche di azioni devono dotarsi di un comitato di controllo costituito da tre o più membri del consiglio d amministrazione, la maggioranza dei quali indipendenti. Al 18 settembre 2006, il comitato di controllo nominato dall Offerente ai sensi dell articolo 15 del Decreto 677/01 è composto dai seguenti membri: Carlos B. Pisula, Jorge L. March, Pablo D. Vergara del Carril e Ernesto S. Herscovich. Gli stessi sono stati nominati il 7 luglio 2004 e rimarranno in carica fino al 7 luglio 2007 (ad eccezione di Ernesto S. Herscovich la cui nomina, in qualità di audit manager, è senza termine). I membri del comitato di controllo ai sensi dell articolo 15 del Decreto 677/01 restano in carica per due anni, per un periodo massimo di tre anni e sono nominati dal consiglio di amministrazione. Il comitato si riunisce almeno una volta al mese ed è competente, tra l altro, per: (i) la supervisione e la valutazione periodica del sistema di controllo interno dell Offerente; (ii) il miglioramento del sistema di controllo interno e la valutazione del programma dei revisori esterni dell Offerente; e (iii) la verifica dell attuazione delle regole di indipendenza dei revisori esterni. 35

37 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. b.1.10 Attività di Banco Hipotecario L Offerente è storicamente il principale istituto di credito argentino specializzato nella concessione di mutui ipotecari a consumatori e a costruttori per l acquisto, la costruzione e la ristrutturazione di unità abitative (con Pesos 1,649,1 milioni e Pesos 1.888,6 milioni di mutui concessi, rispettivamente, al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004) e nella gestione di portafogli mutui anche per conto terzi, nonché nella prestazione di servizi assicurativi (principalmente nel settore vita, danni e disoccupazione connessi all attività di concessione di mutui ipotecari. Di seguito, si fornisce una sintetica descrizione dell attività tradizionale dell Offerente. Mutui ipotecari Tradizionalmente, la maggior parte dell attività dell Offerente è stata svolta nel settore dei mutui ipotecari. In tale ambito, Banco Hipotecario concede a persone fisiche prestiti in Dollari, a tasso fisso e variabile, aventi durata da tre a venti anni, e in Pesos aventi durata da tre a quindici anni. In data 3 febbraio 2002, il governo argentino nell ambito delle misure di emergenza adottate per fronteggiare la situazione di crisi del Paese (cfr. successivo Paragrafo b.1.11) ha decretato l automatica conversione in Pesos ad un tasso determinato pari a Pesos 1,40 per Dollari 1 di tutti i crediti in Dollari derivanti dall erogazione dei mutui ipotecari. In particolare, a partire dal 1996, Banco Hipotecario ha erogato mutui per l acquisto, la costruzione e la ristrutturazione di unità immobiliari sulla base di un programma di finanziamento denominato Acceso Imediato. Successivamente, a partire dall ottobre 1999, l Offerente ha concesso finanziamenti per valori non eccedenti il 40% del valore dell unità immobiliare, nonché erogato ad individui dotati di particolari requisiti di solvibilità - nell ambito di un programma denominato Crédito Confianza - mutui agevolati che prevedevano termini di scadenza più brevi e tassi di interesse più elevati. A partire dal giugno del 2000, infine, Banco Hipotecario ha lanciato il programma Confianza 50-50, che consentiva di ottenere prestiti per mezzo di procedure di approvazione più rapide, sulla base della valutazione del valore della proprietà ipotecata a garanzia del mutuo, l analisi della situazione creditizia del cliente ed una valutazione dei rapporti bancari pregressi del medesimo. L Offerente distribuisce i propri prodotti per mezzo della propria rete di 25 filiali e 3 uffici vendite distribuiti su tutto il territorio nazionale e per il tramite di una rete di 24 banche che non fornivano direttamente servizi di concessione di mutui ipotecari; a partire dal settembre 2000, la distribuzione dei prodotti dell Offerente viene realizzata anche attraverso il sito internet Con l obiettivo di ampliare il proprio portafoglio clienti nel settore dell erogazione di mutui ipotecari in Pesos a persone fisiche, Banco Hipotecario ha, inoltre, intrapreso l attività di concessione di mutui ipotecari a consorzi edilizi e, in taluni casi, a banche operanti nel settore delle costruzioni. L Offerente ha altresì erogato mutui in Dollari a enti pubblici e privati operanti nel settore edilizio. Anche tali mutui sono stati convertiti in Pesos dal governo argentino con il provvedimento del 3 febbraio I mutui così concessi hanno prevalentemente durata tra i 18 e i 30 mesi, in relazione alla natura del progetto, e producono interessi più elevati rispetto a quelli praticati sui mutui erogati ai consumatori, in ragione del più alto fattore di rischio. L Offerente ha inoltre stipulato contratti di mutuo ipotecario con alcuni enti provinciali, a servizio di mutui concessi da questi ultimi la cui gestione fosse affidata all Offerente stesso; in forza di tali contratti, l Offerente è subentrato all ente provinciale nell esercizio dei diritti derivanti dai contratti di mutuo da quest ultimo stipulati, con un margine a favore dell Offerente pari generalmente al 5% del valore del mutuo. Infine, l Offerente ha erogato mutui ipotecari a favore di piccole municipalità per la costruzione di abitazioni, della durata di 24 mesi. Gestione di mutui ipotecari Banco Hipotecario svolge attività di gestione dei propri di mutui ipotecari, di mutui erogati da enti provinciali operanti nel settore dell abitazione e di mutui ipotecari di altri soggetti i cui relativi crediti sono stati oggetto di cartolarizzazione. Tale attività consiste nella gestione dei mutui, incasso dei pagamenti dovuti e svolgimento delle procedure esecutive per il caso di inadempimenti degli obblighi di rimborso dei mutuatari. Nello svolgimento di tale attività, l Offerente si avvale di una rete di 25 filiali e di circa punti di raccolta coordinati da 26 capi area; dal 1996, è stata altresì introdotta la facoltà di effettuare i pagamenti attraverso una rete di sportelli automatici ( ATM ) costituita da ATM distribuiti su tutto il territorio argentino. Infine, nel

38 Soggetti partecipanti all Operazione l Offerente ha introdotto il sistema di addebito automatico sui conti correnti dei clienti, mentre nel 2002 è stato possibile effettuare i pagamenti delle rate dei mutui anche attraverso gli uffici postali. Attività assicurativa Tradizionalmente, l Offerente fornisce ai propri mutuatari copertura assicurativa per taluni rischi, la cui durata è correlata a quella del contratto di mutuo e i cui proventi sono destinati ai pagamenti del mutuo ipotecario al verificarsi di un rischio che sia oggetto di copertura. Più precisamente, l Offerente richiede ai propri mutuatari persone fisiche di stipulare polizze a copertura del rischio di morte, disoccupazione o danno alla proprietà. Quanto alle assicurazioni sulla vita, fino al maggio 1997 il relativo premio veniva calcolato sulla base dell età del cliente, mentre in seguito è stata individuata una diversa procedura di calcolo, tale da consentire che il premio rimanga fisso per tutta la durata del mutuo. In caso di morte, gli indennizzi dovuti sono utilizzati da Banco Hipotecario direttamente per il rimborso delle rimanenti quote del mutuo in essere. Dal 1 luglio 1996 al 20 febbraio 2000, Banco Hipotecario ha richiesto ai propri clienti che contraevano un mutuo e che non fossero lavoratori autonomi di stipulare polizze a copertura del rischio di intervenuta disoccupazione. Tali polizze coprono tutte le somme ancora dovute dal cliente per l estinzione del mutuo, inclusi capitale, interessi, premi di assicurazione, tasse e spese. Anche in questo caso gli eventuali indennizzi (dovuti soltanto qualora la disoccupazione non sia determinata da giusta causa, dimissioni volontarie e scadenza di contratto di lavoro a termine) sono utilizzati direttamente per il rimborso delle quote di mutuo ancora dovute. A partire dal marzo 2000, l Offerente ha cessato del tutto la stipulazione di nuove polizze per disoccupazione. Per quanto attiene alle assicurazioni per danni alla proprietà, l Offerente contrae dette polizze, quale condizione per l erogazione del mutuo, sia con mutuatari persone fisiche che con enti e persone giuridiche, nell ambito di progetti di costruzione. I relativi premi sono stabiliti in base al valore dell immobile, salvo che nel periodo tra maggio 1997 e marzo 2000 in cui il premio è stato determinato in funzione della quota di capitale del mutuo che il cliente doveva ancora rimborsare. A partire dal 1 aprile 2002, l Offerente ha cominciato a fornire prestazioni assicurative anche a proprietari di abitazioni che non avessero precedentemente contratto dei mutui con la società stessa, estendendo altresì la copertura assicurativa, oltre che all immobile, anche ai beni presenti nello stesso al momento dell evento dannoso. Le polizze assicurative fornite dall Offerente non sono, nella maggior parte dei casi, oggetto di riassicurazione. Si precisa che l Offerente è autorizzato a svolgere la sopra descritta attività di assicurazione in relazione alla erogazione di mutui ipotecari fino al mese di agosto A tale data, pur restando titolare dell intero portafoglio polizze esistente a tale data, l Offerente potrebbe essere costretto a cedere il proprio ramo d azienda relativo all attività assicurativa. La normativa argentina proibisce infatti alle istituzioni finanziarie di (i) condurre attività assicurative, e (ii) detenere partecipazioni superiori al 12,5% in altre società o enti, a meno che l attività di tali società o enti sia complementare all attività dell istituzione finanziaria. Le nuove linee di business Durante parte del 2003 e per tutto il 2004 ed il 2005, Banco Hipotecario ha elaborato e iniziato a fornire nuovi servizi finanziari estranei al tradizionale settore dei mutui ipotecari, i quali, alla data del 31 dicembre 2005, erano prevalentemente costituiti da: (i) l erogazione di finanziamenti per l esercizio di attività ordinaria da parte delle società beneficiarie, linee di credito a medio termine, prestiti commerciali, finanziamenti per attività di importazione ed esportazione (trade financing), nonché la prestazione di servizi di gestione di pagamenti e incassi. Tali servizi sono offerti a società argentine considerate altamente affidabili e operanti in settori economici che presentano alti tassi di crescita potenziale; 37

39 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) l offerta di prodotti assicurativi, principalmente nel settore sanità, furto e incendio, attraverso la stipula di contratti di brokeraggio con compagnie di assicurazione; la vendita e l acquisto di valuta estera (principalmente Dollari e, dall aprile 2003, Euro), realizzati attraverso le filiali a favore della clientela retail; depositi temporanei (time deposits), conti di deposito fruttifero ad interessi fissi e conti corrente; prestiti personali e nuove tipologie di mutui ipotecari, denominati Casa Plus, con una durata di 5 e 10 anni; prestiti per l acquisto di automobili garantiti da pegno sulle stesse; servizi di cassette di sicurezza; emissione di carte di credito Visa Banco Hipotecario; servizi di pagamento di utenze e servizi di trasferimento di fondi. Ripartizione del fatturato per attività La tabella di seguito riportata mostra il fatturato di Banco Hipotecario per attività per i periodi indicati. Milioni di Pesos 31 dicembre dicembre 2005 Mutui ipotecari (1) 536,2 91% 508,6 89,2% Assicurazioni connesse a mutui ipotecari 43,4 7,4% 48,0 8,4% Gestione di mutui ipotecari 2,2 0,4% 1,6 0,3% Incasso, pagamento e altri servizi (2) 7,1 1,2% 11,9 2,1% Totale 588,9 100% 570,1 100% (1) Inclusi i ricavi rivenienti dagli interessi sui mutui e altri crediti da operazioni finanziari, e altri ricavi rivenienti dal recupero di spese per mutui. (2) Include ricavi da commissioni dal FONAVI, un agenzia governativa operante nel settore dell abitazione, e altri ricavi da servizi. Dipendenti La seguente tabella indica il numero di dipendenti complessivamente impiegati dall Offerente al 31 dicembre 2004, al 31 dicembre 2005 e al 30 giugno dicembre dicembre giugno 2006 Sede centrale Filiali Totale

40 Contenzioso Soggetti partecipanti all Operazione Alla data del presente Documento di Offerta, l Offerente è parte di diversi procedimenti contenziosi in relazione ai quali risultano appostate riserve pari, al 30 giugno 2006, a circa Pesos 94,6 milioni (pari a circa Euro 24,1 milioni 19 ); al 31 dicembre 2004 le riserve erano pari a 103,1 milioni di Pesos (pari a circa Euro 32,1 milioni 20 ). Banco Hipotecario ritiene che l ammontare di tali riserve sia adeguato a far fronte ai rischi connessi ai procedimenti contenziosi in essere. Salvo quanto indicato di seguito, Banco Hipotecario ritiene altresì che tali procedimenti rientrino nella gestione ordinaria della società e che non possano, né individualmente né complessivamente, avere un significativo impatto negativo sull attività e sulla situazione finanziaria di Banco Hipotecario. Relativamente ai procedimenti di maggiore rilievo si segnalano i tre procedimenti promossi nei confronti di Banco Hipotecario, nei mesi di aprile, maggio e settembre del 2000, da parte dell Instituto de Servicios Sociales Bancarios, per un ammontare complessivo pari a Pesos 335,0 milioni (pari a circa Euro 85,3 milioni 21 ). La parte attrice asserisce il mancato versamento alla stessa, da parte dell Offerente, di un importo pari al 2% degli interessi maturati sui prestiti concessi a terzi dall Offerente stesso, nel periodo dal 1989 al 1995, così come richiesto dalle applicabili normative. La domanda è stata rigettata dal tribunale di primo grado e, sebbene la parte attrice abbia proposto appello, l Offerente ritiene che la pronuncia di un provvedimento sfavorevole nei propri confronti sia alquanto improbabile, poichè le pretese avanzate dalla parte attrice si riferiscono ad obbligazioni assunte dal governo argentino nell ambito della Legge sulle Privatizzazioni. D altro canto, non è possibile garantire che in futuro non sia pronunciato un provvedimento sfavorevole nei confronti dell Offerente da parte della competente autorità giudiziaria, con conseguente pregiudizio dell attività e dei risultati operativi dell Offerente stesso. Si dà atto, inoltre, che nel maggio del 2003, l Offerente è stato condannato a pagare la somma di Pesos 40 milioni a favore di un imprenditore edile, a titolo di inadempimento di un contratto di finanziamento in forza del quale l Offerente aveva concesso a tale imprenditore un mutuo finalizzato alla realizzazione di alcuni progetti edilizi. L Offerente ha impugnato tale sentenza e la corte d appello ha in parte confermato la sentenza di primo grado, condannando Banco Hipotecario a pagare l 80% dei danni pretesi dalla parte attrice, oltre agli interessi maturati, subordinatamente alla presentazione di una nuova perizia contabile. L Offerente ha successivamente presentato ricorso alla Corte Suprema, la cui ammissione è ancora pendente. Si precisa che altre simili azioni sono state proposte nei confronti dell Offerente da parte di imprenditori edilizi e società di costruzione, per un ammontare complessivo pari a circa Pesos 300 milioni (pari a circa Euro 76,4 milioni 21 ). Un eventuale decisione sfavorevole all Offerente relativamente a tali pretese, o ad altre simili successivamente avanzate, potrebbe pregiudicare l attività o la situazione economica o finanziaria dello stesso. Si segnala, inoltre, che alla data del Documento di Offerta, circa titolari di prestiti concessi dall Offerente precedentemente al 1991 hanno iniziato azioni giudiziarie nei confronti dello stesso, contestando l avvenuta svalutazione di tali prestiti operata dall Offerente e sostenendone l invalidità ai sensi delle applicabili disposizioni della Legge sulle Privatizzazioni. L ammontare complessivo di tali prestiti è pari a circa Pesos 88,5 milioni (pari a circa Euro 22,5 milioni 21 ). A ciò si aggiunga che la maggioranza degli altri titolari di prestiti concessi precedentemente al 1991 ha già ottenuto una condanna preliminare dell Offerente ad applicare commissioni e tassi di interesse di ammontare inferiore rispetto a quelli precedentemente applicati da quest ultimo. Non è possibile assicurare che altri titolari di prestiti concessi dall Offerente non inizino in futuro nuovi procedimenti nei confronti dello stesso, sempre con riferimento all asserita violazione da parte di quest ultimo di disposizioni della Legge sulle Privatizzazioni, con conseguente pregiudizio per l attività e i risultati operativi dell Offerente stesso. Si segnala infine che, alla data del presente Documento di Offerta, sono pendenti sedici procedimenti a cognizione sommaria (juicios ejecutivos) promossi nei confronti dell Offerente da parte di numerosi titolari di Obbligazioni, che hanno lamentato davanti all autorità giudiziaria argentina l inadempimento da parte dell Offerente stesso delle proprie obbligazioni di pagamento derivanti dalle Obbligazioni. L ammontare complessivamente richiesto è pari a circa Dollari 1,32 milioni (pari a circa Euro 1,04 milioni 22 ). I procedimenti sono pendenti davanti l autorità giudiziaria commerciale di Buenos Aires. 19 Calcolato applicando il tasso di cambio Peso/Euro pari a Peso 1 = Euro 0,2549 al 30 giugno Calcolato applicando il tasso di cambio Peso/Euro pari a Peso 1 = Euro 0,2471 al 31 dicembre Calcolato applicando il tasso di cambio Peso/Euro pari a Peso 1 = Euro 0,2549 al 18 settembre Calcolato applicando il tasso di cambio Dollaro/Euro pari a Dollaro 1 = Euro 0,7895 al 18 settembre

41 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. b.1.11 La crisi argentina L Offerente svolge la propria attività prevalentemente in Argentina e la gran parte dei propri beni e clienti è situata in tale Paese. Di conseguenza, la qualità del portafoglio mutui, la condizione finanziaria ed i risultati operativi dell Offerente dipendono, in misura significativa, dalle condizioni macro-economiche e politiche di volta in volta prevalenti in Argentina. La crisi economica e politica attraversata dal Paese, nonché le misure adottate dal governo argentino per far fronte a tale crisi, in seguito descritte in maggior dettaglio, hanno avuto un rilevante effetto negativo sull attività, sulla condizione finanziaria ed sui risultati operativi dell Offerente. b Premessa generale A partire dal dicembre 2001 fino al 2002, l Argentina ha attraversato una crisi senza precedenti che ha paralizzato l economia del paese e ha condotto a radicali cambiamenti nelle politiche di governo. Nel corso degli ultimi tre anni, tuttavia, l economia argentina si è significativamente ripresa dalla crisi ed il mercato si è ampiamente stabilizzato. In particolare, la crisi e le contromisure adottate dal governo argentino hanno inciso in maniera sostanziale sul settore bancario. Peraltro, l attuale ripresa ha portato miglioramenti anche in tale settore e Banco Hipotecario ritiene che ponga le basi per nuove opportunità di crescita del settore. La tabella che illustra l andamento registrato in Argentina con riferimento a taluni indicatori economici negli anni ivi indicati * Crescita PIL (1) (0,8)% (4,4)% (10,9)% 8,8% 9,0% 9,0% 8,2%** Primary balance (2) (come % del PIL) 0,4 (1) 0,7 3,2 5,7 4,5 7,9 Debito pubblico (come % del PIL) 45,7 53,7 164,6 139,5 127,0 72,5 (3) 57 Esportazioni nette (milioni di Dollari) 1.166, , , , , ,0 Totale depositi (come % del PIL) (4) 30,3 29,4 24,2 22,8 24,2 24,1 N/A Settore prestiti privati (come % del PIL) (4) 23,3 21,6 14,8 9,1 8,2 9,1 N/A Tasso di disoccupazione 15,4 17,4 19,7 17,3 13,6 10,1 10,4 Indice di povertà 29,3 34, ,9 42,3 38,5 (5) 23,1 Tasso di inflazione (0,7) (1,5) 41,0 3,7 6,1 12,3 6,1 Media tasso di cambio nominale Peso/ Dollari 1,00 1,00 3,20 2,95 2,95 2,92 3,06 Fonte: Argentine National Statistics and Census Institute e Banca Centrale Argentina * Al 30 giugno 2006 ** Percentuale di crescita rispetto al 30 giugno (1) Studi della Banca Centrale Argentina Gennaio (2) Bilancio dei governi federali e provinciali. (3) Debito pubblico al 30 giugno 2006, suddiviso per PIL nei dodici mesi precedenti il 30 giugno (4) Media sui dodici mesi. (5) Al 30 giugno Nonostante i recenti miglioramenti che hanno interessato l economia argentina e il settore bancario e le attuali prospettive di crescita, le condizioni economiche del Paese, ivi incluse quelle del settore bancario, rimangono incerte e rischiose. 40

42 Soggetti partecipanti all Operazione b Origine della crisi argentina Nel periodo compreso tra la fine del 1998 e la prima metà del 2002, l Argentina ha attraversato un periodo di grave recessione economica. Diverse barriere strutturali, tra cui l ingente debito pubblico e la rigidità del sistema di tasso di cambio fisso (il cosidetto regime di convertibilità ) hanno limitato la capacità del governo argentino di creare nuovi incentivi a sostegno della situazione economica. Inoltre, l eccessiva dipendenza del Paese dal capitale straniero, associata al crescente debito estero, ha determinato una grave crisi economica e del sistema bancario e fiscale nel momento in cui i capitali hanno cominciato a lasciare il Paese. In particolare, le condizioni economiche sono peggiorate sensibilmente nel 2001, anno in cui l ammontare dei capitali trasferiti all estero ha raggiunto i 14 miliardi di Dollari e circa il 20% del budget governativo è stato destinato al servizio del debito publico. Nella seconda metà del 2001, la crescente percezione di un imminente svalutazione del Peso ha portato a massicci prelevamenti dai depositi bancari. L impatto sul sistema finanziario è stato pesante e dal dicembre 2000 al novembre 2001 i depositi bancari sono crollati del 21%. Come estremo tentativo di salvataggio del regime di convertibilità e per evitare il collasso del sistema bancario, nel dicembre 2001 il governo argentino ha imposto notevoli restrizioni sui prelevamenti bancari (meglio note come il corralito ). La crisi economica e le restrizioni sui prelevamenti hanno causato un notevole malcontento sociale, che ha condotto ad una crisi politica. Per far fronte alla crisi politica ed economica, il governo argentino ha adottato una serie di iniziative ad ampio raggio che hanno radicalmente modificato il regime monetario e di tasso di cambio ed, in generale, il substrato regolamentare dell attività economica ed hanno creato un incertezza finanziaria ancora più grave, portando alla paralisi delle attività commerciali e finanziarie nel Il debito estero In conseguenza della riduzione delle entrate del governo, delle obbligazioni di pagamento, del crescente debito pubblico e delle ridotte possibilità di accesso al mercato internazionale dei capitali, nel dicembre 2001 l Argentina ha sospeso una parte sostanziale dei pagamenti relativi al proprio indebitamento. Tale inadempimento ha, da un lato, precluso la possibilità del Paese di accedere a capitale estero e, dall altro, abbassato il valore di mercato dei titoli di debito pubblico. La svalutazione del Peso e l inflazione Nel gennaio 2002 il governo argentino ha emanato la Legge di Emergenza Pubblica e la Legge di Riforma, che abolivano la parità tra Peso e Dollaro così eliminando il regime di convertibilità, in vigore da dieci anni. Il Peso si è svalutato pesantemente e tale svalutazione ha avuto un notevole effetto negativo sull economia argentina e sulle condizioni finanziarie degli individui e delle aziende. La svalutazione ha fatto sì che numerose aziende argentine non fossero più in grado di far fronte alle proprie obbligazioni in valuta estera, ha significativamente ridotto i salari reali e danneggiato le attività commerciali che dipendevano dalla domanda interna, quali le aziende di servizi e le società finanziarie. La svalutazione del Peso ha inoltre compromesso il sistema nazionale dei prezzi, portando l inflazione a livelli altissimi. Nel 2002, gli indici di inflazione CER e il WPI hanno subito incrementi complessivi, rispettivamente, del 41% e del 118%. In conseguenza della svalutazione del Peso e degli alti livelli di inflazione, associati all incertezza economica, nel 2002 le banche hanno sospeso quasi interamente l erogazione del credito. 41

43 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. La ristruttuazione dei depositi e la Pesificazione Asimmetrica Dal 30 gennaio 2002 al 30 aprile 2002, secondo quanto previsto dalla Legge di Emergenza Pubblica e dalla Legge di Riforma, il governo argentino ha convertito in Pesos i depositi e le altre obbligazioni denominate in Dollari e regolate dalla legge argentina (la cosiddetta Pesificazione ). La Pesificazione ha convertito in Pesos i depositi e le altre obbligazioni denominate in Dollari a differenti tassi di cambio (la cosiddetta Pesificazione Asimmetrica ). In aggiunta, sono state imposte notevoli restrizioni ai prelevamenti bancari ( corralito ). La Pesificazione Assimetrica ha avuto effetti drammatici sui bilanci delle banche. Infatti, le attività (ovvero i prestiti) e le passività (ovvero i depositi) sono stati convertiti a differenti tassi di cambio. Inoltre, in taluni casi, alle attività ed alle passività bancarie sono stati applicati diversi indici dei prezzi (la cosiddetta Indicizzazione Asimmetrica ). Il deterioramento del portafoglio prestiti Sia il governo argentino che le banche hanno cercato di creare dei meccanismi volti a facilitare il rimborso dei prestiti, in modo da ridurre significativamente il volume dei crediti e dei depositi pendenti. I debitori che non hanno voluto o potuto avvalersi di tali meccanismi si sono resi inadempienti nei rimborsi, così incrementando la percentuale di crediti in sofferenza del sistema finanziario fino al 18,1% (fino al 20% per le banche private) nel dicembre L indennizzo per gli istituti finanziari La conversione asimmetrica dei prestiti e dei depositi in Pesos, l incremento dei crediti in sofferenza e la svalutazione dei titoli di debito pubblico detenuti dalle banche hanno condotto all insolvenza della gran parte degli operatori del settore bancario. Per far fronte a tale situazione, il governo argentino ha adottato talune misure volte ad indennizzare gli istituti di credito. Le direttrici del sistema di indennizzo sono state: (1) mantere il valore in Pesos di ogni fonte di reddito delle banche, e (2) tutelare le banche dalle sfluttuazioni monetarie. A tal fine, il governo argentino ha emesso due tipi di titoli di debito statali riservati agli istituti di credito ( Boden ): titoli denominati in Pesos ( Boden 2007 ), da assegnarsi come indennizzo per le perdite derivanti dalla Pesificazione asimmetrica; e titoli denominati in Dollari ( Boden 2012 ) offerti dalla Banca Centrale Argentina agli istituti di credito al tasso di cambio di Pesos 1,40 per Dollari 1,00 indicizzato al CER, come indennizzo per le conseguenze dell asimmetria valutaria tra Pesos e Dollari derivante dalla Pesificazione. Procedimenti legali (amparos) In conseguenza della Pesificazione e della ristrutturazione forzata dei depositi, nonché delle altre misure adottate dal governo argentino, numerosi clienti hanno adito le vie legali nei confronti delle banche, prevalentemente mediante azioni volte a tutelare i propri diritti costituzionali, denominate amparos. Al 31 dicembre 2005, sono state promosse circa amparos contro istituti di credito, per un valore di 22,4 miliardi di Pesos. In taluni casi, le corti minori hanno ordinato alle banche la restituzione dei depositi in Dollari o in Pesos, al tasso di cambio di mercato, con notevoli perdite per le banche. Numerose amparos sono tuttora pendenti e la Corte Suprema Argentina non si è ancora espressa in merito alla costituzionalità o meno delle misure adottate dal governo argentino. Per quanto riguarda l Offerente, si segnala che al 31 dicembre 2003 erano pendenti amparos promosse nei confroni del medesimo per un valore di Dollari , relative a depositi già estinti alla data del Documento di Offerta. 42

44 Soggetti partecipanti all Operazione Assistenza finanziaria al settore bancario Nel 2002 il governo argentino ha modificato lo statuto della Banca Centrale Argentina al fine di facilitare l assistenza alla liquidità del settore bancario, fornendo nello stesso anno aiuti per 18,5 miliardi di Pesos. Nonostante tali aiuti, il settore ha comunque subito gravi perdite, con 17 società messe in liquidazione e la perdita di quasi posti di lavoro. La continua uscita di capitali ha inoltre ridotto le riserve internazionali, che hanno raggiunto nel 2002 i 22,5 miliardi di Pesos. Principi contabili speciali Al fine di concedere agli istituti finanziari il tempo per riprendersi dai danni prodotti dalle misure anti-crisi adottate dal governo, la Banca Centrale Argentina ha previsto la possibilità di differimento delle perdite subite. In particolare, la Banca Centrale Argentina ha concesso alle banche di contabilizzare gran parte dei titoli di debito pubblico e dei prestiti detenuti prima della svalutazione del Peso e di quelli ricevuti a titolo di indennizzo ad un valore più alto di quello di mercato. I valori di carico di tali titoli di debito pubblico e di tali prestiti saranno gradualmente adeguati ai valori di mercati fino al giugno La Banca Centrale Argentina ha inoltre permesso alla banche di contabilizzare gli ammontari pagati nell ambito delle amparos come beni immateriali, ammortizzabili in cinque anni, come forma di differimento delle perdite. Per la fine del 2008, la quasi totalità delle perdite sostenute in relazione alle amparos saranno state interamente ammortizzate. b La stabilizzazione economica L economia argentina ha cominciato a stabilizzarsi a partire dall aprile 2002 grazie al miglioramento di alcune variabili economiche durante la seconda metà dell anno, principalmente in conseguenza della crescita delle esportazioni e del calo delle importazioni. Se la svalutazione del Peso ha avuto notevoli effetti negativi, essa ha tuttavia avuto anche effetti positivi per la bilancia dei pagamenti dell Argentina, con conseguente stimolo per la ricrescita della produzione interna. L improvvisa svalutazione del Peso nei confronti delle valute estere, associato al calo dei costi di produzione denominati in Dollari, ha reso i prodotti argentini relativamente economici sui mercati delle esportazioni. Allo stesso tempo, i costi per le importazioni sono cresciuti notevolmente a causa della svalutazione del Peso, costringendo i consumatori argentini a sostituire i prodotti stranieri con quelli nazionali, stimolando così la domanda interna. Utilizzando un nuovo strumento finanziario a breve termine, denominato LEBAC (Letras del Banco Central) o fatture esterne della Banca Centrale Argentina (Central Bank external bills), la Banca Centrale Argentina è stata in grado di assorbire l eccessiva liquidità derivante dai finanziamenti a breve concessi al settore bancario. Conseguentemente, la volatilità del tasso di cambio Peso/Dollaro è stata ridotta, l inflazione è diminuita ed i tassi di interesse si sono gradualmente stabilizzati, dopo l incremento improvviso verificatosi a seguito dell eliminazione del regime di convertibilità. Nella seconda metà del 2002, il PIL dell Argentina è cresciuto del 4,4% e l indice del costo della vita per i consumatori si è stabilizzato all 8% nel semestre chiuso il 31 dicembre 2002, rispetto al 30,5% del semestre chiuso il 30 giugno Tuttavia, nonostante il miglioramento delle condizioni economiche nella seconda metà del 2002, il PIL si è ridotto del 10,9% nel corso del medesimo anno, ritornando ai valori registrati nel 1993, gli investimenti sono crollati e l inflazione è cresciuta improvvisamente. Il principale effetto della crisi è stato rappresentato dal drammatico peggioramento delle condizioni di vita della popolazione. Il tasso di disoccupazione è cresciuto dal 12,9% al 20,4% tra il 1998 e il 2002, i salari reali sono diminuiti del 24% nel corso del 2002 e l indice di povertà è cresciuto dal 29% del 2000 al 52% del

45 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. La ripresa del settore bancario Nel maggio 2003, la situazione politica argentina si è stabilizzata e l economia ha continuato a mostrare segnali di ripresa, quali la crescita del PIL dell 8,8% nel Grazie ad oculate politiche fiscali e monetarie, l indice del costo della vita per i consumatori è stato mantenuto sotto controllo al 3,7% nel Nel corso dello stesso anno, l Argentina ha iniziato a normalizzare i propri rapporti con il Fondo Monetario Internazionale ed ha eliminato le restrizioni imposte ai prelevamenti bancari. La bilancia dei pagamenti ha registrato un costante disavanzo positivo, agevolato dalla crescita dei prezzi dei beni al consumo e dei volumi delle esportazioni. Nel frattempo, anche gli indicatori sociali sono migliorati: il tasso di disoccupazione è sceso al 17,3% nel 2003 ed i salari reali hanno iniziato a crescere. Anche il settore bancario ha gradualmente riacquistato la fiducia dell opinione pubblica e la ripresa economina ne ha migliorato i profitti. Le aspettative in merito all apprezzamento del Peso e al calo dell inflazione non hanno incoraggiato gli investimenti in altre valute e, ad eccezione del mercato azionario e del mercato immobiliare, che hanno registrato notevoli aumenti dei prezzi, non sono emerse significative opzioni di investimento. Conseguentemente, sono ripresi i depositi di risparmi, a tassi di interesse notevolmente più bassi (in media intorno al 4-5%), fino a stabilizzarsi alla attuale situazione, caratterizzata da alta liquidità e bassi tassi di interesse. Il consolidamento della crescita Nel corso del 2004 e del 2005, l economia argentina ha continuato a crescere. Secondo i dati forniti dalla Banca Centrale Argentina, il PIL è cresciuto del 9% nel 2004 e nel L inflazione è rimasta sostanzialmente bassa nel 2004, crescendo fino al 12,3% nel Nel 2004 si è inoltre mantenuto costante l incremento dei depositi, pari al 23%, corrispondenti a 22 miliardi di Pesos, riportando il rapporto tra i depositi e il PIL vicino al livello registrato prima della crisi. Tale tendenza si è modificata nel corso del 2005, quando il settore privato ha trainato la crescita dei depositi fino al 21%. Nel frattempo, nella seconda metà del 2004 si è registrata una ripresa del volume dei prestiti, invertendo il trend di crescita per la prima volta dal 2000, sceso a circa il 7,7% del PIL nel giugno 2004 e poi risalito al 8,7% del PIL nel dicembre 2004 (un incremento significativo tenuto conto della contestuale crescita del PIL). Per quanto riguarda i titoli di debito pubblico detenuti dalle banche (esclusi i titoli LEBAC ), che erano giunti a rappresentare oltre il 50% del patrimonio del settore bancario, alla fine del 2005 si sono attestati al 32,7%. Tale decremento è dovuto al graduale adeguamento al valore di mercato dei titoli di debito pubblico, nonché alla crescita registrata nel portafoglio prestiti privati. Nello stesso tempo, i beni immateriali contabilizzati in relazione alle amparos sono diminuiti in ragione dell ammortizzazione di tali beni nel corso dei cinque anni. Banco Hipotecario stima che, se l intero portafoglio di titoli di debito pubblico detenuto dal settore bancario fosse adeguato ai valori di mercato, sulla base delle stime al 31 dicembre 2005, verrebbero svalutati beni per circa 7 miliardi di Pesos e, assumendo che i beni immateriali contabilizzati in relazione alle amparos non abbiano alcun valore, per effetto di una svalutazione per circa 5 miliardi di Pesos, il conseguente patrimonio netto del settore bancario sarebbe pari a circa 15 miliardi di Pesos. La ristrutturazione del debito pubblico argentino Nel giugno 2005, il governo argentino ha completato la ristrutturazione del debito pubblico federale, rispetto al quale l Argentina era inadempiente dal dicembre L Argentina ha ridotto l ammontare complessivo del debito da 191,3 miliardi di Dollari a 126,6 miliardi di Dollari, negoziando un abbassamento dei tassi di interesse e dilazionando i termini di rimborso. Il profilo di rischio di Banco Hipotecario è notevolmente migliorato. Ad esempio, sulla base dello spread delle obbligazioni denominate in Dollari (Boden 2012) detenute da Banco Hipotecario rispetto quello dei titoli di debito pubblico statunitensi agli stessi comparabili, il premio di rischio dell Argentina è sceso dai 662 punti base al 30 settembre 2004 ai 471 punti base al 31 dicembre Al 3 gennaio 2006, l Argentina ha interamente rimborsato al Fondo Monetario Internazionale gli ammontari ancora dovuti in relazione alle linee di credito concesse. 44

46 b.1.12 Soggetti partecipanti all Operazione Le misure adottate da Banco Hipotecario per far fronte agli effetti negativi subiti per la crisi argentina La condizione finanziaria ed i risultati operativi di Banco Hipotecario sono stati significamente e negativamente influenzati dalla crisi economica argentina iniziata nel Conseguentemente, Banco Hipotecario ha avviato un processo di adattamento delle proprie strategia di business alle nuove condizioni di mercato. In particolare, al fine di far fronte alla crisi di liquidità in cui è incorsa e per mantenere la propria capacità di far fronte ai propri impegni, Banco Hipotecario ha posto in essere una serie di interventi, i cui principali risultati possono essere sintetizzati come segue: all inizio del 2004 è stata avviata una ristrutturazione delle passività in capo a Banco Hipotecario, pari a circa Dollari 1,2 milioni; tale ristrutturazione è avvenuta grazie anche all allineamento dei pagamenti degli importi in linea capitale e degli interessi ai flussi di cassa, senza necessità di affidamento sul capitale e sul flusso dei depositi; l indebitamento è stato ridotto di Dollari 361 milioni, estendendo la durata media dell indebitamento esistente e riducendo la media dei tassi di interesse, così allineando la durata delle operazioni di prestito attive e passive, conseguendo adeguati margini finanziari di intermediazione e ponendo in essere attività volte alla copertura delle passività derivanti dall uso di valuta estera; sono stati raggiunti elevati livelli di liquidità, attraverso una politica manageriale mirata e la massimizzazione dell incasso delle somme rivenienti dai mutui in portafoglio; è stata ridotta l esposizione per quanto riguarda i titoli di debito pubblico; è stata ottenuta una migliore redditività ed efficienza dei saggi nel sistema bancario argentino, attraverso il controllo delle spese e assicurando risultati operativi stabili. Il Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento I risultati sopra descritti, che hanno consentito la ripresa dalla grave situazione economica e finanziaria nella quale Banco Hipotecario era incorso nel 2003, sono stati ottenuti, tra l altro, mediante il Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento presentato dall Offerente alla Banca Centrale Argentina il 17 aprile Il Piano è stato approvato dalla Banca Centrale Argentina in data 24 luglio 2003 ed ha permesso di ristabilire la posizione di liquidità di Banco Hipotecario, significativamente compromessa dalle misure governative di emergenza, nonché di recuperare la capacità dell Offerente di svolgere la propria attività in una situazione di continuità aziendale. Il Piano si articolava lungo le due direttrici della ristrutturazione dell indebitamento obbligazionario e delle ristrutturazione dell indebitamento bancario. La ristrutturazione dell indebitamento obbligazionario La ristrutturazione dell indebitamento obbligazionario è stata attuata attraverso un offerta globale di acquisto e di scambio promossa dall Offerente nell ottobre 2003 (l Invito Globale 2003 ), rivolta a tutti i titolari delle Obbligazioni e finalizzata a ridurre l ammontare del capitale da rimborsare e degli interessi da corrispondere in ragione delle Obbligazioni, nonché a prolungare il periodo di ammortamento e la scadenza del proprio indebitamento obbligazionario, ritardandone così il rimborso. La struttura della suddetta offerta, infatti, era tale per cui gli aderenti avrebbero ricevuto, in cambio delle loro Obbligazioni, nuove obbligazioni (con tassi di rendimento più bassi e scadenza più lunga rispetto a quelle esistenti) oppure un corrispettivo in denaro (fortemente scontato rispetto al valore nominale delle Obbligazioni), oppure una combinazione dei due corrispettivi sopra citati. In particolare, le nuove obbligazioni emesse dall Offerente ed offerte in scambio nell ambito dell Invito Globale 2003 (collettivamente, le Nuove Obbligazioni 2013 ) erano costituite da: obbligazioni a lungo termine denominate in Dollari, con scadenza 2013 e tasso di interesse iniziale del 3%, con incremento annuale di un punto percentuale fino al 6% ( Nuove Obbligazioni 2013 in Dollari ); 45

47 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. obbligazioni a lungo termine denominate in Euro, con scadenza 2013 e tasso di interesse iniziale del 3%, con incremento annuale di un punto percentuale fino al 6% ( Nuove Obbligazioni 2013 in Euro ); Inoltre, era previsto che le Nuove Obbligazioni 2013 potessero essere a loro volta scambiate, contestualmente e senza soluzione di continuità, con: 46 obbligazioni garantite denominate in Dollari, con scadenza 2010 e tasso di interesse pari al LIBOR a sei mesi sui depositi in Dollari, maggiorato del 2,5% (le Nuove Obbligazioni Garantite 2010 ); ovvero un corrispettivo in denaro calcolato in misura percentuale rispetto al valore nominale delle Nuove Obbligazioni 2013 portate in scambio e soggetto a riparto nei limiti dell importo messo a disposizione dall Offerente, per un ammontare massimo complessivo di Dollari 60 milioni (il Corrispettivo in Denaro ). Si segnala che le Nuove Obbligazioni 2013 sono quotate alla Borsa del Lussemburgo, alla Borsa di Buenos Aires e al Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires. Al 18 settembre 2006, il valore nominale delle Nuove Obbligazioni 2013 in Dollari è pari a Dollari ; mentre quello delle Nuove Obbligazioni 2013 in Euro è pari a Euro Nel corso dell esercizio 2006, e precisamente in data 13 gennaio 2006, l Offerente ha provveduto all integrale riacquisto delle Nuove Obbligazioni Garantite 2010 emesse nell ambito dell Invito Globale 2003, per complessivi Dollari 36,8 milioni. Inoltre, in data 8 maggio 2006, Banco Hipotecario ha concluso l offerta di acquisto avente ad oggetto le Nuove Obbligazioni 2013 emesse nell ambito dell Invito Globale 2003, ricevendo in adesione obbligazioni per un valore nominale di Dollari 129,8 milioni e Euro 20,6 milioni. Entrambe le operazioni sono state effettuate dall Offerente avvalendosi della clausola di rimborso anticipato prevista dagli applicabili regolamenti obbligazionari e sono state finalizzate alla riduzione dell indebitamento obbligazionario dell Offerente. La ristrutturazione dell indebitamento bancario Per quanto attiene alla ristrutturazione del debito nei confronti di banche e istituti di credito, Banco Hipotecario ha stipulato con le principali banche creditrici un accordo che ha portato alla rinegoziazione di taluni finanziamenti bancari in modo tale da prolungarne le scadenze di rimborso e da ridurre i tassi di interesse agli stessi applicabili. Detta rinegoziazione è consistita, in particolare, in un offerta alle banche creditrici di convertire i rispettivi finanziamenti in Dollari o in Pesos, in un nuovo finanziamento a lungo termine denominato, rispettivamente, in Dollari o in Pesos. Ai creditori è stata altresì offerta la possibilità di convertire tale nuovo finanziamento a lungo termine denominato in Dollari o in Pesos in: (i) un importo in contanti, ricevendo, per ogni Dollari o Pesos in linea capitale di nuovo finanziamento, Dollari 450 o Pesos 450, a seconda dei casi; o in alternativa (ii) un nuovo finanziamento garantito da un fondo fiduciario, denominato in Dollari o in Pesos, a seconda dei casi, con scadenza nel 2010, secondo un rapporto di conversione pari a Dollari 700 o Pesos 700 per ogni Dollari o Pesos in linea capitale di nuovo finanziamento (il nuovo finanziamento a lungo termine denominato in Dollari o in Pesos e il nuovo finanzimento garantito sub (ii) sono collettivamente definiti i Nuovi Finanziamenti ). I titolari dell indebitamento bancario interessato dal Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento hanno esercitato le relative opzioni, come di seguito indicato: il 20% circa del valore in linea capitale dell indebitamento bancario è stato convertito in un nuovo finanziamento a lungo termine denominato, a seconda dei casi in Dollari o in Pesos; il 10% circa del valore in linea capitale dell indebitamento bancario è stato convertito in denaro, e il 70% circa del valore in linea capitale dell indebitamento bancario è stato convertito in un nuovo finanziamento garantito, come sopra descritto. In ragione degli impegni di garanzia assunti da Banco Hipotecario nell ambito del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento con riferimento al suddetto nuovo finanziamento garantito denominato in Dollari o in Pesos ed alle Nuove Obbligazioni Garantite 2010, è stato istituito un fondo fiduciario ai sensi della legge argentina, mediante la sottoscrizione di un Trust Agreement tra l Offerente e ABN AMRO Bank VN, filiale argentina, nel quale sono stati conferiti Boden 2012 (cfr. Paragrafo b del Documento di Offerta) e prestiti garantiti dal

48 Soggetti partecipanti all Operazione governo argentino. I cespiti del fondo fiduciario sono destinati a garantire il rimborso dell indebitamento obbligazionario e bancario garantito. Nel corso degli esercizio 2004 e 2005 e del corrente esercizio 2006, l Offerente ha dato corso al rimborso integrale dei Nuovi Finanziamenti. Pertanto, alla data del Documento di Offerta l Offerente non è titolare di indebitamento nei confronti di banche e istituti di credito diversi dalla Banca Centrale Argentina. Alla data del 30 settembre 2006 l indebitamento complessivo dell Offerente era pari a Pesos milioni (pari a Euro milioni 23 ), con un decremento del 4,5% rispetto all indebitamento complessivo al 30 giugno 2006 pari a Pesos milioni. L Accordo APE Nell ambito dell Invito Globale 2003 ed in esecuzione del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento, Banco Hipotecario ha richiesto agli aderenti il conferimento da parte degli stessi, al momento dell adesione, di deleghe di voto che autorizzassero un rappresentante a partecipare all assemblee dei titolari delle Obbligazioni e a votare a favore (i) di un accordo privato di ristrutturazione del debito tra l Offerente e dei propri creditori chirografari interessati alla proposta di ristrutturazione medesima (l Accordo APE ) e (ii) della richiesta all autorità giudiziaria fallimentare argentina del provvedimento di estensione degli effetti di detto Accordo agli obbligazionisti che non avessero aderito all Invito Globale In caso di accoglimento da parte del giudice fallimentare dell istanza di estensione degli effetti dell Accordo APE, lo stesso sarà vincolante per tutti i titolari del debito non garantito dell Offerente oggetto del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento, ivi incluse le Obbligazioni, a prescindere dal fatto che tali creditori abbiano o meno partecipato alla negoziazione o alla stipulazione dell Accorso APE. Di conseguenza, i titolari delle Obbligazioni che non avessero aderito all Invito Globale 2003 subiranno tutti gli effetti derivanti dall Accordo APE e saranno, pertanto, coattivamente obbligati a scambiare le proprie Obbligazioni ai termini e condizioni dell Accordo APE, salvo quanto diversamente disposto dal giudice fallimentare. In particolare, in tale ipotesi, gli Obbligazionisti che non avessero aderito all Invito Globale 2003 riceverebbero un corrispettivo - per le rispettive Obbligazioni - identico a quello riconosciuto nell ambito dell Invito Globale 2003 agli aderenti che, in tal sede, optarono per l assegnazione di Nuove Obbligazioni Peraltro, a differenza di quanto previsto per gli aderenti all Invito Globale 2003, non sarebbe invece possibile ricevere Nuove Obbligazioni Garantite 2010, né il Corrispettivo in Denaro. In relazione al riconoscimento parziale degli interessi maturati, gli stessi sarebbero attribuiti in applicazione dei medesimi criteri previsti nell ambito dell Invito Globale Al riguardo, si segnala che l Accordo APE prevede l assegnazione di: (i) Nuove Obbligazioni 2013 in Dollari per un ammontare in linea capitale pari agli interessi maturati e non pagati sulle Obbligazioni detenute (maturati al tasso previsto dai termini dei Regolamenti delle relative serie di Obbligazioni senza tenere conto di interessi di mora o composti) a partire dalla data di pagamento dell ultima cedola liquidata fino al 16 agosto 2002 escluso (la data in cui Banco Hipotecario ha sospeso il pagamento di tutte le proprie obbligazioni); (ii) un pagamento in contanti pari all ammontare degli interessi che sarebbero maturati dal 16 agosto 2002 fino al 15 settembre 2003 escluso (aumentato di un ammontare pari all ammontare in linea capitale delle Nuove Obbligazioni 2013 in Dollari di cui al punto (i)) come se le Obbligazioni avessero generato interessi ad un tasso di ristrutturazione pari al 3% durante quel periodo, senza calcolare interessi composti; e (iii) un pagamento in contanti pari all ammontare degli interessi che sarebbero maturati sulle Obbligazioni dal 15 settembre 2003 in avanti, calcolati secondo quanto previsto dai Regolamenti delle relative serie di Obbligazioni. Per maggiori dettagli in merito alle previsioni dell Accordo APE si rinvia alla descrizione contenuta nel Documento di Offerta 2003, disponibile sul sito internet indicato al Paragrafo L del Documento di Offerta. Il 9 giugno 2004 Banco Hipotecario ha richiesto alla Corte Federale argentina (Federal Court of Original Jurisdiction on Commercial Matters No. 14) il provvedimento di estensione degli effetti dell Accordo APE agli obbligazionisti che non avessero aderito all Invito Globale 2003 e ai creditori che non avessero preso parte all accordo di ristrutturazione previsto nell ambito del piano di ristrutturazione del debito bancario. Il 29 ottobre 2004, la 23 Applicando il tasso di cambio Peso/Euro pari a Peso 1 = Euro 0,2544 al 30 settembre

49 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. suddetta Corte ha respinto la richiesta, sostenendo che gli istituti di credito non possano avvalersi di questi tipi di accordo stragiudiziale. Banco Hipotecario ha presentato appello nei confronti della decisione, che è stato rigettato dalla Corte Federale d Appello (Federal Court of Appeals in Commercial Matters), con comunicazione notificata il 31 maggio Il 15 giugno 2006, l Offerente ha presentato appello straordinario, in ultima istanza, avanti alla Corte Suprema argentina, ritenendo che sussistano i presupposti di legge per l applicabilità dell Accordo APE e per l accoglimento della propria richiesta. Alla data del Documento di Offerta, la Corte Suprema argentina non si è ancora dichiarata competente a pronunciarsi sulla richiesta; ove la Corte Suprema argentina si pronunciasse in questo senso, essa deciderà anche sul merito della richiesta in via definitiva. L Offerente ritiene che i tempi per la decisione in merito all Accordo APE potrebbero essere lunghi e durare qualche anno. Si segnala, infine, che la validità e l efficacia dell Offerta di Acquisto, nonché il pagamento del Corrispettivo non saranno in alcun modo inficiati ove il giudice fallimentare argentino rigettasse l istanza di estensione dell Accordo APE ai creditori dell Offerente che non abbiano partecipato alla stipulazione dello stesso o, ancora, in ogni altro caso in cui l Accordo APE fosse per qualsiasi ragione dichiarato nullo o invalido. L Offerente, peraltro, non ritiene che tale ipotesi possa avere un impatto negativo sull attività e sulla situazione finanziaria di Banco Hipotecario, in ragione dell ammontare relativamente ridotto dell indebitamento obbligazionario dell Offerente (pari a circa 34 milioni di Dollari) a fronte delle liquidità disponibili (pari a circa un miliardo di Dollari). b.1.13 Situazione patrimoniale e conto economico relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 L Offerente predispone i propri bilanci in conformità ai Principi Contabili della Banca Centrale Argentina, che differiscono per alcuni aspetti significativi dagli US GAAP (Principi Contabili Generalmente Accettati negli Stati Uniti d America). L Offerente non ha riconciliato con gli US GAAP nessuna delle proprie informazioni finanziarie al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2005 (cfr. Appendice M.3 per una sintetica illustrazione delle principali differenze tra i Principi Contabili e gli US GAAP). Si segnala che il patrimonio netto dell Offerente al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre 2005, ove venisse riconciliato con gli US GAAP, risulterebbe significativamente inferiore rispetto a come risultante in conformità ai Principi Contabili della Banca Centrale Argentina. Nel presente Paragrafo sono fornite le informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici derivati dai bilanci di Banco Hipotecario relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 (di seguito anche i Bilanci ). I Bilanci sono stati assoggettati a revisione contabile da parte della società di revisione Price Waterhouse & Co. S.r.l. (di seguito la Società di Revisione ), in qualità di revisori indipendenti. La Società di Revisione non ha espresso alcun rilievo sui Bilanci. Dati finanziari consolidati dell Offerente Nelle tabelle che seguono sono riportati il conto economico e lo stato patrimoniale e il rendiconto finanziario consolidato del gruppo facente capo all Offerente al 31 dicembre 2004 e al 31 dicembre

50 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Soggetti partecipanti all Operazione Esercizio chiuso al 31 dicembre Proventi finanziari Interessi su disponibilità liquide Interessi su prestiti al settore finanziario Interessi su scoperti di conto corrente Interessi su cambiali Interessi su mutui ipotecari Interessi su prestiti personali Interessi su carte di credito Interessi su altri mutui Interessi su altri crediti da operazioni finanziarie Proventi netti da titoli di Stato e da titoli azionari Perdite nette su opzioni Proventi netti da prestiti garantiti Decreto 1387/ Aggiustamento per rivalutazione all indice CER Aggiustamento per rivalutazione all indice CVS Altri proventi Totale Proventi finanziari Oneri finanziari Interessi su depositi in conto corrente Interessi su depositi in conto di risparmio Interessi su depositi temporanei Interessi su prestiti dal settore finanziario Interessi su altre passività da operazioni finanziarie Altri interessi Perdite nette su opzioni Aggiustamento per rivalutazione all indice CER Altri Totale Oneri finanziari MARGINE DI INTERMEDIAZIONE LORDO Accantonamenti per fondi rischi su mutui Proventi da servizi Operazioni di prestito attivo Operazioni di prestito passivo Altre commissioni Altri Totale Proventi da servizi Oneri per servizi Commissioni Altri Totale Oneri per servizi Costi amministrativi Dipendenti Amministratori e sindaci Altre commissioni Pubblicità e promozione Tasse Altre spese operative Altri Totale Costi amministrativi UTILE NETTO DA OPERAZIONI FINANZIARIE Patrimonio netto di terzi (613) (1.073) Altri proventi Perdite su investimenti a lungo termine Interessi moratori Mutui riscossi e riserve revocate Altri Totale Altri proventi Altre perdite Interessi moratori e commissioni a favore della Banca Centrale Argentina Accantonamenti per fondi rischi per altri crediti e altri accantonamenti Altre Totale Altre perdite UTILE NETTO AL LORDO DELLE IMPOSTE SUL REDDITO Imposte sul reddito UTILE (PERDITA) NETTO D ESERCIZIO

51 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO Esercizio chiuso al 31 dicembre ATTIVO Cassa e disponibilità liquide Disponibilità liquide Crediti verso banche Altri Totale Cassa e disponibilità liquide Titoli di Stato e titoli azionari Partecipazioni immobilizzate Partecipazioni non immobilizzate Titoli di Stato non quotati Titoli azionari quotati Titoli emessi dalla Banca Centrale Argentina Riserva per svalutazioni - - Totale Titoli di Stato e titoli azionari Mutui Al settore pubblico non finanziario Al settore finanziario Al settore privato non finanziario e residenti all estero Scoperti di conto corrente Cambiali Mutui ipotecari Prestiti personali Riscossioni non allocate (16.451) (11.967) Prestiti al consumo Carte di credito Altri Interessi documentati (269) - Interessi maturati Riserve ( ) ( ) Differenza per acquisizione di portafogli - (229) Totale Mutui Altri crediti da operazioni finanziarie Banca Centrale Argentina Crediti per vendite a pronti e a termine non liquidate Titoli da ricevere per acquisti a pronti e a termine non liquidati Saldi per operazioni a termine non liquidate Altri crediti non inclusi nella classificazione dei debitori Altri crediti inclusi nella classificazione dei debitori Interessi maturati esigibili inclusi nella classificazione dei debitori Riserve (33.175) (47.305) Totale Altri crediti da operazioni finanziarie Partecipazioni in altre società Altre Totale Partecipazioni in altre società Altri Crediti Credito di imposta minimo figurativo Altri Interessi maturati esigibili Riserve (9.454) (27.857) Totale Altri Crediti Uffici e attrezzature Altre immobilizzazioni Immobilizzazioni immateriali Oneri di gestione e sviluppo Altre voci dell attivo TOTALE ATTIVO

52 Soggetti partecipanti all Operazione Esercizio chiuso al 31 dicembre PASSIVO E PATRIMONIO NETTO Depositi Settore pubblico non finanziario Settore finanziario Settore privato non finanziario e residenti all estero Conti corrente Conti di risparmio Depositi temporanei Conti di investimento Altri Interessi maturati Totale Depositi Altre passività da operazioni finanziarie Debiti verso la Banca Centrale Argentina - Altri Debiti verso Altri Debiti verso altre banche e istituti di credito internazionali Obbligazioni Debiti per acquisti a pronti e a termine non liquidati Titoli da consegnare per vendite a pronti e a termine non liquidate Premi su opzioni Prestiti da istituti di credito nazionali Altre Interessi maturati Totale Altre passività da operazioni finanziarie Altre passività Commissioni Altre Totale Altre passività Riserve Altre voci del passivo TOTALE PASSIVO Patrimonio netto di terzi PATRIMONIO NETTO TOTALE PASSIVITA E PATRIMONIO NETTO

53 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO Esercizio chiuso al 31 dicembre Variazioni di cassa Cassa e disponibilità liquide Incremento (decremento) di cassa (46.949) (72.513) Cassa e disponibilità liquide alla fine dell anno Incrementi di cassa Proventi finanziari riscossi Proventi da servizi riscossi Decrementi di cassa Oneri finanziari pagati Oneri per servizi pagati Costi amministrativi pagati Disponibilità liquide generate (assorbite) nella gestione corrente Altre disponibilità liquide Incremento netto dei depositi Decremento netto dei titoli di Stato e titoli azionari Decremento dei mutui Decremento netto di altre attività Altre Totale Altre disponibilità liquide Totale Disponibilità liquide Altri utilizzi Incremento netto dei titoli di Stato e titoli azionari Incremento netto dei mutui Incremento di altri crediti da operazioni finanziarie Incremento netto di altre attività Decremento netto di altre passività derivanti da operazioni finanziarie Decremento netto di altre passività Totale Altri utilizzi Totale Utilizzi Incremento (decremento) di cassa (46.949) (72.513) Commento ai dati consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 Nel corso dell esercizio 2004 è stato registrato un utile netto d esercizio pari a Pesos 279,1 milioni, con un incremento del 9,4% rispetto all utile netto di Pesos 255,2 milioni dell anno precedente. Il patrimonio netto è pari a Pesos 1.959,1 milioni. L incremento dell utile netto nel corso dell esercizio 2004 è principalmente ascrivibile a: un effetto positivo quantificabile in Pesos 142,5 milioni derivante dal parziale rimborso anticipato dell indebitamento finanziario ristrutturato a valori di mercato; una riduzione degli accantonamenti per rischi su mutui dovuta al miglioramento della qualità del portafoglio mutui; un decremento degli oneri per servizi risultante dagli effetti su spese e commissioni della ristrutturazione del debito condotta nel corso del 2003; una riduzione degli effetti monetari negativi derivante dalla sospensione dell indicizzazione all inflazione a partire dal 1 marzo 2003; effetti positivi dovuti all apprezzamento del Peso sulla posizione finanziaria netta in valuta estera. 52

54 Tali fattori sono stati parzialmente compensati da: Soggetti partecipanti all Operazione un effetto positivo registrato nell ultimo trimestre del 2003 a seguito della ristrutturazione del debito, che ha influenzato i proventi finanziari e gli altri proventi; una riduzione dei proventi finanziari dovuta alla sospensione dell indicizzazione all indice CVS dei mutui ipotecari convertiti in Pesos; e minori proventi assicurativi derivanti da minori saldi dei mutui. I proventi finanziari sono diminuiti nel 2004 del 27,6% rispetto al 2003, passando da Pesos 1.012,9 milioni a Pesos 732,4 milioni. Tale decremento è principalmente dovuto a: l effetto positivo registrato nell ultimo trimestre del 2003 derivante dalla ristrutturazione del debito e dalla riduzione dell ammontare in linea capitale delle obbligazioni emesse e dei prestiti bancari; e la significativa riduzione dei proventi da interessi sui mutui a causa della riduzione dei saldi medi dei mutui (dovuta ai rimborsi anticipati, alla sospensione dell erogazione di mutui nel 2002 e al piano di ammortamento dei mutui) e la sospensione dell indicizzazione all indice CVS sui mutui ipotecari convertiti in Pesos, in vigore dal 31 maggio Tali fattori sono stati parzialmente compensati da: un effetto positivo quantificabile in Pesos 142,5 milioni derivante dal parziale rimborso anticipato dell indebitamento finanziario ristrutturato a valori di mercato; un incremento dell utile per effetto dell apprezzamento dei titoli pubblici e azionari; un incremento nei proventi derivanti dai titoli Boden (cfr. Paragrafo b del Documento di Offerta) per effetto dell incremento del tasso LIBOR nel corso dell anno e un effetto positivo derivante dalle differenze nel valore della posizione finanziaria in valuta estera in conseguenza dell apprezzamento del Dollaro nei confronti del Peso. Al 31 dicembre 2004, l indebitamento ristrutturato di Banco Hipotecario è stato ridotto a Dollari 950,1 milioni, con una riduzione del 19,4% rispetto all indebitamento in essere al 31 dicembre Nel corso dell esercizio 2004 Banco Hipotecario ha consolidato la propria capacità di far fronte alla domanda di mutui, registrando anche un incremento nella qualità del portafoglio mutui: il tasso di crediti in sofferenza è infatti sceso all 11,47% del portafoglio, rispetto al 13,53% dell anno precedente. Nel corso dell esercizio 2005 è stato registrato un utile netto d esercizio pari a Pesos 253,3 milioni, a fronte di un patrimonio netto pari a Pesos 2.217,1 milioni, con un decremento del 9,2% rispetto all utile di Pesos 279,1 milioni registrato nell esercizio Il decremento dell utile nel corso dell esercizio 2005 è principalmente ascrivibile a: un incremento degli oneri finanziari derivante dall incremento dell indice CER sulle passività indicizzate all indice CER, parzialmente compensato da saldi medi inferiori di tali passività, che si sono ridotte di Pesos 1.727,8 milioni, passando da Pesos 2.228,2 milioni al 31 dicembre 2004 a Pesos 500,4 milioni al 31 dicembre 2005; un incremento degli oneri per servizi e dei costi amministrativi di circa Pesos 21 milioni per effetto di un incremento dei costi pubblicitari e delle spese contributive risultante dall introduzione di nuovi prodotti e dalla strategia di crescita. Tali fattori sono stati parzialmente compensati da: un incremento degli altri proventi, derivante da maggiori ricavi sui mutui e da minori accantonamenti; 53

55 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. un lieve incremento dei proventi finanziari netti risultante dall applicazione dell indice CER ai titoli Boden ed agli altri titoli di debito pubblico. I proventi finanziari sono aumentati del 1,1%, passando da Pesos 732,4 milioni al 31 dicembre 2004 a Pesos 740,8 milioni al 31 dicembre Tale incremento è principalmente riconducibile a: un incremento nei proventi derivanti dai mutui garantiti e da altri mutui a favore del settore pubblico per effetto dell aumento dell indice CER, e nei proventi derivanti dai titoli Boden e dagli altri titoli di debito pubblico per effetto dell aumento del tasso LIBOR nel corso del 2005; un incremento nei proventi per operazioni su derivati risultanti da operazioni di hedge, ivi incluse le operazioni di swap; e un incremento negli interessi maturati su altri tipi di mutui, principalmente nuovi mutui al consumatore e mutui personali, in conseguenza dell accentuata presenza dell Offerente in tale settore. Tali fattori sono stati parzialmente compensati da: i mancati effetti positivi derivanti dall applicazione dell indice CVS ai mutui ipotecari convertiti in Pesos, registratisi nell esercizio 2004 ma non nell esercizio 2005; una riduzione degli effetti positivi risultanti dal riacquisto dell indebitamento finanziario a prezzi di mercato; minori proventi derivanti da titoli garantiti da ipoteca per effetto della riduzione dei proventi derivanti dagli investimenti in trust finanziari; e proventi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio e dall apprezzamento del valore della nostra posizione sul mercato dei metalli. Gli alti livelli di profitto registrati da Banco Hipotecario negli ultimi tre anni riflettono il successo della strategia dell Offerente volta a rafforzare i volumi dell intermediazione privata, a consolidare i risultati di bilancio attraverso la ristrutturazione del debito e l incremento della liquidità, nonché al continuo incremento della qualità del portafoglio mutui. I prestiti privati sono cresciuti del 20%, raggiungendo Pesos 363,2 milioni, mentre i depositi sono cresciuti del 130% rispetto all esercizio Nel corso dell esercizio 2005 Banco Hipotecario ha rimborsato e riacquistato il proprio indebitamento ristrutturato e le proprie obbligazioni con scadenza 2010, riducendo l indebitamento garantito a medio termine a Dollari 268 millioni. Si segnala che l attivo di Banco Hipotecario al 31 dicembre 2005 include Dollari 813,3 milioni di titoli Boden 2012 (cfr. Paragrafo b del Documento di Offerta) emessi dal governo argentino ai sensi del decreto 905/02 ed offerti a titolo di indennizzo per le perdite subite dall Offerente in conseguenza della cosiddetta Pesificazione asimmetrica delle attività e passività e della svalutazione del Peso verificatasi nel L attivo include, inoltre, il diritto dell Offerente di ricevere ulteriori Boden 2012 dal governo argentino per Dollari 180,5 milioni. In conformità alla regolamentazione predisposta dalla Banca Centrale Argentina, i titoli Boden detenuti da Banco Hipotecario, nonché il diritto di ricevere ulteriori Boden sono registrati al valore di libro, includendo gli interessi maturati su tali titoli nel periodo di riferimento, che vengono registrati come utile nel conto economico. b.1.14 Andamento recente Dati consolidati relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2005 e 2006 Nelle tabelle che seguono sono riportati il conto economico, lo stato patrimoniale ed il rendiconto finanziario consolidati del gruppo facente capo all Offerente per i semestri chiusi al 30 giugno 2005 e 2006 (dati assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, la quale non ha espresso alcun rilievo sugli stessi). 54

56 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Soggetti partecipanti all Operazione Semestre al 30 giugno Proventi finanziari Interessi su disponibilità liquide Interessi su prestiti al settore finanziario Interessi su scoperti di conto corrente Interessi su cambiali Interessi su mutui ipotecari Interessi su prestiti personali Interessi su carte di credito Interessi su altri mutui Interessi su altri crediti da operazioni finanziarie Proventi netti da titoli di Stato e da titoli azionari Perdite nette su opzioni Proventi netti da prestiti garantiti Decreto 1387/ Aggiustamento per rivalutazione all indice CER Aggiustamento per rivalutazione all indice CVS Altri proventi Totale Proventi finanziari Oneri finanziari Interessi su depositi in conto corrente Interessi su depositi in conto di risparmio Interessi su depositi temporanei Interessi su prestiti dal settore finanziario Interessi su altre passività da operazioni finanziarie Altri interessi Perdite nette su opzioni Aggiustamento per rivalutazione all indice CER Altri Totale Oneri finanziari MARGINE DI INTERMEDIAZIONE LORDO Accantonamenti per fondi rischi su mutui Proventi da servizi Operazioni di prestito attivo Operazioni di prestito passivo Altre commissioni - - Altri Totale Proventi da servizi Oneri per servizi Commissioni Altri Totale Oneri per servizi Costi amministrativi Dipendenti Amministratori e sindaci Altre commissioni Pubblicità e promozione Tasse Altre spese operative Altri Totale Costi amministrativi UTILE NETTO DA OPERAZIONI FINANZIARIE Patrimonio netto di terzi (139) Altri proventi Perdite su investimenti a lungo termine - 96 Interessi moratori Mutui riscossi e riserve revocate Altri Totale Altri proventi Altre perdite Perdite su investimenti a lungo termine 1 - Interessi moratori e commissioni a favore della Banca Centrale Argentina Accantonamenti per fondi rischi per altri crediti e altri accantonamenti Altre Totale Altre perdite UTILE NETTO AL LORDO DELLE IMPOSTE SUL REDDITO Imposte sul reddito UTILE (PERDITA) NETTO D ESERCIZIO

57 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO Semestre al 30 giugno ATTIVO Cassa e disponibilità liquide Disponibilità liquide ,850 Crediti verso banche Altri Totale Cassa e disponibilità liquide Titoli di Stato e titoli azionari Partecipazioni immobilizzate Partecipazioni non immobilizzate Titoli di Stato non quotati Titoli azionari quotati Titoli emessi dalla Banca Centrale Argentina Totale Titoli di Stato e titoli azionari Mutui Al settore pubblico non finanziario Al settore finanziario Al settore privato non finanziario e residenti all estero Scoperti di conto corrente Cambiali Mutui ipotecari Prestiti personali Riscossioni non allocate (549) (11.498) Prestiti al consumo Carte di credito Altri Interessi documentati (503) (3) Interessi maturati Riserve ( ) ( ) Totale Mutui Altri crediti da operazioni finanziarie Banca Centrale Argentina Crediti per vendite a pronti e a termine non liquidate Titoli da ricevere per acquisti a pronti e a termine non liquidati Saldi per operazioni a termine non liquidate Altri crediti non inclusi nella classificazione dei debitori Altri crediti inclusi nella classificazione dei debitori Interessi maturati esigibili inclusi nella classificazione dei debitori Riserve (33.840) (52.963) Totale Altri crediti da operazioni finanziarie Partecipazioni in altre società Altre Totale Partecipazioni in altre società Altri Crediti Credito di imposta minimo figurativo Altri Interessi maturati esigibili Riserve (5.104) (22.054) Totale Altri Crediti Uffici e attrezzature Altre immobilizzazioni Immobilizzazioni immateriali Oneri di gestione e sviluppo Altre voci dell attivo TOTALE ATTIVO

58 Soggetti partecipanti all Operazione Semestre al 30 giugno PASSIVO E PATRIMONIO NETTO Depositi Settore pubblico non finanziario Settore finanziario Settore privato non finanziario e residenti all estero Conti corrente Conti di risparmio Depositi temporanei Conti di investimento Altri Interessi maturati Totale Depositi Altre passività da operazioni finanziarie Debiti verso la Banca Centrale Argentina - Altri Debiti verso Altri Debiti verso altre banche e istituti di credito internazionali Obbligazioni Debiti per acquisti a pronti e a termine non liquidati Titoli da consegnare per vendite a pronti e a termine non liquidate Premi su opzioni Prestiti da istituti di credito nazionali Saldi per operazioni non liquidate Altre Interessi maturati Totale Altre passività da operazioni finanziarie Altre passività Commissioni Altre Totale Altre passività Riserve Altre voci del passivo TOTALE PASSIVO Patrimonio netto di terzi PATRIMONIO NETTO TOTALE PASSIVITA E PATRIMONIO NETTO

59 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO Semestre al 30 giugno Variazioni di cassa Cassa e disponibilità liquide Incremento (decremento) di cassa (27.703) Cassa e disponibilità liquide alla fine dell anno Incrementi di cassa Proventi finanziari riscossi Proventi da servizi riscossi Decrementi di cassa Oneri finanziari pagati Oneri per servizi pagati Costi amministrativi pagati Disponibilità liquide generate (assorbite) nella gestione corrente Altre disponibilità liquide Incremento netto dei depositi Incremento netto di altre passività da operazioni finanziarie Incremento netto di altre passività Decremento netto di altri crediti da operazioni finanziarie Decremento netto dei titoli di Stato e titoli azionari Decremento dei mutui Decremento netto di altre attività Altre Totale Altre disponibilità liquide Totale Disponibilità liquide Altri utilizzi Incremento netto dei titoli di Stato e titoli azionari Incremento netto dei mutui Incremento netto di altre attività Decremento netto di altre passività da operazioni finanziarie Altri Totale Altri utilizzi Totale Utilizzi Incremento (decremento) di cassa (27.703) Commento ai dati consolidati relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2005 e 2006 (in migliaia, se non diversamente indicato) Banco Hipotecario ha chiuso il primo semestre 2006 con un utile netto di Pesos 136,2 milioni, con un incremento del 69,2% rispetto al primo semestre Tale crescita è stata sostenuta da margini sulle operazioni finanziarie pari a Pesos 153,6 milioni, con un incremento del 29,2% rispetto al primo semestre 2005 attribuibile al continuo incremento dei mutui e alla sostanziale riduzione dei costi finanziari. Il portafoglio prestiti privati, al netto delle riserve e con esclusione dell effetto sul bilancio derivante dalle cartolarizzazioni effettuate nel periodo in esame, ha registrato un incremento del 26,3%, passando dai Pesos 2.032,4 milioni al 30 giugno 2005 ai Pesos 2.596,3 milioni al 30 giugno 2006; i proventi finanziari del settore privato sono aumentati del 31% rispetto al primo semestre I debiti sono diminuiti del 4% nel corso dei dodici mesi chiusi il 30 giugno 2006, mentre gli oneri finanziari sono diminuiti di Pesos 46,3 milioni nel primo semestre 2006 rispetto al primo semestre 2005, in conseguenza dell efficiente gestione finanziaria adottata dall Offerente. Nel corso del periodo in esame, Banco Hipotecario ha registrato un incremento del 383% nel numero delle carte di credito emesse, posizionando l Offerente tra le prime dieci banche argentine per volumi di operazioni eseguite con carte di credito. Al 30 giugno 2006 il portafoglio di mutui non ipotecari rappresenta il 29% del portafoglio 58

60 Soggetti partecipanti all Operazione complessivo, rispetto al 20% registrato al 30 giugno Inoltre, i mutui ipotecari sono cresciuti del 12% rispetto al primo semestre 2005 e con un erogazione superiore di Pesos 79 milioni rispetto allo stesso periodo dell anno scorso. Nel corso dei dodici mesi chiusi il 30 giugno 2006, i depositi sono incrementati di Pesos 186 milioni, pari al 43%, principalmente in conseguenza dell aumento del 57% dei depositi temporanei e dei saldi dei conti di risparmio, cresciuti del 22%. Il continuo miglioramento della qualità del portafoglio mutui ha comportato un riduzione dei crediti in sofferenza, che sono passati dal 6,4% dei prestiti totali al 31 marzo 2006 al 6,1% al 30 giugno 2006, il tasso più basso mai registrato da Banco Hipotecario; i crediti in sofferenza, che registrano un calo costante, sono costituiti prevalentemente da rate di mutuo non pagate a partire dal 2002 e sono per la gran parte garantiti da ipoteca. Nel corso del periodo in esame, il margine d interesse netto registrato da Banco Hipotecario è stato pari al 3,6%, il ritorno sulle attività al 3,2%, il ratio patrimoniale al 26% ed il ritorno sul patrimonio netto al 12%, a dimostrazione dell efficiente gestione finanziaria adottata dall Offerente e dei positivi risultati raggiunti. Si segnala che l attivo di Banco Hipotecario al 30 giugno 2006 include Dollari 921,1 milioni di titoli Boden 2012 (cfr. Paragrafo b del Documento di Offerta). L attivo include, inoltre, il diritto dell Offerente di ricevere ulteriori Boden 2012 dal governo argentino per Dollari 59,3 milioni. In conformità alla regolamentazione predisposta dalla Banca Centrale Argentina, i titoli Boden detenuti da Banco Hipotecario, nonché il diritto di ricevere ulteriori Boden sono registrati al valore di libro, includendo gli interessi maturati su tali titoli nel periodo di riferimento, che vengono registrati come utile nel conto economico. Andamento recente della situazione economico-finanziaria dell Offerente Il 13 gennaio 2006, Banco Hipotecario ha rimborsato la totalità delle proprie obbligazioni garantite a medio termine, così rimborsando l intera tranche del proprio debito ristrutturato, pari alla suddetta data a Dollari 268 milioni. Il 26 gennaio 2006, Banco Hipotecario ha emesso nuove obbligazioni, per un valore nominale di Dollari 100 milioni, appartenenti alla serie n. 4 9,75%, con scadenza 2010, emessa nel novembre 2005 per un valore nominale di Dollari 150 milioni. Il 23 marzo 2006, Standard & Poor s ha innalzato il rating di Banco Hipotecario su scala globale da B- a B ; l Offerente è stata l unico istituto di credito argentino ha ottenere tale rating. Successivamente, il 3 aprile 2006, Standard & Poor s ha innalzato il rating di lungo termine su scala globale di Banco Hipotecario da raa a raa+, in considerazione dell alto livello di capitalizzazione raggiunto dall Offerente, delle buone condizioni di liquidità, del discreto accesso al mercato dei capitali nazionale ed internazionale, nonché della significativa riduzione dell indebitamento nei confronti della Banca Centrale Argentina. Il 31 marzo 2006, Banco Hipotecario ha dato esecuzione ad un programma Level I American Depositary Receipts ( ADR ), al fine di incrementare la liquidità e visibilità delle proprie azioni nei confronti degli investitori internazionali. Bank of New York agisce come banca depositaria. Il programma consente agli investitori internazionali di scambiare azioni di Banco Hipotecario in mercati c.d. Over-the-counter nei quali gli ADR sono liberamente negoziabili negli Stati Uniti d America. Il 7 aprile 2006, Banco Hipotecario ha chiuso con successo l emissione sul mercato argentino della sesta serie di Cèdulas Hipotecarias, per un valore complessivo di Pesos 69 milioni, ai sensi del programma Cèdulas Hipotecarias Argentinas Ps.500 milion Note Program. L offerta è stata sottoscritta per 2,6 volte l ammontare dell emissione. Le Cèdulas Hipotecarias maturano interessi ad un tasso variabile pari al maggiore tra (i) l indice CER più 1% e (ii) il tasso di interesse per depositi tra Pesos e Pesos , fino a 59 giorni, registrato dalla Banca Centrale Argentina più 2%, entro un limite del 9% per anno ed un plafond del 19% per anno. Questi titoli, garantiti da mutui ipotecari, hanno ottenuto un rating raaaa da Standard & Poor s. Il 27 aprile 2006, Banco Hipotecario ha completato con successo l emissione di obbligazioni delle serie n. 5 9,75% con scadenza 2016, per un valore nominale di Dollari 250 milioni. L offerta è stata lanciata sul mercato argentino e sui mercati internazionali ed è destinata a investitori privati ed istituzionali negli Stati Uniti d America, 59

61 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. in Europa ed in Asia. L offerta si caratterizza per essere l operazione di debito con il valore nominale più alto e la scadenza più lunga (10 anni) posta in essere da un operatore argentino successivamente alla crisi del L 8 maggio 2006, Banco Hipotecario ha concluso l offerta di acquisto avente ad oggetto le Nuove Obbligazioni 2013 (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta), ricevendo in adesione obbligazioni per un valore nominale di Dollari 155,8 milioni. Il 31 luglio 2006, si è conclusa la prima fase delle Altre Offerte promosse nell ambito dell Invito Globale 2006: ad esito di questa prima fase, Banco Hipotecario ha ricevuto adesioni per Dollari 4,8 milioni, con riferimento alle Obbligazioni in Dollari, e per Euro 1,3 milioni, con riferimento alle Obbligazioni in Euro. Il 4 agosto 2006, Fitch Ratings ha innalzato il rating assegnato a Banco Hipotecario su scala globale da B- to B. L Offerente è il primo istituto finanziario argentino ad aver ottenuto questo rating. Come indicato nella Premessa al Documento di Offerta, il 18 settembre 2006 si sono chiuse le Altre Offerte parte dell Invito Globale 2006: ad esito delle Altre Offerte, Banco Hipotecario ha ricevuto adesioni per Dollari (pari a circa Euro ), con riferimento alle Obbligazioni in Dollari, e per Euro , con riferimento alle Obbligazioni in Euro. Il 9 ottobre 2006, Standard & Poor s ha innalzato il rating attribuito a Banco Hipotecario su scala globale da B a B+ ; secondo l agenzia, tale rating riflette la posizione centrale ricoperta da Banco Hipotecario nel mercato argentino dei mutui, nonché l alto livello di capitalizzazione e liquidità e la facilità di accesso al credito dell Offerente. B.2 INTERMEDIARI E ALTRI SOGGETTI CHE INTERVENGONO NELL OFFERTA DI ACQUISTO b.2.1 Coordinatore della Raccolta Banco Hipotecario ha incaricato Citibank N.A. (succursale di Milano) dello svolgimento di tutti i compiti propri del coordinatore della raccolta relativamente all Offerta di Acquisto (il Coordinatore della Raccolta ), come descritti nel presente Documento di Offerta. I Depositari possono richiedere copie del Documento di Offerta e della Scheda di Adesione al Coordinatore della Raccolta al recapito indicato nell ultima pagina del presente Documento di Offerta. Inoltre, sono a disposizione presso gli uffici del Coordinatore della Raccolta i documenti indicati nella sezione N del presente Documento di Offerta. b.2.2 Casse Incaricate L Offerente ha nominato i soggetti di seguito indicati casse incaricate della raccolta delle adesioni tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione (le Casse Incaricate ): - Citibank N.A. (succursale di Milano); - Banca Intesa S.p.A.; - Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.; - Deutsche Bank S.p.A.; - Rasfin SIM S.p.A.. Le Schede di Adesione potranno pervenire alle Casse Incaricate anche per il tramite di altri Depositari, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, così come meglio specificato nel paragrafo C.5. Le Casse Incaricate raccoglieranno le Schede di Adesione e le faranno pervenire al Coordinatore della Raccolta. Le Casse Incaricate sono a disposizione dei Depositari per eventuali domande relative alle procedure di adesione e presso le stesse sono disponibili copie del Documento di Offerta e della Scheda di Adesione. Inoltre, sono a disposizione presso gli uffici delle Casse Incaricate i documenti indicati nella sezione N del presente Documento di Offerta. Per i servizi resi in tali qualità, le Casse Incaricate percepiranno un compenso da parte dell Offerente descritto nella sezione H del presente Documento di Offerta. Le Casse Incaricate potrebbero occasionalmente trovarsi in situazioni di potenziale conflitto di interessi rispetto all'offerta di Acquisto, poiché, in qualsiasi momento, potrebbero negoziare Obbligazioni o altri strumenti 60

62 Soggetti partecipanti all Operazione finanziari emessi dall Offerente per conto proprio o per conto di clienti, e potrebbero, pertanto, assumere esposizioni a lungo o a breve in Obbligazioni o in altri strumenti finanziari dell Offerente. b.2.3 Dealer Manager Banco Hipotecario ha incaricato Citigroup Global Markets, Inc. e le sue controllate di agire per conto dell Offerente in qualità di dealer manager (di seguito, il Dealer Manager ) in relazione all Invito Globale 2006, di cui l Offerta di Acquisto è parte. Banco Hipotecario corrisponderà al Dealer Manager un compenso per l attività di sollecitazione delle adesioni all Invito Globale 2006 da quest ultimo svolta. Tale compenso sarà calcolato prevalentemente sulla base dell ammontare in valore nominale complessivo delle Obbligazioni portate in adesione. Per una descrizione dettagliata di tali compensi, si veda la successiva sezione H. Lo svolgimento delle funzioni di Dealer Manager è soggetto ad alcune condizioni. In particolare, Banco Hipotecario si è impegnato a indennizzare il Dealer Manager per certi rischi e responsabilità in relazione all Invito Globale 2006, anche ai sensi della legislazione federale degli Stati Uniti d America in materia di diritto finanziario. Il Dealer Manager potrebbe occasionalmente trovarsi in situazioni dipotenziale conflitto di interessi rispetto all Offerta di Acquisto, poiché, in qualsiasi momento, potrebbe negoziare Obbligazioni o altri strumenti finanziari emessi dall Offerente per conto proprio o per conto di clienti, e potrebbe, pertanto, assumere esposizioni a lungo o a breve in Obbligazioni o in altri strumenti finanziari dell Offerente. Inoltre nel corso dell ordinaria attività di impresa, il Dealer Manager direttamente ovvero tramite società facenti parte del suo gruppo Citigroup, ivi incluso il Coordinatore della Raccolta, ha intrattenuto o in futuro potranno essere intrattenute relazioni d affari in ragione delle quali il Dealer Manager o le società facenti parte del gruppo Citigroup hanno ricevuto o potranno ricevere un compenso in linea con la prassi di mercato. b.2.4 Depositari Gli Obbligazionisti che non siano partecipanti diretti ai Sistemi di Gestione Accentrata dovranno partecipare alla presente Offerta di Acquisto attraverso la banca o altro intermediario presso il quale detengono le loro Obbligazioni (il Depositario ), il quale dovrà provvedere per loro conto all espletamento delle procedure di adesione, secondo quanto previsto al successivo paragrafo C.5. I Depositari non hanno alcun rapporto contrattuale con l Offerente, né con il Delear Manager, il Coordinatore della Raccolta, le Casse Incaricate, bensì solo con gli Aderenti e sono il tramite attraverso cui gli Aderenti potranno partecipare all Offerta di Acquisto. Per le attività svolte in tale qualità, in linea con la prassi di mercato, il Depositario avrà diritto a una commissione da parte del Dealer Manager per conto dell Offerente, nelle modalità e entro i limiti descritti nel paragrafo H.1. b.2.5 Settlement Agent Banco Hipotecario ha nominato Citibank N.A., Londra quale settlement agent in relazione all Offerta di Acquisto (il Settlement Agent ). Per i servizi resi in tale qualità, il Settlement Agent percepirà un compenso in linea con le prassi di mercato e avrà diritto al rimborso delle spese documentate. 61

63 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 62

64 Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Acquisto e modalità di adesione C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA DI ACQUISTO E MODALITÀ DI ADESIONE C.1 CATEGORIA E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA DI ACQUISTO L Offerta di Acquisto ha ad oggetto le Obbligazioni, che includono tutti i titoli in circolazione appartenenti alle emissioni più oltre indicate. Le Obbligazioni sono tutte obbligazioni non convertibili e non garantite. Il valore nominale complessivo delle Obbligazioni era pari, al 31 dicembre 2005, a circa Euro Al 18 settembre 2006 il valore nominale complessivo delle Obbligazioni, ad esito dell Invito Globale 2003, delle operazioni di acquisto delle Obbligazioni da parte dell Offerente descritte al Paragrafo M.4 e delle Altre Offerte, era pari a circa Euro Alla data del Documento di Offerta, l Offerente non è in grado di stimare l ammontare in valore nominale delle Obbligazioni detenute in Italia e negli altri Paesi in cui sono state promosse le Altre Offerte, essendo le Obbligazioni state collocate al tempo della loro emissione in diversi Paesi e detenute tramite la società di deposito fiduciario The Depository Trust Company, la quale non rilascia informazioni in merito ai Paesi di residenza dei titolari delle Obbligazioni. Si indicano di seguito le serie di Obbligazioni e per ciascuna di esse il valore nominale complessivo al 18 settembre 2006: serie 1 10% denominata in dollari Dollari, scadenza 17 aprile 2003, valore nominale complessivo Dollari (pari a circa Euro ); serie 4 13% denominata in Dollari, scadenza 3 dicembre 2008, valore nominale complessivo Dollari (pari a circa Euro ); serie 6 12,25% denominata in Dollari, scadenza 15 marzo 2002, valore nominale complessivo Dollari (pari a circa Euro ); serie 16 12,625% denominata in Dollari, scadenza 17 febbraio 2003, valore nominale complessivo Dollari (pari a circa Euro ); serie 17 9% denominata in Euro, scadenza 27 marzo 2002, valore nominale complessivo Euro ; serie 22 8,75% denominata in Euro, scadenza 18 ottobre 2002, valore nominale complessivo Euro ; serie 23 10,75% denominata in Euro, scadenza 6 febbraio 2004, valore nominale complessivo Euro Le sopra elencate serie di Obbligazioni sono tutte disciplinate dal regolamento di emissione dell 11 dicembre 1997, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento 1997 ), stipulato tra Banco Hipotecario, HSBC Bank USA e JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires. serie 24 9% denominata in Dollari, scadenza 15 marzo 2005, valore nominale complessivo Dollari (pari a circa Euro ); serie 25 8% denominata in Euro, scadenza 15 giugno 2005, valore nominale complessivo Euro Le sopra elencate serie di Obbligazioni sono disciplinate dal regolamento di emissione del 30 marzo 2001, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento 2001 ), stipulato tra Banco Hipotecario, HSBC Bank USA e JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires. 24 Calcolato applicando alle Obbligazioni denominate in Euro il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,1797 al 31 dicembre 2005 e tenendo conto delle Obbligazioni detenute dall Offerente; a tal proposito si segnala che alla data del Documento di Offerta, come indicato al successivo Paragrafo D.1, l Offerente non detiene, direttamente o indirettamente, Obbligazioni; le Obbligazioni detenute dall Offerente al 31 dicembre 2005, come tutte le Obbligazioni acquistate dall Offerente nell ambito delle operazioni di acquisto descritte al Paragrafo E.4, sono state annullate. 25 Calcolato applicando il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2665 al 18 settembre

65 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. serie % denominata in Dollari, scadenza 7 agosto 2006, valore nominale complessivo Dollari (pari a circa Euro ). La sopra menzionata serie di Obbligazioni è disciplinata da un regolamento fiduciario (trust deed) del 4 marzo 1996, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Euro e, unitamente al Regolamento 1997 ed al Regolamento 2001, i Regolamenti ), stipulato tra Banco Hipotecario e J.P. Morgan Trustee and Depositary Company Limited (già Chase Manhattan Trustees Limited), la quale ha delegato le proprie funzioni di fiduciario a Wells Fargo Bank Minnesota, National Association. Si segnala che nell ambito dell Invito Globale 2003, l Offerente ha apportato alcune modifiche ai Regolamenti, volte a consentire una maggiore flessibilità operativa ed a limitare le ipotesi di inadempimento dell Offerente, anche in considerazione degli obblighi derivanti dall emissione delle Nuove Obbligazioni 2013 e delle Nuove Obbligazioni Garantite 2010 offerte in scambio (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta). Nessuna delle serie di Obbligazioni è quotata in Italia. Tutte le serie di Obbligazioni sono quotate alla Borsa di Buenos Aires e al Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires; inoltre, tutte le serie delle Obbligazioni, originariamente quotate anche alla Borsa del Lussemburgo, sono state ritirate dalla quotazione presso tale borsa in ragione del raggiungimento della data di scadenza di ciascuna serie 26. Sono riassunte qui di seguito le principali caratteristiche delle Obbligazioni; per ulteriori informazioni sui termini delle Obbligazioni, si rimanda ai Regolamenti, a disposizione del pubblico nei luoghi indicati dal successivo Paragrafo N. 26 Si indicano di seguito le date in cui le serie di Obbligazioni sono state ritirate dalla quotazione ala Borsa del Lussemburgo: serie 1 10% 14 aprile 2003; serie 6 12,25% 11 marzo 2002; serie 16 12,625% 12 febbraio 2003; serie 17 9% 22 marzo 2002; serie 22 8,75% 14 ottobre 2002; serie 23 10,75% 2 febbraio 2004; serie 24 9% 10 marzo 2005; serie 25 8% 10 giugno Con riferimento alla serie 4 13%, si segnala che le negoziazioni delle obbligazioni di tale serie presso la Borsa del Lussemburgo sono sospese dall 11 novembre 2002 a seguito dell inadempimento da parte di Banco Hipotecario degli obblighi derivanti da tale emissione. Si segnala, inoltre, che tutte le serie di Obbligazioni sono attualmente scambiate c.d. Over-the-counter alla Borsa del Lussemburgo. Si precisa, infine, che la vigente normativa argentina consente la quotazione delle Obbligazioni sui mercati organizzati anche successivamente alla scadenza delle stesse. 27 Calcolato applicando il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,1797 al 31 dicembre Calcolato applicando il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2665 al 18 settembre

66 Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Acquisto e modalità di adesione Serie 1 10% denominate in Dollari, scadenza 17 aprile 2003 Codice ISIN US05959FAA49 e US05959EAA73 Codice CUSIP 05959FAA4 e 05959EAA7 Codice Comune Valore nominale Dollari Ammontare al momento dell emissione Dollari Ammontare in circolazione al 31 dicembre 2005 Dollari (pari a Euro ) Ammontare in circolazione al 18 settembre 2006 Dollari (pari a Euro ) (pari al 61,3% dell ammontare in circolazione ad esito dell Invito Globale 2003) Data di Emissione 17 aprile 1998 Data di Scadenza 17 aprile 2003 Mercato di Quotazione Borsa di Buenos Aires e Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires Cedola 10% su base annua (pagamento semestrale) Ultima data di pagamento degli interessi 17 aprile 2002 Serie 4 13% denominate in Dollari, scadenza 3 dicembre 2008 Codice ISIN US05959FAB22 e US05959EAB56 Codice CUSIP 05959FAB2 e 05959EAB5 Codice Comune e Valore nominale Dollari e multipli interi di Dollari 1.000/Dollari e multipli interi Ammontare al momento dell emissione Dollari Ammontare in circolazione al 31 dicembre 2005 Dollari (pari a Euro ) Ammontare in circolazione al 18 settembre 2006 Dollari (pari a Euro ) (pari al 48,3% dell ammontare in circolazione ad esito dell Invito Globale 2003) Data di Emissione 3 dicembre 1998 Data di Scadenza 3 dicembre 2008 Mercato di Quotazione Borsa di Buenos Aires e Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires Cedola 13% su base annua (pagamento semestrale) Ultima data di pagamento degli interessi 3 giugno 2002 Serie % denominate in Dollari, scadenza 15 marzo 2002 Codice ISIN USP1330HAK07 e US05961AAB98 65

67 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Codice CUSIP P1330HAK0 e 05961AAB9 Codice Comune Valore nominale Dollari /Dollari Ammontare al momento dell emissione Dollari Ammontare in circolazione al 31 dicembre 2005 Dollari (pari a Euro ) Ammontare in circolazione al 18 settembre 2006 Dollari (pari a Euo ) (pari al 17,8% dell ammontare in circolazione ad esito dell Invito Globale 2003) Data di Emissione 15 marzo 1999 Data di Scadenza 15 marzo 2002 Mercato di Quotazione Borsa di Buenos Aires e Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires Cedola 12,25% su base annua (pagamento semestrale) Ultima data di pagamento degli interessi 15 settembre 2001 Serie % denominate in Dollari, scadenza 17 febbraio 2003 Codice ISIN US05959FAG19 e US05959EAG44 Codice CUSIP 05959FAG1 e 05959EAG4 Codice Comune Valore nominale Dollari e multipli interi di Dollari 1.000/Dollari e multipli interi di Dollari Ammontare al momento dell emissione Dollari Ammontare in circolazione al 31 dicembre 2005 Dollari (pari a Euro ) Ammontare in circolazione al 18 settembre 2006 Dollari (pari a Euro ) (pari al 77,2% dell ammontare in circolazione ad esito dell Invito Globale 2003) Data di Emissione 17 febbraio 2000 Data di Scadenza 17 febbraio 2003 Mercato di Quotazione Borsa di Buenos Aires e Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires Cedola 12,625% su base annua (pagamento semestrale) Ultima data di pagamento degli interessi 17 febbraio

68 Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Acquisto e modalità di adesione Serie 17 9% denominate in Euro, scadenza 27 marzo 2002 Codice ISIN XS Codice CUSIP N/A Codice Comune Valore nominale Euro 1.000/Euro /Euro Ammontare al momento dell emissione Euro Ammontare in circolazione al 31 dicembre 2005 Euro Ammontare in circolazione al 18 settembre 2006 Euro (pari al 84,9% dell ammontare in circolazione ad esito dell Invito Globale 2003) Data di Emissione 27 marzo 2000 Data di Scadenza 27 marzo 2002 Mercato di Quotazione Borsa di Buenos Aires e Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires Cedola 9% su base annua (pagamento semestrale) Ultima data di pagamento degli interessi 27 marzo 2001 Serie % denominate in Euro, scadenza 18 ottobre 2002 Codice ISIN XS Codice CUSIP N/A Codice Comune Valore nominale Euro e multipli interi Ammontare al momento dell emissione Euro Ammontare in circolazione al 31 dicembre 2005 Euro Ammontare in circolazione al 18 settembre 2006 Euro (pari al 51,6% dell ammontare in circolazione ad esito dell Invito Globale 2003) Data di Emissione 18 ottobre 2000 Data di Scadenza 18 ottobre 2002 Mercato di Quotazione Borsa di Buenos Aires e Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires Cedola 8,75% su base annua (pagamento semestrale) Ultima data di pagamento degli interessi 18 ottobre

69 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Serie % denominate in Euro, scadenza 6 febbraio 2004 Codice ISIN XS Codice CUSIP N/A Codice Comune Valore nominale Euro 1.000/Euro /Euro Ammontare al momento dell emissione Euro Ammontare in circolazione al 31 dicembre 2005 Euro Ammontare in circolazione al 18 settembre 2006 Euro (pari al 37% dell ammontare in circolazione ad esito dell Invito Globale 2003) Data di Emissione 6 febbraio 2001 Data di Scadenza 6 febbraio 2004 Mercato di Quotazione Borsa di Buenos Aires e Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires Cedola 10,75% su base annua (pagamento semestrale) Ultima data di pagamento degli interessi 6 febbraio 2002 Serie 24 9% denominate in Dollari, scadenza 15 marzo 2005 Codice ISIN US05959FAH91 Codice CUSIP 05959FAH9 Codice Comune Valore nominale Dollari 1 e multipli interi Ammontare al momento dell emissione Dollari Ammontare in circolazione al 31 dicembre 2005 Dollari (pari a Euro ) Ammontare in circolazione al 18 settembre 2006 Dollari (pari a Euro ) (pari al 47,4% dell ammontare in circolazione ad esito dell Invito Globale 2003) Data di Emissione 15 marzo 2002 Data di Scadenza 15 marzo 2005 Mercato di Quotazione Borsa di Buenos Aires e Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires Cedola 9% su base annua (pagamento semestrale) Ultima data di pagamento degli interessi 15 marzo

70 Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Acquisto e modalità di adesione Serie 25 8% denominate in Euro, scadenza 15 giugno 2005 Codice ISIN XS e XS Codice CUSIP N/A Codice Comune e Valore nominale Euro 1 e multipli interi Ammontare al momento dell emissione Euro Ammontare in circolazione al 31 dicembre 2005 Euro Ammontare in circolazione al 18 settembre 2006 Euro (pari al 46,5% dell ammontare in circolazione ad esito dell Invito Globale 2003) Data di Emissione 15 marzo 2002 Data di Scadenza 15 giugno 2005 Mercato di Quotazione Borsa di Buenos Aires e Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires Cedola 8% su base annua (pagamento semestrale) Ultima data di pagamento degli interessi 15 marzo 2002 Serie % denominate in Dollari, scadenza 7 agosto 2006 Codice ISIN US05959XAB38 e US05959WAB54 Codice CUSIP 05959WAB5 e 05959XAB3 Codice Comune Valore nominale Dollari e multipli interi di Dollari 1.000/Dollari e multipli interi Ammontare al momento dell emissione Dollari Ammontare in circolazione al 31 dicembre 2005 Dollari (pari a Euro ) Ammontare in circolazione al 18 settembre 2006 Dollari (pari a Euro ) (pari al 48,8% dell ammontare in circolazione ad esito dell Invito Globale 2003) Data di Emissione 7 agosto 1996 Data di Scadenza 7 agosto 2006 Mercato di Quotazione Borsa di Buenos Aires e Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires Cedola 10,625% su base annua (pagamento semestrale) Ultima data di pagamento degli interessi 7 agosto

71 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Si precisa che l Offerente è inadempiente per quanto riguarda il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale con riferimento a tutte le serie di Obbligazioni. C.2 CONDIZIONI DELL OFFERTA DI ACQUISTO L Offerta di Acquisto è è soggetta alle seguenti condizioni (le Condizioni ): (a) che, successivamente alla pubblicazione dell Offerta di Acquisto ed entro il giorno antecedente la Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo F.1), non sia minacciato, ovvero non sia intentato, né risulti pendente dinanzi ad un organo giudiziario, ad un agenzia o ad un autorità governativa o amministrativa, alcuna azione, causa o procedimento che: (i) dichiari illegittimo o sia volto a far dichiarare l illegittimità dell acquisto delle Obbligazioni nell ambito dell Offerta di Acquisto; (ii) causi o possa causare il ritardo o una restrizione alla possibilità da parte di Banco Hipotecario di acquistare le Obbligazioni nell ambito dell Offerta di Acquisto; o (iii) limiti o sia volto a limitare la possibilità da parte di Banco Hipotecario di acquistare le Obbligazioni nell ambito dell Offerta di Acquisto; (b) che, successivamente alla pubblicazione dell Offerta di Acquisto ed entro il giorno antecedente la Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo F.1), non si verifichi alcun cambiamento o sviluppo, anche in prospettiva, che abbia o possa avere un significativo impatto negativo sull Offerente o sul valore 29 delle Obbligazioni. L Offerta di Acquisto non è subordinata al raggiungimento di un numero minimo di adesioni; pertanto, l Offerente procederà all acquisto di tutte le Obbligazioni validamente apportate all Offerta di Acquisto. Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (ed in particolare nei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del Regolamento CONSOB) e dai termini della presente Offerta di Acquisto, Banco Hipotecario si riserva il diritto di dichiarare l Offerta di Acquisto decaduta se le Condizioni non si siano verificate, restituendo le Obbligazioni eventualmente portate in adesione; in tale ipotesi, le Obbligazioni apportate all Offerta di Acquisto saranno restituite ai rispettivi titolari, senza spese a carico degli stessi, entro il quinto giorno di borsa aperta successivo al relativo Comunicato (cfr. successivo Paragrafo c.7), trasmesso a CONSOB e a due agenzie di stampa, salvo il caso di impedimenti tecnici. Banco Hipotecario si riserva altresì il diritto di rinunciare alle Condizioni, nella misura in cui sia consentito dalla normativa applicabile, conseguendo la titolarità delle Obbligazioni portate in adesione all Offerta di Acquisto; l Offerente darà comunicazione di eventuali modifiche dell Offerta di Acquisto con le modalità previste dall art. 37 del Regolamento CONSOB, nonché mediante pubblicazione sul quotidiano indicato al successivo Paragrafo L, entro il terzo giorno di borsa aperta antecedente l ultimo giorno del Periodo di Offerta, come eventualmente prorogato. C.3 PROROGA E MODIFICHE L Offerente si riserva il diritto, esercitabile entro il Periodo di Offerta nell osservanza dei limiti e delle procedure previste dalla normativa applicabile all Offerta di Acquisto (ed in particolare nei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del Regolamento CONSOB), nonché ai termini e alle condizioni di cui al presente Documento di Offerta, di: (a) prorogare il Periodo di Offerta, nel qual caso le Obbligazioni portate in adesione rimarranno vincolate in adesione all Offerta di Acquisto; (b) modificare i termini dell Offerta di Acquisto, nei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del Regolamento CONSOB, e di ogni altra normativa applicabile. 29 Si segnala che tale valore viene calcolato dall Offerente applicando, con le opportune modifiche, i criteri seguiti per il calcolo del Corrispettivo, come indicato al Paragrafo E.1 del Documento di Offerta. 70

72 Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Acquisto e modalità di adesione Nel rispetto dell articolo 43 del Regolamento CONSOB, eventuali modifiche all Offerta di Acquisto non potranno esser peggiorative nei confronti degli Obbligazionisti e comunque, in nessun caso, si potranno avere modifiche che possano risultare in una diminuzione del Corrispettivo. L Offerente darà comunicazione di eventuali modifiche con le modalità previste dall articolo 37 del Regolamento CONSOB, nonché mediante pubblicazione sul quotidiano indicato al Paragrafo L entro il terzo giorno di borsa aperta antecedente l ultimo giorno del Periodo di Offerta, come eventualmente prorogato. C.4 AUTORIZZAZIONI L Invito Globale 2006 di cui l Offerta di Acquisto fa parte non è soggetto ad autorizzazioni da parte di autorità pubbliche di vigilanza. C.5 PERIODO DI OFFERTA E PROCEDURE DI ADESIONE Periodo di Offerta L adesione all Offerta di Acquisto da parte degli Obbligazionisti (o del rappresentante che ne abbia i poteri): (i) è consentita dal 12 dicembre 2006 fino al 19 gennaio 2007, inclusi, dalle ore 8.30 alle ore 17.40, salvo proroga comunicata dall Offerente ai sensi delle disposizioni vigenti (il Periodo di Offerta ); e (ii) dovrà avvenire tramite la sottoscrizione dell apposita scheda di adesione (la Scheda di Adesione ) debitamente compilata e sottoscritta, nella forma di quella allegata al presente Documento di Offerta come Appendice M.4. Il Periodo di Offerta è stato concordato con la CONSOB in conformità all art. 40, comma 2, del Regolamento CONSOB. Procedure di adesione Il valido conferimento di Obbligazioni in adesione all Offerta di Acquisto da parte di un Obbligazionista secondo la procedura descritta nel presente Paragrafo e la conseguente accettazione di tale adesione da parte dell Offerente daranno luogo alla conclusione dell Offerta di Acquisto e subordinatamente al verificarsi delle Condizioni - a un contratto vincolante tra l Offerente e l Aderente, ai termini e alle condizioni di cui al presente Documento di Offerta ed alla Scheda di Adesione. A tal fine, mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, gli Obbligazionisti conferiscono mandato al Depositario e alle Casse Incaricate, per effettuare le operazioni necessarie, nonché per compiere qualsiasi atto e formalità necessari o utili ai fini del regolare completamento della procedura di adesione all Offerta di Acquisto. Si raccomanda agli Obbligazionisti che intendano aderire all Offerta di Acquisto di rivolgersi ai Depositari ai fini della corretta partecipazione alle procedure di adesione. Taglio minimo Le richieste di adesione all Offerta di Acquisto da parte degli Obbligazionisti dovranno essere presentate esclusivamente per multipli interi del valore nominale in cui ciascuna serie è stata emessa (cfr. precedente Paragrafo C.1). Libera trasferibilità e vincoli sui titoli Per poter conferire Obbligazioni in adesione all Offerta di Acquisto, l Aderente deve esserne il titolare e averne la piena e libera disponibilità (ovvero essere il rappresentante debitamente autorizzato di uno o più soggetti che sono titolari e hanno la disponibilità delle Obbligazioni). Le Obbligazioni devono altresì essere libere da vincoli ed oneri di qualsiasi genere e natura e liberamente trasferibili all Offerente. 71

73 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Conferimento delle Obbligazioni depositate presso Euroclear, Clearstream o Monte Titoli I titolari di Obbligazioni che non siano partecipanti diretti ai sistemi di deposito accentrato Euroclear, Clearstream o Monte Titoli (i Sistemi di Gestione Accentrata ) potranno aderire alla presente Offerta di Acquisto esclusivamente attraverso la banca o impresa di investimento autorizzata alla prestazione di servizi di investimento in Italia, aderente ad uno dei Sistemi di Gestione Accentrata, attraverso la quale detengono le Obbligazioni, secondo le procedure di seguito specificate. Il Depositario e le Casse Incaricate agiranno anche in qualità di mandatario per conto dell Aderente e dovranno svolgere per conto di quest'ultimo tutte le formalità necessarie per l adesione, come previste dal Documento di Offerta e dalla Scheda di Adesione. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio di omissioni o ritardi da parte del Depositario o delle Casse Incaricate nell espletare le procedure di adesione. Obbligazioni non detenute presso Euroclear, Clearstream o Monte Titoli Qualora l Aderente non detenga le Obbligazioni presso un Depositario, o altro depositario aderente ad uno dei Sistemi di Gestione Accentrata, per poter aderire all Offerta di Acquisto lo stesso dovrà fare in modo che le predette Obbligazioni vengano preventivamente trasferite presso una Cassa Incaricata, aderente ad uno dei predetti Sistemi di Gestione Accentrata. In ogni caso, si raccomanda all Aderente di contattare una Cassa Incaricata (e/o il Depositario) per ricevere assistenza in merito alle procedure per il conferimento delle Obbligazioni. Scheda di Adesione Per conferire le Obbligazioni in adesione all Offerta di Acquisto, gli Aderenti devono compilare e sottoscrivere la Scheda di Adesione, nella forma conforme a quella allegata al presente Documento di Offerta come Appendice M.4, e conferire istruzioni al proprio Depositario affinché, anche in nome e per conto dell'aderente, il Depositario: - dopo aver debitamente controfirmato la Scheda di Adesione, la invii ad una Cassa Incaricata con le modalità di seguito indicate; e - conferisca le Obbligazioni in adesione all Offerta di Acquisto attraverso il relativo sistema di deposito accentrato. All atto dell adesione all Offerta di Acquisto, mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato al Depositario e alla Casse Incaricate per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Obbligazioni all Offerente. Dal momento dell adesione, le Obbligazioni si intenderanno vincolate in adesione all Offerta di Acquisto ai termini e alle condizioni della stessa e non ne sarà consentito il trasferimento, la vendita, l alienazione o altro atto di disposizione da parte degli Aderenti. La Scheda di Adesione dovrà essere sottoscritta dall Aderente esattamente nello stesso modo in cui il nominativo dell Obbligazionista compare sulle Obbligazioni cui la Scheda di Adesione si riferisce. Ove le Obbligazioni siano detenute congiuntamente da più Aderenti, la Scheda di Adesione dovrà essere sottoscritta da entrambi. Inoltre, nel caso in cui la Scheda di Adesione sia sottoscritta da un fiduciario, rappresentante o procuratore dell Aderente, tale circostanza dovrà essere espressamente indicata nella Scheda di Adesione e la stessa dovrà essere accompagnata da giusta evidenza dei relativi poteri di firma. Le Schede di Adesione non potranno contenere adesioni condizionate o alternative. La Scheda di Adesione dovrà essere inviata dal Depositario (a mezzo telefax o via corriere) ad una delle Casse Incaricate, affinché le stesse provvedano a loro volta a trasmetterla (in originale, via corriere) al Coordinatore della Raccolta. L invio della Scheda di Adesione alla Cassa Incaricata è responsabilità esclusiva del Depositario (che agirà su istruzione dell Aderente). Tale invio non dovrà essere effettuato direttamente dall Aderente. 72

74 Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Acquisto e modalità di adesione La Scheda di Adesione dovrà essere controfirmata dal Depositario, in persona di un proprio rappresentante legale, il quale la invierà, direttamente o indirettamente, a mezzo di telefax o via corriere, ad una Cassa Incaricata. Le Casse Incaricate, a loro volta, provvederanno a controfirmare le Schede di Adesione ricevute dai Depositari e a recapitarle in originale, via corriere, al Coordinatore della Raccolta. Ove il Depositario sia anche una Cassa Incaricata, esso potrà inviare direttamente le Schede di Adesione (da esso controfirmate) al Coordinatore della Raccolta. In ogni caso, sarà cura del Depositario trattenere presso di sé una copia della Scheda di Adesione inviata. L adesione non sarà valida se la Scheda di Adesione è inviata dal Depositario a soggetti diversi dalle Casse Incaricate (incluso l Offerente). Deleghe e dichiarazioni contenute nella Scheda di Adesione, attestazioni e garanzie degli Aderenti All atto dell adesione all Offerta di Acquisto, l Aderente, tra l altro, incondizionatamente: (1) dichiara di avere ricevuto il Documento di Offerta e di averne preso conoscenza; (2) prende atto di quanto indicato nel paragrafo C.5 del Documento di Offerta relativamente alla procedura di adesione all Offerta di Acquisto e del fatto che le adesioni sono irrevocabili; (3) conferisce al Depositario e alla Cassa Incaricata un mandato irrevocabile (i) per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al conferimento delle Obbligazioni ed al trasferimento di dette Obbligazioni all Offerente, ai termini e condizioni dell Offerta di Acquisto, e (ii) all esercizio ai fini della presente Offerta di Acquisto di tutti i diritti connessi alle Obbligazioni portate in adesione; e (4) trasferisce all Offerente la proprietà, la titolarità e ogni altro diritto, titolo e interesse relativo alle Obbligazioni conferite, così come ogni pretesa ad esse relativa o da esse derivante. Inoltre, l Aderente, mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, tra l altro: (5) dichiara di aderire all Offerta di Acquisto con riferimento all ammontare in valore nominale di Obbligazioni indicato nella Scheda di Adesione secondo i termini, le condizioni e le limitazioni territoriali dell Offerta di Acquisto, come specificati nel Documento di Offerta e nella Scheda di Adesione; (6) dichiara di essere un soggetto legittimato a partecipare all Offerta di Acquisto ai sensi del Documento di Offerta; (7) prende atto che l adesione all Offerta di Acquisto ed il conseguente conferimento in adesione delle Obbligazioni secondo le procedure descritte nel Documento di Offerta costituisce accettazione dei termini e delle condizioni dell Offerta di Acquisto; (8) prende atto che, alla conclusione dell Offerta di Acquisto, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni, l adesione all Offerta di Acquisto secondo la procedura prevista nel Documento di Offerta darà luogo ad un contratto vincolante tra l Offerente e l Aderente secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta; (9) dichiara: (i) di avere la piena proprietà (ovvero di essere il rappresentante debitamente autorizzato di uno o più proprietari) e disponibilità delle Obbligazioni conferite in adesione libere da vincoli, oneri, pretese, gravami, interessi e limitazioni di ogni tipo; (ii) che le Obbligazioni sono liberamente trasferibili all Offerente che ne acquisirà la piena proprietà libera da vincoli, oneri, pretese, gravami, interessi e limitazioni di ogni genere alla Data di Pagamento del Corrispettivo; (10) prende atto che alla Data di Pagamento del Corrispettivo l Offerente non pagherà alcuna somma a titolo di interessi maturati e non ancora liquidati, nonostante qualunque diversa previsione contenuta nei Regolamenti delle Obbligazioni; (11) rinuncia a ogni pretesa presente o futura dell Aderente, derivante o relativa alle Obbligazioni portate in adesione ed accettate nell Offerta di Acquisto, compresi, a mero titolo esemplificativo, ogni diritto di ricevere ulteriori pagamenti relativi al debito per capitale o al debito per interessi, in relazione alle 73

75 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Obbligazioni conferite, restando inteso che, in caso di mancato perfezionamento dell Offerta di Acquisto, tale rinuncia non avrà effetti; (12) prende atto che, nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (ed in particolare nei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del Regolamento CONSOB) e dai termini della presente Offerta di Acquisto, Banco Hipotecario si riserva il diritto di (a) dichiarare l Offerta di Acquisto decaduta se le Condizioni non si siano verificate, (b) rinunciare a qualsiasi Condizione, nella misura in cui sia consentito dalla normativa applicabile; (c) prorogare il Periodo di Offerta, (d) modificare altrimenti i termini dell Offerta di Acquisto, incluso il corrispettivo offerto; (13) prende atto che la sottoscrizione e la consegna della Scheda di Adesione alla Cassa Incaricata, per il tramite del Depositario, costituiscono impegno a sottoscrivere qualsiasi ulteriore documento e rendere qualsiasi ulteriore dichiarazione che potranno essere necessari o opportuni, in relazione a quanto espresso in precedenza, in ciascun caso ai termini e condizioni, cui si rinvia, come indicati nel presente Documento di Offerta; (14) dichiara, nel caso di adesioni da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori la cui Scheda di Adesione sia stata sottoscritta, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la potestà genitoriale, la tutela, la curatela o l amministrazione di sostegno, di avere ottenuto l autorizzazione del giudice tutelare; (15) prende atto di quanto previsto dal Documento di Offerta in merito alle irregolarità delle adesioni; (16) prende atto che le Obbligazioni conferite in adesione all Offerta di Acquisto, ma non acquistate dall Offerente, saranno restituite non appena possibile e comunque non oltre cinque giorni di borsa aperta dalla data di scadenza del Periodo di Offerta (salvo il verificarsi di impedimenti tecnici). Le dichiarazioni e garanzie rese e gli impegni assunti dall Aderente si riterranno validi e confermati alla data di scadenza del Periodo di Offerta e alla Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo F.1). Adempimenti del Depositario Al fine di perfezionare l adesione all Offerta di Acquisto, ciascun Depositario dovrà, tra l altro, per conto dell Aderente, svolgere le procedure seguenti procedure: (i) verificare che la Scheda di Adesione sia stata debitamente compilata e sottoscritta dall Aderente; (ii) bloccare le Obbligazioni apportate in adesione all Offerta di Acquisto; (iii) entro la fine dell orario lavorativo del venerdì di ogni settimana durante il Periodo di Adesione, inviare in forma elettronica, le necessarie istruzioni al sistema di deposito accentrato presso il quale sono detenute le Obbligazioni, uniformandosi alle procedure di adesione all Offerta di Acquisto previste da tale sistema di deposito accentrato, affinché le Obbligazioni in questione siano vincolate in adesione all Offerta di Acquisto; (iv) contestualmente all invio al sistema di deposito accentrato, inviare comunicazione in formato elettronico al Coordinatore della Raccolta con il dato relativo al totale delle Obbligazioni portate in adesione all Offerta di Acquisto nella stessa settimana; (v) compiere ogni altro adempimento previsto dai termini del presente Documento di Offerta e della Scheda di Adesione; L Offerente, le Casse Incaricate, il Coordinatore della Raccolta non si assumono alcuna responsabilità nel caso in cui il Depositario non sia in grado di rispettare i termini della procedura di adesione. Irregolarità delle adesioni L Offerente si riserva il diritto insindacabile di rifiutare le adesioni che non siano regolari o conformi alle istruzioni contenute nel presente Documento di Offerta e nella Scheda di Adesione o nel caso in cui, nell opinione dei legali dell Offerente, l accettazione di tali Obbligazioni o il pagamento del relativo Corrispettivo 74

76 Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Acquisto e modalità di adesione possa comportare la violazione di norme di legge o regolamentari. Salvo quanto sopra indicato, le Schede di Adesione che, a giudizio dell Offerente, siano incomplete o irregolarmente compilate o sottoscritte non si considereranno validamente ricevute sino a quando le eventuali irregolarità non siano state sanate. Non saranno ritenute valide le adesioni effettuate difformemente da quanto previsto nel presente Documento di Offerta ovvero le adesioni condizionate o vincolate. Il giudizio dell Offerente sulla validità e completezza delle adesioni, sul momento in cui tali adesioni devono ritenersi perfezionate e su ogni altra questione relativa alle adesioni sarà definitivo e vincolante per le parti, fermi restando i diritti acquisiti dagli Aderenti ai sensi del Documento di Offerta. Ciascun Aderente è responsabile di assicurare che la propria adesione sia effettuata correttamente e secondo i termini dell Offerta di Acquisto. Salvo che i vizi e le irregolarità eventualmente riscontrati siano stati sanati entro la scadenza del Periodo di Offerta e fatte salve le altre facoltà dell Offerente ai sensi del presente Documento di Offerta, le Obbligazioni non regolarmente conferite in adesione all'offerta di Acquisto verranno restituite agli Aderenti non appena possibile e comunque non oltre cinque giorni di borsa aperta dalla data di scadenza del Periodo di Offerta (salvo il verificarsi di impedimenti tecnici). L Offerente considererà vincolante la propria interpretazione dei termini e delle condizioni dell Offerta di Acquisto (inclusa la Scheda di Adesione e le indicazioni ad essa allegate). Né l Offerente, né il Coordinatore della Raccolta né qualsiasi altra persona avrà l obbligo di informare gli Aderenti di eventuali vizi o irregolarità nel conferimento in adesione delle Obbligazioni, né si assumerà eventuali responsabilità per il mancato invio di tale informativa. Restituzione delle Obbligazioni Le Obbligazioni conferite in adesione all Offerta di Acquisto, ma non acquistate dall Offerente, saranno rimesse nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza aggravio di oneri o spese a loro carico (fatti salvi eventuali oneri o commissioni imposti agli Obbligazionisti dai Depositari o altri intermediari attraverso i quali hanno effettuato l adesione), non appena possibile e comunque non oltre cinque giorni di borsa aperta dalla data di scadenza del Periodo di Offerta (salvo il verificarsi di impedimenti tecnici). Le Obbligazioni conferite tramite trasferimento in forma elettronica saranno ritrasferite sul conto del Depositario aderente al sistema di compensazione indicato dall Aderente nella Scheda di Adesione. Rimane ad esclusivo carico dell Aderente il rischio di omissione o ritardo da parte del Depositario nel riaccreditare le Obbligazioni sul conto dell Aderente. Invio delle istruzioni ai Sistemi di Gestione Accentrata Se le Obbligazioni sono detenute tramite Euroclear, Clearstream o Monte Titoli, per partecipare alla presente Offerta di Acquisto è necessario rispettare le procedure applicabili stabilite da Euroclear, Clearstream o Monte Titoli. Euroclear, Clearstream e Monte Titoli provvedono a raccogliere dai loro partecipanti diretti (a) istruzioni per (1) conferire in adesione all Offerta di Acquisto le Obbligazioni per conto dei partecipanti diretti; (2) bloccare qualsiasi trasferimento delle Obbligazioni conferite fino al completamento dell Offerta di Acquisto e (3) autorizzazioni irrevocabili a comunicare i nomi dei partecipanti diretti e informazioni circa le relative istruzioni. Euroclear, Clearstream e Monte Titoli possono avere esigenze di tempistica per l adesione e fissare ulteriori scadenze per l elaborazione delle adesioni. I Depositari dovranno informarsi ed essere a conoscenza di tali eventuali scadenze. Ci si aspetta che Euroclear, Clearstream e Monte Titoli seguano la procedura di adesione come descritta nel presente Documento di Offerta in relazione alle operazioni relative alle Obbligazioni. Tuttavia né Euroclear, né Clearstream, né Monte Titoli hanno obblighi specifici di seguire le procedure sopra indicate ed è possibile che tali procedure possano essere interrotte in qualsiasi momento ovvero che Euroclear, Clearstream o Monte Titoli si discostino dalle stesse. 75

77 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. C.6 REVOCA DELLE ADESIONI Le adesioni all Offerta di Acquisto sono irrevocabili. C.7 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL OFFERTA DI ACQUISTO Comunicazioni relative alle adesioni Nel corso del Periodo di Offerta, l Offerente diffonderà settimanalmente, tramite Comunicato inviato a due agenzie di stampa e alla CONSOB, il dato relativo all ammontare nominale complessivo di Obbligazioni portate in adesione all Offerta di Acquisto, riferito al secondo giorno di borsa aperta antecedente a quello della diffusione. Informazioni al pubblico Durante il Periodo di Offerta, l Offerente diffonderà al pubblico in Italia, attraverso l invio di un Comunicato a due agenzie di stampa ed alla CONSOB: (i) ogni informazione in merito ad ogni fatto intervenuto nel corso del Periodo di Offerta idoneo ad avere rilevanza sulle Condizioni dell Offerta di Acquisto, nonché (ii) tutti i comunicati che lo stesso dovesse diffondere ai sensi di normative estere e che avessero rilevanza per l Offerta di Acquisto. Come indicato al precedente Paragrafo C.3, l Offerente darà inoltre comunicazione di eventuali modifiche dell Offerta con le modalità previste dall art. 37 del Regolamento CONSOB, nonché mediante pubblicazione di Acquisto sul quotidiano indicato al successivo Paragrafo L, entro il terzo giorno di borsa aperta antecedente l ultimo giorno del Periodo di Offerta, come eventualmente prorogato. Comunicazioni relative al verificarsi delle Condizioni e ai risultati dell Offerta di Acquisto Entro il giorno di borsa aperta antecedente alla Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo F.1), l Offerente comunicherà (i) il verificarsi delle Condizioni dell Offerta di Acquisto ovvero il mancato perfezionamento e il conseguente ritiro dell Offerta di Acquisto; e (ii) i risultati definitivi dell Offerta di Acquisto, mediante pubblicazione di un apposito Avviso sul quotidiano indicato al successivo Paragrafo L. Non appena disponibili, le suddette informazioni saranno inoltre diffuse tramite un Comunicato inviato a due agenzie di stampa e alla CONSOB. C.8 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L OFFERTA L Offerta di Acquisto è promossa esclusivamente sul mercato italiano ed è rivolta a parità di condizioni a tutti gli Obbligazionisti. L Offerta di Acquisto è svolta nel contesto dell Invito Globale 2006 rivolto dall Offerente a tutti i titolari delle Obbligazioni, che consiste, oltre che nell Offerta di Acquisto promossa in Italia, in offerte private alle medesime condizioni a quelle previste per l Offerta di Acquisto promosse in tutti i Paesi nei quali le Obbligazioni sono ancora in circolazione. Il presente Documento di Offerta riguarda esclusivamente l Offerta di Acquisto. Pertanto, lo stesso non è stato e non sarà diffuso negli Stati Uniti d America, in Argentina, nonché in Australia, Canada, Giappone e in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi ), né utilizzando i servizi postali né alcun altro strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d America o degli Altri Paesi, né attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d America o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Ne consegue che copia del presente Documento di Offerta, così come copia di qualsiasi diverso documento che l Offerente emetterà in relazione alla presente Offerta di Acquisto, non sono stati e non dovranno essere inviati o in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti negli o dagli Stati Uniti di America o negli o dagli Altri Paesi. Chiunque riceva il presente Documento di Offerta (ivi inclusi in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non potrà distribuirlo, inviarlo (anche a mezzo posta) negli o dagli Stati Uniti e negli o dagli 76

78 Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Acquisto e modalità di adesione Altri Paesi né utilizzare i servizi postali e gli altri mezzi di consimile natura in relazione all Offerta di Acquisto. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia negli o dagli Stati Uniti di America sia negli o dagli Altri Paesi, e si deve altresì astenere dall utilizzare strumenti di comunicazione o commercio internazionale degli Stati Uniti di America o degli Altri Paesi per qualsiasi fine collegato all'offerta di Acquisto. Il presente Documento di Offerta non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti o negli Altri Paesi. Saranno accettate solo adesioni all Offerta di Acquisto poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra. 77

79 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 78

80 Numero degli strumenti finanziari della Società Emittente posseduti dall Offerente D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE POSSEDUTI DALL OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI OBBLIGAZIONI POSSEDUTE, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DEL POSSESSO Al data del Documento di Offerta, l Offerente non detiene, direttamente o indirettamente, Obbligazioni, anche attraverso società fiduciarie, interposte persone o società controllate. D. 2 INDICAZIONE DELL EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, USUFRUTTO O PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELLA EMITTENTE, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI L Offerente non ha stipulato (né prevede allo stato attuale di stipulare) contratti costitutivi di diritti di pegno, contratti di riporto, o diritti di usufrutto aventi ad oggetto le Obbligazioni, né ha contratto ulteriori impegni relativi ad Obbligazioni, neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate. 79

81 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 80

82 Corrispettivo per gli strumenti finanziari e sua giustificazione E. CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE E. 1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE L Offerente riconoscerà agli Aderenti all Offerta di Acquisto: (i) Dollari (pari a circa Euro ) per ogni Dollari (pari a Euro circa ) per ogni Dollari di valore nominale delle Obbligazioni in Dollari; e (ii) Euro per ogni Euro di valore nominale delle Obbligazioni in Euro. Il Corrispettivo è stato determinato dall Offerente al fine di renderlo il più possibile coerente con il corrispettivo offerto per l acquisto di ciascuna serie di Obbligazioni nell ambito dell Invito Globale 2003 (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta), così da offrire agli Aderenti un trattamento economico analogo a quello ricevuto dagli Obbligazionisti che abbiano aderito all Invito Globale Con riferimento al corrispettivo che è stato offerto dall Offerente per l acquisto di ciascuna serie di Obbligazioni nell ambito dell Invito Globale 2003, si segnala quanto segue: (a) Il corrispettivo offerto nell offerta di scambio e acquisto promossa in Italia nell ambito dell Invito Globale 2003 era rappresentato dalle seguenti serie di nuove obbligazioni emesse dall Offerente a seguito dell offerta (collettivamente, le Nuove Obbligazioni 2013 ): obbligazioni a lungo termine denominate in Dollari, con scadenza 2013 e tasso di interesse iniziale del 3%, con incremento annuale di un punto percentuale fino al 6% ( Nuove Obbligazioni 2013 in Dollari ), per un valore nominale pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni denominate in Dollari portate in adesione all Invito Globale 2003; obbligazioni a lungo termine denominate in Euro, con scadenza 2013 e tasso di interesse iniziale del 3%, con incremento annuale di un punto percentuale fino al 6% ( Nuove Obbligazioni 2013 in Euro ), per un valore nominale pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni denominate in Euro, portate in adesione all Invito Globale (b) Inoltre, è stata attribuita a ciascun Aderente la facoltà di scegliere al momento dell adesione di scambiare (contestualmente e senza soluzione di continuità) le Nuove Obbligazioni 2013 allo stesso spettanti: con nuove obbligazioni garantite denominate in Dollari, con scadenza 2010 e tasso di interesse pari al LIBOR a sei mesi sui depositi in Dollari, maggiorato del 2,5% (le Nuove Obbligazioni Garantite 2010 ), ricevendo Nuove Obbligazioni Garantite 2010 per un valore nominale pari al 70% del valore nominale delle predette Nuove Obbligazioni 2013; ovvero con un corrispettivo in denaro pari al 45% del valore nominale delle Nuove Obbligazioni 2013 (riconosciuto nella valuta di denominazione delle Obbligazioni portate in adesione dall aderente). (c) Infine, a tutti gli Aderenti all offerta è stato versato nell ambito dell Invito Globale un ammontare in denaro, a titolo di pagamento di parte degli interessi maturati sulle Obbligazioni e non liquidati (gli Interessi Liquidati ); gli Interessi Liquidati sono stati calcolati applicando al valore nominale delle Obbligazioni portate in adesione un tasso di interesse pari al 3% (senza capitalizzazione); (d) Inoltre, nella determinazione del numero di Nuove Obbligazioni 2013 spettante a ciascun Aderente, l Offerente ha tenuto conto altresì dell ammontare degli interessi maturati sulle Obbligazioni fino al 16 agosto 2002 (escluso) e non ancora corrisposti (gli Interessi Capitalizzati ). Per l effetto l Offerente ha assegnato a ciascun Aderente un numero addizionale di Nuove Obbligazioni 2013 (rispetto a quelle attribuite in applicazione di quanto indicato nel precedente punto (a)), il cui valore nominale complessivo è stato pari all ammontare degli Interessi Capitalizzati (le Obbligazioni Addizionali ). Si segnala che le Nuove Obbligazioni 2013 sono quotate alla Borsa del Lussemburgo, alla Borsa di Buenos Aires e al Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires. Al 18 settembre 2006, il valore nominale complessivo residuo delle 30 Calcolato applicando il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2665 al 18 settembre

83 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Nuove Obbligazioni 2013 in Dollari è pari a Dollari (pari a circa Euro ); mentre quello delle Nuove Obbligazioni 2013 in Euro è pari a Euro ; le Nuove Obbligazioni Garantite 2010 emesse nell ambito dell Invito Globale 2003 sono state interamente riacquistate da Banco Hipotecario, avvalendosi della clausola di rimborso anticipato prevista dal relativo regolamento obbligazionario. Si precisa che l Offerente ha considerato unicamente le Nuove Obbligazioni 2013 poiché le Nuove Obbligazioni Garantite 2010, come già indicato, sono state interamente riacquistate da Banco Hipotecario. Posto che il corrispettivo dell Invito Globale 2003 (rappresentato da Nuove Obbligazioni 2013, salva l opzione di ulteriore scambio indicata nel punto (b) che precede) era stato dunque determinato sommando (1) il valore nominale delle Obbligazioni apportate in adesione all Invito Globale 2003 da ciascun Aderente e (2) l ammontare degli Interessi Capitalizzati di cui al precedente punto (d) sulle predette Obbligazioni ma non corrisposti (senza considerare le previsioni applicabili in caso di inadempimento nel pagamento degli interessi e gli interessi composti) fino a, ed escluso, il 16 agosto , il Corrispettivo è stato determinato in modo da riconoscere all Aderente all Invito Globale 2006 un valore economico il più possibile equivalente a quello che allo stesso sarebbe derivato ove avesse aderito all Invito Globale Pertanto: (i) è stato determinato il valore nominale di ciascuna delle due serie delle Nuove Obbligazioni 2013 (in Dollari e in Euro) che sarebbero state emesse e assegnate nell ambito dell Invito Globale 2003 qualora le Obbligazioni in circolazione fossero state portate in adesione al predetto Invito Globale Tale ammontare è stato individuato in applicazione dei criteri indicati nei punti (a) e (d) che precedono, ossia sommando al valore nominale delle Obbligazioni ancora in circolazione gli Interessi Capitalizzati; (ii) una volta determinato il valore nominale di ciascuna delle due serie delle Nuove Obbligazioni 2013 (in Dollari e in Euro) di cui sopra, è stata effettuata una stima approssimativa del loro valore di mercato 32. Tali dati sono stati rielaborati dall Offerente in applicazione di criteri soggettivi. I criteri di calcolo di tale rielaborazione non sono stati resi disponibili; (iii) ai valori in Dollari e in Euro ottenuti ai sensi del punto (ii) sono stati sommati (1) gli Interessi Liquidati sulle Obbligazioni, nel periodo compreso fra il 16 agosto ed il 15 settembre 2003, escluso, e (2) gli interessi maturati sulle Nuove Obbligazioni 2013, ai sensi delle disposizioni dei rispettivi regolamenti, nel periodo compreso fra il 15 settembre e il 30 giugno 2006; tali interessi sono stati calcolati senza considerare gli interessi composti; e (iv) i valori in Dollari e in Euro risultanti sono stati infine allocati proporzionalmente su ciascuna serie di Obbligazioni, sulla base del numero di Obbligazioni in circolazione al 30 giugno 2006 per ciascuna delle predette serie, sulla base della rispettiva valuta di denominazione. Si precisa che, nell ambito dell Invito Globale 2006, le Altre Offerte promosse dall Offerente al di fuori dell Italia in applicazione di normative diverse da quella italiana prevedono il medesimo corrispettivo previsto nell ambito dell Offerta di Acquisto (cfr. Premessa del Documento di Offerta). E.2 MEDIA ARITMETICA PONDERATA DELLE QUOTAZIONI DELLE OBBLIGAZIONI NEI DODICI MESI PRECEDENTI L ANNUNCIO DELL'OFFERTA DI ACQUISTO Nessuna delle serie di Obbligazioni è quotata in Italia. Tutte le serie di Obbligazioni sono quotate alla Borsa di Buenos Aires e al Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires; inoltre, tutte le serie delle Obbligazioni, 31 Data in cui Banco Hipotecario ha sospeso il pagamento di tutte le proprie obbligazioni. 32 Il valore di mercato delle Nuove Obbligazioni 2013 è stato determinato da Banco Hipotecario, assumendo a riferimento la media dei prezzi di chiusura delle quotazioni di ciascuna delle due serie di Nuove Obbligazioni 2013 (alla Borsa del Lussemburgo, alla Borsa di Buenos Aires e al Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires), come riportate da Bloomberg, nel periodo 1 Aprile 31 Maggio Data in cui Banco Hipotecario ha sospeso il pagamento di tutte le proprie obbligazioni. 34 Data di godimento delle Nuove Obbligazioni

84 Corrispettivo per gli strumenti finanziari e sua giustificazione originariamente quotate anche alla Borsa del Lussemburgo, sono state ritirate dalla quotazione presso tale borsa in ragione del raggiungimento della data di scadenza di ciascuna serie 35. La tabella che segue indica la media ponderata delle quotazioni delle Obbligazioni al Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires e alla Borsa di Buenos Aires e nei dodici mesi precedenti l annuncio dell Offerta di Acquisto. Con riferimento alle serie di Obbligazioni non riportate nella tabella si segnala che, in ragione della scarsità degli scambi, non sono disponibili informazioni precise in merito alle quotazioni delle stesse nel citato periodo di riferimento. Serie di Obbligazioni Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires Valore nominale oggetto di scambio Media prezzo di quotazione unitario Serie 1 10% denominata in Dollari Dollari Pesos 2,82 (pari a Euro 0, ) Serie 16 12,625% denominata in Dollari Dollari Pesos 3,06 (pari a Euro 0, ) Serie 17 9% denominata in Euro Euro Pesos 3,76 (pari a Euro 0, ) Serie 23 10,75% denominata in Euro Euro Pesos 3,45 (pari a Euro 0, ) Serie 24 9% denominata in Dollari Dollari Pesos 3,11 (pari a Euro 0, ) Serie 25 8% denominata in Euro Euro Pesos 3,70 (pari a Euro 0, ) Borsa di Buenos Aires Serie 1 10% denominata in Dollari Dollari Pesos 2,98 (pari a Euro 0, ) Serie 16 12,625% denominata in Dollari Dollari Pesos 2,99 (pari a Euro 0, ) E. 3 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE OBBLIGAZIONI IN OCCASIONE DI PRECEDENTI OPERAZIONI FINANZIARIE Nell esercizio conclusosi il 31 dicembre 2005 e nell esercizio in corso, non sono state effettuate operazioni finanziarie tali da fornire indicazioni di valore attribuibili alle Obbligazioni. 35 Con riferimento alla serie 4 13% si segnala che, pur non essendo tale emissione stata ritirata dalla quotazione, tuttavia le negoziazioni delle obbligazioni di tale serie alla Borsa del Lussemburgo sono sospese dall 11 novembre 2002 a seguito dell inadempimento da parte di Banco Hipotecario degli obblighi derivanti dall emissione. Si segnala, inoltre, che tutte le serie di Obbligazioni sono attualmente scambiate c.d. Over-the-counter alla Borsa del Lussemburgo. Cfr. Paragrafo C.1 per l indicazione delle date in cui le Obbligazioni sono state ritirate dalla quotazione alla Borsa del Lussemburgo. 36 Calcolato applicando il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2665 al 18 settembre

85 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. E. 4 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI L OFFERENTE HA EFFETTUATO OPERAZIONI DI ACQUISTO E/O VENDITA SULLE OBBLIGAZIONI L Offerente, nel periodo compreso tra febbraio 2004 e aprile 2006, ha effettuato, direttamente, operazioni di acquisto delle Obbligazioni come di seguito descritto: Serie di Obbligazioni acquistate Valore nominale alla data di acquisto Numero di operazioni Valore nominale delle Nuove Obbligazioni 2013 offerte in scambio Corrispettivo pagato in Euro/Dollari Serie 17 9% denominata in Euro Euro Euro Serie 22 8,75% denominata in Euro Euro Euro Serie 23 10,75% denominata in Euro Euro Euro Serie 25 8% denominata in Euro Euro Euro Serie 1 10% denominata in Dollari Dollari Dollari Serie 3 10,625% denominata in Dollari Dollari Dollari Serie 4 13% denominata in Dollari Dollari Dollari Serie 6 12,25% denominata in Dollari Dollari Dollari Serie 16 12,625% denominata in Dollari Dollari Dollari Serie 24 9% denominata in Dollari Dollari Dollari Si segnala che le Obbligazioni sono state acquistate dall Offerte in parte mediante lo scambio delle Nuove Obbligazioni 2013 emesse dall Offerente nell ambito dell Invito Globale 2003 (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta), in parte mediante il pagamento di un corrispettivo in denaro, a titolo di interessi maturati e non corrisposti; in particolare, le Obbligazioni in Dollari sono state scambiate con Nuove Obbligazioni 2013 in Dollari, mentre le Obbligazioni in Euro sono state scambiate con Nuove Obbligazioni 2013 in Euro. Per maggiori dettagli in merito alle suddette operazioni di acquisto si rinvia al prospetto allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.7; per una descrizione dei termini dei regolamenti delle Nuove Obbligazioni 2013 si rinvia al Documento di Offerta 2003, disponibile sul sito internet indicato al Paragrafo L del Documento di Offerta. Si segnala inoltre che, come indicato nella Premessa al Documento di Offerta, il 18 settembre 2006 si sono concluse le Altre Offerte promosse nell ambito dell Invito Globale 2006: ad esito delle Altre Offerte, Banco Hipotecario ha ricevuto adesioni per Dollari (pari a circa Euro ), con riferimento alle Obbligazioni in Dollari, e per Euro , con riferimento alle Obbligazioni in Euro, come di seguito riportato. Le Altre Offerte promosse dall Offerente al di fuori dell Italia, in applicazione di normative diverse da quella italiana, prevedono il medesimo corrispettivo Corrispettivo previsto nell ambito dell Offerta di Acquisto. Successivamente al 18 settembre 2006, infine, l Offerente ha acquistato Obbligazioni di serie 1 10% e 16 12,625% per un valore nominale pari, rispettivamente, a Dollari e Dollari ; le Obbligazioni sono state acquistate al medesimo corrispettivo previsto per l Offerta di Acquisto. Tutte le Obbligazioni acquistate dall Offerente sono state annullate. L Offerente, nei due anni precedenti la data del Documento di Offerta, non ha compiuto, né direttamente né attraverso società fiduciarie, interposte persone o società controllate, operazioni di vendita di Obbligazioni. 37 Calcolato applicando il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2665 al 18 settembre

86 Corrispettivo per gli strumenti finanziari e sua giustificazione E.5 REGIME FISCALE APPLICABILE AL CONFERIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI IN ADESIONE ALL OFFERTA DI ACQUISTO La presente sezione descrive il regime fiscale applicabile, in base alla normativa vigente, ad investitori titolari delle Obbligazioni con riferimento agli interessi e altri redditi e alle plusvalenze (e/o minusvalenze) realizzate con la cessione delle Obbligazioni. La presente sezione si fonda sulle leggi tributarie in vigore in Italia alla data del Documento di Offerta, le quali potrebbero essere soggette a modifiche, anche con effetto retroattivo. Allorchè si verifichi tale eventualità, l Offerente non provvederà ad aggiornare la presente sezione per riflettere le modifiche intervenute, anche qualora, in conseguenza di ciò, le informazioni in essa contenute non fossero più valide. La presente sezione non intende essere un analisi esauriente del regime fiscale delle Obbligazioni e non descrive il regime fiscale applicabile a tutte le categorie di possibili investitori. Per alcuni aspetti il regime tributario applicabile alla cessione delle Obbligazioni presenta dei gradi di incertezza e quindi non si esclude che l amministrazione finanziaria italiana, ovvero i giudici, ovvero ancora gli intermediari finanziari possano adottare interpretazioni dissimili da quelle qui evidenziate. Pertanto, gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale ad essi relativo. La presente sezione si fonda sull assunto (i) che l Offerente sia residente in Argentina ai fini fiscali sia interni argentini che convenzionali; (ii) che l Offerente non abbia ai fini fiscali una stabile organizzazione in Italia e (iii) che le operazioni descritte nel presente Documento di Offerta avvengono a valori di mercato. e.5.1 Imposte sul reddito e Imposte sui redditi in generale La vendita delle Obbligazioni costituisce un operazione fiscalmente rilevante in Italia ai fini delle imposte dirette. In particolare, la plusvalenza (ovvero la minusvalenza) fiscalmente rilevante è pari alla differenza tra (i) il corrispettivo in denaro ricevuto dall investitore e (ii) il valore fiscalmente riconosciuto delle Obbligazioni cedute in adesione all Offerta di Acquisto. A tal fine di determinare la plusvalenza (ovvero la minusvalenza) fiscalmente rilevante devono essere scomputati dal corrispettivo percepito, ovvero dal valore fiscalmente rilevante, i redditi di capitale (ad es. interessi ovvero scarti di emissione) maturati ma non riscossi. Tali interessi sono soggetti ad imposizione secondo il regime descritto al successivo Paragrafo e Interessi ; mentre il regime applicabile alle plusvalenze (ovvero alle minusvalenze) sono descritte al Paragrafo e Plusvalenze che segue. Tuttavia, deve essere sottolineato quanto disposto dalla Risoluzione dell Agenzia delle Entrate n. 99/E dell 8 maggio 2003, relativa alle obbligazioni emesse da parte della Repubblica Argentina ovvero da altri emittenti argentini diversi dallo Stato. E stato infatti chiarito che in caso di cessione di obbligazioni per cui sia stato sospeso sia il pagamento degli interessi, che il rimborso del capitale, può ritenersi che - laddove i prezzi di cessione non tengano conto degli interessi maturati, in quanto non si verifica alcun pagamento di interessi dall acquirente al venditore - venga a cadere il presupposto stesso per l applicazione del prelievo su detti interessi. La risoluzione a tal riguardo precisa che ciò rileva sia con riferimento agli interessi cedolari sia ai cosiddetti scarti di emissione La medesima ratio potrebbe in linea di principio trovare applicazione alla fattispecie in esame. A conclusioni non dissimili, sebbene sulla base di diverse considerazioni, è giunta la Risoluzione dell Agenzia delle Entrate n. 11/E del 17 gennaio Si noti, tuttavia, come un interpretazione restrittiva al riguardo sia stata sostenuta dalla risalente Circolare Ministeriale n. 73/E del 27 maggio 1994, relativamente alla rinuncia a crediti da parte dei soci. In particolare, detta circolare ha affermato che la rinuncia ai crediti correlati a redditi che vanno acquisiti a tassazione per cassa (quali, ad esempio, gli interessi) presuppone l avvenuto incasso giuridico del credito e, quindi, l obbligo di sottoporre a tassazione il loro ammontare. Ai sensi dell Articolo 9, comma 2, del D.P.R. 917 del 22 dicembre 1986 ( TUIR ), per la determinazione dei redditi e delle perdite i corrispettivi e proventi in valuta estera sono valutati secondo il cambio del giorno in cui sono stati percepiti o del giorno antecedente più prossimo e, in mancanza, secondo il cambio del mese in cui sono stati percepiti. 85

87 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. e Interessi Il trattamento fiscale degli interessi, premi ed altri frutti (ivi inclusa ogni differenza tra il prezzo di emissione e quello di rimborso, gli Interessi ) derivanti da obbligazioni o titoli similari, emessi da emittenti non residenti in Italia e percepiti da soggetti residenti in Italia, è disciplinato dal Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239 ( Decreto 239/96 ), ai sensi del quale gli Interessi su dette obbligazioni e titoli similari, aventi una scadenza non inferiore a 18 mesi, sono soggetti, in taluni casi, ad una imposta sostitutiva del 12,5% (Articolo 2, comma 1-bis del Decreto 239/96). Come indicato al Paragrafo e che precede e fatti salvi i chiarimenti forniti dall Agenzia delle Entrate, in linea generale, il regime fiscale previsto per gli Interessi è applicabile anche alla differenza positiva tra il valore nominale delle Obbligazioni e il prezzo di emissione delle stesse. Gli Interessi derivanti dalle Obbligazioni sono soggetti ad un imposta sostitutiva del 12,5% se l investitore residente in Italia è (i) una persona fisica che non svolge un attività d impresa alla quale le Obbligazioni siano connesse - salvo che non abbia optato per il Regime del Risparmio Gestito, descritto infra Plusvalenze di cui all art. 7 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461 ( Decreto 461/97 ) - (ii) una società di persone di cui all articolo 5 del TUIR, che non svolga attività commerciale; (iii) un ente non commerciale pubblico o privato; o (iv) un soggetto esente dall imposta sul reddito delle persone giuridiche. Qualora l investitore di cui ai precedenti punti (i) e (iii) detenga le Obbligazioni in relazione ad un attività commerciale, gli Interessi concorrono a formare il reddito di impresa dello stesso e l imposta sostitutiva applicata sarà scomputabile dalla complessiva imposta sul reddito da esso dovuta. Ai sensi del Decreto 239/96, l imposta sostitutiva è applicata dalle banche, società di intermediazione mobiliare, società di gestione del risparmio, società fiduciarie, agenti di cambio ed altri soggetti identificati con decreto del Ministro delle Finanze (gli Intermediari Autorizzati ) che comunque intervengano nella riscossione degli Interessi ovvero, anche in qualità di acquirenti, nei trasferimenti delle Obbligazioni. Se in una operazione intervengono più Intermediari Autorizzati, l imposta sostitutiva relativa a tale operazione è applicata dall Intermediario Autorizzato presso il quale il soggetto, per conto o a favore del quale la medesima operazione è stata effettuata, intrattiene il rapporto di deposito o di gestione dei titoli. Gli Interessi conseguiti nell esercizio di attività commerciali da società, persone fisiche ovvero enti pubblici o privati concorrono alla formazione del reddito d impresa assoggettato all imposta sul reddito delle persone fisiche ( IRPEF, che è attualmente prelevata con aliquota che generalmente può variare tra il 23% e il 43%, più addizionali regionali e comunali che possono ammontare complessivamente a circa il 2,4%) ovvero all Imposta sul reddito delle società ( IRES la cui aliquota attualmente è pari al 33%), nel periodo d imposta in cui sono percepiti. In talune circostanze, in relazione alla natura dell investitore, gli Interessi sono anche soggetti all Imposta regionale sulle attività produttive ( IRAP, che trova applicazione ad aliquota in linea di principio pari al 4,25%). L imposta sostitutiva del 12,5% prelevata dall Intermediario Autorizzato è scomputata dall imposta (IRPEF o IRES) complessiva dovuta. Tuttavia, la suddetta imposta sostitutiva non trova applicazione nei confronti dei seguenti soggetti, a condizione che le Obbligazioni siano depositate presso un Intermediario Autorizzato: A) società o enti commerciali (ivi incluse le stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti cui le Obbligazioni siano effettivamente connesse): gli Interessi concorrono a formare il reddito complessivo degli stessi ai fini dell IRES (aliquota 33%) e, in talune circostanze, ai fini IRAP (aliquota 4,25%); B) fondi d investimento, aperti o chiusi, ovvero SICAV di diritto italiano (i Fondi Italiani ): gli Interessi maturati durante il periodo di possesso sono inclusi nel risultato di gestione maturato alla fine di ciascun periodo d imposta, soggetto ad una imposta sostitutiva ad-hoc, pari al 12,5%. Ai sensi del Decreto Legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito dalla Legge 24 novembre 2003 n. 326 (di seguito, il Decreto 269 ), in vigore dal 2 ottobre 2003, l aliquota dell imposta sostitutiva viene ridotta al 5% in caso di Fondi Italiani che investono principalmente in azioni ammesse alla quotazione nei mercati regolamentati degli Stati membri dell Unione Europea di società di piccola o media capitalizzazione. Tuttavia tale misura di favore è oggetto di esame da parte della Commissione Europea in quanto in possibile violazione delle norme sugli aiuti di stato e come tale incompatibile con le disposizioni comunitarie; 86

88 Corrispettivo per gli strumenti finanziari e sua giustificazione C) fondi pensione di diritto italiano ( Fondi Pensione ): gli Interessi maturati durante il periodo di possesso sono inclusi nel risultato di gestione maturato alla fine di ciascun periodo d imposta, soggetto ad un imposta sostitutiva ad-hoc, applicata con l aliquota dell 11%; D) fondi di investimento immobiliare di diritto italiano (i Fondi Immobiliari ): costituiti dopo il 16 settembre 2001 ai sensi dell art. 37 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell art. 14-bis della legge 25 gennaio 1994 n. 86 non sono soggetti ad alcuna imposta sostitutiva ovvero altra imposta sui redditi ai sensi dell articolo 41-bis del Decreto Legge 30 settembre 2003 n Nel caso in cui le Obbligazioni siano rimborsate, in tutto o in parte, prima che siano trascorsi 18 mesi dalla loro emissione, il soggetto residente in Italia che percepisce gli Interessi dovrà applicare una ritenuta pari al 20% dell Interesse maturato sino al momento dell anticipato rimborso. Nel caso in cui un Intermediario Autorizzato intervenga nella riscossione, la stessa ritenuta sarà applicata dallo stesso Intermediario Autorizzato. Ai sensi di una certa corrente interpretativa della legge italiana, tale 20% potrebbe essere applicabile anche qualora le Obbligazioni siano acquistate (e, quindi, cancellate) dall emittente prima che siano trascorsi 18 mesi dalla loro emissione. In genere, gli Interessi corrisposti in relazione alle Obbligazioni da un emittente non residente nei confronti di un soggetto non-residente in Italia (che non abbia una stabile organizzazione in Italia cui le stesse Obbligazioni siano connesse), non sono soggetti a tassazione in Italia. Tuttavia, se le Obbligazioni sono (i) depositate presso una banca o un altro intermediario residente in Italia; ovvero (ii) vendute attraverso una banca o un altro intermediario residente in Italia; ovvero (iii) un intermediario residente in Italia (o una stabile organizzazione in Italia di un intermediario non residente in Italia) interviene nella corresponsione degli Interessi, affinché agli Interessi corrisposti non venga applicata l imposta sostitutiva descritta nel presente Paragrafo, potrebbe essere richiesto che un percettore non residente depositi presso l intermediario italiano un autocertificazione che certifichi che il non residente (i) sia il beneficiario effettivo dell Interesse; e (ii) non sia residente in Italia ai fini fiscali. e Plusvalenze Come già espresso al Paragrafo e che precede e fatte salve le interpretazioni fornite dall Agenzia delle Entrate, al fine di determinare le plusvalenze o minusvalenze fiscalmente rilevanti, debbono essere scomputati gli Interessi maturati, ma non riscossi, dal corrispettivo percepito o dalla somma rimborsata, nonché dal costo o valore di acquisto delle Obbligazioni. Ai sensi dell Articolo 67 del TUIR e dell Articolo 5 del Decreto 461/97, le plusvalenze realizzate da persone fisiche residenti in Italia (società semplici e associazioni assimilate comprese le organizzazioni non lucrative di utilità sociale - ONLUS) non conseguite nell esercizio di arti e professioni ovvero di attività d impresa commerciale, mediante cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni, sono soggette ad un imposta sostitutiva, in misura pari al 12,5%, a prescindere dal fatto che le Obbligazioni siano detenute o meno in Italia. In relazione alle modalità di applicazione dell imposta sostitutiva del 12,50%, oltre al regime ordinario consistente nella indicazione delle plusvalenze nella dichiarazione dei redditi, sono previsti due regimi alternativi, che trovano applicazione a seguito di opzione da parte del contribuente: il c.d. regime del risparmio amministrato ed il c.d. regime del risparmio gestito. In particolare: A) Regime ordinario Il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze realizzate nel corso dell esercizio. Ai fini dell applicazione dell imposta sostitutiva del 12,50%, le plusvalenze sono sommate algebricamente alle relative minusvalenze. Se l ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore a quello delle plusvalenze, l eccedenza, computata per ciascuna categoria di minusvalenze, può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate in periodi di imposta successivi, non oltre il quarto, a condizione che tale eccedenza sia stata indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate. L imposta sostitutiva deve essere versata nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. B) Regime del risparmio amministrato Il contribuente ha facoltà di optare per l applicazione dell imposta sostitutiva nella misura del 12,50%, su ciascuna plusvalenza realizzata, a condizione che le azioni possedute siano affidate in custodia o in amministrazione presso 87

89 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. un Intermediario Autorizzato. L opzione è esercitata dal contribuente con comunicazione sottoscritta contestualmente al conferimento dell incarico e dell apertura del deposito o conto corrente o, per i rapporti in essere, anteriormente all inizio del periodo d imposta, ha effetto per tutto il periodo di imposta e può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d imposta successivo. Le minusvalenze realizzate sono deducibili, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dello stesso tipo realizzate nelle successive operazioni poste in essere nell ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo di imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. L imposta sostitutiva è versata direttamente dall intermediario che interviene nella transazione, che ne trattiene l importo su ciascun reddito realizzato o ne riceve provvista dal contribuente, entro il quindicesimo giorno del secondo mese successivo a quello in cui la medesima imposta è stata applicata. Il contribuente non è conseguentemente tenuto a includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi. Qualora il rapporto di custodia o di amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze possono essere portate in deduzione dalle plusvalenze realizzate dal contribuente nell ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato al medesimo contribuente, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi dello stesso, ma non oltre il quarto periodo d imposta successivo a quello in cui le minusvalenze sono state realizzate, sempreché le minusvalenze siano indicate nella dichiarazione dei redditi del contribuente. C) Regime del risparmio gestito Il contribuente che abbia conferito ad un soggetto abilitato ai sensi del D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415 (ora sostituito dal Testo Unico) l incarico di gestire patrimoni costituiti da somme di denaro, azioni e altri beni non relativi all impresa, può optare per l applicazione dell imposta sostitutiva, con l aliquota del 12,50%, sul risultato della gestione individuale del portafoglio conferito. L opzione è esercitata dal contribuente con comunicazione sottoscritta, rilasciata al soggetto gestore all atto della stipula del contratto o, per i rapporti in essere, anteriormente all inizio del periodo d imposta, ha effetto per tutto il periodo di imposta e può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d imposta successivo. In caso di esercizio dell opzione di cui sopra, i redditi che concorrono a formare il risultato della gestione non sono soggetti alle imposte sui redditi né alla imposta sostitutiva di cui al punto A) sopra. Ne consegue che il contribuente non è tenuto a includere detti redditi nella propria dichiarazione annuale dei redditi. Il risultato della gestione è costituito dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare e il valore del patrimonio stesso all inizio dell anno. In particolare, il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare è computato al lordo dell imposta sostitutiva, aumentato dei prelievi e diminuito dei conferimenti effettuati nell anno, nonché dei redditi maturati nel periodo e soggetti a ritenuta a titolo d imposta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposta maturati nel periodo, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo soggetti a imposta sostitutiva, e da quote di fondi comuni di investimento immobiliare. Il risultato è computato al netto degli oneri e delle commissioni relative al patrimonio gestito. Il risultato negativo della gestione eventualmente conseguito in un anno è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, per l intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. Non sono soggetti all imposta sostitutiva del 12,50% innanzi descritto i seguenti soggetti: (i) soggetti passivi imprenditori quali, persone fisiche nell esercizio d impresa, soci di società di persone (escluse le società semplici) e di società o enti commerciali residenti, nonché stabili organizzazioni in Italia di soggetti non residenti cui le Obbligazioni siano effettivamente connesse: per tali soggetti le plusvalenze e le minusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso delle Obbligazioni concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo assoggettato ad IRPEF o IRES applicate con aliquote ordinarie. Per alcuni soggetti ed in certi casi, le plusvalenze realizzate mediante cessione delle Obbligazioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad IRAP. Laddove le Obbligazioni siano state iscritte come immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, a scelta del contribuente, le plusvalenze realizzate possono concorrere alla formazione del reddito imponibile, in quote costanti, nell esercizio in cui le stesse sono realizzate e in quelli successivi, ma non oltre il quinto; (ii) Fondi Italiani, Fondi Pensione e Fondi Immobiliari: le plusvalenze e minusvalenze realizzate in seguito alla cessione delle Obbligazioni detenute da tali soggetti concorrono alla formazione del risultato netto di gestione e sono assoggettate allo stesso regime descritto in tema di Interessi nel Paragrafo e

90 Corrispettivo per gli strumenti finanziari e sua giustificazione Per i soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le Obbligazioni siano effettivamente connesse, le plusvalenze sono escluse da tassazione in Italia qualora le Obbligazioni non siano detenute in Italia ovvero a condizione che le Obbligazioni siano quotate in un mercato regolamentato. Trovano, tuttavia, applicazione le disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni stipulate dall Italia, che, nella maggior parte dei casi, prevedono la tassazione di tali plusvalenze esclusivamente nel Paese di residenza del soggetto estero. e Tassa sui contratti di borsa Ai sensi del regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278, come modificato dall art. 1 del D.Lgs. 21 novembre 1997 n. 435, la tassa sui contratti di borsa trova applicazione sui contratti perfezionati in Italia aventi ad oggetto il trasferimento di obbligazioni di società di ogni tipo. Ai fini dell applicazione della tassa sui contratti di borsa, i contratti conclusi tra soggetti residenti e soggetti non residenti si considerano in ogni caso perfezionati in Italia. Inoltre, i contratti perfezionati all estero hanno efficacia giuridica in Italia purché vengano sottoposti alla tassa sui contratti di borsa. Le aliquote della tassa applicabili variano a seconda dei soggetti fra cui i suddetti contratti sono conclusi e, in particolare, in relazione al trasferimento di obbligazioni: (a) contratti conclusi direttamente fra i contraenti o con l intervento di soggetti diversi dagli intermediari autorizzati (banche o soggetti abilitati all esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento, di cui al Testo Unico, o agenti di cambio, di seguito gli Intermediari Qualificati ): Euro 0,0083 ogni Euro 51,65, o frazione, del prezzo delle obbligazioni; (b) contratti conclusi fra privati ed Intermediari Qualificati, ovvero tra privati, con l intervento di Intermediari Qualificati: Euro 0,00465 ogni Euro 51,65, o frazione, del prezzo delle obbligazioni; e (c) contratti conclusi tra Intermediari Qualificati: Euro 0,00465 ogni Euro 51,65, o frazione, del prezzo delleobbligazioni. Tuttavia, nei casi indicati supra ai punti (ii) (iii), l ammontare dell imposta applicabile non può eccedere Euro 929,62, in relazione a ciascun trasferimento. I seguenti contratti sono, invece, esenti dalla tassa sui contratti di borsa, inter alia: (i) contratti conclusi nei mercati regolamentati relativi al trasferimento di titoli, inclusi i contratti conclusi fra gli intermediari e i soggetti per conto dei quali il contratto è concluso; (ii) contratti aventi a oggetto titoli ammessi a quotazione nei mercati regolamentati e conclusi al di fuori di tali mercati: (a) tra Intermediari Qualificati; (b) tra Intermediari Qualificati e soggetti non residenti; (c) tra Intermediari Qualificati, anche non residenti, e organismi di investimento collettivo del risparmio; (iii) contratti relativi a operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzate all ammissione a quotazione in mercati regolamentati o aventi a oggetto strumenti finanziari già ammessi a quotazione su tali mercati; (iv) contratti aventi a oggetto titoli non ammessi a quotazione nei mercati regolamentati e conclusi tra soggetti non residenti e Intermediari Qualificati; I contratti aventi ad oggetto trasferimenti di Obbligazioni effettuati fra soggetti residenti in Italia sono considerati conclusi in Italia per presunzione di legge. e Imposta di successione e donazione Ai sensi dell art. 13 della Legge 18 ottobre 2001 n. 383, l imposta sulle successioni è stata abrogata. I trasferimenti di azioni mortis causa non sono soggetti ad imposizione. 89

91 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. I trasferimenti di beni e diritti per donazione o altra liberalità tra vivi, non sono soggetti ad imposizione ove effettuati in favore del coniuge, dei parenti in linea retta e degli altri parenti fino al quarto grado. I trasferimenti di beni e diritti per donazione o altra liberalità tra vivi fatti a favore di soggetti diversi da quelli sopra menzionati sono soggetti alle imposte sui trasferimenti ordinariamente applicabili per le operazioni a titolo oneroso e comunque soltanto sulla parte che eccede l importo di Euro ,91. La medesima Legge n. 383 del 2001 prevede l applicazione di una specifica norma antielusiva qualora il beneficiario di un atto di donazione o di altra liberalità tra vivi, avente ad oggetto determinati valori mobiliari, ovvero un suo avente causa a titolo gratuito, ceda i valori stessi entro i successivi cinque anni. e Monitoraggio fiscale Ai sensi del Decreto Legge 28 giugno 1990 n. 167, convertito, con modificazioni, dalla Legge 4 agosto 1990, n. 227 ( Decreto 167/90 ), le persone fisiche residenti in Italia che, al termine del periodo d imposta, detengono investimenti all estero ovvero attività estere di natura finanziaria, debbono, a certe condizioni, dichiararli nella dichiarazione dei redditi. L obbligo di dichiarazione non sussiste, inter alia, se l ammontare complessivo degli investimenti ed attività al termine del periodo d imposta, e l ammontare complessivo dei movimenti effettuati nel corso dell anno, non supera l importo di Euro ovvero, a certe condizioni, qualora gli investimenti siano detenuti attraverso Intermediari Autorizzati ovvero se le movimentazioni sono effettuate tramite detti Intermediari Autorizzati. e Direttiva sul Risparmio Il Consiglio dell Unione Europea ha approvato una direttiva in materia di tassazione dei redditi da risparmio sotto forma di pagamenti di interessi (Direttiva 2003/48/CE del 3 giugno 2003). Detta direttiva prevede che, a partire dal 1 luglio 2005, gli Stati membri forniscano alle autorità fiscali degli altri Stati membri le informazioni relative al pagamento di interessi (o redditi di natura similare) corrisposti da soggetti stabiliti all interno delle rispettive giurisdizioni ad investitori persone fisiche residenti in un altro Stato membro. L obbligo di effettuare lo scambio di informazioni automatico non riguarda il Belgio, il Lussemburgo e l Austria, i quali, per un periodo transitorio, potranno prelevare una ritenuta d imposta su tali interessi, ad un aliquota destinata ad incrementarsi nel tempo, sino al 35%. La summenzionata direttiva è stata attuata in Italia dal Decreto Legislativo 18 aprile 2005 n. 84. Ai sensi di detto decreto è fatto obbligo a determinati soggetti (tra cui gli Intermediari Autorizzati) di comunicare all Agenzia delle Entrate informazioni relative agli interessi pagati, a decorrere dal 1 luglio 2005, a persone fisiche residenti in un altro Stato membro, che ne siano beneficiarie effettive. L Agenzia delle Entrate comunica - in via automatica - gli elementi informativi acquisiti all autorità competente dello Stato membro. 90

92 Date, modalità di pagamento del corrispettivo e garanzie di esatto adempimento F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO F.1 INDICAZIONE DELLA DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO Il pagamento del Corrispettivo interverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura dell Offerta di Acquisto e, pertanto, fatte salve le proroghe e modifiche dell'offerta di Acquisto in base alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, il giorno 26 gennaio 2007 (la Data di Pagamento ). F.2 INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO Il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato da Citibank N.A., Londra, in qualità di Settlement Agent, che agirà in qualità di mandatario dell Offerente e provvederà a detto pagamento attraverso i Sistemi di Gestione Accentrata e tramite i Depositari attraverso i quali sono state conferite le Obbligazioni. Il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato con le modalità indicate nella Scheda di Adesione. Rimane ad esclusivo carico dell Aderente il rischio di ritardato o omesso trasferimento del Corrispettivo da parte del Depositario. F.3 INDICAZIONE DELLE GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO In caso di adesioni all Offerta di Acquisto per la totalità delle Obbligazioni, l Offerente dovrà corrispondere un ammontare in contanti a titolo di Corrispettivo per le Obbligazioni portate in adesione pari ad un massimo di Dollari , con riferimento alle Obbligazioni in Dollari, ed Euro , con riferimento alle Obbligazioni in Euro, per un totale di Euro (l Importo Massimo ) 38. L Offerente farà fronte al pagamento dell Importo Massimo al servizio del Corrispettivo mediante liquidità rinveniente dalla gestione ordinaria e della cassa disponibile di Banco Hipotecario, senza far ricorso ad ulteriore indebitamento. Ai sensi e per gli effetti dell articolo 37, comma 1, del Regolamento CONSOB, l Offerente ha depositato l intero Importo Massimo in deposito vincolato, incondizionato ed irrevocabile al servizio del pagamento del Corrispettivo (la Somma Depositata ) presso il Coordinatore della Raccolta. L Offerente, inoltre, ha emesso contestualmente nei confronti del Coordinatore della Raccolta e di Citibank N.A., Londra, in qualità di Settlement Agent, istruzioni irrevocabili (a) quanto a Citibank, di vincolare la Somma Depositata e di trasferirla presso il Settlement Agent esclusivamente al fine di eseguire per conto di Banco Hipotecario il pagamento del Corrispettivo, e (b) quanto al Settlement Agent, di utilizzare la Somma Depositata esclusivamente al fine di corrispondere il Corrispettivo delle Obbligazioni portate in adesione all Offerta di Acquisto alla Data di Pagamento. 38 L Importo Massimo è stato calcolato sulla base del valore nominale complessivo delle Obbligazioni al 18 settembre 2006, come indicato al Paragrafo C.1 del Documento di Offerta ed applicando il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2665 al 18 settembre

93 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 92

94 Motivazioni dell Offerta e programmi futuri dell Offerente G. MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL OPERAZIONE L operazione descritta nel presente Documento di Offerta costituisce un offerta pubblica di acquisto su base volontaria promossa dall Offerente ai sensi dell art. 102 del Testo Unico e disciplinata dalle norme di cui alla Sezione I, Capo II, Titolo II, Parte IV del Testo Unico e dalle disposizioni contenute nel Capo I, Titolo II, Parte II del Regolamento CONSOB. G.2 MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE E RELATIVE MODALITÀ DI FINANZIAMENTO g.2.1 Motivazioni dell operazione Come descritto nella Premessa e nel Paragrafo b.1.11 del presente Documento di Offerta, nella seconda metà del 2001 l Argentina ha attraversato una gravissima crisi economica, riconducibile a diversi fattori, tra cui le barriere strutturali nazionali alla crescita economica, e tra queste, la rigidità del regime di tasso di cambio fisso di 1,00 Peso per 1,00 Dollaro (noto come regime di convertibilità ), che limitava la capacità del governo aregentino di modificare la politica monetaria al fine di stimolare l economia. La situazione finanziaria di Banco Hipotecario e i risultati operativi dipendono in misura significativa dalle condizioni economiche e politiche prevalenti in Argentina e dai tassi di cambio tra Peso, Dollaro ed Euro. La crisi ed i provvedimenti conseguenti adottati dal governo argentino hanno avuto gravi effetti negativi sulla posizione economica e finanziaria dell Offerente, che lo hanno condotto a sospendere i pagamenti a partire del 16 agosto Per far fronte alla propria crisi di liquidità e per mantenere la propria capacità di far fronte ai propri impegni, Banco Hipotecario ha posto in essere una serie di interventi, il principale dei quali è consistito nell adozione del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento (cfr. Paragrafo b.1.12 del presente Documento di Offerta). Nell ambito del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento, ed in particolare del debito nei confronti dei titolari delle Obbligazioni emesse, Banco Hipotecario ha promosso nell ottobre 2003 l Invito Globale 2003 rivolto a tutti i titolari delle Obbligazioni e finalizzato a ridurre l ammontare del capitale da rimborsare e degli interessi da corrispondere in ragione delle Obbligazioni esitenti e a prolungare il periodo di ammortamento e la scadenza del proprio indebitamento obbligazionario, ritardandone così il rimborso. La struttura dell Invito Globale 2003, infatti, era tale per cui gli aderenti avrebbero ricevuto, in cambio delle loro Obbligazioni, nuove obbligazioni (con tassi di rendimento più bassi e scadenza più lunga rispetto a quelle esistenti) oppure un corrispettivo in denaro (fortemente scontato rispetto al valore nominale delle obbligazioni esistenti), oppure una combinazione dei due corrispettivi sopra citati. Nell ambito dell Invito Globale 2003 promosso nel 2003, sono state portate in adesione e accettate dall Offerente Obbligazioni per un valore nominale complessivo di Dollari , pari al 93,4% circa del valore nominale complessivo delle Obbligazioni. In particolare, per quanto riguarda l offerta pubblico di acquisto e di scambio promossa in Italia nell ambito dell Invito Globale 2003, sono state portate in adesione Obbligazioni per un valore nominale complessivo di Dollari Mediante l Invito Globale 2006 che consiste, oltre che nell Offerta di Acquisto promossa in Italia, nelle Altre Offerte promosse in tutti i Paesi nei quali le Obbligazioni sono ancora in circolazione, l Offerente intende procedere all acquisto della totalità delle Obbligazioni che non siano state portate in adesione nell Invito Globale Il lancio dell Invito Globale 2006 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco Hipotecario in data 29 giugno 2006 ed è finalizzato ad eliminare definitivamente le Obbligazioni (tramite il loro annullamento ai sensi dei Regolamenti applicabili). La deliberazione è stata assunta in ragione del fatto che dette Obbligazioni sono in default (ossia in relazione ad esse, l Offerente è - fin dal inadempiente con riferimento agli obblighi di rimborso e pagamento degli interessi), 39 Calcolato applicando alle Obbligazioni denominate in Euro il tasso di cambio di Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2483 al 13 gennaio 2004 (data di pubblicazione dei risultati dell Invito Globale 2003) e tenendo conto delle obbligazioni detenute dall Offerente. 40 Calcolato applicando alle Obbligazioni denominate in Euro il tasso di cambio di Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2483 al 13 gennaio 2004 (data di pubblicazione dei risultati dell Invito Globale 2003) e tenendo conto delle obbligazioni detenute dall Offerente. 93

95 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. cosicché il loro mantenimento spiega effetti pregiudizievoli su Banco Hipotecario sia in termini di immagine, sia sotto il profilo di eventuali rischi di contenzioso. Al riguardo, si precisa che l Offerente, nonostante l avvenuto recupero di redditività registrato a partire dall esercizio 2005, non ha ripreso i pagamenti a titolo di capitale o interessi riguardanti le Obbligazioni, al fine di garantire l equo trattamento degli Obbligazionisti che abbiano aderito all Invito Globale 2003 e di non incorrere in eventuali conseguenti responsabilità. Tali Obbligazionisti, infatti, portando in adesione le proprie Obbligazioni, hanno parzialmente rinunciato al pagamento di quanto ad essi dovuto, anche in considerazione dell intenzione dell Offerente (quale rappresentata nel Documento di Offerta 2003) di non riprendere i pagamenti a titolo di capitale o interessi con riferimento a tutte le Obbligazioni (ivi incluse quelle non apportate all Invito Globale 2003). L Offerente ha infatti rappresentato, nell ambito dell Invito Globale 2003, la propria decisione di richiedere all autorità giudiziaria argentina l applicazione - nei confronti dei soggetti non aderenti a detto Invito globale di un trattamento in linea (anche in punto rinunzia agli interessi maturati) con quello riconosciuto agli Obbligazionisti aderenti e delineato nell Accordo APE (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta, sub L Accordo APE 41 ). g.2.2 Modalità di finanziamento L Offerente intende far fronte al pagamento del Corrispettivo (cfr. precedente Paragrafo E.1 del presente Documento di Offerta) attraverso l utilizzo della liquidità proveniente dalla propria gestione ordinaria e della cassa disponibile, senza far ricorso ad ulteriore indebitamento. G.3 PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE Coerentemente con le nuove strategie di business adottate per fare fronte all impatto della crisi economica argentina (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta), Banco Hipotecario intende destinare i propri futuri investimenti all espansione dei canali distributivi ed al miglioramento dell infrastruttura tecnologica, sviluppando i sistemi attualmente esistenti. Con particolare riferimento ai canali distributivi, l Offerente prevede di sviluppare gli attuali canali di distribuzione alternativi e di incrementare il numero delle filiali, nonché di aprire nuovi uffici dedicati alla prestazione di servizi specializzati. In particolare, nel corso dei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, ed in ogni caso entro il 2008, Banco Hipotecario prevede di aprire 25 nuove filiali. Banco Hipotecario intende, inoltre, dare inizio a lavori di ristrutturazione della propria sede centrale e rinnovare le proprie infrastrutture tecnologiche, al fine di rafforzare la visibilità del proprio marchio e di migliorare la qualità dei servizi ai clienti. Alla data del presente Documento di Offerta, Banco Hipotecario non prevede di procedere a ristrutturazioni o a riorgannizzazioni di natura societaria (ivi incluse modifiche alla attuale composizione degli organi sociali), nè prevede di proporre all assemblea modifiche del proprio statuto, nel corso dei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento. 41 In particolare, per quanto riguarda gli interessi maturati e non pagati, si segnala che l Accordo APE prevede il riconoscimento a favore degli obbligazionisti che non avessero aderito all Invito Globale 2003 di: (i) Nuove Obbligazioni 2013 in Dollari per un ammontare in linea capitale pari agli interessi maturati e non pagati sulle Obbligazioni detenute (maturati al tasso previsto dai termini dei Regolamenti delle relative serie di Obbligazioni senza tenere conto di interessi di mora o composti) a partire dalla data di pagamento dell ultima cedola liquidata fino al 16 agosto 2002 escluso (la data in cui Banco Hipotecario ha sospeso il pagamento di tutte le proprie obbligazioni); (ii) un pagamento in contanti pari all ammontare degli interessi che sarebbero maturati dal 16 agosto 2002 fino al 15 settembre 2003 escluso (aumentato di un ammontare pari all ammontare in linea capitale delle Nuove Obbligazioni 2013 in Dollari di cui al punto (i)) come se le Obbligazioni avessero generato interessi ad un tasso di ristrutturazione pari al 3% durante quel periodo, senza calcolare interessi composti; e (iii) un pagamento in contanti pari all ammontare degli interessi che sarebbero maturati sulle Obbligazioni dal 15 settembre 2003 in avanti, calcolati secondo quanto previsto dai Regolamenti delle relative serie di Obbligazioni. Per maggiori dettagli in merito alle previsioni dell Accordo APE si rinvia alla descrizione contenuta nel documento di offerta predisposto dall Offerente in occasione dell offerta pubblica di acquisto e scambio promossa in Italiana nell ambito dell Invito Globale 2003, disponibile sul sito internet indicato al Paragrafo L del Documento di Offerta. 94

96 Compensi agli intermediari e agli altri soggetti che intervengono nell Offerta di Acquisto H. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI E AGLI ALTRI SOGGETTI CHE INTERVENGONO NELL OFFERTA DI ACQUISTO H.1 INDICAZIONE DELLE REMUNERAZIONI RICONOSCIUTE A CIASCUNA CATEGORIA DI INTERMEDIARI, IN RELAZIONE AL RUOLO SVOLTO Alle Casse Incaricate l Offerente riconoscerà e liquiderà, a titolo di provvigione, inclusiva di ogni e qualsiasi compenso per la raccolta delle adesioni una commissione pari a 0,3% del controvalore delle Obbligazioni acquistate dall Offerente direttamente per il loro tramite o indirettamente per il tramite di Depositari che le abbiano agli stessi consegnate. Le Casse Incaricate retrocederanno ai Depositari il 50% della commissione di cui al precedente paragrafo, ovverosia una provvigione pari allo 0,15%, relativa al valore nominale delle Obbligazioni acquistate dall Offerente per il tramite di questi ultimi. H.2 ALTRE COMMISSIONI E SPESE Le commissioni per la raccolta delle adesioni e le altre commissione e spese dovute al Dealer Manager e al Coordinatore della Raccolta saranno a carico dell Offerente. Gli Obbligazionisti che aderiscono all Offerta di Acquisto non saranno tenuti al pagamento di tali somme. L Offerente non riconoscerà alcun compenso o commissione a depositari, promotori o altri soggetti (ad eccezione del Dealer Manager, del Coordinatore della Raccolta e delle Casse Incaricate) per l attività di sollecitazione eventualmente svolta da tali soggetti nell ambito dell Offerta di Acquisto. Alcuni Depositari potrebbero addebitare spese e costi agli Obbligazionisti che siano anche loro clienti in relazione all adesione all Offerta di Acquisto. L Offerente non si farà carico di tali spese. Gli Obbligazionisti sono invitati a verificarne la sussistenza e l ammontare direttamente presso il proprio depositario. 95

97 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 96

98 Ipotesi di riparto I. IPOTESI DI RIPARTO Trattandosi di un offerta sulla totalità delle Obbligazioni non possedute dall Offerente, non è prevista alcuna forma di riparto. 97

99 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 98

100 Indicazione delle modalità di messa a disposizione del pubblico del Documento di Offerta L. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA Il Documento di Offerta e la Scheda di Adesione sono messi a disposizione del pubblico presso il Coordinatore della Raccolta in Milano, Foro Bonaparte 16, e presso le Casse Incaricate di cui al precedente Paragrafo b.2.2, nonché sul sito internet Sul citato sito internet è altresì disponibile copia del Documento di Offerta 2003 e del relativo supplemento predisposti dall Offerente in occasione dell offerta pubblico di acquisto e di scambio promossa in Italia nell ottobre 2003 nell ambito dell Invito Globale L Avviso contenente la comunicazione, da parte di CONSOB, relativa alla pubblicazione del Documento di Offerta, nonché gli elementi essenziali dell Offerta di Acquisto verrà pubblicato sul quotidiano Italia Oggi Sette. 99

101 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 100

102 Appendici M. APPENDICI M.1 Relazione di certificazione emessa da Price Waterhouse & Co. S.r.l. sui bilanci consolidati dell Offerente relativi agli esercizi 2004 e 2005 (con traduzione in italiano) M.2 Relazione di certificazione emessa da Price Waterhouse & Co. S.r.l. in relazione alla revisione limitata dei bilanci consolidati dell Offerente al 30 giugno 2005 e 2006 (con traduzione in italiano) M.3 Illustrazione delle principali differenze tra i Principi Contabili applicati dall Offerente e gli U.S. GAAP M.4 Scheda di Adesione M.5 Avviso sui risultati dell Invito Globale 2003 M.6 Comunicato stampa relativo alla chiusura delle Altre Offerte M.7 Prospetto relativo agli acquisti di Obbligazioni da parte dell Offerente 101

103 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. M.1 RELAZIONE DI CERTIFICAZIONE EMESSA DA PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. SUI BILANCI CONSOLIDATI DELL OFFERENTE RELATIVI AGLI ESERCIZI 2004 E 2005 (CON TRADUZIONE IN ITALIANO) 102

104 Appendici 103

105 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. 104

106 Appendici TRADUZIONE IN ITALIANO SOLO LA VERSIONE ORIGINALE SPAGNOLA FA FEDE Traduzione della relazione di certificazione emessa da Price Waterhouse & Co. S.r.l. sui bilanci consolidati dell Offerente relativi agli esercizi 2004 e 2005 RELAZIONE DEI REVISORI INDIPENDENTI Agli azionisti e agli Amministratori di BANCO HIPOTECARIO SA Reconquista 151 Buenos Aires 1. Abbiamo sottoposto a revisione contabile lo stato patrimoniale di Banco Hipotecario SA (la Banca ) al 31 dicembre 2005 e 2004, il relativo conto economico, le variazioni nel patrimonio netto, i flussi di cassa per gli esercizi chiusi a tale data, le note illustrative da 1 a 44 e gli allegati A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L e N. Abbiamo inoltre sottoposto a revisione contabile il bilancio consolidato di Banco Hipotecario SA e delle sue controllate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, nonché l allegato consolidato B e le relative note illustrative da 1 a 7, che sono presentati come informazioni supplementari. La predisposizione del bilancio è responsabilità degli Amministratori della Banca. 2. Il nostro esame è stato condotto in conformità ai principi di revisione generalmente accettati in Argentina ed ai Requisiti minimi per i revisioni indipendenti predisposti dalla Banca Centrale Argentina. Questi principi richiedono di pianificare e svolgere la revisione contabile in modo tale da stabilire con ragionevole certezza se il bilancio sia viziato da errori significativi e da emettere una certificazione in merito alla ragionevolezza delle informazioni contenute nel bilancio. Il procedimento di revisione contabile comprende l esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenute nel bilancio. Il procedimento di revisione contabile comprende, inoltre, la valutazione dei criteri contabili utilizzati e delle stime effettuate dalla Società, nonché una valutazione del bilancio in generale. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l espressione del nostro giudizio professionale. 3. Il bilancio deve essere letto tenendo in considerazione il livello di esposizione nei confronti del Settore Pubblico, come indicato nella nota illustrativa 4, relativo al bilancio della Banca nel suo complesso. 4. Come spiegato nella nota illustrativa 7 Criteri di presentazione del bilancio, la Banca ha predisposto il bilancio applicando gli standard di valutazione e redazione dei dati contabili stabiliti dalla Banca Centrale Argentina, in qualità di Autorità di Vigilanza sugli Istituti Finanziari, mediante la circolare CONAU-1, con relative integrazioni e modifiche. Tuttavia, come indicato nella nota 8, questi criteri di valutazione di talune attività e passività e di redazione dei dati contabili stabili dall Autorità di Vigilanza differiscono per certi aspetti dai principi contabili professionali in vigore a Buenos Aires e dai regolamenti della CNV, i cui effetti non sono indicati nel bilancio. 105

107 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Traduzione in italiano Solo la versione originale spagnola fa fede 5. In data 9 febbraio 2005, abbiamo emesso la nostra certificazione relativa al bilancio e bilancio consolidato di Banco Hipotecario al 31 dicembre 2004 e 2003, con valutazioni che si sono risolte favorevolmente, come indicato nelle note 1 e 3 al bilancio, in relazione alla ristrutturazione del debito estero e alla riscossione di indennizzi e crediti da parte della Banca, descritti nelle note 3 e 4. Tale certificazione includeva alcune deviazioni rispetto ai principi contabili professionali per le ragioni illustrate al precedente punto E nostra opinione che: a) il bilancio di Banco Hipotecario SA presenti correttamente, in tutti gli aspetti rilevanti, la situazione finanziaria al 31 dicembre 2005 e 2004, i risultati delle sue attività e i suoi flussi di cassa per ciascuno dei due esercizi chiusi a tale data, le variazioni di patrimonio netto per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, in conformità ai regolamenti della Banca Centrale Argentina e, ad eccezione delle deviazioni rispetto ai principi contabili professionali di cui al precedente punto 4, con i principi di revisione generalmente accettati in Argentina; b) il bilancio consolidato di Banco Hipotecario SA e delle sue controllate presenti correttamente, in tutti gli aspetti rilevanti, la situazione finanziaria consolidata al 31 dicembre 2005 e 2004, i risultati consolidati delle sue attività e i suoi flussi di cassa consolidati per ciascuno dei due esercizi chiusi a tale data, in conformità ai regolamenti della Banca Centrale Argentina e, ad eccezione delle deviazioni rispetto ai principi contabili professionali di cui al precedente punto 4, con i principi di revisione generalmente accettati in Argentina. 7. Come previsto dalla normativa vigente, attestiamo che: a) il bilancio e il bilancio consolidato della Banca sono stati iscritti nel Libro Inventari e Bilanci e, per quanto rientra nella nostra competenza, sono conformi alla legge e ai regolamenti della Banca Centrale Argentina e della CNV; b) il bilancio della Banca si basa su sistemi di registrazione contabile conformi in ogni aspetto a quanto richiesto dalla normativa prevalente e dai regolamenti della Banca Centrale Argentina, che garantiscono lo stesso livello di sicurezza ed integrità di quelli riconosciuti dalla CNV; c) al 31 dicembre 2005, le passività maturate con riferimento alle trattenute ed ai contributi per i dipendenti nei confronti del Sistema Pensionistico Nazionale, sulla base delle registrazioni contabili e dei relativi allegati, sono pari a Dollari ,38, non ancora esigibili a tale data. Buenos Aires, 20 febbraio 2006 PRICE WATERSHOUSE & CO. S.R.L. 106

108 Appendici M.2 RELAZIONE DI CERTIFICAZIONE EMESSA DA PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. IN RELAZIONE ALLA REVISIONE LIMITATA DEI BILANCI CONSOLIDATI DELL OFFERENTE AL 30 GIUGNO 2005 E 2006 (CON TRADUZIONE IN ITALIANO) 107

109 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. 108

110 Appendici Traduzione in italiano Solo la versione originale spagnola fa fede Traduzione della relazione di certificazione emessa da Price Waterhouse & Co. S.r.l. in relazione alla revisione limitata dei bilanci consolidati dell Offerente al 30 giugno 2005 e 2006 RELAZIONE SULLA REVISIONE LIMITATA Agli azionisti e agli Amministratori di Banco Hipotecario SA Reconquista 151 Buenos Aires 1. Abbiamo sottoposto a revisione contabile limitata lo stato patrimoniale di Banco Hipotecario SA (la Banca ) al 30 giugno 2006, il relativo conto economico, le variazioni nel patrimonio netto, i flussi di cassa per il semestre chiuso a tale data, le note illustrative da 1 a 46 e gli allegati A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L e N. Abbiamo inoltre sottoposto a revisione contabile limitata il bilancio consolidato al 30 giugno 2006, il relativo conto economico e i flussi di cassa per i semestri chiusi al 30 giugno 2006 e 2005, nonché l allegato consolidato B e le relative note illustrative da 1 a 7, che sono presentati come informazioni supplementari. La predisposizione del bilancio è responsabilità degli Amministratori della Banca. 2. Il nostro esame si è limitato all applicazione delle procedure stabilite dalla Risoluzione Tecnica N. 7 del Consiglio Professionale delle Scienze Economiche per la revisione contabile limitata di bilanci infraannuali e di quelle stabilite dalla Banca Centrale Argentina mediante la circolare CONAU-1 Requisiti Minimi per revisioni indipendenti relativa alla revisione contabile limitata dei dati trimestrali, che consistono sostanzialmente nell applicazione di procedure analitiche alle stime del bilancio e nello svolgimento di indagini presso il personale della Banca addetto alla preparazione dei dati contabili e nella successiva analisi degli stessi. La revisione contabili limitata ha un obiettivo sostanzialmente limitato rispetto a quello di una revisione contabile ordinaria, che consiste nell emettere una certificazione in merito ai dati contabili oggetto di esame. Conseguentemente, non rendiamo alcun opinione sulla situazione finanziaria della Banca, sui risultati delle sue attività, sulle variazioni di patrimonio netto, sui suoi flussi di cassa, o sul bilancio consolidato. 3. Il bilancio deve essere letto tenendo in considerazione il livello di esposizione nei confronti del Settore Pubblico, come indicato nella nota illustrativa 6, relativo al bilancio della Banca nel suo complesso. 4. Come spiegato nella nota illustrativa 3 Criteri di presentazione del bilancio, la Banca ha predisposto il bilancio applicando gli standard di valutazione e redazione dei dati contabili stabiliti dalla Banca Centrale Argentina, in qualità di Autorità di Vigilanza sugli Istituti Finanziari, mediante la circolare CONAU-1, con relative integrazioni e modifiche. Tuttavia, come indicato nella nota 4, questi criteri di valutazione di talune attività e passività e di redazione dei dati contabili stabili dall Autorità di Vigilanza differiscono per certi aspetti dai principi contabili professionali in vigore a Buenos Aires e dai regolamenti della CNV, i cui effetti non sono indicati nel bilancio. 5. Sulla base del lavoro da noi svolto e della nostra analisi del bilancio e del bilancio consolidato della Banca al 31 dicembre 2005 e 2004, in merito al quale abbiamo rilasciato la nostra certificazione in data 20 febbraio 2006, con una specifica relativa ad alcune deviazioni rispetto i principi contabili professionali di cui al precedente punto 4, è nostra opinione che: 109

111 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. a) il bilancio e il bilancio consolidato di Banco Hipotecario SA al 30 giugno 2006 e 2005, come indicati al punto 1, preparati in conformità ai regolamenti della Banca Centrale Argentina e, come precisato nel punto 4, con i principi contabili professionali in vigore a Buenos Aires, presentino correttamente, in tutti gli aspetti rilevanti, tutti i fatti e le circostanze che sono venute alla nostra conoscenza, e che non abbiamo osservazioni in relazione agli stessi; b) i dati comparativi contenuti nello stato patrimoniale consolidato e nelle relative note e allegati risultano dal bilancio della Banca al 31 dicembre Come previsto dalla normativa vigente, attestiamo che: a) il bilancio e il bilancio consolidato della Banca sono stati iscritti nel Libro Inventari e Bilanci e, per quanto rientra nella nostra competenza, sono conformi alla legge e ai regolamenti della Banca Centrale Argentina e della CNV; b) il bilancio della Banca si basa su sistemi di registrazione contabile conformi in ogni aspetto a quanto richiesto dalla normativa prevalente e dai regolamenti della Banca Centrale Argentina, che garantiscono lo stesso livello di sicurezza ed integrità di quelli riconosciuti dalla CNV; c) al 30 giugno 2006, le passività maturate con riferimento alle trattenute ed ai contributi per i dipendenti nei confronti del Sistema Pensionistico Nazionale, sulla base delle registrazioni contabili e dei relativi allegati, sono pari a Dollari 1.789,537,85, non ancora esigibili a tale data. Buenos Aires, 9 agosto 2006 PRICE WATERSHOUSE & CO. S.R.L. 110

112 Appendici M.3 ILLUSTRAZIONE DELLE PRINCIPALI DIFFERENZE TRA I PRINCIPI CONTABILI APPLICATI DALL OFFERENTE E GLI U.S. GAAP Le banche argentine sono tenute a redigere i propri bilanci in conformità ai Principi Contabili emanati dalla Banca Centrale Argentina. Salvi i casi in cui la Banca Centrale Argentina emani norme specifiche, alla predisposizione dei bilanci si applicano i principi contabili argentini. Le norme contabili della Banca Centrale Argentina differiscono in maniera talvolta significativa dai GAAP argentini e dagli U.S. GAAP. Di seguito sono riepilogate le principali differenze esistenti tra i Principi Contabili applicati dall Offerente e gli U.S. GAAP; tale riepilogo non può ritenersi tuttavia esaustivo di tutte le differenze esistenti tra le norme contabili della Banca Centrale Argentina, inclusi i principi contabili argentini, e gli U.S. GAAP. a. Costi di accensione dei mutui In conformità ai Principi Contabili emanati dalla Banca Centrale Argentina, l Offerente contabilizza i costi di accensione dei mutui ipotecari, prestiti personali e fidi su carte di credito, nella misura in cui gli stessi sono sostenuti. Tuttavia, secondo gli U.S. GAAP, le spese di accensione dei mutui ed alcuni costi di accensione direttamente imputabili agli stessi dovrebbero essere imputati a bilancio tenendo conto della durata di ciascun mutuo quale aggiustamento del tasso di rendimento. b. Prestiti nel Settore Pubblico ricevuti in operazioni di swap su obbligazioni La Banca Centrale Argentina ha statuito che la differenza tra il valore nominale dei mutui garantiti ed il valore di libro di strumenti di debito del settore pubblico scambiati (nel caso di strumenti finanziari classificati, ai sensi dei Principi Contabili della stessa Banca Centrale Argentina, quali titoli di investimento o titoli negoziabili ) deve essere contabilizzata quale provento a conto economico ed aggiunto all ammontare registrato incluso nei mutui su base mensile, in considerazione della durata di ciascun mutuo garantito. Di conseguenza, uno sconto sul valore corrente di tali mutui è stato contabilizzato sulla base del tasso di interesse determinato dalla Banca Centrale Argentina in ciascun periodo considerato. In conformità agli U.S. GAAP, per il creditore, la realizzazione di un elemento patrimoniale monetario (in questo caso un mutuo o un titolo di debito) mediante il ricevimento di un altro elemento patrimoniale monetario (in questo caso, un mutuo garantito) è generalmente basata sul valore di mercato dell elemento patrimoniale ricevuto in pagamento del debito (a titolo di estinzione). In questo caso particolare, il mutuo garantito ricevuto è significativamente diverso per struttura e tasso di interesse rispetto ai titoli di debito negoziati in swap. Di conseguenza, il fair value dei mutui è stato determinato alla data di riferimento del bilancio sulla base del flusso di cassa contrattuale del mutuo ricevuto scontato ad un tasso stimato di mercato. Il fair value stimato del mutuo ricevuto costituisce la base di costo dell elemento patrimoniale. La differenza tra base di costo e somme attese per l incasso viene ammortizzata su una base di rendimento effettivo sul periodo di durata del mutuo. c. Riserve per perdite su prestiti La contabilizzazione delle riserve per perdite su mutui concessi dall Offerente differisce per certi aspetti in misura significativa dalla parassi delle banche statunitensi. In conformità ai Principi Contabili emanati dalla Banca Centrale Argentina, la Riserva per il rendimento del Mutuatario viene calcolata secondo criteri particolari. Tali criteri sono diversi per i prestiti commerciali (di ammontare superiore ai Pesos 200) e per i prestiti al consumo. La determinazione delle riserve inerenti a prestiti commerciali tiene conto principalmente della capacità di rimborso dei debitori e su un analisi dei flussi di cassa. Le riserve relative ai prestiti al consumo sono invece determinate sulla base dell età dei clienti. Le banche argentine possono costituire altre riserve a copertura delle perdite potenziali sui mutui che il management dell Offerente considera inerenti al portafoglio di mutui, oltre ad altre riserve richieste dalla Banca Centrale Argentina. 111

113 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. In conformità agli U.S. GAAP, la riserva per perdite su prestiti dovrebbe avere un ammontare adeguato per coprire le perdite inerenti al portafoglio dei mutui alla data di riferimento di ciascun bilancio. Più in particolare: - tutti i prestiti commerciali di ammontare rilevante sono valutati al valore attuale dei futuri flussi di cassa stimati, diminuiti del tasso di interesse contrattuale effettivo del prestito, o al fair value della garanzia collaterale nel caso in cui il mutuo sia così garantito; - per gli altri prestiti al consumo (quali prestiti personali, prestiti auto e finanziamenti su carta di credito), la riserva per perdite su prestiti è determinata sulla base della stimata capacità di recupero e sulla prassi di mercato relativa a finanziamenti connotati da analoghe caratteristiche di rischio. Tale metodologia di valutazione è coerente con l esigenza del creditore di effettuare la propria migliore stima dei flussi di cassa attesi in futuro. d. Strumenti Derivati L Offerente ha effettuato diverse operazioni di swap a copertura dei rischi derivanti da fluttuazioni dei tassi di cambio pertinenti a passività dell Offerente denominate in Euro ed in Pesos più CER, nonché a cespiti denominati in Dollari (quali i Boden 2012). Tali operazioni di swap comportano l incasso di ammontari denominati in Euro ed in Pesos più CER, sulla base del valore nominale oltre ad un tasso di interesse fisso, ed il pagamento di ammontari denominati in Dollari, anch essi ad un tasso di interesse fisso. Al momento dell effettuazione dell operazione di swap, l Offerente registra un credito ed un debito che riflettono l ammontare delle valute da scambiarsi ad una certa data di scadenza. I crediti denominati in valuta estera, i debiti derivanti dal contratto, nonché i prestiti assunti e denominati in valuta estera vengono rivalutati al tasso dello scambio a pronti di chiusura alla data di riferimento di ciascun bilancio. L Offerente registra le operazioni di swap su valuta estera su base diversa da quella richiesta dagli U.S. GAAP. In particolare, ai sensi di tali principi contabili, l Offerente dovrebbe determinare il fair value rispettivamente dei crediti e debiti derivanti dai contratti di swap, attualizzando i futuri flussi di cassa da contabilizzarsi per il loro ammontare netto. Ai sensi degli U.S. GAAP, i prodotti derivati dell Offerente non possono essere sottoposti al trattamento contabile previsto per gli strumenti di copertura (hedge); pertanto, plusvalenze e minusvalenze sono contabilizzate in aumento o in riduzione dei ricavi in ciascun periodo. e. Compensatory Boden e obbligazioni a copertura emessi in relazione alla conversione coercitiva e asimmetrica in Pesos La Comunicazione A 3650 della Banca Centrale Argentina sancisce le norme necessarie ad attuare le disposizioni di cui al Decreto n. 905/02, in relazione alla compensazione degli effetti negativi della conversione in Pesos ad un tasso diverso delle attività e delle passività delle istituzioni finanziarie e dei conseguenti sbilanci in valuta straniera iscritti in bilancio. L Offerente ha informato la Banca Centrale Argentina con tre diverse comunicazioni, ciascuna conforme all applicabile comunicazione emessa dalla Banca Centrale Argentina, dell ammontare delle obbligazioni a cui riteneva di avere diritto, in base alle comunicazioni emesse dalla Banca Centrale (l ultima corrispondenza risale al gennaio 2003). La somma a compensazione così determinata ammontava a Dollari 418,5 milioni (Compensatory Boden) e a Dollari 818,2 milioni (obbligazioni a copertura Hedge Boden). Nel settembre del 2002 la Banca Centrale Argentina ha depositato Compensatory Boden sul conto dell Offerente per la somma di Dollari 356,0 milioni. L ammontare sottoscritto di obbligazioni a copertura è iscritta nei Crediti per Compensatory Boden e a copertura del governo argentino all interno della voce Altri crediti da operazioni finanziarie. Al fine di acquistare le obbligazioni a copertura sottoscritte, l Offerente avrebbe potuto dover sottoscrivere un accordo di finanziamento con la Banca Centrale Argentina con interessi pari al tasso CER più il 2%. Nel caso delle obbligazioni a copertura e del relativo finanziamento da parte della Banca Centrale Argentina, l operazione sarebbe retroattiva al 3 febbraio L Offerente può revocare la richiesta di acquisto delle obbligazioni a copertura e non è obbligata ad acquistare le stesse fino a quando l operazione non è approvata dalla Banca Centrale Argentina ed eseguita. In relazione al diritto (ma non obbligo) dell Offerente di acquistare le obbligazioni a copertura, in conformità ai Principi Contabili della Banca Centrale Argentina, l Offerente ha iscritto tale diritto all equivalente valore delle 112

114 Appendici stesse obbligazioni a copertura, come se fosse titolare delle obbligazioni connesse al diritto di acquisto ed ha iscritto la passività associata per il finanziamento delle obbligazioni a copertura come se avesse stipulato i relativi accordi con la Banca Centrale Argentina. Il credito è denominato in Dollari e matura un interesse al Libor, mentre la passività nei confronti della Banca Centrale Argentina è denominata in Pesos e matura un interesse al CER più il 2%, entrambi retroattivi al 3 febbraio In conformità agli U.S. GAAP, il diritto di acquistare le obbligazioni a copertura non è considerato un elemento dell attivo patrimoniale. Di conseguenza, gli elementi patrimoniali dell attivo e del passivo relativi alle obbligazioni a copertura non sono stornate e la plusvalenza cumulativa è contabilizzata nell esercizio corrente ai fini degli U.S. GAAP. In conformità a tali principi contabili, gli elementi patrimoniali dell attivo per le obbligazioni a copertura sono contabilizzati al loro valore di mercato. In relazione ai Compensatory Boden ricevuti o ricevibili dall Offerente, quest ultimo ha contabilizzato gli stessi al valore nominale incrementato degli interessi maturati (technical value), in conformità ai principi contabili della Banca Centrale Argentina. Ai sensi degli U.S. GAAP, dette somme dovrebbero essere inizialmente contabilizzate al loro valore di mercato (con il limite massimo dell ammontare delle perdite subite dall Offerente in connessione con la conversione coercitiva asimmetrica in Pesos). Successivamente, i Compensatory Boden ricevuti dovrebbero essere classificati quali titoli disponibili per la vendita ed iscritti al valore di mercato, con l eventuale utile o perdita da iscrivere in bilancio come incremento o decremento del patrimonio nella voce altri proventi non realizzati. In relazione ai Compensatory Boden ancora da riceversi, gli stessi dovrebbero essere contabilizzati a valore di mercato ed il relativo utile o la relativa perdita registrati a conto economico. f. Altri titoli governativi I Principi Contabili emanati dalla Banca Centrale Argentina in materia di titoli governativi consentono alle banche di classificare i titoli governativi in portafoglio in due categorie: titoli negoziabili e titoli di investimento. I titoli governativi in possesso dell Offerente sono classificati quali titoli negoziabili, sono contabilizzati a valore di mercato su base giornaliera, e le relative plusvalenze o minusvalenze sono riflesse a conto economico. Ai sensi degli U.S. GAAP, esiste una terza categoria di titoli disponibili per la vendita che comprende quei titoli che non sono tenuti in portafoglio né al fine di trarne profitti a breve termine, né a titolo di immobilizzazioni finanziarie. Ai sensi degli U.S. GAAP, i titoli classificati quali titoli disponibili per la vendita (Boden 2012 e Discount bonds) sono contabilizzati al valore di mercato con plusvalenze e minusvalenze non realizzate, incluse quali componenti separate del patrimonio netto, nella voce altri proventi. g. Debito Pubblico Provinciale Ai sensi degli U.S. GAAP, i BOGAR (Titoli di debito emessi a livello provinciale) dovrebbero essere classificati dall Offerente quali titoli disponibili per la vendita e contabilizzati al fair value con l eventuale plusvalenza o minusvalenza da iscrivere in bilancio come incremento o decremento del patrimonio nella voce altri proventi non realizzati. La Banca Centrale Argentina ha previsto che i BOGAR siano valutati al valore netto attuale, così risultando una plusvalenza ai sensi dei principi contabili dalla stessa dettati. h. Ristrutturazione dell indebitamento in sofferenza In data 14 gennaio 2004, l Offerente ha rifinanziato il proprio indebitamento scaduto. In conformità ai Principi Contabili emanati dalla Banca Centrale Argentina, la ristrutturazione del debito è stata considerata quale uno scambio di titoli di debito aventi termini e condizioni significativamente diversi. Di conseguenza, l Offerente ha stornato i finanziamenti originariamente in essere, ed i relativi interessi passive sugli stessi maturati, ed ha contabilizzato nuovi strumenti di debito ed i relativi obblighi di pagamento in contanti a titolo di interessi e, in taluni casi, a titolo di capitale in via transattiva. In conformità ai Principi Contabili emanati dalla Banca Centrale Argentina, le spese sostenute nell ambito di tale operazione di ristrutturazione dell indebitamento sono riportate nel conto economico. 113

115 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Ai fini degli U.S. GAAP, la ristrutturazione dell indebitamento è stata contabilizzata come se i rispettivi creditori avessero concesso alcune facilitazioni in ragione delle difficoltà finanziarie dell Offerente. Ciò comporta che sia effettuata una comparazione tra i futuri flussi di cassa rivenienti dai pagamenti relativi ai nuovi strumenti di debito (inclusi quelli a titolo di interessi) e l ammontare dei debiti in essere contabilizzato alla data della ristrutturazione. L eventuale plusvalenza riveniente dalla ristrutturazione dell indebitamento in sofferenza potrebbe essere riconosciuta solo nel caso in cui l ammontare dei debiti risultanti dal bilancio alla data dell operazione di ristrutturazione sia superiore all ammontare totale dei futuri flussi di cassa relativi al pagamento dei nuovi strumenti di debito e, in ogni caso, in misura pari alla differenza tra il valore di libro dei finanziamenti originariamente concessi e quello dei futuri flussi di cassa associati al nuovo indebitamento. Tale ultimo ammontare è risultato superiore a quello relativo ad alcuni dei debiti oggetto di ristrutturazione. La relativa plusvalenza determinata ai sensi degli U.S. GAAP è risultata inferiore rispetto a quella contabilizzata ai sensi dei Principi Contabili emanati dalla Banca Centrale Argentina; conseguentemente, il valore contabile dei nuovi strumenti di debito determinato ai sensi degli U.S. GAAP è risultato superiore a quello contabilizzato ai dei principi contabili emanati dalla Banca Centrale Argentina, ciò che rende equivalente il valore attuale dei futuri obblighi di pagamento in contanti relativi al nuovo indebitamento al valore contabile dell indebitamento precedente. Ai sensi degli U.S. GAAP, le spese sostenute nell ambito di tale operazione di ristrutturazione dell indebitamento sarebbero riportate nel conto economico. i. Costi di emissione del debito Ai sensi dei Principi Contabili emanati dalla Banca Centrale Argentina, l Offerente ha spesato i costi relativi all emissione del debito nell esercizio in cui gli stessi sono stati sostenuti. Ai sensi degli U.S. GAAP, tali costi avrebbero dovuto essere contabilizzati quali oneri differiti soggetti ad ammortamento nel più breve dei termini. j. Cartolarizzazione di mutui ipotecari L Offerente ha cartolarizzato alcuni dei mutui ipotecari originati dalle banche commerciali per conto dello stesso, mediante il trasferimento di detti mutui in uno speciale fondo che emette classi multiple di obbligazioni sui mutui ipotecari e certificati di partecipazione. Ai sensi dei Principi Contabili emanati dalla Banca Centrale Argentina, l Offerente ha contabilizzato le cartolarizzazioni alla voce mutui detenuti per la vendita. L Offerente ha mantenuto una determinata partecipazione nei mutui trasferiti rappresentati da obbligazioni di Classe A e Classe B e i relativi certificati di partecipazione, a seconda dei casi. Le obbligazioni di Classe A e Classe B nonché i certificati di partecipazione che l Offerente ha mantenuto erano originariamente registrati al valore dichiarato, che rappresenta una percentuale del valore in linea capitale dei mutui ipotecari sottostanti. Le obbligazioni di Classe A e Classe B maturano interessi a tassi diversi. I certificati di partecipazione maturano utili sulla base dei proventi netti del fondo di cartolarizzazione. Ai fini degli U.S. GAAP, le operazioni di questo tipo sono oggetto di diversi pronunciamenti contabili in dipendenza della data dell operazione. Per operazioni precedenti al 1 gennaio 1997, la cartolarizzazione dovrebbe essere contabilizzata quale assunzione di prestito munito di garanzie collaterali. I prestiti e le obbligazioni ricalcolate dovrebbero essere reinserite nel bilancio e contabilizzate normalmente come gli altri mutui ipotecari e prestiti assunti. k. Acquisto di azioni proprie Ai sensi dei Principi Contabili emanati dalla Banca Centrale Argentina, l acquisto da parte di una società delle proprie azioni viene registrata come elemento patrimoniale dell attivo contabilizzata a valore di mercato su base giornaliera, e le relative plusvalenze o minusvalenze sono riflesse a conto economico. Ai sensi degli U.S. GAAP, l acquisto da parte dell Offerente di azioni proprie avrebbe dovuto essere contabilizzata come rettifica del 114

116 Appendici patrimonio netto e la differenza tra i valori di mercato della data di acquisto e della data di contabilizzazione avrebbe dovuto essere stornata, in quanto non riconoscibile. In data 29 gennaio 2004, l Offerente ha stipulato un accordo ai sensi del quale l altra parte si è impegnata a vendere all Offerente stesso azioni dell Offerente di classe D in pari data o ad una data precedente, a richiesta di Banco Hipotecario. Ai sensi dei principi contabili della Banca Centrale Argentina, l Offerente ha riconosciuto il diritto di ricevere tali azioni proprie quale elemento patrimoniale dell attivo, contabilizzato al valore di mercato delle proprie azioni al termine del periodo considerato. Le variazioni del relativo fair value sono contabilizzate a conto economico. Ai sensi degli U.S. GAAP, l Offerente avrebbe dovuto riconoscere il diritto di ricevere azioni proprie ad una data futura quale riduzione del patrimonio netto e disconoscere a conto economico le successive variazioni del valore di mercato. l. Immobilizzazioni immateriali Ai sensi dei Principi Contabili emanati dalla Banca Centrale Argentina, i costi sostenuti per un progetto di ristrutturazione e per le spese di riorganizzazione relative a talune operazioni sul patrimonio sono capitalizzati quali immobilizzazioni immateriali e ammortizzati in un periodo massimo di cinque anni. In accordo con gli U.S. GAAP, detti costi sarebbero stati imputati a conto economico. Ai sensi dei Principi Contabili emanati dalla Banca Centrale Argentina, l Offerente capitalizza i costi relativi alle tre fasi di sviluppo di software. A partire dagli esercizi fiscali successivi al 15 dicembre 1998, gli U.S. GAAP distingue tre fasi in relazione ai costi di sviluppo di software per computer destinati ad uso interno: una fase di progettazione preliminare, una fase di sperimentazione applicativa ed un ultima fase relativa all operatività successiva. Ai sensi di detti principi contabili, solo i costi relativi alla seconda fase avrebbero potuto essere capitalizzati. m. Svalutazione delle immobilizzazioni dei beni oggetto di esecuzione forzata Ai sensi dei Principi Contabili della Banca Centrale Argentina, le immobilizzazioni e i beni oggetto di esecuzione forzata devono essere rettificati tenendo conto dell inflazione calcolata in base all indice WPI al 28 febbraio Per questo, i saldi delle immobilizzazioni e dei beni oggetto di esecuzione forzata sono stati rivalutati di circa il 120%. In conformità con lo Statement of Accounting Standards N. 144, Svalutazione dei beni a lungo termine, detti beni sono soggetti a verifiche di svalutazione in determinate circostanze. Dal momento che il flusso di cassa stimato associato a dette immobilizzazioni e beni oggetto di esecuzione forzata non è sufficiente a coprire il valore corrente di detti beni, gli stessi devono essere sottoposti a verifica di svalutazione. Nel corso del 2002, in assenza di valori di mercato attendibili per le immobilizzazioni e i beni oggetto di esecuzione forzata, l Offerente non ha operato il ricalcolo delle immobilizzazioni e dei beni oggetto di esecuzione forzata. Le immobilizzazioni a lungo termine sono soggetti a verifica di svalutazione ogni qualvolta si verifichino eventi o circostanze alla luce dei quali il relative valore contabile non sia recuperabile. n. Ferie maturate La politica dell Offerente in termini di ferie maturate è di registrarne le relative spese quando le stesse vengono godute. Ai fini degli U.S. GAAP, la maturazione delle ferie è basata sulla competenza temporale, dove le ferie maturate ma non godute vengono registrate come passività. o. Riserve tecniche per polizze assicurative Fino al settembre 2003, la determinazione delle riserve tecniche effettuata dall Offerente è stata la stessa dettata dagli U.S. GAAP. Nel settembre 2003, il competente organo di vigilanza sulle assicurazioni private ha emanato regolamenti in materia di determinazione di tali riserve, introducendo modificando alle regolamentazioni locali. AI fini degli U.S. GAAP, l Offerente ha contabilizzato tali operazioni in conformità allo Statement of Financial Accounting Standards N

117 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. p. Imposte differite sul reddito I Principi Contabili della Banca Centrale Argentina richiedono di iscrivere le imposte sul reddito sulla base delle somme dovute secondo la legislazione fiscale argentina. Eventuali differenze temporanee tra la base di contabilizzazione per la redazione dei bilanci e dell imposta sul reddito non vengono, pertanto, tenute in considerazione nell iscrizione delle imposte sul reddito. Lo Statement of Financial Accounting Standards N. 109 in materia di Contabilizzazione delle imposte sul reddito prevede che le imposte sul reddito siano iscritte sulla base del metodo degli oneri fiscali. In base a tale metodo, vengono determinati valori di imposte differite attive e passive per eventuali differenze temporanee tra la base di redazione del bilancio e la base imponibile di attività e passività. Le imposte differite attive sono altresì riconosciute ai fini fiscali per il riporto a nuovo delle perdite. Le imposte differite attive e passive sono determinate utilizzando le aliquote in vigore da applicarsi all imponibile negli esercizi fiscali nei quali si prevede che differenze temporanee siano da contabilizzarsi o da compensarsi. L impatto sul valore delle imposte differite attive e passive dovuto a modifiche nelle aliquote fiscali viene contabilizzato a conto economico nell esercizio in cui dette modifiche sono entrate in vigore Viene accantonato un fondo per rischi connessi all utilizzo delle imposte differite attive, nel caso in cui sia probabile che le stesse non vengano realizzate. Per l anno chiuso al 31 dicembre 2002 è stata stimata una riserva di svalutazione per il 100% delle imposte differite attive. Un beneficio valutativo è riconosciuto per quella componente dell ammontare netto delle imposte differite attive che risulta non essere recuperabile. q. Elementi contabili in corso di incasso L Offerente non dà alcun riscontro contabile degli assegni tratti sulla stessa o su altre banche o di altri elementi da incassare fino a quando detti elementi non vengono accettati o liquidati. L Offerente registra dette poste nei conti d ordine. Le banche statunitensi contabilizzano questi elementi nei conti di compensazione del bilancio nel momento in cui gli stessi vengono presentati per l incasso. 116

118 Appendici M.4 SCHEDA DI ADESIONE Reconquista 151, 1003 Buenos Aires, Argentina Scheda di adesione (la Scheda di Adesione ) relativa alla offerta pubblica di acquisto (l Offerta di Acquisto ) promossa da Banco Hipotecario S.A. (l Offerente o Banco Hipotecario ) ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, ed ai sensi del Documento di Offerta, come da avviso pubblicato su Italia Oggi Sette e avente ad oggetto i seguenti prestiti obbligazionari emessi dall Offerente (le Obbligazioni ): ISIN CUSIP Obbligazioni denominate in Dollari Corrispettivo per ogni Dollari di valore nominale Serie 6 12,25% scadenza 2002 USP1330HAK07 US05961AAB98 P1330HAK AAB9 Dollari 1.080,00 (equivalente ad Euro 852,00 1 ) Serie 16 12,625% scadenza 2003 US05959FAG19 US05959EAG FAG EAG4 Dollari 1.080,00 (equivalente ad Euro 852,00 1 ) Serie 1 10% scadenza 2003 US05959FAA49 US05959EAA FAA EAA7 Dollari 1.080,00 (equivalente ad Euro 852,00 1 ) Serie 24 9% scadenza 2005 US05959FAH FAH9 Dollari 1.080,00 (equivalente ad Euro 852,00 1 ) Serie 3 10,625% scadenza 2006 US05959XAB38 US05959WAB XAB WAB5 Dollari 1.080,00 (equivalente ad Euro 852,00 1 ) Serie 4 13% scadenza 2008 US05959FAB22 US05959EAB FAB EAB5 Dollari 1.080,00 (equivalente ad Euro 852,00 1 ) Obbligazioni denominate in Euro Corrispettivo per ogni Euro di valore nominale Serie 17 9% scadenza 2002 XS Euro 1.080,00 Serie 22 8,75% scadenza 2002 XS Euro 1.080,00 Serie 23 10,75% scadenza 2004 XS Euro 1.080,00 Serie 25 8% scadenza 2005 XS XS Euro 1.080,00 IL PERIODO DI OFFERTA AVRA INIZIO ALLE 8.30 DEL 12 DICEMBRE 2006 E SI CHIUDERÀ ALLE ORA ITALIANA DEL 19 GENNAIO 2007, SALVO EVENTUALI PROROGHE (QUEST ULTIMA, LA DATA DI SCADENZA, TUTTO IL PERIODO IL PERIODO DI OFFERTA ). LA DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO È PREVISTA PER IL 26 GENNAIO 2007 (LA DATA DI PAGAMENTO ). 1 Tasso di cambio Dollari 1,2665 per Euro 1 al 18 settembre

119 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. I TITOLARI DELLE OBBLIGAZIONI CHE NON SIANO PARTECIPANTI DIRETTI AI SISTEMI DI DEPOSITO ACCENTRATO EUROCLEAR, CLEARSTREAM O MONTE TITOLI DOVRANNO ADERIRE CONSEGNANDO LA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE, DEBITAMENTE COMPILATA E SOTTOSCRITTA, ALLA BANCA O IMPRESA DI INVESTIMENTO PRESSO LA QUALE DETENGONO LE LORO OBBLIGAZIONI (IL DEPOSITARIO ), CHE PROVVEDERÀ PER LORO CONTO ALL ESPLETAMENTO DELLE PROCEDURE DI ADESIONE, OVVERO ALL INVIO DELLA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE AGLI INTERMEDIARI INCARICATI PER L INVIO DELLE STESSE AL COORDINATORE DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI (LE CASSE INCARICATE E IL COORDINATORE DELLA RACCOLTA ). I SOGGETTI TITOLARI DI OBBLIGAZIONI CHE VOLESSERO ADERIRE ALL OFFERTA DI ACQUISTO (GLI ADERENTI ) DOVRANNO PRESENTARE LA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE IN TEMPO UTILE PER PERMETTERE AL DEPOSITARIO DI ESPLETARE TUTTE LE FORMALITÀ DI ADESIONE ENTRO I TERMINI DEL PERIODO DI OFFERTA. I TERMINI IN MAIUSCOLO NON DEFINITI NELLA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE HANNO IL SIGNIFICATO LORO ATTRIBUITO NEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE GLI ADERENTI SONO TENUTI A LEGGERE E VALUTARE CON ATTENZIONE. L ADESIONE È SOGGETTA AI TERMINI E ALLE CONDIZIONI DI CUI AL DOCUMENTO DI OFFERTA E DEVE AVVENIRE CON LE MODALITÀ IVI INDICATE. LA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE, DEBITAMENTE COMPILATA E SOTTOSCRITTA DEVE ESSERE INVIATA ALLE CASSE INCARICATE A CURA DEL DEPOSITARIO, IL QUALE, CONTESTUALMENTE, DOVRÀ CONFERIRE LE OBBLIGAZIONI PORTATE IN ADESIONE ALL OFFERTA DI ACQUISTO ATTRAVERSO IL RELATIVO SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA. GLI ADERENTI SONO TENUTI A RIVOLGERE EVENTUALI DOMANDE RELATIVE ALLE PROCEDURE DI ADESIONE E POSSONO RICHIEDERE COPIE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA E DELLA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE AI DEPOSITARI. L adesione è soggetta ai termini e condizioni di cui al Documento di Offerta e deve avvenire con le modalità indicate al punto C.5 del Documento di Offerta. La presente Scheda di Adesione costituisce parte integrante e sostanziale del Documento di Offerta pubblicato dall Offerente in relazione all Offerta di Acquisto e disponibile sul sito internet presso la sede legale del Coordinatore della Raccolta Citibank N.A. succursale di Milano, nonché presso le Casse Incaricate. 118

120 Appendici A) DATI RELATIVI ALL ADERENTE.. COGNOME E NOME / RAGIONE SOCIALE CODICE FISCALE / PARTITA I.V.A. LUOGO E DATA DI NASCITA..... CITTADINANZA / NAZIONALITÀ RESIDENZA / SEDE LEGALE C.A.P. LOCALITÀ PROV A.1 DATI RELATIVI AD EVENTUALI COINTESTATARI.. COGNOME E NOME / RAGIONE SOCIALE CODICE FISCALE / PARTITA I.V.A. LUOGO E DATA DI NASCITA CITTADINANZA / NAZIONALITÀ RESIDENZA/ SEDE LEGALE C.A.P. LOCALITÀ PROV.. COGNOME E NOME / RAGIONE SOCIALE CODICE FISCALE / PARTITA I.V.A. LUOGO E DATA DI NASCITA CITTADINANZA / NAZIONALITÀ RESIDENZA / SEDE LEGALE C.A.P. LOCALITÀ PROV 119

121 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. B) OBBLIGAZIONI CONFERITE conferisce, in adesione all Offerta di Acquisto e, ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta, le seguenti serie di Obbligazioni: Codice ISIN Denominazione e scadenza Valuta Valore Nominale Titoli conferiti USP1330HAK07 US05961AAB98 US05959FAG19 US05959EAG44 US05959FAA49 US05959EAA73 Serie 6 12,25% scadenza 2002 Dollari Serie 16 12,625% scadenza 2003 Dollari Serie 1 10% scadenza 2003 Dollari 4 US05959FAH91 Serie 24 9% scadenza 2005 Dollari 5 6 US05959XAB38 US05959WAB54 US05959FAB22 US05959EAB56 Serie 3 10,625% scadenza 2006 Dollari Serie 4 13% scadenza 2008 Dollari 7 XS Serie 17 9% scadenza 2002 Euro 8 XS Serie 22 8,75% scadenza 2002 Euro 9 XS Serie 23 10,75% scadenza 2004 Euro 10 XS XS Serie 25 8% scadenza 2005 Euro C) ISTRUZIONI, DICHIARAZIONI E PRESE D ATTO Il sottoscritto, in qualità di titolare delle Obbligazioni sopra indicate, attraverso la sottoscrizione della presente Scheda di Adesione, ai termini e alle condizioni descritti nel Documento di Offerta e nella presente Scheda di Adesione: (1) conferma che le Obbligazioni conferite: risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. intestato a ; ovvero verranno a Voi trasferite/depositate presso di Voi, in tempo utile, dal Depositario delle Obbligazioni conferite come indicato nel Documento di Offerta; (2) autorizza a far regolare il Corrispettivo riveniente dal conferimento delle Obbligazioni come indicato nel Documento di Offerta: sul c/c n. intestato a presso (ABI CAB ) mediante assegno circolare non trasferibile intestato a 120

122 Appendici Il sottoscritto, inoltre, attraverso la sottoscrizione della presente Scheda di Adesione, ai termini e alle condizioni descritti nel Documento di Offerta e nella presente Scheda di Adesione: (3) dichiara di avere ricevuto il Documento di Offerta e di averne preso conoscenza; (4) prende atto di quanto indicato nel paragrafo C.5 del Documento di Offerta relativamente alla procedura di adesione all Offerta di Acquisto e del fatto che le adesioni sono irrevocabili; (5) conferisce al Depositario e alla Cassa Incaricata un mandato irrevocabile (i) per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al conferimento delle Obbligazioni ed al trasferimento di dette Obbligazioni all Offerente, ai termini e condizioni dell Offerta di Acquisto, e (ii) all esercizio ai fini della presente Offerta di Acquisto di tutti i diritti connessi alle Obbligazioni portate in adesione; e (6) trasferisce all Offerente la proprietà, la titolarità e ogni altro diritto, titolo e interesse relativo alle Obbligazioni conferite, così come ogni pretesa ad esse relativa o da esse derivante. Con la sottoscrizione della presente Scheda di Adesione l Aderente inoltre: (7) dichiara di aderire all Offerta di Acquisto con riferimento all ammontare in valore nominale di Obbligazioni sopra indicato secondo i termini, le condizioni e le limitazioni territoriali dell Offerta di Acquisto, come specificati nel Documento di Offerta e nella presente Scheda di Adesione; (8) dichiara di essere un soggetto legittimato a partecipare all Offerta di Acquisto ai sensi del Documento di Offerta; (9) prende atto che l adesione all Offerta di Acquisto ed il conseguente conferimento in adesione delle Obbligazioni secondo le procedure descritte nel Documento di Offerta costituisce accettazione dei termini e delle condizioni dell Offerta di Acquisto; (10) prende atto che, alla conclusione dell Offerta di Acquisto, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni, l adesione all Offerta di Acquisto secondo la procedura prevista nel Documento di Offerta darà luogo ad un contratto vincolante tra l Offerente e l Aderente secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta; (11) dichiara: (i) di avere la piena proprietà (ovvero di essere il rappresentante debitamente autorizzato di uno o più proprietari) e disponibilità delle Obbligazioni conferite in adesione libere da vincoli, oneri, pretese, gravami, interessi e limitazioni di ogni tipo; (ii) che le Obbligazioni sono liberamente trasferibili all Offerente che ne acquisirà la piena proprietà libera da vincoli, oneri, pretese, gravami, interessi e limitazioni di ogni genere alla Data di Pagamento del Corrispettivo; (12) prende atto che alla Data di Pagamento del Corrispettivo l Offerente non pagherà alcuna somma a titolo di interessi maturati e non ancora liquidati, nonostante qualunque diversa previsione contenuta nei Regolamenti delle Obbligazioni; (13) rinuncia a ogni pretesa presente o futura dell Aderente, derivante o relativa alle Obbligazioni portate in adesione ed accettate nell Offerta di Acquisto, compresi, a mero titolo esemplificativo, ogni diritto di ricevere ulteriori pagamenti relativi al debito per capitale o al debito per interessi, in relazione alle Obbligazioni conferite, restando inteso che, in caso di mancato perfezionamento dell Offerta di Acquisto, tale rinuncia non avrà effetti; (14) prende atto che, nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (ed in particolare nei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del Regolamento CONSOB) e dai termini della presente Offerta di Acquisto, Banco Hipotecario si riserva il diritto di (a) dichiarare l Offerta di Acquisto decaduta se le Condizioni non si siano verificate, (b) rinunciare a qualsiasi Condizione, nella misura in cui sia consentito dalla normativa applicabile; (c) prorogare il Periodo di Offerta, (d) modificare altrimenti i termini dell Offerta di Acquisto, incluso il corrispettivo offerto; (15) prende atto che la sottoscrizione e la consegna della presente Scheda di Adesione alla Cassa Incaricata, per il tramite del Depositario, costituiscono impegno a sottoscrivere qualsiasi ulteriore documento e rendere qualsiasi ulteriore dichiarazione che potranno essere necessari o opportuni, in relazione a quanto espresso in precedenza, in ciascun caso ai termini e condizioni, cui si rinvia, come indicati nel Documento di Offerta; (16) dichiara, nel caso di adesioni da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori la cui Scheda di Adesione sia stata sottoscritta, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la potestà genitoriale, la tutela, la curatela o l amministrazione di sostegno, di avere ottenuto l autorizzazione del giudice tutelare; (17) prende atto di quanto previsto dal Documento di Offerta in merito alle irregolarità delle adesioni; (18) prende atto che le Obbligazioni conferite in adesione all Offerta di Acquisto, ma non acquistate dall Offerente, saranno restituite non appena possibile e comunque non oltre cinque giorni di borsa aperta dalla data di scadenza del Periodo di Offerta (salvo il verificarsi di impedimenti tecnici). Le dichiarazioni e garanzie rese e gli impegni assunti dall Aderente si riterranno validi e confermati alla data di scadenza del Periodo di Offerta e alla Data di Pagamento. Il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato alla Data di Pagamento; rimane ad esclusivo carico dell Aderente il rischio di ritardato o omesso trasferimento del Corrispettivo da parte del Depositario. Qualora il soggetto che consegna la presente Scheda di Adesione agisca per conto del titolare delle Obbligazioni (i.e., il soggetto che può esercitare i poteri e le facoltà dell investitore, in fatto e in diritto, rispetto alle Obbligazioni), dichiara di aver ricevuto dal titolare delle Obbligazioni appena descritto delle dichiarazioni dal tenore, contenuto ed effetti essenzialmente analoghe a quelle immediatamente precedenti e sopra riportate. In tali casi il soggetto che consegna la presente Scheda di Adesione dovrà esser munito di documentazione comprovante la sua legittimazione ed allegarne copia al momento dell adesione. 121

123 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. D) COMMISSIONE PER LA RACCOLTA DELLE ADESIONI NOME E INDIRIZZO DEL DEPOSITARIO CHE HA DIRITTO DI RICEVERE LA COMMISSIONE PER LA RACCOLTA DELLE SCHEDE DI ADESIONE E DELEGA IN RELAZIONE ALLA PRESENTE ADESIONE NOME DEL DEPOSITARIO INDIRIZZO COMPLETO....., lì.. (luogo) (data) (Firma dell Aderente) L Aderente approva specificatamente, nel testo riportato alla lettera C, anche ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, le seguenti clausole della presente Scheda di Adesione punto e, a seconda dei casi, del Documento di Offerta, di cui si menziona di seguito una mera sintesi di rinvio al testo delle clausole come sopra riportato sotto le lettere C che solo fa fede: clausola (4) presa d atto della procedura di adesione e irrevocabilità dell adesione, clausola (5) conferimento del mandato irrevocabile a Depositario e Casse Incaricate, clausola (6) trasferimento della proprietà delle Obbligazioni, clausola (13) rinuncia ad azioni future nei confronti dell Offerente, clausola (14) presa d atto della normativa applicabile in caso di modifiche all Offerta di Acquisto, clausola (17) irregolarità dell adesione..., lì... (luogo) (data) (Firma dell Aderente).., lì... (luogo) (data) (Firma del Depositario) (Timbro e firma dell eventuale Depositario, con la quale il Depositario altresì (i) dichiara di essere depositario delle Obbligazioni di cui alla presente Scheda di Adesione per conto dell Aderente e di provvedere a tutte le formalità necessarie all invio di copia della presente Scheda di Adesione al Coordinatore della Raccolta non appena possibile a seguito della chiusura del Periodo di Offerta e al conferimento delle Obbligazioni in adesione all Offerta di Acquisto attraverso il relativo sistema di deposito accentrato, entro e non oltre la data di chiusura del Periodo di Offerta e di inviare settimanalmente durante il Periodo di Offerta comunicazione in formato elettronico con il dato relativo al totale delle Obbligazioni conferite in adesione all Offerta di Acquisto; (ii) conferma di aver verificato l identità dell Aderente; (iii) acconsente a eseguire le istruzioni dell Aderente e regolare il pagamento del Corrispettivo sul conto indicato dall Aderente nella presente Scheda di Adesione non appena ricevuti l accredito dei relativi fondi)., lì, (luogo) ( data) (Firma della Cassa Incaricata) 122

124 Appendici Da compilare a cura del Depositario Denominazione legale: Nome del referente presso la società, se noto: Indirizzo: C.A.P. Informazioni su conto Euroclear, Clearstream o Monte Titoli presso il quale sono subdepositate le Obbligazioni Sistema di deposita accentrato: Numero di conto: Incaricato del conto: 123

125 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. INFORMATIVA SULLA PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI Ai sensi e per gli effetti dell articolo 13 del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 ( Codice in materia di protezione dei dati personali, di seguito solo Codice della Privacy ), si rende noto che i dati personali forniti all atto della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante l utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le sole finalità direttamente connesse e strumentali all operazione. Relativamente al suddetto trattamento, l interessato potrà esercitare i diritti di cui all art. 7 del Codice della Privacy (qui di seguito riportato). I dati personali saranno trattati, in qualità di separati ed autonomi titolari, ciascuno per le finalità connesse e strumentali al proprio ruolo nell operazione, da parte dell eventuale Depositario, delle Casse Incaricate, dell Offerente o di società da queste individuate che svolgono attività funzionali o di supporto in relazione all esecuzione dell Offerta di Acquisto, alle quali i dati personali potranno essere comunicati e la cui precisa identità potrà essere conosciuta rivolgendosi direttamente all eventuale Depositario, alle Casse Incaricate, all Offerente o agli altri soggetti prima menzionati (ai quali potrà essere altresì richiesto di conoscere l identità degli eventuali, rispettivi responsabili del trattamento dei dati personali stessi). Codice della Privacy. Articolo 7 Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti 1. L'interessato ha diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile. 2. L'interessato ha diritto di ottenere l'indicazione: a) dell'origine dei dati personali; b) delle finalità e modalità del trattamento; c) della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici; d) degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 5, comma 2; e) dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati. 3. L'interessato ha diritto di ottenere: a) l'aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l'integrazione dei dati; b) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati; c) l'attestazione che le operazioni di cui alle lettere a) e b) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato. 4. L'interessato ha diritto di opporsi, in tutto o in parte: a) per motivi legittimi al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta; b) al trattamento di dati personali che lo riguardano a fini di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale. Dopo aver ricevuto l informativa di cui al Codice della Privacy, l Aderente esprime il proprio consenso al trattamento dei propri dati personali anche da parte dell eventuale Depositario, delle Casse Incaricate, del Coordinatore della Raccolta, dell Offerente o di società da queste individuate che svolgono attività funzionali o di supporto in relazione all esecuzione dell Offerta di Acquisto., lì (luogo) (data) (Firma dell Aderente) M.5 AVVISO SUI RISULTATI DELL INVITO GLOBALE

126 Appendici OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO E ACQUISTO VOLONTARIA PROMOSSA DA BANCO HIPOTECARIO S.A. SUILLE PROPRIE OBBLIGAZIONI NON CONVERTIBILI DENOMINATE IN VALUTA ESTERA COMUNICATO AI SENSI DELL ARTICOLO 41, 4 COMMA, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO In conformità al punto c.7. del documento di offerta pubblicato in data 11 ottobre 2003 (il Documento di Offerta ), relativo all offerta pubblica di scambio e acquisto volontaria (l Offerta ) promossa da Banco Hipotecario S.A. ( Banco Hipotecario o l Offerente ) sui propri prestiti obbligazionari non convertibili denominati in valuta estera (le Obbligazioni Esistenti ), l Offerente comunica, ai sensi dell articolo 41, 4 comma, del regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche (il Regolamento ), che tutte le condizioni indicate nei Paragrafi A.1 e C.2 del Documento di Offerta si sono verificate e che Banco Hipotecario darà pertanto corso al pagamento del Corrispettivo dell Offerta. In particolare, con riferimento alla condizione di cui al punto (a) dei citati Paragrafi A.1 e C.2 del Documento di Offerta, Banco Hipotecario comunica che sono state portate in adesione all Invito Globale (di cui l Offerta è parte integrante) e accettate dall Offerente Obbligazioni Esistenti per un valore nominale complessivo di Dollari , pari al 93,4% 2 circa del valore nominale complessivo delle Obbligazioni Esistenti in circolazione. Si precisa che l ammontare sopra indicato include Obbligazioni Esistenti per un valore nominale complessivo di Dollari , apportate dai rispettivi titolari all Offerta in Italia. Inoltre, come indicato nella tabella che per ciascuna serie di Obbligazioni Esistenti, sono stati portati in adesione all Invito Globale, quanto alla Serie 3, un ammontare complessivamente superiore al 75% delle Obbligazioni Esistenti di detta serie, e quanto alle altre serie, ammontari superiori al 50% del valore nominale di ciascuna delle predette serie. La tabella di seguito riportata fornisce i dati di dettaglio relativi a ciascuna serie di Obbligazioni Esistenti, con riferimento sia alle Obbligazioni Esistenti complessivamente apportate all Invito Globale di cui l Offerta è parte, sia alle adesioni pervenute nell ambito dell Offerta in Italia. OBBLIGAZIONI ESISTENTI PORTATE IN ADESIONE ALL INVITO GLOBALE Serie Descrizione Ammontari portati in Valore nominale delle % adesione 4 Obbligazioni in circolazione % Notes scadenza 17 aprile ,0% % Notes scadenza 7 agosto ,4% 4 13% Notes scadenza 3 dicembre ,1% % Notes scadenza 15 marzo ,9% % Notes scadenza 17 febbraio ,0% 17 9% Notes scadenza 27 marzo ,4% % Notes scadenza 18 ottobre ,5% % Notes scadenza 6 febbraio ,8% 24 9% Notes scadenza 15 marzo ,5% 25 8% Notes scadenza 15 giugno ,4% Totale Calcolato applicando alle Obbligazioni Esistenti denominate in Euro il tasso di cambio di Euro 1 per Dollari 1,2483 e tenendo conto delle Obbligazioni Esistenti detenute dall Offerente. 2 Dato calcolato tenendo conto delle Obbligazioni Esistenti detenute dall Offerente. 3 Calcolato applicando alle Obbligazioni Esistenti denominate in Euro il tasso di cambio di Euro 1 per Dollari 1, Ammontari in Dollari calcolati applicando alle Obbligazioni Esistenti denominate in Euro il tasso di cambio di Euro 1 per Dollari 1, Ammontari in Dollari calcolati applicando alle Obbligazioni Esistenti denominate in Euro il tasso di cambio di Euro 1 per Dollari 1,

127 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. di cui OBBLIGAZIONI ESISTENTI PORTATE IN ADESIONE ALL OFFERTA Serie Descrizione Ammontari portati in Valore nominale delle % adesione 6 Obbligazioni in circolazione % Notes scadenza 17 aprile ,4% % Notes scadenza 7 agosto ,2% 4 13% Notes scadenza 3 dicembre ,0% % Notes scadenza 15 marzo ,0% % Notes scadenza 17 febbraio ,9% 17 9% Notes scadenza 27 marzo ,5% % Notes scadenza 18 ottobre ,1% % Notes scadenza 6 febbraio ,2% 24 9% Notes scadenza 15 marzo ,2% 25 8% Notes scadenza 15 giugno, ,7% Totale Inoltre, con particolare riferimento alla condizione di cui al punto (i) dei citati Paragrafi A.1 e C.2 del Documento di Offerta, si comunica che il 100% dell ammontare complessivo in linea capitale dell Indebitamento Bancario (come definito nel Documento di Offerta) del Banco Hipotecario, pari, alla data del 29 dicembre 2003, a Dollari a 302,4 milioni 8, ha aderito al Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Bancario (come definito nel Documento di Offerta). I titolari dell Indebitamento Bancario interessato dal predetto Piano di Ristrutturazione hanno esercitato le relative opzioni, descritte nel Paragrafo b.1.13 del Documento di Offerta, come di seguito indicato: il 20% circa del valore in linea capitale dell Indebitamento Bancario verrà convertito in Nuovo Indebitamento Bancario a Lungo Termine (come definito nel Documento di Offerta); il 10% circa del valore in linea capitale dell Indebitamento Bancario verrà convertito in denaro e il 70% circa del valore in linea capitale dell Indebitamento Bancario verrà convertito in Indebitamento Bancario Garantito (come definito nel Documento di Offerta). Con riferimento, infine, alla condizione di cui al punto (g) dei citati Paragrafi A.1 e C.2 del Documento di Offerta, si precisa che in data 9 gennaio 2004, il Luxembourg listing agent ha trasmesso all Offerente il provvedimento rilasciato dalla Borsa del Lussemburgo in data 2 gennaio 2004, con il quale la stessa ha comunicato l ammissione a quotazione di tutte le Obbligazioni del Programma (come definite nel Documento di Offerta), ivi incluse pertanto, le Nuove Obbligazioni, ferma restando la necessità di approvazione definitiva della quotazione delle singole Nuove Obbligazioni successivamente all emissione delle stesse, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e di regolamento. Per effetto dell avveramento delle Condizioni dell Invito Globale, in conformità a quanto previsto nel Paragrafo F.1. del Documento di Offerta, l Offerente provvederà al pagamento del Corrispettivo in data 14 gennaio Al riguardo si comunica che, per effetto delle scelte operate dagli aderenti all Invito Globale tra le diverse Opzioni (come definite nel Paragrafo E.1.1 del Documento di Offerta), alla Data di Pagamento, il Corrispettivo delle Nuove Obbligazioni portate in adesioni all Invito Globale sarà costituito, per il 77% circa (complessivamente pari a circa Dollari 701 milioni), da Nuove Obbligazioni a Lungo Termine (come definite nel Documento di Offerta); il 7% circa (complessivamente pari a circa Dollari 57 milioni) da denaro e il 16% circa (complessivamente pari a circa Dollari 148 milioni) da Nuove Obbligazioni Garantite (come definite nel Documento di Offerta). Le tabelle che seguono indicano, per ciascuna serie di Obbligazioni Esistenti, gli ammontari in relazione ai quali gli aderenti all Invito Globale, hanno esercitato, rispettivamente, l Opzione Base, l Opzione Cash o l Opzione in Obbligazioni 6 Ammontari in Dollari calcolati applicando alle Obbligazioni Esistenti denominate in Euro il tasso di cambio di Euro 1 per Dollari 1, Ammontari in Dollari calcolati applicando alle Obbligazioni Esistenti denominate in Euro il tasso di cambio di Euro 1 per Dollari 1, Ammontare calcolato applicando all Indebitamento Bancario denominato in Pesos il tasso di cambio di Dollari 1 per Pesos 2,

128 Appendici Garantite, nonché gli ammontari del relativo Corripettivo, rispettivamente, in Nuove Obbligazioni a Lungo Termine ( NOLT ), in denaro ovvero in Nuove Obbligazioni Garantite ( NOG ). SERIE E DESCRIZIONE Serie 1 10% Notes scadenza aprile 2003 AMBITO DI RILEVAZIONE OPZIONE Invito Globale di cui Serie 3 Invito Globale 10,625% Notes scadenza agosto 2006 AMMONTARE APPORTATO AMMONTARE DEL CORRISPETTIVO Opzione Base USD USD NOLT Opzione Cash USD USD Denaro Opzione in NOG USD USD NOG Offerta Opzione Base USD USD NOLT Opzione Cash USD USD Denaro Opzione in NOG USD USD NOG NATURA DEL CORRISPETTIVO Opzione Base USD USD NOLT Opzione Cash USD USD Denaro Opzione in NOG USD USD NOG di cui Offerta Opzione Base USD USD NOLT Opzione Cash Denaro Opzione in NOG NOG Serie 4 Invito Globale 13% Notes scadenza dicembre 2008 Opzione Base USD USD NOLT Opzione Cash USD USD Denaro Opzione in NOG USD USD NOG Serie 6 Invito Globale 12,25% Notes scadenza marzo 2002 Opzione Base USD USD NOLT Opzione Cash USD USD Denaro Opzione in NOG USD USD NOG Serie 16 Invito Globale % Notes scadenza febbraio 2003 Opzione Base USD USD NOLT Opzione Cash USD USD Denaro Opzione in NOG USD USD NOG di cui Offerta Opzione Base USD USD Opzione Cash USD USD NOLT Opzione in NOG USD USD Denaro 127

129 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. SERIE E DESCRIZIONE AMBITO DI RILEVAZIONE OPZIONE AMMONTARE APPORTATO AMMONTARE DEL CORRISPETTIVO NATURA DEL CORRISPETTIVO Serie 17 Invito Globale 9% Notes scadenza marzo 2002 Opzione Base Euro Euro Denaro Opzione Cash Euro Euro NOG Opzione in NOG Euro USD di cui Offerta Opzione Base Euro Euro Denaro Opzione Cash Opzione in NOG Euro USD NOG Serie 22 Invito Globale 8,75% Notes scadenza ottobre 2002 Opzione Base Euro Euro NOLT Opzione Cash Euro Euro Denaro Opzione in NOG USD USD NOG di cui Offerta Opzione Base Euro Euro Opzione Cash Euro Euro NOLT Opzione in NOG USD Denaro Serie 23 Invito Globale 10,75% Notes scadenza febbraio 2004 Opzione Base Euro Euro NOLT Opzione Cash Euro Euro Denaro Opzione in NOG Euro USD NOG di cui Offerta Opzione Base Euro Euro NOLT Opzione Cash Euro Euro Denaro Opzione in NOG Euro USD NOG Serie 24 Invito Globale 9% Notes scadenza marzo 2005 Opzione Base USD USD NOLT Opzione Cash USD USD Denaro Opzione in NOG USD USD NOG di cui Offerta Opzione Base USD USD NOLT Opzione Cash Denaro Opzione in NOG NOG Serie 25 Invito Globale 8% Notes due June 15, 2005 Opzione Base Euro Euro NOLT Opzione Cash Euro Euro Denaro Opzione in NOG Euro USD NOG di cui Offerta Opzione Base Euro Euro NOLT Opzione Cash Euro Euro Denaro Opzione in NOG Euro USD NOG Il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato dell Exchange Agent, Citibank N.A., succursale di Londra, che agirà in qualità di mandatario dell Offerente e provvederà a detto pagamento attraverso i sistemi di gestione accentrata e tramite i Depositari attraverso i quali sono state conferite le Obbligazioni Esistenti. L Offerente comunica infine che sia l Ammontare Massimo dell Indebitamento Garantito (pari a complessivi Dollari 300 milioni), sia il Corrispettivo Massimo in Denaro (pari a complessivi Dollari 60 milioni) sono sufficienti a soddisfare integralmente gli aderenti che abbiano esercitato le Opzioni Cash e le Opzioni in Obbligazioni Garantite (nonché le corrispondenti opzioni esercitate dagli aventi diritto nell ambito del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Bancario). Pertanto non sarà necessario procedere al riparto dei predetti importi tra i richiedenti e non verrà applicato alcun Fattore di Riparto. 128

130 Appendici Con riferimento alla Sollecitazione APE (come definita nel Documento di Offerta), si precisa che nell ambito dell Invito Globale, circa il 90% degli aderenti all Invito stesso hanno conferito la Delega APE (come definita nel Documento di Offerta). Banco Hipotecario S.A. Avv Vittoria Giustiniani (Il procuratore autorizzato) 129

131 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. M.6 COMUNICATO STAMPA RELATIVO ALLA CHIUSURA DELLE ALTRE OFFERTE 130

132 Appendici 131

133 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. M.7 PROSPETTO RELATIVO AGLI ACQUISTI DI OBBLIGAZIONI DA PARTE DELL OFFERENTE La tabella che segue fornisce le informazioni di dettaglio per singola operazione in merito agli acquisti di Obbligazioni compiute dall Offerente nel periodo compreso tra febbraio 2004 e aprile 2006, indicati nella tabella inclusa nel Paragrafo M.4 del Documento di Offerta. Le operazioni sono riportate suddivise per serie di Obbligazioni e data di realizzazione 1. Come precisato al Paragrafo M.4 del Documento di Offerta, le Obbligazioni sono state acquistate dall Offerte in parte mediante lo scambio delle Nuove Obbligazioni 2013 emesse dall Offerente nell ambito dell Invito Globale 2003 (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta), in parte mediante il pagamento di un corrispettivo in denaro, a titolo di interessi maturati e non corrisposti, sulla base di criteri di volta in volta concordati nell ambito delle singole operazioni. Le Obbligazioni in Dollari sono state scambiate con Nuove Obbligazioni 2013 in Dollari, mentre le Obbligazioni in Euro sono state scambiate con Nuove Obbligazioni 2013 in Euro. Data Acquisto Valore nominale acquistato Valore nominale Serie Cod. ISIN Valuta Scadenz. Nuove Obbl in Euro* Corrispettivo in Euro Nuove Obbl in Dollari* Corrispettivo in Dollari 25/2/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /2/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /2/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /2/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /03/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /03/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /03/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /03/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /03/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /03/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /03/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /03/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /03/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /03/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /03/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /04/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /04/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /05/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /05/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /06/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /06/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /11/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /12/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /12/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /04/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /05/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /07/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /07/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /07/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /08/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /09/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /11/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /01/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /02/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ /02/ % US05959FAA49 Dollari 4/17/ Si precisa che qualora siano intervenute più transazioni nella stessa data, le stesse sono indicate separatamente. 132

134 Appendici Data Acquisto Valore nominale acquistato Valore nominale Serie Cod. ISIN Valuta Scadenz. Nuove Obbl in Euro* Corrispettivo in Euro Nuove Obbl in Dollari* Corrispettivo in Dollari 27/02/ e % US05959XAB38 Dollari 8/07/ multipli interi di 1.000/ e multipli interi 4/05/ e 4 13% US05959FAB22 Dollari 12/03/ multipli interi di 1.000/ e multipli interi 27/02/ / % USP1330HAK07 Dollari 3/15/ /03/ / % USP1330HAK07 Dollari 3/15/ /03/ / % USP1330HAK07 Dollari 3/15/ /03/ e % US05959FAG19 Dollari 2/17/ multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /03/ e % US05959FAG19 Dollari 2/17/ multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /03/ e % US05959FAG19 Dollari 2/17/ multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /03/ e % US05959FAG19 Dollari 2/17/ multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /03/ e % US05959FAG19 Dollari 2/17/ multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /03/ e % US05959FAG19 Dollari 2/17/ multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /03/ e % US05959FAG19 Dollari 2/17/ multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /05/ e % US05959FAG19 Dollari 2/17/ multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /05/ e % US05959FAG19 Dollari 2/17/ multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /06/ e % US05959FAG19 Dollari 2/17/ multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /11/ e multipli interi di 1.000/ e multipli interi di % US05959FAG19 Dollari 2/17/

135 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Data Acquisto Valore nominale acquistato Valore nominale 9/02/ e multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /05/ e multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /06/ e multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /08/ e multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /12/ e multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /02/ e multipli interi di 1.000/ e multipli interi di /05/ /10.000/ /01/ /10.000/ /09/ /10.000/ /03/ e multipli interi 24/02/ e multipli interi 5/07/ e multipli interi 16/11/ e multipli interi 23/02/ /10.000/ /02/ /10.000/ /02/ /10.000/ /03/ /10.000/ /03/ /10.000/ /03/ /10.000/ /04/ /10.000/ /04/ /10.000/ /04/ /10.000/ /04/ /10.000/ /05/ /10.000/ Serie Cod. ISIN Valuta Scadenz. Nuove Obbl in Euro* Corrispettivo in Euro Nuove Obbl in Dollari* Corrispettivo in Dollari % US05959FAG19 Dollari 2/17/ % US05959FAG19 Dollari 2/17/ % US05959FAG19 Dollari 2/17/ % US05959FAG19 Dollari 2/17/ % US05959FAG19 Dollari 2/17/ % US05959FAG19 Dollari 2/17/ % XS Euro 3/27/ % XS Euro 3/27/ % XS Euro 3/27/ % XS Euro 10/18/ % XS Euro 10/18/ % XS Euro 10/18/ % XS Euro 10/18/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/

136 Appendici Data Acquisto Valore nominale acquistato Valore nominale 5/05/ /10.000/ /05/ /10.000/ /06/ /10.000/ /06/ /10.000/ /06/ /10.000/ /06/ /10.000/ /06/ /10.000/ /06/ /10.000/ /08/ /10.000/ /08/ /10.000/ /10/ /10.000/ /10/ /10.000/ /01/ /10.000/ /03/ /10.000/ /07/ /10.000/ /07/ /10.000/ /07/ /10.000/ /07/ /10.000/ /09/ /10.000/ /10/ /10.000/ /11/ /10.000/ /12/ /10.000/ /01/ /10.000/ /02/ /10.000/ /02/ /10.000/ /02/ /10.000/ /02/ e multipli interi 25/02/ e multipli interi 27/02/ e multipli interi 1/03/ e multipli interi 5/03/ e multipli interi 23/03/ e multipli interi Serie Cod. ISIN Valuta Scadenz. Nuove Obbl in Euro* % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ Corrispettivo in Euro % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ % XS Euro 2/6/ Nuove Obbl in Dollari* 24 9% US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ Corrispettivo in Dollari 24 9% US05959FAH91 Dollari 3/15/

137 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Data Acquisto Valore nominale acquistato Valore nominale 29/03/ e multipli interi 30/03/ e multipli interi 30/03/ e multipli interi 16/04/ e multipli interi 13/05/ e multipli interi 1/06/ e multipli interi 7/06/ e multipli interi 17/06/ e multipli interi 7/09/ e multipli interi e multipli interi 10/11/ e multipli interi 20/04/ e multipli interi 5/05/ e multipli interi 28/09/ e multipli interi 13/10/ e multipli interi 27/02/ e multipli interi 16/03/ e multipli interi 19/03/ e multipli interi 3/05/ e multipli interi 17/05/ e multipli interi 19/05/ e multipli interi 21/05/ e multipli interi 21/05/ e multipli interi 22/06/ e multipli interi 10/11/ e multipli interi 29/11/ e multipli interi 14/02/ e multipli interi 24/02/ e multipli interi 16/03/ e multipli interi 5/07/ e multipli interi 5/07/ e multipli interi 5/07/ e multipli interi Serie Cod. ISIN Valuta Scadenz. Nuove Obbl in Euro* Corrispettivo in Euro Nuove Obbl in Dollari* 24 9% US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ Corrispettivo in Dollari 24 9% US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ % US05959FAH91 Dollari 3/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/ % XS Euro 6/15/

138 Data Acquisto Valore nominale acquistato Valore nominale Serie Cod. ISIN Valuta Scadenz. Nuove Obbl in Euro* Corrispettivo in Euro Nuove Obbl in Dollari* Appendici Corrispettivo in Dollari 5/07/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 5/07/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 5/07/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 5/07/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 29/07/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 18/08/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 5/09/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 23/09/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 14/10/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 26/10/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 16/11/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 22/02/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 22/02/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 24/02/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 23/02/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 23/02/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi 23/02/ e multipli 25 8% XS Euro 6/15/ interi * Si precisa che il valore nominale delle Nuove Obbligazioni 2013 in Euro e delle Nuove Obbligazioni 2013 in Dollari è pari, rispettivamente, a Euro 1 e Dollari 1 e multipli interi dello stesso. 137

139 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 138

140 Documenti che l Offerente deve mettere a disposizione del pubblico e luoghi nei quali sono disponibili per la consultazione N. DOCUMENTI CHE L OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL OFFERENTE NONCHÉ SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA Sono a disposizione del pubblico presso gli uffici del Coordinatore della Raccolta, Citibank N.A. (Succursale di Milano), Foro Bonaparte 16, i seguenti documenti: - Regolamenti delle Obbligazioni; - Bilancio civilistico e consolidato dell Offerente al 31 dicembre 2004, corredato dei relativi allegati; - Bilancio civilistico e consolidato dell Offerente al 31 dicembre 2005, corredato dei relativi allegati; - Situazione patrimoniale civilistica e consolidata dell Offerente al 30 giugno 2006, corredata dei relativi allegati; - Offer to Purchase. Si segnala, inoltre, che sul sito internet è altresì disponibile la documentazione sopra indicata, nonché copia del Documento di Offerta 2003 e del relativo supplemento predisposti dall Offerente in occasione dell offerta pubblico di acquisto e di scambio promossa in Italia nell ottobre 2003 nell ambito dell Invito Globale

141 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 140

142 141

143 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Coordinatore della Raccolta CITIBANK N.A. (SUCCURSALE DI MILANO) Foro Bonaparte Milano Dealer Manager CITIGROUP GLOBAL MARKETS, INC. 390 Greenwich Street New York, New York

144 Reconquista 151, 1003 Buenos Aires, Argentina SCHEDA DI ADESIONE (LA SCHEDA DI ADESIONE ) RELATIVA ALLA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (L OFFERTA DI ACQUISTO ) promossa da Banco Hipotecario S.A. (l Offerente o Banco Hipotecario ) ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, ed ai sensi del Documento di Offerta, come da avviso pubblicato su Italia Oggi Sette e avente ad oggetto i seguenti prestiti obbligazionari emessi dall Offerente (le Obbligazioni ): ISIN CUSIP Obbligazioni denominate in Dollari Corrispettivo per ogni Dollari di valore nominale Serie 6 12,25% scadenza 2002 USP1330HAK07/US05961AAB98 P1330HAK0/05961AAB9 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Serie 16 12,625% scadenza 2003 US05959FAG19/US05959EAG FAG EAG4 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Serie 1 10% scadenza 2003 US05959FAA49/US05959EAA FAA EAA7 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Serie 24 9% scadenza 2005 US05959FAH FAH9 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Serie 3 10,625% scadenza 2006 US05959XAB38/US05959WAB XAB WAB5 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Serie 4 13% scadenza 2008 US05959FAB22/US05959EAB FAB EAB5 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Obbligazioni denominate in Euro Corrispettivo per ogni Euro di valore nominale Serie 17 9% scadenza 2002 XS Euro 1.080,00 Serie 22 8,75% scadenza 2002 XS Euro 1.080,00 Serie 23 10,75% scadenza 2004 XS Euro 1.080,00 Serie 25 8% scadenza 2005 XS /XS Euro 1.080,00 IL PERIODO DI OFFERTA AVRA INIZIO ALLE 8.30 DEL 12 DICEMBRE 2006 E SI CHIUDERÀ ALLE ORA ITALIANA DEL 19 GENNAIO 2007, SALVO EVENTUALI PROROGHE (QUEST ULTIMA, LA DATA DI SCADENZA, TUTTO IL PERIODO IL PERIODO DI OFFERTA ). LA DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO È PREVISTA PER IL 26 GENNAIO 2007 (LA DATA DI PAGAMENTO ). I TITOLARI DELLE OBBLIGAZIONI CHE NON SIANO PARTECIPANTI DIRETTI AI SISTEMI DI DEPOSITO ACCENTRATO EUROCLEAR, CLEARSTREAM O MONTE TITOLI DOVRANNO ADERIRE CONSEGNANDO LA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE, DEBITAMENTE COMPILATA E SOTTOSCRITTA, ALLA BANCA O IMPRESA DI INVESTIMENTO PRESSO LA QUALE DETENGONO LE LORO OBBLIGAZIONI (IL DEPOSITARIO ), CHE PROVVEDERÀ PER LORO CONTO ALL ESPLETAMENTO DELLE PROCEDURE DI ADESIONE, OVVERO ALL INVIO DELLA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE AGLI INTERMEDIARI INCARICATI PER L INVIO DELLE STESSE AL COORDINATORE DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI (LE CASSE INCARICATE E IL COORDINATORE DELLA RACCOLTA ). I SOGGETTI TITOLARI DI OBBLIGAZIONI CHE VOLESSERO ADERIRE ALL OFFERTA DI ACQUISTO (GLI ADERENTI ) DOVRANNO PRESENTARE LA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE IN TEMPO UTILE PER PERMETTERE AL DEPOSITARIO DI ESPLETARE TUTTE LE FORMALITÀ DI ADESIONE ENTRO I TERMINI DEL PERIODO DI OFFERTA. I TERMINI IN MAIUSCOLO NON DEFINITI NELLA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE HANNO IL SIGNIFICATO LORO ATTRIBUITO NEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE GLI ADERENTI SONO TENUTI A LEGGERE E VALUTARE CON ATTENZIONE. L ADESIONE È SOGGETTA AI TERMINI E ALLE CONDIZIONI DI CUI AL DOCUMENTO DI OFFERTA E DEVE AVVENIRE CON LE MODALITÀ IVI INDICATE. LA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE, DEBITAMENTE COMPILATA E SOTTOSCRITTA DEVE ESSERE INVIATA ALLE CASSE INCARICATE A CURA DEL DEPOSITARIO, IL QUALE, CONTESTUALMENTE, DOVRÀ CONFERIRE LE OBBLIGAZIONI PORTATE IN ADESIONE ALL OFFERTA DI ACQUISTO ATTRAVERSO IL RELATIVO SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA. GLI ADERENTI SONO TENUTI A RIVOLGERE EVENTUALI DOMANDE RELATIVE ALLE PROCEDURE DI ADESIONE E POSSONO RICHIEDERE COPIE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA E DELLA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE AI DEPOSITARI. L adesione è soggetta ai termini e condizioni di cui al Documento di Offerta e deve avvenire con le modalità indicate al punto C.5 del Documento di Offerta. La presente Scheda di Adesione costituisce parte integrante e sostanziale del Documento di Offerta pubblicato dall Offerente in relazione all Offerta di Acquisto e disponibile sul sito internet presso la sede legale del Coordinatore della Raccolta Citibank N.A. succursale di Milano, nonché presso le Casse Incaricate. 1 Tasso di cambio Dollari 1,2665 per Euro 1 al 18 settembre FOGLIO N. 1 COPIA PER LA CASSA INCARICATA

145 A) DATI RELATIVI ALL ADERENTE.... COGNOME E NOME / RAGIONE SOCIALE CODICE FISCALE / PARTITA I.V.A. LUOGO E DATA DI NASCITA CITTADINANZA / NAZIONALITA RESIDENZA / SEDE LEGALE C.A.P. LOCALITÀ PROV A.1 DATI RELATIVI AD EVENTUALI COINTESTATARI COGNOME E NOME / RAGIONE SOCIALE CODICE FISCALE / PARTITA I.V.A. LUOGO E DATA DI NASCITA CITTADINANZA / NAZIONALITÀ RESIDENZA/ SEDE LEGALE C.A.P. LOCALITÀ PROV COGNOME E NOME / RAGIONE SOCIALE CODICE FISCALE / PARTITA I.V.A. LUOGO E DATA DI NASCITA CITTADINANZA / NAZIONALITÀ RESIDENZA / SEDE LEGALE C.A.P. LOCALITÀ PROV B) OBBLIGAZIONI CONFERITE conferisce, in adesione all Offerta di Acquisto e, ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta, le seguenti serie di Obbligazioni: Codice ISIN Denominazione e scadenza Valuta Valore Nominale Titoli conferiti 1 USP1330HAK07/US05961AAB98 Serie 6 12,25% scadenza 2002 Dollari... 2 US05959FAG19/US05959EAG44 Serie 16 12,625% scadenza 2003 Dollari... 3 US05959FAA49/US05959EAA73 Serie 1 10% scadenza 2003 Dollari... 4 US05959FAH91 Serie 24 9% scadenza 2005 Dollari... 5 US05959XAB38/US05959WAB54 Serie 3 10,625% scadenza 2006 Dollari... 6 US05959FAB22/US05959EAB56 Serie 4 13% scadenza 2008 Dollari... 7 XS Serie 17 9% scadenza 2002 Euro... 8 XS Serie 22 8,75% scadenza 2002 Euro... 9 XS Serie 23 10,75% scadenza 2004 Euro XS /XS Serie 25 8% scadenza 2005 Euro... C) ISTRUZIONI, DICHIARAZIONI E PRESE D ATTO Il sottoscritto, in qualità di titolare delle Obbligazioni sopra indicate, attraverso la sottoscrizione della presente Scheda di Adesione, ai termini e alle condizioni descritti nel Documento di Offerta e nella presente Scheda di Adesione: (1) conferma che le Obbligazioni conferite: risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. intestato a ; ovvero verranno a Voi trasferite/depositate presso di Voi, in tempo utile, dal Depositario delle Obbligazioni conferite come indicato nel Documento di Offerta; (2) autorizza a far regolare il Corrispettivo riveniente dal conferimento delle Obbligazioni come indicato nel Documento di Offerta: sul c/c n. intestato a presso (ABI CAB ) mediante assegno circolare non trasferibile intestato a Il sottoscritto, inoltre, attraverso la sottoscrizione della presente Scheda di Adesione, ai termini e alle condizioni descritti nel Documento di Offerta e nella presente Scheda di Adesione: (3) dichiara di avere ricevuto il Documento di Offerta e di averne preso conoscenza; (4) prende atto di quanto indicato nel paragrafo C.5 del Documento di Offerta relativamente alla procedura di adesione all Offerta di Acquisto e del fatto che le adesioni sono irrevocabili; (5) conferisce al Depositario e alla Cassa Incaricata un mandato irrevocabile (i) per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al conferimento delle Obbligazioni ed al trasferimento di dette Obbligazioni all Offerente, ai termini e condizioni dell Offerta di Acquisto, e (ii) all esercizio ai fini della presente Offerta di Acquisto di tutti i diritti connessi alle Obbligazioni portate in adesione; e (6) trasferisce all Offerente la proprietà, la titolarità e ogni altro diritto, titolo e interesse relativo alle Obbligazioni conferite, così come ogni pretesa ad esse relativa o da esse derivante. Con la sottoscrizione della presente Scheda di Adesione l Aderente inoltre: (7) dichiara di aderire all Offerta di Acquisto con riferimento all ammontare in valore nominale di Obbligazioni sopra indicato secondo i termini, le condizioni e le limitazioni territoriali dell Offerta di Acquisto, come specificati nel Documento di Offerta e nella presente Scheda di Adesione; (8) dichiara di essere un soggetto legittimato a partecipare all Offerta di Acquisto ai sensi del Documento di Offerta; (9) prende atto che l adesione all Offerta di Acquisto ed il conseguente conferimento in adesione delle Obbligazioni secondo le procedure descritte nel Documento di Offerta costituisce accettazione dei termini e delle condizioni dell Offerta di Acquisto; (10) prende atto che, alla conclusione dell Offerta di Acquisto, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni, l adesione all Offerta di Acquisto secondo la procedura prevista nel Documento di Offerta darà luogo ad un contratto vincolante tra l Offerente e l Aderente secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta; (11) dichiara: (i) di avere la piena proprietà (ovvero di essere il rappresentante debitamente autorizzato di uno o più proprietari) e disponibilità delle Obbligazioni conferite in adesione libere da vincoli, oneri, pretese, gravami, interessi e limitazioni di ogni tipo; (ii) che le Obbligazioni sono liberamente trasferibili all Offerente che ne acquisirà la piena proprietà libera da vincoli, oneri, pretese, gravami, interessi e limitazioni di ogni genere alla Data di Pagamento del Corrispettivo; (12) prende atto che alla Data di Pagamento del Corrispettivo l Offerente non pagherà alcuna somma a titolo di interessi maturati e non ancora liquidati, nonostante qualunque diversa previsione contenuta nei Regolamenti delle Obbligazioni; (13) rinuncia a ogni pretesa presente o futura dell Aderente, derivante o relativa alle Obbligazioni portate in adesione ed accettate nell Offerta di Acquisto, compresi, a mero titolo esemplificativo, ogni diritto di ricevere ulteriori pagamenti relativi al debito per capitale o al debito per interessi, in relazione alle Obbligazioni conferite, restando inteso che, in caso di mancato perfezionamento dell Offerta di Acquisto, tale rinuncia non avrà effetti; FOGLIO N. 1 COPIA PER LA CASSA INCARICATA

146 (14) prende atto che, nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (ed in particolare nei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del Regolamento CONSOB) e dai termini della presente Offerta di Acquisto, Banco Hipotecario si riserva il diritto di (a) dichiarare l Offerta di Acquisto decaduta se le Condizioni non si siano verificate, (b) rinunciare a qualsiasi Condizione, nella misura in cui sia consentito dalla normativa applicabile; (c) prorogare il Periodo di Offerta, (d) modificare altrimenti i termini dell Offerta di Acquisto, incluso il corrispettivo offerto; (15) prende atto che la sottoscrizione e la consegna della presente Scheda di Adesione alla Cassa Incaricata, per il tramite del Depositario, costituiscono impegno a sottoscrivere qualsiasi ulteriore documento e rendere qualsiasi ulteriore dichiarazione che potranno essere necessari o opportuni, in relazione a quanto espresso in precedenza, in ciascun caso ai termini e condizioni, cui si rinvia, come indicati nel Documento di Offerta; (16) dichiara, nel caso di adesioni da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori la cui Scheda di Adesione sia stata sottoscritta, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la potestà genitoriale, la tutela, la curatela o l amministrazione di sostegno, di avere ottenuto l autorizzazione del giudice tutelare; (17) prende atto di quanto previsto dal Documento di Offerta in merito alle irregolarità delle adesioni; (18) prende atto che le Obbligazioni conferite in adesione all Offerta di Acquisto, ma non acquistate dall Offerente, saranno restituite non appena possibile e comunque non oltre cinque giorni di borsa aperta dalla data di scadenza del Periodo di Offerta (salvo il verificarsi di impedimenti tecnici). Le dichiarazioni e garanzie rese e gli impegni assunti dall Aderente si riterranno validi e confermati alla data di scadenza del Periodo di Offerta e alla Data di Pagamento. Il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato alla Data di Pagamento; rimane ad esclusivo carico dell Aderente il rischio di ritardato o omesso trasferimento del Corrispettivo da parte del Depositario. Qualora il soggetto che consegna la presente Scheda di Adesione agisca per conto del titolare delle Obbligazioni (i.e., il soggetto che può esercitare i poteri e le facoltà dell investitore, in fatto e in diritto, rispetto alle Obbligazioni), dichiara di aver ricevuto dal titolare delle Obbligazioni appena descritto delle dichiarazioni dal tenore, contenuto ed effetti essenzialmente analoghe a quelle immediatamente precedenti e sopra riportate. In tali casi il soggetto che consegna la presente Scheda di Adesione dovrà esser munito di documentazione comprovante la sua legittimazione ed allegarne copia al momento dell adesione. D) COMMISSIONE PER LA RACCOLTA DELLE ADESIONI NOME E INDIRIZZO DEL DEPOSITARIO CHE HA DIRITTO DI RICEVERE LA COMMISSIONE PER LA RACCOLTA DELLE SCHEDE DI ADESIONE E DELEGA IN RELAZIONE ALLA PRESENTE ADESIONE NOME DEL DEPOSITARIO INDIRIZZO COMPLETO , lì... (luogo) (data) (Firma dell Aderente) L Aderente approva specificatamente, nel testo riportato alla lettera C, anche ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, le seguenti clausole della presente Scheda di Adesione punto e, a seconda dei casi, del Documento di Offerta, di cui si menziona di seguito una mera sintesi di rinvio al testo delle clausole come sopra riportato sotto le lettere C che solo fa fede: clausola (4) presa d atto della procedura di adesione e irrevocabilità dell adesione, clausola (5) conferimento del mandato irrevocabile a Depositario e Casse Incaricate, clausola (6) trasferimento della proprietà delle Obbligazioni, clausola (13) rinuncia ad azioni future nei confronti dell Offerente, clausola (14) presa d atto della normativa applicabile in caso di modifiche all Offerta di Acquisto, clausola (17) irregolarità dell adesione..., lì.. (luogo) (data) (Firma dell Aderente).., lì.. (luogo) (data) (Firma del Depositario) (Timbro e firma dell eventuale Depositario, con la quale il Depositario altresì (i) dichiara di essere depositario delle Obbligazioni di cui alla presente Scheda di Adesione per conto dell Aderente e di provvedere a tutte le formalità necessarie all invio di copia della presente Scheda di Adesione al Coordinatore della Raccolta non appena possibile a seguito della chiusura del Periodo di Offerta e al conferimento delle Obbligazioni in adesione all Offerta di Acquisto attraverso il relativo sistema di deposito accentrato, entro e non oltre la data di chiusura del Periodo di Offerta e di inviare settimanalmente durante il Periodo di Offerta comunicazione in formato elettronico con il dato relativo al totale delle Obbligazioni conferite in adesione all Offerta di Acquisto; (ii) conferma di aver verificato l identità dell Aderente; (iii) acconsente a eseguire le istruzioni dell Aderente e regolare il pagamento del Corrispettivo sul conto indicato dall Aderente nella presente Scheda di Adesione non appena ricevuti l accredito dei relativi fondi)., lì, (luogo) ( data) (Firma della Cassa Incaricata) Da compilare a cura del Depositario Denominazione legale: Nome del referente presso la società, se noto: Indirizzo: C.A.P. Informazioni su conto Euroclear, Clearstream o Monte Titoli presso il quale sono subdepositate le Obbligazioni Sistema di deposita accentrato: Numero di conto: Incaricato del conto: FOGLIO N. 1 COPIA PER LA CASSA INCARICATA

147 INFORMATIVA SULLA PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI Ai sensi e per gli effetti dell articolo 13 del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 ( Codice in materia di protezione dei dati personali, di seguito solo Codice della Privacy ), si rende noto che i dati personali forniti all atto della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante l utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le sole finalità direttamente connesse e strumentali all operazione. Relativamente al suddetto trattamento, l interessato potrà esercitare i diritti di cui all art. 7 del Codice della Privacy (qui di seguito riportato). I dati personali saranno trattati, in qualità di separati ed autonomi titolari, ciascuno per le finalità connesse e strumentali al proprio ruolo nell operazione, da parte dell eventuale Depositario, delle Casse Incaricate, dell Offerente o di società da queste individuate che svolgono attività funzionali o di supporto in relazione all esecuzione dell Offerta di Acquisto, alle quali i dati personali potranno essere comunicati e la cui precisa identità potrà essere conosciuta rivolgendosi direttamente all eventuale Depositario, alle Casse Incaricate, all Offerente o agli altri soggetti prima menzionati (ai quali potrà essere altresì richiesto di conoscere l identità degli eventuali, rispettivi responsabili del trattamento dei dati personali stessi). Codice della Privacy. Articolo 7 Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti 1. L'interessato ha diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile. 2. L'interessato ha diritto di ottenere l'indicazione: a) dell'origine dei dati personali; b) delle finalità e modalità del trattamento; c) della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici; d) degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 5, comma 2; e) dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati. 3. L'interessato ha diritto di ottenere: a) l'aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l'integrazione dei dati; b) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati; c) l'attestazione che le operazioni di cui alle lettere a) e b) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato. 4. L'interessato ha diritto di opporsi, in tutto o in parte: a) per motivi legittimi al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta; b) al trattamento di dati personali che lo riguardano a fini di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale. Dopo aver ricevuto l informativa di cui al Codice della Privacy, l Aderente esprime il proprio consenso al trattamento dei propri dati personali anche da parte dell eventuale Depositario, delle Casse Incaricate, del Coordinatore della Raccolta, dell Offerente o di società da queste individuate che svolgono attività funzionali o di supporto in relazione all esecuzione dell Offerta di Acquisto., lì (luogo) (data) (Firma dell Aderente) FOGLIO N. 1 COPIA PER LA CASSA INCARICATA

148 Reconquista 151, 1003 Buenos Aires, Argentina SCHEDA DI ADESIONE (LA SCHEDA DI ADESIONE ) RELATIVA ALLA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (L OFFERTA DI ACQUISTO ) promossa da Banco Hipotecario S.A. (l Offerente o Banco Hipotecario ) ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, ed ai sensi del Documento di Offerta, come da avviso pubblicato su Italia Oggi Sette e avente ad oggetto i seguenti prestiti obbligazionari emessi dall Offerente (le Obbligazioni ): ISIN CUSIP Obbligazioni denominate in Dollari Corrispettivo per ogni Dollari di valore nominale Serie 6 12,25% scadenza 2002 USP1330HAK07/US05961AAB98 P1330HAK0/05961AAB9 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Serie 16 12,625% scadenza 2003 US05959FAG19/US05959EAG FAG EAG4 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Serie 1 10% scadenza 2003 US05959FAA49/US05959EAA FAA EAA7 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Serie 24 9% scadenza 2005 US05959FAH FAH9 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Serie 3 10,625% scadenza 2006 US05959XAB38/US05959WAB XAB WAB5 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Serie 4 13% scadenza 2008 US05959FAB22/US05959EAB FAB EAB5 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Obbligazioni denominate in Euro Corrispettivo per ogni Euro di valore nominale Serie 17 9% scadenza 2002 XS Euro 1.080,00 Serie 22 8,75% scadenza 2002 XS Euro 1.080,00 Serie 23 10,75% scadenza 2004 XS Euro 1.080,00 Serie 25 8% scadenza 2005 XS /XS Euro 1.080,00 IL PERIODO DI OFFERTA AVRA INIZIO ALLE 8.30 DEL 12 DICEMBRE 2006 E SI CHIUDERÀ ALLE ORA ITALIANA DEL 19 GENNAIO 2007, SALVO EVENTUALI PROROGHE (QUEST ULTIMA, LA DATA DI SCADENZA, TUTTO IL PERIODO IL PERIODO DI OFFERTA ). LA DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO È PREVISTA PER IL 26 GENNAIO 2007 (LA DATA DI PAGAMENTO ). I TITOLARI DELLE OBBLIGAZIONI CHE NON SIANO PARTECIPANTI DIRETTI AI SISTEMI DI DEPOSITO ACCENTRATO EUROCLEAR, CLEARSTREAM O MONTE TITOLI DOVRANNO ADERIRE CONSEGNANDO LA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE, DEBITAMENTE COMPILATA E SOTTOSCRITTA, ALLA BANCA O IMPRESA DI INVESTIMENTO PRESSO LA QUALE DETENGONO LE LORO OBBLIGAZIONI (IL DEPOSITARIO ), CHE PROVVEDERÀ PER LORO CONTO ALL ESPLETAMENTO DELLE PROCEDURE DI ADESIONE, OVVERO ALL INVIO DELLA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE AGLI INTERMEDIARI INCARICATI PER L INVIO DELLE STESSE AL COORDINATORE DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI (LE CASSE INCARICATE E IL COORDINATORE DELLA RACCOLTA ). I SOGGETTI TITOLARI DI OBBLIGAZIONI CHE VOLESSERO ADERIRE ALL OFFERTA DI ACQUISTO (GLI ADERENTI ) DOVRANNO PRESENTARE LA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE IN TEMPO UTILE PER PERMETTERE AL DEPOSITARIO DI ESPLETARE TUTTE LE FORMALITÀ DI ADESIONE ENTRO I TERMINI DEL PERIODO DI OFFERTA. I TERMINI IN MAIUSCOLO NON DEFINITI NELLA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE HANNO IL SIGNIFICATO LORO ATTRIBUITO NEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE GLI ADERENTI SONO TENUTI A LEGGERE E VALUTARE CON ATTENZIONE. L ADESIONE È SOGGETTA AI TERMINI E ALLE CONDIZIONI DI CUI AL DOCUMENTO DI OFFERTA E DEVE AVVENIRE CON LE MODALITÀ IVI INDICATE. LA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE, DEBITAMENTE COMPILATA E SOTTOSCRITTA DEVE ESSERE INVIATA ALLE CASSE INCARICATE A CURA DEL DEPOSITARIO, IL QUALE, CONTESTUALMENTE, DOVRÀ CONFERIRE LE OBBLIGAZIONI PORTATE IN ADESIONE ALL OFFERTA DI ACQUISTO ATTRAVERSO IL RELATIVO SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA. GLI ADERENTI SONO TENUTI A RIVOLGERE EVENTUALI DOMANDE RELATIVE ALLE PROCEDURE DI ADESIONE E POSSONO RICHIEDERE COPIE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA E DELLA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE AI DEPOSITARI. L adesione è soggetta ai termini e condizioni di cui al Documento di Offerta e deve avvenire con le modalità indicate al punto C.5 del Documento di Offerta. La presente Scheda di Adesione costituisce parte integrante e sostanziale del Documento di Offerta pubblicato dall Offerente in relazione all Offerta di Acquisto e disponibile sul sito internet presso la sede legale del Coordinatore della Raccolta Citibank N.A. succursale di Milano, nonché presso le Casse Incaricate. 1 Tasso di cambio Dollari 1,2665 per Euro 1 al 18 settembre FOGLIO N. 2 COPIA PER IL COORDINATORE DELLA RACCOLTA

149 A) DATI RELATIVI ALL ADERENTE.... COGNOME E NOME / RAGIONE SOCIALE CODICE FISCALE / PARTITA I.V.A. LUOGO E DATA DI NASCITA CITTADINANZA / NAZIONALITA RESIDENZA / SEDE LEGALE C.A.P. LOCALITÀ PROV A.1 DATI RELATIVI AD EVENTUALI COINTESTATARI COGNOME E NOME / RAGIONE SOCIALE CODICE FISCALE / PARTITA I.V.A. LUOGO E DATA DI NASCITA CITTADINANZA / NAZIONALITÀ RESIDENZA/ SEDE LEGALE C.A.P. LOCALITÀ PROV COGNOME E NOME / RAGIONE SOCIALE CODICE FISCALE / PARTITA I.V.A. LUOGO E DATA DI NASCITA CITTADINANZA / NAZIONALITÀ RESIDENZA / SEDE LEGALE C.A.P. LOCALITÀ PROV B) OBBLIGAZIONI CONFERITE conferisce, in adesione all Offerta di Acquisto e, ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta, le seguenti serie di Obbligazioni: Codice ISIN Denominazione e scadenza Valuta Valore Nominale Titoli conferiti 1 USP1330HAK07/US05961AAB98 Serie 6 12,25% scadenza 2002 Dollari... 2 US05959FAG19/US05959EAG44 Serie 16 12,625% scadenza 2003 Dollari... 3 US05959FAA49/US05959EAA73 Serie 1 10% scadenza 2003 Dollari... 4 US05959FAH91 Serie 24 9% scadenza 2005 Dollari... 5 US05959XAB38/US05959WAB54 Serie 3 10,625% scadenza 2006 Dollari... 6 US05959FAB22/US05959EAB56 Serie 4 13% scadenza 2008 Dollari... 7 XS Serie 17 9% scadenza 2002 Euro... 8 XS Serie 22 8,75% scadenza 2002 Euro... 9 XS Serie 23 10,75% scadenza 2004 Euro XS /XS Serie 25 8% scadenza 2005 Euro... C) ISTRUZIONI, DICHIARAZIONI E PRESE D ATTO Il sottoscritto, in qualità di titolare delle Obbligazioni sopra indicate, attraverso la sottoscrizione della presente Scheda di Adesione, ai termini e alle condizioni descritti nel Documento di Offerta e nella presente Scheda di Adesione: (7) conferma che le Obbligazioni conferite: risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. intestato a ; ovvero verranno a Voi trasferite/depositate presso di Voi, in tempo utile, dal Depositario delle Obbligazioni conferite come indicato nel Documento di Offerta; (8) autorizza a far regolare il Corrispettivo riveniente dal conferimento delle Obbligazioni come indicato nel Documento di Offerta: sul c/c n. intestato a presso (ABI CAB ) mediante assegno circolare non trasferibile intestato a Il sottoscritto, inoltre, attraverso la sottoscrizione della presente Scheda di Adesione, ai termini e alle condizioni descritti nel Documento di Offerta e nella presente Scheda di Adesione: (9) dichiara di avere ricevuto il Documento di Offerta e di averne preso conoscenza; (10) prende atto di quanto indicato nel paragrafo C.5 del Documento di Offerta relativamente alla procedura di adesione all Offerta di Acquisto e del fatto che le adesioni sono irrevocabili; (11) conferisce al Depositario e alla Cassa Incaricata un mandato irrevocabile (i) per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al conferimento delle Obbligazioni ed al trasferimento di dette Obbligazioni all Offerente, ai termini e condizioni dell Offerta di Acquisto, e (ii) all esercizio ai fini della presente Offerta di Acquisto di tutti i diritti connessi alle Obbligazioni portate in adesione; e (12) trasferisce all Offerente la proprietà, la titolarità e ogni altro diritto, titolo e interesse relativo alle Obbligazioni conferite, così come ogni pretesa ad esse relativa o da esse derivante. Con la sottoscrizione della presente Scheda di Adesione l Aderente inoltre: (19) dichiara di aderire all Offerta di Acquisto con riferimento all ammontare in valore nominale di Obbligazioni sopra indicato secondo i termini, le condizioni e le limitazioni territoriali dell Offerta di Acquisto, come specificati nel Documento di Offerta e nella presente Scheda di Adesione; (20) dichiara di essere un soggetto legittimato a partecipare all Offerta di Acquisto ai sensi del Documento di Offerta; (21) prende atto che l adesione all Offerta di Acquisto ed il conseguente conferimento in adesione delle Obbligazioni secondo le procedure descritte nel Documento di Offerta costituisce accettazione dei termini e delle condizioni dell Offerta di Acquisto; (22) prende atto che, alla conclusione dell Offerta di Acquisto, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni, l adesione all Offerta di Acquisto secondo la procedura prevista nel Documento di Offerta darà luogo ad un contratto vincolante tra l Offerente e l Aderente secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta; (23) dichiara: (i) di avere la piena proprietà (ovvero di essere il rappresentante debitamente autorizzato di uno o più proprietari) e disponibilità delle Obbligazioni conferite in adesione libere da vincoli, oneri, pretese, gravami, interessi e limitazioni di ogni tipo; (ii) che le Obbligazioni sono liberamente trasferibili all Offerente che ne acquisirà la piena proprietà libera da vincoli, oneri, pretese, gravami, interessi e limitazioni di ogni genere alla Data di Pagamento del Corrispettivo; (24) prende atto che alla Data di Pagamento del Corrispettivo l Offerente non pagherà alcuna somma a titolo di interessi maturati e non ancora liquidati, nonostante qualunque diversa previsione contenuta nei Regolamenti delle Obbligazioni; (25) rinuncia a ogni pretesa presente o futura dell Aderente, derivante o relativa alle Obbligazioni portate in adesione ed accettate nell Offerta di Acquisto, compresi, a mero titolo esemplificativo, ogni diritto di ricevere ulteriori pagamenti relativi al debito per capitale o al debito per interessi, in relazione alle Obbligazioni conferite, restando inteso che, in caso di mancato perfezionamento dell Offerta di Acquisto, tale rinuncia non avrà effetti; FOGLIO N. 2 COPIA PER IL COORDINATORE DELLA RACCOLTA

150 (26) prende atto che, nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (ed in particolare nei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del Regolamento CONSOB) e dai termini della presente Offerta di Acquisto, Banco Hipotecario si riserva il diritto di (a) dichiarare l Offerta di Acquisto decaduta se le Condizioni non si siano verificate, (b) rinunciare a qualsiasi Condizione, nella misura in cui sia consentito dalla normativa applicabile; (c) prorogare il Periodo di Offerta, (d) modificare altrimenti i termini dell Offerta di Acquisto, incluso il corrispettivo offerto; (27) prende atto che la sottoscrizione e la consegna della presente Scheda di Adesione alla Cassa Incaricata, per il tramite del Depositario, costituiscono impegno a sottoscrivere qualsiasi ulteriore documento e rendere qualsiasi ulteriore dichiarazione che potranno essere necessari o opportuni, in relazione a quanto espresso in precedenza, in ciascun caso ai termini e condizioni, cui si rinvia, come indicati nel Documento di Offerta; (28) dichiara, nel caso di adesioni da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori la cui Scheda di Adesione sia stata sottoscritta, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la potestà genitoriale, la tutela, la curatela o l amministrazione di sostegno, di avere ottenuto l autorizzazione del giudice tutelare; (29) prende atto di quanto previsto dal Documento di Offerta in merito alle irregolarità delle adesioni; (30) prende atto che le Obbligazioni conferite in adesione all Offerta di Acquisto, ma non acquistate dall Offerente, saranno restituite non appena possibile e comunque non oltre cinque giorni di borsa aperta dalla data di scadenza del Periodo di Offerta (salvo il verificarsi di impedimenti tecnici). Le dichiarazioni e garanzie rese e gli impegni assunti dall Aderente si riterranno validi e confermati alla data di scadenza del Periodo di Offerta e alla Data di Pagamento. Il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato alla Data di Pagamento; rimane ad esclusivo carico dell Aderente il rischio di ritardato o omesso trasferimento del Corrispettivo da parte del Depositario. Qualora il soggetto che consegna la presente Scheda di Adesione agisca per conto del titolare delle Obbligazioni (i.e., il soggetto che può esercitare i poteri e le facoltà dell investitore, in fatto e in diritto, rispetto alle Obbligazioni), dichiara di aver ricevuto dal titolare delle Obbligazioni appena descritto delle dichiarazioni dal tenore, contenuto ed effetti essenzialmente analoghe a quelle immediatamente precedenti e sopra riportate. In tali casi il soggetto che consegna la presente Scheda di Adesione dovrà esser munito di documentazione comprovante la sua legittimazione ed allegarne copia al momento dell adesione. D) COMMISSIONE PER LA RACCOLTA DELLE ADESIONI NOME E INDIRIZZO DEL DEPOSITARIO CHE HA DIRITTO DI RICEVERE LA COMMISSIONE PER LA RACCOLTA DELLE SCHEDE DI ADESIONE E DELEGA IN RELAZIONE ALLA PRESENTE ADESIONE NOME DEL DEPOSITARIO INDIRIZZO COMPLETO , lì... (luogo) (data) (Firma dell Aderente) L Aderente approva specificatamente, nel testo riportato alla lettera C, anche ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, le seguenti clausole della presente Scheda di Adesione punto e, a seconda dei casi, del Documento di Offerta, di cui si menziona di seguito una mera sintesi di rinvio al testo delle clausole come sopra riportato sotto le lettere C che solo fa fede: clausola (4) presa d atto della procedura di adesione e irrevocabilità dell adesione, clausola (5) conferimento del mandato irrevocabile a Depositario e Casse Incaricate, clausola (6) trasferimento della proprietà delle Obbligazioni, clausola (13) rinuncia ad azioni future nei confronti dell Offerente, clausola (14) presa d atto della normativa applicabile in caso di modifiche all Offerta di Acquisto, clausola (17) irregolarità dell adesione..., lì.. (luogo) (data) (Firma dell Aderente).., lì.. (luogo) (data) (Firma del Depositario) (Timbro e firma dell eventuale Depositario, con la quale il Depositario altresì (i) dichiara di essere depositario delle Obbligazioni di cui alla presente Scheda di Adesione per conto dell Aderente e di provvedere a tutte le formalità necessarie all invio di copia della presente Scheda di Adesione al Coordinatore della Raccolta non appena possibile a seguito della chiusura del Periodo di Offerta e al conferimento delle Obbligazioni in adesione all Offerta di Acquisto attraverso il relativo sistema di deposito accentrato, entro e non oltre la data di chiusura del Periodo di Offerta e di inviare settimanalmente durante il Periodo di Offerta comunicazione in formato elettronico con il dato relativo al totale delle Obbligazioni conferite in adesione all Offerta di Acquisto; (ii) conferma di aver verificato l identità dell Aderente; (iii) acconsente a eseguire le istruzioni dell Aderente e regolare il pagamento del Corrispettivo sul conto indicato dall Aderente nella presente Scheda di Adesione non appena ricevuti l accredito dei relativi fondi)., lì, (luogo) ( data) (Firma della Cassa Incaricata) Da compilare a cura del Depositario Denominazione legale: Nome del referente presso la società, se noto: Indirizzo: C.A.P. Informazioni su conto Euroclear, Clearstream o Monte Titoli presso il quale sono subdepositate le Obbligazioni Sistema di deposita accentrato: Numero di conto: Incaricato del conto: FOGLIO N. 2 COPIA PER IL COORDINATORE DELLA RACCOLTA

151 INFORMATIVA SULLA PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI Ai sensi e per gli effetti dell articolo 13 del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 ( Codice in materia di protezione dei dati personali, di seguito solo Codice della Privacy ), si rende noto che i dati personali forniti all atto della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante l utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le sole finalità direttamente connesse e strumentali all operazione. Relativamente al suddetto trattamento, l interessato potrà esercitare i diritti di cui all art. 7 del Codice della Privacy (qui di seguito riportato). I dati personali saranno trattati, in qualità di separati ed autonomi titolari, ciascuno per le finalità connesse e strumentali al proprio ruolo nell operazione, da parte dell eventuale Depositario, delle Casse Incaricate, dell Offerente o di società da queste individuate che svolgono attività funzionali o di supporto in relazione all esecuzione dell Offerta di Acquisto, alle quali i dati personali potranno essere comunicati e la cui precisa identità potrà essere conosciuta rivolgendosi direttamente all eventuale Depositario, alle Casse Incaricate, all Offerente o agli altri soggetti prima menzionati (ai quali potrà essere altresì richiesto di conoscere l identità degli eventuali, rispettivi responsabili del trattamento dei dati personali stessi). Codice della Privacy. Articolo 7 Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti 1. L'interessato ha diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile. 2. L'interessato ha diritto di ottenere l'indicazione: a) dell'origine dei dati personali; b) delle finalità e modalità del trattamento; c) della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici; d) degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 5, comma 2; e) dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati. 3. L'interessato ha diritto di ottenere: a) l'aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l'integrazione dei dati; b) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati; c) l'attestazione che le operazioni di cui alle lettere a) e b) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato. 4. L'interessato ha diritto di opporsi, in tutto o in parte: a) per motivi legittimi al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta; b) al trattamento di dati personali che lo riguardano a fini di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale. Dopo aver ricevuto l informativa di cui al Codice della Privacy, l Aderente esprime il proprio consenso al trattamento dei propri dati personali anche da parte dell eventuale Depositario, delle Casse Incaricate, del Coordinatore della Raccolta, dell Offerente o di società da queste individuate che svolgono attività funzionali o di supporto in relazione all esecuzione dell Offerta di Acquisto., lì (luogo) (data) (Firma dell Aderente) FOGLIO N. 2 COPIA PER IL COORDINATORE DELLA RACCOLTA

152 Reconquista 151, 1003 Buenos Aires, Argentina SCHEDA DI ADESIONE (LA SCHEDA DI ADESIONE ) RELATIVA ALLA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (L OFFERTA DI ACQUISTO ) promossa da Banco Hipotecario S.A. (l Offerente o Banco Hipotecario ) ai sensi degli artt. 102 e seguenti del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche, ed ai sensi del Documento di Offerta, come da avviso pubblicato su Italia Oggi Sette e avente ad oggetto i seguenti prestiti obbligazionari emessi dall Offerente (le Obbligazioni ): ISIN CUSIP Obbligazioni denominate in Dollari Corrispettivo per ogni Dollari di valore nominale Serie 6 12,25% scadenza 2002 USP1330HAK07/US05961AAB98 P1330HAK0/05961AAB9 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Serie 16 12,625% scadenza 2003 US05959FAG19/US05959EAG FAG EAG4 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Serie 1 10% scadenza 2003 US05959FAA49/US05959EAA FAA EAA7 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Serie 24 9% scadenza 2005 US05959FAH FAH9 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Serie 3 10,625% scadenza 2006 US05959XAB38/US05959WAB XAB WAB5 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Serie 4 13% scadenza 2008 US05959FAB22/US05959EAB FAB EAB5 Dollari 1.080,00 (pari a Euro 852,00 1 ) Obbligazioni denominate in Euro Corrispettivo per ogni Euro di valore nominale Serie 17 9% scadenza 2002 XS Euro 1.080,00 Serie 22 8,75% scadenza 2002 XS Euro 1.080,00 Serie 23 10,75% scadenza 2004 XS Euro 1.080,00 Serie 25 8% scadenza 2005 XS /XS Euro 1.080,00 IL PERIODO DI OFFERTA AVRA INIZIO ALLE 8.30 DEL 12 DICEMBRE 2006 E SI CHIUDERÀ ALLE ORA ITALIANA DEL 19 GENNAIO 2007, SALVO EVENTUALI PROROGHE (QUEST ULTIMA, LA DATA DI SCADENZA, TUTTO IL PERIODO IL PERIODO DI OFFERTA ). LA DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO È PREVISTA PER IL 26 GENNAIO 2007 (LA DATA DI PAGAMENTO ). I TITOLARI DELLE OBBLIGAZIONI CHE NON SIANO PARTECIPANTI DIRETTI AI SISTEMI DI DEPOSITO ACCENTRATO EUROCLEAR, CLEARSTREAM O MONTE TITOLI DOVRANNO ADERIRE CONSEGNANDO LA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE, DEBITAMENTE COMPILATA E SOTTOSCRITTA, ALLA BANCA O IMPRESA DI INVESTIMENTO PRESSO LA QUALE DETENGONO LE LORO OBBLIGAZIONI (IL DEPOSITARIO ), CHE PROVVEDERÀ PER LORO CONTO ALL ESPLETAMENTO DELLE PROCEDURE DI ADESIONE, OVVERO ALL INVIO DELLA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE AGLI INTERMEDIARI INCARICATI PER L INVIO DELLE STESSE AL COORDINATORE DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI (LE CASSE INCARICATE E IL COORDINATORE DELLA RACCOLTA ). I SOGGETTI TITOLARI DI OBBLIGAZIONI CHE VOLESSERO ADERIRE ALL OFFERTA DI ACQUISTO (GLI ADERENTI ) DOVRANNO PRESENTARE LA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE IN TEMPO UTILE PER PERMETTERE AL DEPOSITARIO DI ESPLETARE TUTTE LE FORMALITÀ DI ADESIONE ENTRO I TERMINI DEL PERIODO DI OFFERTA. I TERMINI IN MAIUSCOLO NON DEFINITI NELLA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE HANNO IL SIGNIFICATO LORO ATTRIBUITO NEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE GLI ADERENTI SONO TENUTI A LEGGERE E VALUTARE CON ATTENZIONE. L ADESIONE È SOGGETTA AI TERMINI E ALLE CONDIZIONI DI CUI AL DOCUMENTO DI OFFERTA E DEVE AVVENIRE CON LE MODALITÀ IVI INDICATE. LA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE, DEBITAMENTE COMPILATA E SOTTOSCRITTA DEVE ESSERE INVIATA ALLE CASSE INCARICATE A CURA DEL DEPOSITARIO, IL QUALE, CONTESTUALMENTE, DOVRÀ CONFERIRE LE OBBLIGAZIONI PORTATE IN ADESIONE ALL OFFERTA DI ACQUISTO ATTRAVERSO IL RELATIVO SISTEMA DI GESTIONE ACCENTRATA. GLI ADERENTI SONO TENUTI A RIVOLGERE EVENTUALI DOMANDE RELATIVE ALLE PROCEDURE DI ADESIONE E POSSONO RICHIEDERE COPIE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA E DELLA PRESENTE SCHEDA DI ADESIONE AI DEPOSITARI. L adesione è soggetta ai termini e condizioni di cui al Documento di Offerta e deve avvenire con le modalità indicate al punto C.5 del Documento di Offerta. La presente Scheda di Adesione costituisce parte integrante e sostanziale del Documento di Offerta pubblicato dall Offerente in relazione all Offerta di Acquisto e disponibile sul sito internet presso la sede legale del Coordinatore della Raccolta Citibank N.A. succursale di Milano, nonché presso le Casse Incaricate. 1 Tasso di cambio Dollari 1,2665 per Euro 1 al 18 settembre FOGLIO N. 3 COPIA PER L ADERENTE

153 A) DATI RELATIVI ALL ADERENTE.... COGNOME E NOME / RAGIONE SOCIALE CODICE FISCALE / PARTITA I.V.A. LUOGO E DATA DI NASCITA CITTADINANZA / NAZIONALITA RESIDENZA / SEDE LEGALE C.A.P. LOCALITÀ PROV A.1 DATI RELATIVI AD EVENTUALI COINTESTATARI COGNOME E NOME / RAGIONE SOCIALE CODICE FISCALE / PARTITA I.V.A. LUOGO E DATA DI NASCITA CITTADINANZA / NAZIONALITÀ RESIDENZA/ SEDE LEGALE C.A.P. LOCALITÀ PROV COGNOME E NOME / RAGIONE SOCIALE CODICE FISCALE / PARTITA I.V.A. LUOGO E DATA DI NASCITA CITTADINANZA / NAZIONALITÀ RESIDENZA / SEDE LEGALE C.A.P. LOCALITÀ PROV B) OBBLIGAZIONI CONFERITE conferisce, in adesione all Offerta di Acquisto e, ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta, le seguenti serie di Obbligazioni: Codice ISIN Denominazione e scadenza Valuta Valore Nominale Titoli conferiti 1 USP1330HAK07/US05961AAB98 Serie 6 12,25% scadenza 2002 Dollari... 2 US05959FAG19/US05959EAG44 Serie 16 12,625% scadenza 2003 Dollari... 3 US05959FAA49/US05959EAA73 Serie 1 10% scadenza 2003 Dollari... 4 US05959FAH91 Serie 24 9% scadenza 2005 Dollari... 5 US05959XAB38/US05959WAB54 Serie 3 10,625% scadenza 2006 Dollari... 6 US05959FAB22/US05959EAB56 Serie 4 13% scadenza 2008 Dollari... 7 XS Serie 17 9% scadenza 2002 Euro... 8 XS Serie 22 8,75% scadenza 2002 Euro... 9 XS Serie 23 10,75% scadenza 2004 Euro XS /XS Serie 25 8% scadenza 2005 Euro... C) ISTRUZIONI, DICHIARAZIONI E PRESE D ATTO Il sottoscritto, in qualità di titolare delle Obbligazioni sopra indicate, attraverso la sottoscrizione della presente Scheda di Adesione, ai termini e alle condizioni descritti nel Documento di Offerta e nella presente Scheda di Adesione: (13) conferma che le Obbligazioni conferite: risultano già depositate presso di Voi nel deposito titoli n. intestato a ; ovvero verranno a Voi trasferite/depositate presso di Voi, in tempo utile, dal Depositario delle Obbligazioni conferite come indicato nel Documento di Offerta; (14) autorizza a far regolare il Corrispettivo riveniente dal conferimento delle Obbligazioni come indicato nel Documento di Offerta: sul c/c n. intestato a presso (ABI CAB ) mediante assegno circolare non trasferibile intestato a Il sottoscritto, inoltre, attraverso la sottoscrizione della presente Scheda di Adesione, ai termini e alle condizioni descritti nel Documento di Offerta e nella presente Scheda di Adesione: (15) dichiara di avere ricevuto il Documento di Offerta e di averne preso conoscenza; (16) prende atto di quanto indicato nel paragrafo C.5 del Documento di Offerta relativamente alla procedura di adesione all Offerta di Acquisto e del fatto che le adesioni sono irrevocabili; (17) conferisce al Depositario e alla Cassa Incaricata un mandato irrevocabile (i) per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al conferimento delle Obbligazioni ed al trasferimento di dette Obbligazioni all Offerente, ai termini e condizioni dell Offerta di Acquisto, e (ii) all esercizio ai fini della presente Offerta di Acquisto di tutti i diritti connessi alle Obbligazioni portate in adesione; e (18) trasferisce all Offerente la proprietà, la titolarità e ogni altro diritto, titolo e interesse relativo alle Obbligazioni conferite, così come ogni pretesa ad esse relativa o da esse derivante. Con la sottoscrizione della presente Scheda di Adesione l Aderente inoltre: (31) dichiara di aderire all Offerta di Acquisto con riferimento all ammontare in valore nominale di Obbligazioni sopra indicato secondo i termini, le condizioni e le limitazioni territoriali dell Offerta di Acquisto, come specificati nel Documento di Offerta e nella presente Scheda di Adesione; (32) dichiara di essere un soggetto legittimato a partecipare all Offerta di Acquisto ai sensi del Documento di Offerta; (33) prende atto che l adesione all Offerta di Acquisto ed il conseguente conferimento in adesione delle Obbligazioni secondo le procedure descritte nel Documento di Offerta costituisce accettazione dei termini e delle condizioni dell Offerta di Acquisto; (34) prende atto che, alla conclusione dell Offerta di Acquisto, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni, l adesione all Offerta di Acquisto secondo la procedura prevista nel Documento di Offerta darà luogo ad un contratto vincolante tra l Offerente e l Aderente secondo i termini e le condizioni descritti nel Documento di Offerta; (35) dichiara: (i) di avere la piena proprietà (ovvero di essere il rappresentante debitamente autorizzato di uno o più proprietari) e disponibilità delle Obbligazioni conferite in adesione libere da vincoli, oneri, pretese, gravami, interessi e limitazioni di ogni tipo; (ii) che le Obbligazioni sono liberamente trasferibili all Offerente che ne acquisirà la piena proprietà libera da vincoli, oneri, pretese, gravami, interessi e limitazioni di ogni genere alla Data di Pagamento del Corrispettivo; (36) prende atto che alla Data di Pagamento del Corrispettivo l Offerente non pagherà alcuna somma a titolo di interessi maturati e non ancora liquidati, nonostante qualunque diversa previsione contenuta nei Regolamenti delle Obbligazioni; (37) rinuncia a ogni pretesa presente o futura dell Aderente, derivante o relativa alle Obbligazioni portate in adesione ed accettate nell Offerta di Acquisto, compresi, a mero titolo esemplificativo, ogni diritto di ricevere ulteriori pagamenti relativi al debito per capitale o al debito per interessi, in relazione alle Obbligazioni conferite, restando inteso che, in caso di mancato perfezionamento dell Offerta di Acquisto, tale rinuncia non avrà effetti; FOGLIO N. 3 COPIA PER L ADERENTE

154 (38) prende atto che, nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (ed in particolare nei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del Regolamento CONSOB) e dai termini della presente Offerta di Acquisto, Banco Hipotecario si riserva il diritto di (a) dichiarare l Offerta di Acquisto decaduta se le Condizioni non si siano verificate, (b) rinunciare a qualsiasi Condizione, nella misura in cui sia consentito dalla normativa applicabile; (c) prorogare il Periodo di Offerta, (d) modificare altrimenti i termini dell Offerta di Acquisto, incluso il corrispettivo offerto; (39) prende atto che la sottoscrizione e la consegna della presente Scheda di Adesione alla Cassa Incaricata, per il tramite del Depositario, costituiscono impegno a sottoscrivere qualsiasi ulteriore documento e rendere qualsiasi ulteriore dichiarazione che potranno essere necessari o opportuni, in relazione a quanto espresso in precedenza, in ciascun caso ai termini e condizioni, cui si rinvia, come indicati nel Documento di Offerta; (40) dichiara, nel caso di adesioni da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori la cui Scheda di Adesione sia stata sottoscritta, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la potestà genitoriale, la tutela, la curatela o l amministrazione di sostegno, di avere ottenuto l autorizzazione del giudice tutelare; (41) prende atto di quanto previsto dal Documento di Offerta in merito alle irregolarità delle adesioni; (42) prende atto che le Obbligazioni conferite in adesione all Offerta di Acquisto, ma non acquistate dall Offerente, saranno restituite non appena possibile e comunque non oltre cinque giorni di borsa aperta dalla data di scadenza del Periodo di Offerta (salvo il verificarsi di impedimenti tecnici). Le dichiarazioni e garanzie rese e gli impegni assunti dall Aderente si riterranno validi e confermati alla data di scadenza del Periodo di Offerta e alla Data di Pagamento. Il pagamento del Corrispettivo verrà effettuato alla Data di Pagamento; rimane ad esclusivo carico dell Aderente il rischio di ritardato o omesso trasferimento del Corrispettivo da parte del Depositario. Qualora il soggetto che consegna la presente Scheda di Adesione agisca per conto del titolare delle Obbligazioni (i.e., il soggetto che può esercitare i poteri e le facoltà dell investitore, in fatto e in diritto, rispetto alle Obbligazioni), dichiara di aver ricevuto dal titolare delle Obbligazioni appena descritto delle dichiarazioni dal tenore, contenuto ed effetti essenzialmente analoghe a quelle immediatamente precedenti e sopra riportate. In tali casi il soggetto che consegna la presente Scheda di Adesione dovrà esser munito di documentazione comprovante la sua legittimazione ed allegarne copia al momento dell adesione. D) COMMISSIONE PER LA RACCOLTA DELLE ADESIONI NOME E INDIRIZZO DEL DEPOSITARIO CHE HA DIRITTO DI RICEVERE LA COMMISSIONE PER LA RACCOLTA DELLE SCHEDE DI ADESIONE E DELEGA IN RELAZIONE ALLA PRESENTE ADESIONE NOME DEL DEPOSITARIO INDIRIZZO COMPLETO , lì... (luogo) (data) (Firma dell Aderente) L Aderente approva specificatamente, nel testo riportato alla lettera C, anche ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, le seguenti clausole della presente Scheda di Adesione punto e, a seconda dei casi, del Documento di Offerta, di cui si menziona di seguito una mera sintesi di rinvio al testo delle clausole come sopra riportato sotto le lettere C che solo fa fede: clausola (4) presa d atto della procedura di adesione e irrevocabilità dell adesione, clausola (5) conferimento del mandato irrevocabile a Depositario e Casse Incaricate, clausola (6) trasferimento della proprietà delle Obbligazioni, clausola (13) rinuncia ad azioni future nei confronti dell Offerente, clausola (14) presa d atto della normativa applicabile in caso di modifiche all Offerta di Acquisto, clausola (17) irregolarità dell adesione..., lì.. (luogo) (data) (Firma dell Aderente).., lì.. (luogo) (data) (Firma del Depositario) (Timbro e firma dell eventuale Depositario, con la quale il Depositario altresì (i) dichiara di essere depositario delle Obbligazioni di cui alla presente Scheda di Adesione per conto dell Aderente e di provvedere a tutte le formalità necessarie all invio di copia della presente Scheda di Adesione al Coordinatore della Raccolta non appena possibile a seguito della chiusura del Periodo di Offerta e al conferimento delle Obbligazioni in adesione all Offerta di Acquisto attraverso il relativo sistema di deposito accentrato, entro e non oltre la data di chiusura del Periodo di Offerta e di inviare settimanalmente durante il Periodo di Offerta comunicazione in formato elettronico con il dato relativo al totale delle Obbligazioni conferite in adesione all Offerta di Acquisto; (ii) conferma di aver verificato l identità dell Aderente; (iii) acconsente a eseguire le istruzioni dell Aderente e regolare il pagamento del Corrispettivo sul conto indicato dall Aderente nella presente Scheda di Adesione non appena ricevuti l accredito dei relativi fondi)., lì, (luogo) ( data) (Firma della Cassa Incaricata) Da compilare a cura del Depositario Denominazione legale: Nome del referente presso la società, se noto: Indirizzo: C.A.P. Informazioni su conto Euroclear, Clearstream o Monte Titoli presso il quale sono subdepositate le Obbligazioni Sistema di deposita accentrato: Numero di conto: Incaricato del conto: FOGLIO N. 3 COPIA PER L ADERENTE

155 INFORMATIVA SULLA PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI Ai sensi e per gli effetti dell articolo 13 del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 ( Codice in materia di protezione dei dati personali, di seguito solo Codice della Privacy ), si rende noto che i dati personali forniti all atto della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante l utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per le sole finalità direttamente connesse e strumentali all operazione. Relativamente al suddetto trattamento, l interessato potrà esercitare i diritti di cui all art. 7 del Codice della Privacy (qui di seguito riportato). I dati personali saranno trattati, in qualità di separati ed autonomi titolari, ciascuno per le finalità connesse e strumentali al proprio ruolo nell operazione, da parte dell eventuale Depositario, delle Casse Incaricate, dell Offerente o di società da queste individuate che svolgono attività funzionali o di supporto in relazione all esecuzione dell Offerta di Acquisto, alle quali i dati personali potranno essere comunicati e la cui precisa identità potrà essere conosciuta rivolgendosi direttamente all eventuale Depositario, alle Casse Incaricate, all Offerente o agli altri soggetti prima menzionati (ai quali potrà essere altresì richiesto di conoscere l identità degli eventuali, rispettivi responsabili del trattamento dei dati personali stessi). Codice della Privacy. Articolo 7 Diritto di accesso ai dati personali ed altri diritti 1. L'interessato ha diritto di ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile. 2. L'interessato ha diritto di ottenere l'indicazione: a) dell'origine dei dati personali; b) delle finalità e modalità del trattamento; c) della logica applicata in caso di trattamento effettuato con l'ausilio di strumenti elettronici; d) degli estremi identificativi del titolare, dei responsabili e del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 5, comma 2; e) dei soggetti o delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati o che possono venirne a conoscenza in qualità di rappresentante designato nel territorio dello Stato, di responsabili o incaricati. 3. L'interessato ha diritto di ottenere: a) l'aggiornamento, la rettificazione ovvero, quando vi ha interesse, l'integrazione dei dati; b) la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati trattati in violazione di legge, compresi quelli di cui non è necessaria la conservazione in relazione agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati; c) l'attestazione che le operazioni di cui alle lettere a) e b) sono state portate a conoscenza, anche per quanto riguarda il loro contenuto, di coloro ai quali i dati sono stati comunicati o diffusi, eccettuato il caso in cui tale adempimento si rivela impossibile o comporta un impiego di mezzi manifestamente sproporzionato rispetto al diritto tutelato. 4. L'interessato ha diritto di opporsi, in tutto o in parte: a) per motivi legittimi al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta; b) al trattamento di dati personali che lo riguardano a fini di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale. Dopo aver ricevuto l informativa di cui al Codice della Privacy, l Aderente esprime il proprio consenso al trattamento dei propri dati personali anche da parte dell eventuale Depositario, delle Casse Incaricate, del Coordinatore della Raccolta, dell Offerente o di società da queste individuate che svolgono attività funzionali o di supporto in relazione all esecuzione dell Offerta di Acquisto., lì (luogo) (data) (Firma dell Aderente) FOGLIO N. 3 COPIA PER L ADERENTE