3) Relazione sull'attività del Comitato per la Remunerazione; deliberazioni

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1 N di repertorio N di raccolta VERBALE DI CONSIGLIO REPUBBLICA ITALIANA L'anno 2008 (duemilaotto), il giorno 16 (sedici) del mese di aprile, alle ore 16,01 (sedici e minuti uno). 16 aprile 2008 In Milano, Viale Sarca n. 222, presso gli uffici della società "Prysmian S.p.A." - Viale Sarca n. 222 Milano. Avanti a me Dott. Ezio Ricci, Notaio residente in Milano ed iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è presente il signor: BATTISTA Valerio, nato a Arezzo (AR) il giorno 8 gennaio 1957, domiciliato per la carica presso la sede della società di cui infra, comparente della cui identità personale io Notaio sono certo, il quale, nella sua veste di Amministratore Delegato della società: "PRYSMIAN S.p.A." con sede in Milano (MI), Viale Sarca n. 222, capitale sociale deliberato per euro ,00=, sottoscritto e versato per euro ,20=, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: , iscritta presso il Repertorio Economico Amministrativo di Milano al n ; mi dichiara che in questo luogo, giorno ed ora si è riunito il Consiglio di Amministrazione della suddetta società per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno 1) Progetto di scissione di parte del patrimonio di società interamente posseduta, a favore della Società. 2) Proposta di modifica dell'articolo 9 (Assemblea) dello statuto sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti. 3) Relazione sull'attività del Comitato per la Remunerazione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 4) Comunicazioni dell'amministratore Delegato. 5) Verifiche preliminari di opportunità strategiche. 6) Varie ed eventuali. Il comparente mi chiede, pertanto, di fare constare con il presente atto dei lavori del Consiglio stesso e delle delibere che esso andrà a prendere limitatamente ai punti 1) e 2) dell'ordine del giorno. Aderendo alla richiesta, io Notaio do' atto di quanto segue. Assume la presidenza dell'assemblea, su designazione unanime dei presenti ai sensi dell'articolo 16) del vigente statuto sociale, il comparente signor BATTISTA Valerio nella propria veste di Amministratore Delegato della società, il quale dà atto: - che il Consiglio di Amministrazione è stato ritualmente convocato a mezzo di avviso spedito con posta elettronica a tutti gli aventi diritto in data 7 aprile 2008; - che del Consiglio di amministrazione sono presenti i signori BATTISTA Valerio (Amministratore Delegato), FACCHINI Pier Francesco e DEL NINNO Giulio, mentre hanno giustificato la propria assenza il signor ROMEO Fabio Ignazio ed il Presidente, signor ZANNONI Paolo; assistono altresì alla riunio-

2 ne collegati in tele-conferenza come previsto dall'articolo 16) dello statuto, dal n i signori MATTIOLI Francesco Paolo, STARK Udo Gunter Werner e OGRINZ Michael, LEPIC Hugues Bernard Charles e WESLEY Clark, che dopo essere stati identificati dal Presidente, dichiarano di udire correttamente e distintamente le voci di tutti i partecipanti e di essere nelle condizioni di poter rispondere e partecipare attivamente alla discussione; - che è presente il Presidente del Collegio Sindacale, signor GARZIA Marcello, ed assiste altresì all'assemblea collegato in tele-conferenza come previsto dall'articolo 16) dello statuto, il signor GUERRA Luigi, che dopo essere stato identificato dal Presidente dichiara di udire correttamente e distintamente le voci di tutti i partecipanti e di essere nelle condizioni di poter rispondere e partecipare attivamente alla discussione, mentre ha giustificato la propria assenza l'altro sindaco effettivo, signor LAZZATI Paolo Francesco. Di conseguenza il Presidente dichiara validamente costituita l'odierna seduta e, iniziandone i lavori, illustra i primi due punti all'ordine del giorno di cui passa alla trattazione, precisando che gli altri punti all'ordine del giorno saranno separatamente trattati e risulteranno da separato verbale. Il Presidente, quindi, illustra il progetto di scissione parziale della società "PRYSMIAN CAVI E SISTEMI ENERGIA s.r.l.", da attuarsi mediante trasferimento di parte del patrimonio alla società "PRYSMIAN S.p.A." con sede in Milano (MI), Viale Sarca n. 222, unica socia della stessa "PRYSMIAN CAVI E SISTEMI ENERGIA s.r.l.", ricordando come tale deliberazione, ai sensi dell'articolo 17) dello statuto sociale, possa essere assunta dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente, inoltre, ricorda che ai sensi dell'articolo 154-ter del T.U.F., gli emittenti quotati approvano il bilancio di esercizio entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio; in tal senso l'articolo 9) dello statuto sociale dovrà essere modificato eliminando la previsione di approvare il bilancio entro 180 (centoottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio e ricorda che anche tale deliberazione può essere assunta, ai sensi dell'articolo 17) dello statuto sociale, dal Consiglio di Amministrazione. Il signor GARZIA Marcello, a nome del Collegio Sindacale, dichiara che il capitale sociale di euro ,20= è interamente versato. Si allegano al presente atto: 1) il progetto di scissione (che allego sotto la lettera "A") comprensivo di tutti gli allegati, e più precisamente: - elenco descrittivo degli elementi patrimoniali trasferiti alla beneficiaria; - statuto vigente della società "PRYSMIAN CAVI E SISTEMI ENERGIA s.r.l."; - statuto vigente della società "PRYSMIAN S.p.A."; 2) le situazioni patrimoniali al 31 dicembre 2007, comprensive del conto economico e della nota integrativa per le società "PRYSMIAN CAVI E SISTEMI ENERGIA s.r.l." e "PRYSMIAN S.p.A." (che allego sotto le lettere "B" e "C"). Il Consiglio di Amministrazione dopo esauriente discussione, con voto unanime, dato atto - che non sono pervenute alla società domande volte a chiedere che la decisione di approvazione della scissione sia adottata in sede assembleare ai sensi dell'articolo 2505 cod. civ.; - che la società "PRYSMIAN S.p.A." è stata costituita con atto in data 9 maggio 2005 n /8926 di repertorio a rogito dottor Enrico Bellezza No-

3 taio in Milano ed ha chiuso il primo esercizio il 31 dicembre 2005; - che il progetto di scissione, i bilanci (con unita la relazione degli amministratori, dei sindaci e della società di revisione) al 31 dicembre 2004 (solo per "PRYSMIAN CAVI E SISTEMI ENERGIA s.r.l."), 31 dicembre 2005 e 31 dicembre 2006 e le situazioni patrimoniali alla data del 31 dicembre 2007 sono stati depositati presso le sedi sociali delle società partecipanti all'operazione in data 7 marzo 2008 e lo sono tuttora; - che il progetto di scissione e le situazioni patrimoniali di riferimento sopra indicati, sono stati altresì inviati a Consob ed a Borsa Italiana S.p.A.; - che il progetto di scissione è stato iscritto nel Registro delle Imprese di Milano in data 10 marzo 2008 al n. PRA/52744/2008/CMI4007 (per "PRY- SMIAN CAVI E SISTEMI ENERGIA s.r.l.") e al n. PRA/52746/2008/CMI4007 (per "PRYSMIAN S.p.A."); - che, poichè l'intero capitale della società scindenda è interamente posseduto dalla società beneficiaria, la scissione sarà realizzata senza procedere ad alcun aumento di capitale della beneficiaria al servizio della scissione e senza l'attribuzione di concambi e/o conguagli in denaro; - che, per effetto della scissione, alla "PRYSMIAN S.p.A." viene trasferito un patrimonio netto contabile nella misura fissa e invariabile di euro ,00 (undicimilionitrecentocinquantaquattromilacinquantuno virgola zero zero). Le eventuali differenze tra il valore contabile del patrimonio netto effettivamente trasferito, quale risulterà alla data di efficacia della scissione, ed il valore contabile del patrimonio netto trasferito, quale risulta alla data del 31 dicembre 2007, che eventualmente dovessero risultare, saranno regolate tra le società partecipanti esclusivamente su base finanziaria. La riduzione del patrimonio netto contabile della "PRYSMIAN CAVI E SISTEMI ENERGIA s.r.l." pari ad euro ,00 (undicimilionitrecentocinquantaquattromilacinquantuno virgola zero zero) sarà, fino a concorrenza dell'intero, imputata alla riserva denominata «versamenti in conto capitale», la quale alla data del 31 dicembre 2007 risultava essere pari ad euro ,00 (ventimilioni virgola zero zero). Il capitale sociale della "PRYSMIAN CAVI E SISTEMI ENERGIA s.r.l." non subirà alcuna riduzione; - che l'operazione in esame non comporterà alcuna modifica agli statuti delle società partecipanti; delibera a) di approvare il progetto di scissione parziale della società "PRYSMIAN CAVI E SISTEMI ENERGIA s.r.l." a favore della società "PRYSMIAN S.p.A." sulla base delle situazioni patrimoniali alla data del 31 dicembre 2007 mediante trasferimento di alcuni elementi patrimoniali secondo l'esatta descrizione contenuta nel progetto di scissione; b) di dare atto che essendo la beneficiaria "PRYSMIAN S.p.A." unico socio della società scissa, nessuna nuova azione sarà emessa dalla beneficiaria in conseguenza della scissione né il capitale sociale della stessa subirà alcuna variazione e non è previsto alcun rapporto di cambio nè alcun conguaglio in denaro; c) di stabilire che la scissione avrà effetto dal giorno in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art quater del cod. civ. dell'atto di scissione nell'ufficio del Registro delle Imprese in cui è iscritta la società beneficiaria; le operazioni della scissa relative agli elementi patrimoniali trasferiti saranno imputate al bilancio della beneficiaria a decorrere dal giorno 1

4 gennaio 2008; d) di modificare il secondo capoverso dell'articolo 9) dello statuto sociale, eliminando la previsione del termine di 180 giorni per l'approvazione del bilancio, come segue: "Articolo 9 - Assemblea Le Assemblee sociali sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge e, regolarmente costituite, rappresentano l universalità dei soci. Le loro deliberazioni, assunte in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti. L Assemblea ordinaria è convocata nei termini e nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno. L Assemblea può essere convocata anche in convocazioni successive alla seconda, con le modalità e nei termini previsti per la seconda convocazione, fatte salve, per le Assemblee straordinarie, le applicabili disposizioni di legge. L'Assemblea ordinaria approva, su proposta del Consiglio di Amministrazione, un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle proprie adunanze, in particolare al fine di garantire il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti posti in discussione."; e) di dare atto che lo statuto aggiornato e vigente dopo la modificazione oggi apportata corrisponde al testo che allego al presente atto sotto la lettera "D"; f) di conferire a tutti gli amministratori della società, in via disgiunta tra loro, tutti i più ampi poteri per compiere le formalità occorrenti affinché le adottate deliberazioni conseguano le approvazioni di legge, autorizzando ciascun amministratore a introdurre nel presente verbale le eventuali modificazioni che fossero allo scopo richieste. In particolare di conferire a tutti gli amministratori, sempre disgiuntamente tra loro, tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione anche a mezzo di procuratori speciali, alla deliberata scissione e quindi per stipulare il relativo atto con facoltà di contrarre con sé medesimi, stabilendone ogni modalità; per assentire volture, trascrizioni (senza iscrizione di ipoteca legale) e annotamenti nei pubblici registri con esonero dei Conservatori dei Registri Immobiliari e di ogni altro pubblico ufficio da qualsiasi responsabilità; per provvedere in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, con ogni potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso o eccettuato. Indi null'altro essendovi da deliberare sui punti 1) e 2) all'ordine del giorno, e nessuno domandando la parola, il Presidente dichiara chiuso il presente verbale alle ore 16,15 (sedici e minuti quindici), dandosi atto che le altre deliberazioni saranno separatamente verbalizzate. Il comparente espressamente dispensa me Notaio dalla lettura degli allegati "A", "B", "C" e "D" che dichiara di ben conoscere. Del presente atto dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a mano su tre fogli, per otto pagine intere e fin qui dell'ultima, io Notaio ho dato lettura al comparente, che lo sottoscrive alle ore 16,15 (sedici e minuti quindici). In originale firmati: Valerio Battista Ezio Ricci Notaio (L.S.)