PROSPETTO INFORMATIVO

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1 PROPONENTI EMITTENTE ROSSS S.p.A. AZIONISTI VENDITORI Stefano Bettini Silvano Bettini Sandro Bettini PROSPETTO INFORMATIVO Relativo all offerta pubblica di vendita e sottoscrizione e all ammissione alle negoziazioni sul mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di ROSSS S.p.A. Global Coordinator, Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica, Lead Manager del Collocamento Istituzionale, Listing Partner e Specialista Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale L offerta pubblica di vendita e sottoscrizione è parte di un Offerta Globale di massime n azioni ordinarie di Rosss S.p.A. che comprende un Offerta Pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia di minime n azioni ordinarie di Rosss S.p.A. e un Collocamento Istituzionale riservato a Investitori Istituzionali. depositato presso la CONSOB in data 21 marzo 2008 a seguito di comunicazione di nulla osta della CONSOB con nota in data 20 marzo 2008, protocollo n L adempimento di pubblicazione del non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

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3 INDICE DEFINIZIONI pag. 10 GLOSSARIO pag. 14 NOTA DI SINTESI pag. 16 A. Avvertenze per l investitore pag. 16 B. Fattori di Rischio pag. 16 C. L Emittente, l attività svolta e i prodotti offerti pag. 17 D. Elementi e caratteristiche dell Offerta Globale pag. 23 E. Informazioni finanziarie rilevanti pag. 28 F. Documenti accessibili al pubblico pag. 31 SEZIONE PRIMA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RELATIVO ALLE AZIONI DELL EMITTENTE I. PERSONE RESPONSABILI pag Persone responsabili delle informazioni fornite nel... pag Dichiarazione delle persone responsabili pag. 35 II. REVISORI LEGALI DEI CONTI pag Revisori dell Emittente pag Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione pag. 38 III. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE pag Dati selezionati economici per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e pag Dati selezionati patrimoniali e finanziari al 30 giugno 2007 e 2006 e 31 dicembre pag Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre pag Dati per Azione al 30 giugno 2007 e pag Dati selezionati economici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e pag Dati selezionati patrimoniali e finaziari al 31 dicembre 2006, 2005 e pag Dati per Azione al 31 dicembre 2006, 2005 e pag. 45 IV. FATTORI DI RISCHIO pag Fattori di rischio relativi all Emittente pag Rischi connessi alla struttura distributiva dell Emittente pag Rischi connessi allo svolgimento di attività mediante operatori specializzati esterni alla Società pag Rischi connessi alla crescita pag Rischi connessi alla mancata attuazione dei programmi e delle strategie future pag. 49 1

4 4.1.5 Rischi connessi all esposizione debitoria dell Emittente pag Rischi connessi alle operazioni con parti correlate pag Rischi connessi alla responsabilità da prodotto pag Rischi connessi al recente processo di riorganizzazione societaria.. pag Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave pag Rischi connessi al parziale adeguamento alla disciplina della corporate governance prevista per le società quotate pag Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/ pag Rischi connessi alla limitata contendibilità dell Emittente pag Rischi connessi alle informazioni finanziarie pro-forma presenti nel pag Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato e informazioni previsionali pag Fattori di rischio relativi al settore di attività dell Emittente pag Rischi connessi alle variazioni significative dei prezzi dell acciaio... pag Rischi connessi alla concorrenza pag Rischi connessi all innovazione tecnologica e all introduzione di nuovi prodotti pag Fattori di rischio relativi all Offerta Globale ed agli strumenti finanziari pag Rischi connessi al collocamento parziale delle Azioni, ai problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell Emittente pag Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi pag Rischi connessi all inalienabilità della Azioni pag Dati connessi all Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo pag Rischi connessi a possibili effetti di diluizione del capitale sociale in relazione all eventuale adozione del Piano di Stock Option pag. 60 V. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE pag Storia ed evoluzione dell Emittente pag Denominazione legale e commerciale dell Emittente pag Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero pag Data di costituzione e durata dell Emittente pag Ulteriori informazioni relative all Emittente pag Fatti significativi nell evoluzione dell attività dell Emittente pag Investimenti pag Principali investimenti effettuati dall Emittente pag Principali investimenti dell Emittente in corso di realizzazione pag Principali investimenti futuri programmati dall Emittente pag. 66 VI. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ pag Principali attività pag Descrizione delle attività dell Emittente pag Descrizione dei prodotti pag Modelli di business pag Attività promozionale e di marketing pag. 77 2

5 6.1.5 Canali di vendita pag Nuovi prodotti e servizi pag I fattori chiave pag Programmi futuri e strategie pag Principali mercati pag Suddivisione del mercato pag Posizionamento competitivo dell Emittente pag Eventi eccezionali pag Dipendenza dell Emittente da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazione pag Rapporti di dipendenza pag Coperture assicurative pag Sistema del controllo di gestione pag Sistema Informativo Aziendale pag. 89 VII. STRUTTURA ORGANIZZATIVA pag Gruppo di appartenenza pag Elenco delle società controllate pag. 92 VIII. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI pag Immobilizzazioni materiali pag Problemi di natura ambientale pag. 94 IX. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA pag Analisi dell andamento della gestione dell Emittente per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 e della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2007 e pag Analisi dell andamento della gestione per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e pag Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria dell Emittente al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre pag Analisi dell andamento della gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 e della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2006, 2005 e pag Analisi dell andamento della gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e pag Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2006, 2005 e pag Analisi degli effetti economici e patrimoniali per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS pag. 123 X. RISORSE FINANZIARIE pag Risorse finanziarie dell Emittente, fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento pag Analisi dell Indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre pag Analisi dell Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2006, 2005 e pag

6 10.2 Flussi di cassa dell Emittente pag Analisi dei flussi di cassa per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e pag Analisi dei flussi di cassa per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e pag Analisi degli effetti finanziari per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS pag Limitazioni all uso delle risorse finanziarie pag Le fonti previste dei finanziamenti pag Gestione dei rischi finanziari pag Indici gestionali pag. 141 XI. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE pag Ricerca e sviluppo pag Brevetti, marchi e licenze di utilizzo di diritti di proprietà intellettuale pag. 143 XII. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE pag Tendenze significative manifestatesi recentemente nell andamento dell attività dell Emittente pag Fattori che potrebbero avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente pag. 146 XIII. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI pag. 147 XIV. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI pag Composizione organi sociali pag Consiglio di Amministrazione pag Collegio Sindacale pag Figure chiave pag Organigramma funzionale pag Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili pag Indicazione di eventuali conflitti di interesse dei membri degli organi sociali.. pag. 156 XV. REMUNERAZIONI E BENEFICI pag Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale pag Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi pag. 158 XVI. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE pag Durata della carica pag Contratti di lavoro sottoscritti con gli esponenti aziendali che prevedono indennità di fine rapporto pag Comitati interni pag

7 16.4 Dichiarazione circa l osservanza delle norme in materia di governo societario pag Conformità alle norme di legge e regolamento pag Adeguamento alle disposizioni del Codice di Autodisciplina pag. 160 XVII. DIPENDENTI pag Dipendenti pag Partecipazioni azionarie e Piani di Stock Option pag Altri accordi aventi ad oggetto la partecipazione dipendenti al capitale dell Emittente pag. 164 XVIII. PRINCIPALI AZIONISTI pag Elenco principali azionisti pag Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti pag Soggetto che esercita il controllo sull Emittente pag Patti parasociali pag. 166 XIX. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE pag Immobiliare Santa Rita S.r.l pag Acquisto del Ramo di Azienda da Rosss Market pag Rapporto commerciale Rosss Market pag Rapporti commerciali con altre parti correlate pag Rapporti commerciali con parti correlate rilevati alle date di redazione del bilancio semestrale al 30 giugno 2007 e al bilancio dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, 2005 e pag. 170 XX. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSI- VITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DEL- L EMITTENTE pag Informazioni finanziarie relative al bilancio semestrale al 30 giugno 2007 predisposto in conformità agli IFRS pag Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione del bilancio semestrale al 30 giugno pag Commento alle principali voci di stato patrimoniale pag Commento alle principali voci di conto economico pag Altre informazioni pag Dati pro-forma dell Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno pag Stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno pag Conto economico pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 pag Dettaglio delle rettifiche pro-forma pag Scopo della presentazione dei dati pro-forma pag Ipotesi considerate per l elaborazione dei dati pro-forma pag Ipotesi ulteriori alla base della preparazione dei dati pro-forma..... pag Indicatori pro-forma per azione dell Emittente pag Bilanci annuali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS adottati dall Unione Europea pag Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2006 e pag

8 Commento alle principali voci dello stato patrimoniale pag Commento alle principali voci del conto economico pag Altre informazioni pag Transizione ai principi contabili internazionali dell Emittente pag Dati Pro-forma dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre pag Stato patrimoniale pro-forma al 31 dicembre pag Conto economico pro-forma per l esercizio pag Dettaglio delle rettifiche pro-forma pag Scopo della presentazione dei dati pro-forma pag Ipotesi considerate per l elaborazione dei dati pro-forma pag Ipotesi ulteriori alla base della preparazione dei dati pro-forma..... pag Indicatori pro-forma per azione dell Emittente pag Bilanci annuali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani pag Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2005 e pag Commento alle principali voci dello stato patrimoniale pag Commento alle principali voci del conto economico pag Altre informazioni pag Revisione delle informazioni annuali relative agli esercizi passati pag Politica dei dividendi pag Procedimenti giudiziari ed arbitrali pag Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale della Società successivamente al 30 giugno pag. 292 XXI. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI SULL EMITTENTE pag Capitale azionario pag Capitale emesso pag Azioni non rappresentative del capitale pag Azioni proprie pag Obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant pag Ulteriori diritti/obblighi di acquisto sul capitale dell Emittente pag Ulteriori informazioni relative al capitale sociale di società del gruppo dell Emittente pag Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi pag Atto costitutivo e statuto pag Oggetto sociale pag Sintesi delle disposizioni statutarie relative agli organi sociali pag Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente pag Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni pag Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente pag Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente pag Ulteriori disposizioni statutarie relative ai possessori di ciascuna categoria di azioni pag Modifiche statutarie pag

9 XXII. CONTRATTI IMPORTANTI pag. 301 XXIII. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIA- RAZIONI DI INTERESSI pag Informazioni, pareri e relazioni provenienti da terzi pag Dichiarazione relativa alle informazioni, pareri e relazioni provenienti da terzi pag. 303 XXIV. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO pag. 304 XXV. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DELL EMITTENTE pag. 305 SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINAN- ZIARI DA OFFRIRE I. PERSONE RESPONSABILI pag Dati relativi alle persone responsabili del Prospetto di Quotazione pag Dichiarazione di responsabilità pag. 309 II. FATTORI DI RISCHIO pag. 310 III. INFORMAZIONI FONDAMENTALI pag Dichiarazione relativa al Capitale Circolante pag Fondi propri e indebitamento pag Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all Offerta Globale pag Motivazioni dell Offerta e impiego dei proventi pag. 312 IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/ DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE pag Categoria degli strumenti finanzari offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione pag Legislazione ai sensi della quale gli strumenti finanziari sono stati creati.... pag Caratteristiche degli strumenti finanziari offerti pag Valuta di emissione degli strumenti finanzari offerti pag Descrizione dei diritti attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari offerti. pag Indicazione della delibera in virtù della quale le Azioni saranno emesse.... pag Data di emissione pag Limitazioni alla trasferibilità degli strumenti finanziari offerti al pubblico/ammessi alla negoziazione pag Offerte pubbliche di acquisto pag Precedenti offerte pubbliche di acquisto promosse su Azioni dell Emittente.. pag Regime fiscale pag

10 V. CONDIZIONI DELL OFFERTA GLOBALE pag Condizioni, statistiche relative all Offerta Globale, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell Offerta Globale pag Condizioni alle quali l Offerta Globale è subordinata pag Ammontare totale dell Offerta Globale pag Periodo di validità dell Offerta Pubblica pag Informazioni circa la sospensione o revoca dell Offerta Pubblica.... pag Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso pag Ammontare della sottoscrizione pag Ritiro dell adesione pag Pagamento e consegna delle Azioni oggetto dell Offerta Pubblica.. pag Risultati dell Offerta Pubblica pag Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati pag Diritto di prelazione pag Piano di ripartizione e di assegnazione pag Soggetti ai quali sono stati offerti gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Pubblica pag Impegni di sottoscrizione pag Informazioni che saranno comunicate agli investitori prima dell assegnazione pag Modalità e termini di comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni pag Over Allotment e Greenshoe pag Fissazione del prezzo pag Prezzo degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta pag Procedura di comunicazione del prezzo dell Offerta Globale pag Limitazione del diritto di prelazione degli azionisti dell Emittente.... pag Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle Azioni pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri del consiglio di amministrazione, dei membri del collegio sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate pag Collocamento e sottoscrizione pag Coordinatore dell Offerta Globale pag Intermediari autorizzati pag Collocamento e garanzia pag Data di stipula degli accordi di collocamento pag. 340 VI. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE.. pag Mercato di quotazione pag Altri mercati regolamentati pag Altre operazioni pag Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario pag Stabilizzazione pag Avvertenza che si potrebbe procedere alla stabilizzazione, che non vi sono garanzie che vi si proceda effettivamente e che potrebbe essere interrotta in ogni momento pag Inizio e fine del periodo nel corso del quale la stabilizzazione potrebbe essere effettuata pag Identità del responsabile della stabilizzazione per ogni giurisdizione pertinente, salvo se sconosciuta al momento della pubblicazione... pag Effetto delle operazioni di stabilizzazione pag Listing Partner e relativi impegni pag

11 VII. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VEN- DITA pag Informazioni circa le persone che offrono in vendita gli strumenti finanziari.. pag Numero e classe degli strumenti finanziari offerti pag Accordi di lock-up pag. 343 VIII. SPESE LEGATE ALL OFFERTA GLOBALE pag Proventi netti totali e Stima del ricavato netto pag. 345 IX. DILUIZIONE pag Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall Offerta Globale pag Offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti pag. 346 X. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI pag Soggetti che partecipano all operazione pag Indicazione di altre informazioni relative alle Azioni contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della società di revisione pag Pareri e relazioni di esperti pag Informazioni provenenti da terzi pag Appendici pag

12 DEFINIZIONI I termini indicati con la lettera iniziale maiuscola hanno il significato loro attribuito qui di seguito; rimane inteso che il maschile ricomprende il femminile ed il singolare ricomprende il plurale, e viceversa. Abaxbank Indica Abaxbank S.p.A., con sede in Milano, Corso Monforte n. 34. Azioni Azionisti Venditori Banca Finnat Borsa Italiana Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale Codice di Autodisciplina Collocamento Istituzionale Collocatori Consob Consorzio per l Offerta Pubblica Data del Prospetto Informativo Data di Pagamento Emittente ovvero Rosss ovvero la Società Global Coordinator Greenshoe IFRS o IAS/IFRS o Principi Contabili Internazionali Indica le azioni ordinarie di Rosss S.p.A. Indica congiuntamente Stefano Bettini, Silvano Bettini e Sandro Bettini. Indica Banca Finnat Euramerica S.p.A. con sede in Roma, Piazza del Gesù n. 49. Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Indica Banca Finnat. Indica il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate contenente l insieme dei principi di governo societario applicabili alle società quotate italiane elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana. Indica il collocamento rivolto ad Investitori Istituzionali. Indica i soggetti partecipanti al Consorzio per l Offerta Pubblica. Indica la Comissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3. Indica il consorzio di collocamento e garanzia dell Offerta Pubblica. Indica la data di pubblicazione del. Indica la data prevista per il pagamento delle Azioni. Indica Rosss S.p.A., con sede legale in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 97, Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze n e Numero R.E.A Indica Abaxbank. Indica l opzione concessa dagli Azionisti Venditori a favore del Global Coordinator per l acquisto al Prezzo di Offerta di ulteriori massime n Azioni, pari a circa il 10% delle Azioni offerte nell ambito dell Offerta Globale, da assegnare ai destinatari del Collocamento Istituzionale. Indica i principi contabili internazionali adottati dall Unione Europea ed in vigore dal 2005 e più precisamente tutti gli 10

13 International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC). Immobiliare Santa Rita S.r.l. Indica Immobiliare Santa Rita S.r.l. con sede legale in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 101/b, P. IVA Intervallo di Prezzo Investitori Istituzionali Indica l intervallo di prezzo delle Azioni della Società compreso tra un valore minimo non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta pari a Euro 2,30 per Azione ed un valore massimo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta pari a Euro 2,80 per Azione. Indica gli Investitori Professionali in Italia e gli investitori istituzionali comunitari ed extracomunitari all estero corrispondenti agli Investitori Professionali, con esclusione di Stati Uniti d America e di qualsiasi altro paese nel quale l offerta delle Azioni sia vietata o soggetta a particolari limitazioni in base alla normativa vigente, fatte salve le eventuali esenzioni applicabili. Investitori Professionali Indica i seguenti tra gli investitori di cui all articolo 2, comma 1, lett. E) n. (i), (ii) e (iii) della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003 (la Direttiva Prospetti ) (fatta eccezione per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all articolo 60, comma 4, D.Lgs. 23 luglio 1996, n. 415 nonché per le perone giuridiche di cui all articolo 2, comma 1, lett. E) n. (iii) della Direttiva Prospetti che non soddisfino almeno due dei seguenti requisiti: (a) un totale di bilancio pari ad almeno Euro 20 milioni; (b) un fatturato netto pari ad almeno Euro 40 milioni; (c) fondi propri pari ad almeno Euro 2 milioni). Istruzioni di Borsa Kon Lead Manager del Collocamento Istituzionale Listing Partner Logistic Pool Ltd. Lotto Minimo Lotto Minimo Maggiorato Mercato Expandi Indica le Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana in vigore alla Data del. Indica Kon S.p.A. Business and Financial Advisors, con sede legale in Firenze, Viale Spartaco Lavagnini n. 15. Indica Abaxbank. Indica Abaxbank. Indica la società di diritto inglese con sede in Londra, Lillie Road, SW61TX (UK). Indica il quantitativo minimo, pari a n Azioni, prenotabile nell ambito dell Offerta Pubblica. Indica il quantitativo pari a n Azioni, prenotabile nell ambito dell Offerta Pubblica. Indica il mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana. 11

14 Monte Titoli Indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna n. 6. Nuovo Statuto Offerta Globale Offerta Pubblica Over Allotment Indica il nuovo testo dello Statuto, approvato in data 20 novembre 2007, con delibera dell assemblea straordinaria dei soci della Società al fine di adeguarne le disposizioni alla normativa vigente per le società con azioni quotate sui mercati regolamentati. Il Nuovo Statuto entrerà in vigore alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi. Indica l offerta di massime n Azioni, comprendente l Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale. Indica l offerta pubblica di vendita e sottoscrizione di minime n Azioni, pari al 25% dell Offerta Globale e indirizzata al pubblico indistinto in Italia. Indica l opzione concessa dagli Azionisti Venditori a favore del Global Coordinator per il prestito di ulteriori massime n Azioni, pari a circa il 10% delle Azioni offerte nell ambito dell Offerta Globale, ai fini di un eventuale sovrassegnazione nell ambito del Collocamento Istituzionale. Parti Correlate Indica i soggetti correlati quali definiti dal principio numero 24 degli International Accounting Standards. Periodo di Offerta Piano di Stock Option Prezzo di Offerta Prezzo Massimo ITA GAAP o Principi Contabili Italiani o Principi Contabili Nazionali Proponenti Ramo di Azienda Indica il periodo di tempo compreso tra le ore 9:00 del 26 marzo 2008 e le ore 16:30 del 4 aprile Indica il piano di incentivazione azionaria che potrà essere deliberato dal consiglio di amministrazione dell Emittente in forza della delibera dell assemblea straordinaria in data 20 novembre 2007, secondo le modalità e nei termini di cui al Capitolo 17, Paragrafo 17.2 della Sezione Prima. Indica il prezzo finale di collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale. Indica il prezzo massimo di collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale comunicato al pubblico secondo le modalità ed i termini di cui al Capitolo 5, Paragrafo 5.3 della Sezione Seconda. Indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun bilancio dell Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e dall Organismo Italiano di Contabilità (OIC). Indica l Emittente unitamente agli Azionisti Venditori. Il presente prospetto informativo relativo all Offerta Pubblica e all ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi. Indica il ramo di azienda di Rosss Market S.p.A. acquistato dall Emittente in data 26 novembre 2007 secondo le modalità descritte al Capitolo 19, Paragrafo 19.2 della Sezione Prima. 12

15 Reconta Ernst & Young o Indica Reconta Ernst & Young S.p.A., iscritta all Albo speciale Società di Revisione Consob, con sede in Firenze Piazza della Libertà n. 9. Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Regolamento Intermediari Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica Indica il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore alla Data del. Indica il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni. Indica il Regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n in data 29 ottobre Indica Abaxbank. Rosss Market Indica Rosss Market S.p.A., con sede in Scarperia (FI) Via E. Mattei n. 7, int. 2. Specialista Statuto TUF Indica Abaxbank. Indica lo statuto sociale dell Emittente in vigore alla Data del e sino alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni nel Mercato Expandi da parte di Borsa Italiana. Indica il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazionie finanziaria, adottato con D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni. 13

16 GLOSSARIO Agenti Bobina di acciaio Centri di servizio Componente Distributori Impianto Lamiera piana Indica i soggetti italiani e stranieri che vendono i prodotti dell Emittente in una determinata area geografica. Indica una lastra di acciaio avvolta più volte su se stessa. Indica le società che svolgono in favore di Rosss il servizio di taglio personalizzato a misura delle bobine d acciaio provenienti dalle acciaierie in formato standardardizzato. Indica una singola parte di un modello di scaffalatura (i.e. ripiani, elementi verticali etc.). Indica i soggetti italiani e stranieri che acquistano il prodotto dalla Società per poi rivenderlo ai propri clienti. Indica l insieme di più scaffalature installate secondo un progetto tecnico realizzato dalla Società in base alle esigenze del cliente finale. Indica una lastra di acciaio tagliata a misura. Lancio ordini in produzione Indica l attività svolta automaticamente dal sistema informativo che, a seguito del carico di ordini clienti, genera il fabbisogno per la produzione e per gli acquisti. Linea produttiva Magazzino a piani rotanti Magazzino verticale Magazzino Piano di consegna Piano di lavoro Piano di montaggio Piattaforma vibrante Indica l insieme di macchine, attrezzature ed elementi accessori che consentono la produzione dei componenti delle scaffalature. Indica una macchina gestita da software elettronico, al cui interno si muovono ripiani sui quali viene immagazzinata la merce. I ripiani vengono movimentati da un sistema rotante a catena, che li avvicina all operatore. Indica una macchina gestita da software elettronico, al cui interno si muovono vassoi nei quali viene immagazzinata la merce. I vassoi vengono movimentati verticalmente da un ascensore che li avvicina all operatore. Indica l insieme di un Impianto, della merce in esso stoccata e della struttura edilizia all interno della quale è situato l Impianto stesso. Indica la programmazione dei carichi di spedizione per ogni singolo cliente. Indica la programmazione dei carichi di lavoro per ogni singola linea produttiva. Indica la programmazione dell attività di montaggio. Indica uno strumento di laboratorio che riproduce gli effetti di un evento sismico. 14

17 Polimerizzazione Pressa Resistenza all abrasione ROSSS 1 ROSSS 2 ROSSS 3 Semilavorato Sistema di aggancio Tubolare Indica il consolidamento della vernice in polvere sulle scaffalature mediante cottura in forno. Indica una macchina che esegue, con l ausilio di un attrezzatura (stampo), una lavorazione sulla lastra d acciaio mediante pressione. Indica la capacità di una superficie trattata (verniciata o zincata) di resistere all asportazione superficiale di materiale a seguito dello sfregamento prodotto da un altra superficie. Indica lo stabilimento sito in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 97, nel quale viene svolta attività produttiva e dove sono ubicati gli uffici dell Emittente. Indica lo stabilimento sito in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 174, nel quale viene svolta l attività produttiva dell Emittente. Indica lo stabilimento sito in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 174, adibito sia all attività produttiva sia a magazzino spedizioni da parte dell Emittente. Indica il componente che ha subito lavorazioni parziali, non sufficienti a generare il prodotto finito. Indica l elemento di unione di un componente orizzontale con un componente verticale. Indica un profilo di acciaio cavo in sezione quadrata, rettangolare o tonda. 15

18 NOTA DI SINTESI A. AVVERTENZE PER L INVESTITORE L OPERAZIONE DESCRITTA NEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN AZIONI. AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE LE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI ( NOTA DI SINTESI ) CONGIUNTAMENTE AI FATTORI DI RISCHIO ED ALLE RESTANTI INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO. (A) (B) (C) (D) IN PARTICOLARE: LA NOTA DI SINTESI VA LETTA COME SEMPLICE INTRODUZIONE AL PROSPETTO INFORMATIVO; QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIRE NELLE AZIONI DELL EMITTENTE DEVE BASARSI SULL ESAME DA PARTE DELL INVESTITORE DEL PROSPETTO INFORMATIVO COMPLETO; QUALORA SIA PROPOSTO UN RICORSO DINANZI ALL AUTORITÀ GIUDIZIARIA IN MERITO ALLE INFORMAZIO- NI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO, L INVESTITORE RICORRENTE POTREBBE ESSERE TENUTO, A NORMA DEL DIRITTO NAZIONALE APPLICABILE, A SOSTENERE LE SPESE DI TRADUZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO PRIMA DELL INIZIO DEL PROCEDIMENTO; LE PERSONE CHE HANNO PRESENTATO LA NOTA DI SINTESI, COMPRESA LA SUA EVENTUALE TRADUZIO- NE, POTRANNO ESSERE RITENUTE CIVILMENTE RESPONSABILI SOLTANTO QUALORA LA NOTA DI SINTESI RISULTI FUORVIANTE, IMPRECISA O INCOERENTE SE LETTA INSIEME CON LE ALTRE PARTI DEL PROSPETTO INFORMATIVO. I TERMINI RIPORTATI CON LETTERE MAIUSCOLE SONO DEFINITI NELL APPOSITA SEZIONE DEFINIZIONI DEL PROSPETTO. I RINVII A SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI SI RIFERISCONO ALLE SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI DEL PROSPETTO INFORMATIVO. DA ULTIMO SI PRECISA CHE LA NOTA DI SINTESI DEL PROSPETTO INFORMATIVO NON SARÀ OGGETTO DI PUBBLICAZIONE O DI DIFFUSIONE AL PUBBLICO SEPARATAMENTE DALLE ALTRE SEZIONI IN CUI IL PROSPETTO INFORMATIVO SI ARTICOLA. B. FATTORI DI RISCHIO Si riportano di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi all Emittente, al mercato in cui opera e agli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Globale descritti in dettaglio nel Capitolo 4 della Sezione Prima. B.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischi connessi alla struttura distributiva dell Emittente. Rischi connessi allo svolgimento di attività mediante operatori specializzati esterni alla Società. Rischi connessi alla crescita. Rischi connessi alla mancata attuazione dei programmi e delle strategie future. Rischi connessi alla esposizione debitoria dell Emittente. Rischi connessi alle operazioni con parti correlate. 16

19 Rischi connessi alla responsabilità da prodotto. Rischi connessi al recente processo di riorganizzazione societaria. Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave. Rischi connessi al parziale adeguamento alla disciplina della corporate governance prevista per le società quotate. Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/01. Rischi connessi alla limitata contendibilità dell Emittente. Rischi connessi alle informazioni finanziarie pro-forma presenti nel Prospetto Informativo. Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato e informazioni previsionali. B.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ DELL EMITTENTE Rischi connessi alle variazioni significative dei prezzi dell acciaio. Rischi connessi alla concorrenza. Rischi connessi all innovazione tecnologica e all introduzione di nuovi prodotti. B.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA GLOBALE E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PROPOSTI Rischi connessi al collocamento parziale delle Azioni, ai problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell Emittente. Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi. Rischi connessi all inalienabilità della Azioni. Dati connessi all Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla data di pubblicazione del. Rischi connessi a possibili effetti di diluizione del capitale sociale in relazione all eventuale adozione del Piano di Stock Option. C. L EMITTENTE, L ATTIVITÀ SVOLTA E I PRODOTTI OFFERTI INFORMAZIONI SULL EMITTENTE L Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 97. L Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Firenze n e REA n Alla Data del il capitale sociale dell Emittente è pari a Euro ,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n azioni ordinarie con valore nominale di Euro 0,10 ciascuna. EVOLUZIONE DELL AZIONARIATO A SEGUITO DELL OFFERTA GLOBALE La seguente tabella indica il numero di Azioni e la relativa percentuale di capitale sociale possedute dagli azionisti della Società alla Data del, quindi prima 17

20 dell Offerta Globale, e successivamente nell ipotesi di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale e di integrale esercizio della Greenshoe. Azionista Situazione alla Data Situazione post Situazione post del Offerta Globale Greenshoe N. Azioni % N. Azioni % N. Azioni % Stefano Bettini , , ,1 Silvano Bettini , , ,1 Sandro Bettini , , ,1 Mercato , ,7 Totale Patti parasociali In data 4 marzo 2008, gli attuali soci dell Emittente, Stefano Bettini, Silvano Bettini e Sandro Bettini, hanno sottoscritto un patto parasociale (il Patto ) di durata triennale, subordinandone l efficacia all inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi, cui risulteranno conferite le Azioni da essi detenute all esito dell Offerta Globale e dell eventuale esercizio della Greenshoe, ai sensi del quale le parti (i) si impegnano a non vendere le Azioni conferite al Patto per un periodo di 12 mesi dalla data di efficacia del Patto; (ii) disciplinano il funzionamento di un comitato direttivo con funzioni di consultazione per la determinazione dell esercizio del diritto di voto nell assemblea della Società; (iii) regolano il diritto di prelazione sulle Azioni conferite al Patto. Prima. Per ulteriori informazioni sul Patto si rinvia al Capitolo 18, Paragrafo 18.4 della Sezione Piano di Stock Option Si precisa che l assemblea straordinaria dell Emittente, in data 20 novembre 2007, ha deliberato, fra l altro, di delegare al consiglio di amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della suddetta delibera, la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, il capitale sociale di Rosss a servizio di un Piano di Stock Option rivolto ad amministratori, dirigenti e dipendenti della Società e delle eventuali società controllate, che saranno individuati a cura del medesimo consiglio di amministrazione. Tale delibera prevede un aumento di capitale per massimi nominali Euro , mediante emissione di massime n Azioni. Le n Azioni dell Emittente che potranno essere sottoscritte dai beneficiari del Piano di Stock Option rappresentano circa il 3,7% del capitale sociale fully diluted dell Emittente post Offerta Globale (calcolato sull ipotesi di integrale sottoscrizione dell aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale e dell aumento di capitale in relazione alla concessione delle stock option). La seguente tabella indica il numero di Azioni e la ripartizione percentuale del capitale sociale fra gli azionisti della Società e il mercato in caso di integrale sottoscrizione del Piano di Stock Option all esito dell Offerta Globale con integrale esercizio della Greenshoe. Azionista N. azioni % capitale sociale Stefano Bettini ,2 Silvano Bettini ,2 Sandro Bettini ,2 Mercato ,7 Stock Option ,7 Totale

21 Per maggiori informazioni sul Piano di Stock Option si rinvia al Capitolo 17, Paragrafo 17.2 della Sezione Prima. STORIA E SVILUPPO DELL EMITTENTE L Emittente viene costituita in data 26 maggio 1981 con la denominazione Rosss dei Fratelli Bettini S.n.c. e, quindi, trasformata in società per azioni in data 12 gennaio 2001, assumendo la denominazione di Rosss S.p.A.. Le origini dell azienda vanno fatte risalire all attuale presidente, Rossano Bettini, il quale nel 1981 dopo una lunga esperienza lavorativa nel settore delle aziende metalmeccaniche, lascia, dopo averla portata ai vertici del settore, una primaria azienda produttrice di scaffalature, dallo stesso costituita con altri soci, e fonda la Rosss dei Fratelli Bettini S.n.c. L Emittente inizia la propria attività nel settore della produzione delle scaffalature sia leggere (modelli Unimondial e Compattabili ) sia pesanti (modelli Portapallet e Drive-in ), realizzando ed installando Impianti completi presso primarie aziende italiane e straniere, e dedicando sin da subito particolare attenzione alla qualità dei prodotti offerti, anche attraverso rilevanti investimenti nell attività di ricerca e sviluppo. A fine anni 80, l Emittente rafforza la propria capacità distributiva, ampliando la propria rete commerciale, in Italia, mediante l assunzione di nuovi Agenti e, all estero, attraverso il consolidamento dei rapporti commerciali con alcuni Distributori stranieri fortemente radicati nella loro realtà territoriale. In tal modo, l Emittente promuove la conoscenza dei prodotti Rosss anche in campo internazionale. L espansione geografica e la conseguente crescita della domanda impongono all Emittente di aumentare la propria capacità produttiva. Nel 1989, l Emittente trasferisce il polo produttivo dalla sede originaria di m , sita nel comune di Scarperia (Firenze) nella nuova sede produttiva ROSSS 1 di m interamente coperti, situata nello stesso comune. A metà anni 90, al fine di rafforzare la propria immagine di azienda di qualità, l Emittente decide di adeguare i processi aziendali allo standard internazionale UNI EN ISO 9001, ed ottiene la relativa certificazione di qualità nel 1996 (prima azienda italiana del settore). L ottenimento di tale certificazione ha comportato la ristrutturazione dell organizzazione aziendale mediante la ripartizione delle competenze, l ottimizzazione del processo produttivo e il miglioramento della gestione delle commesse. Nel 1999, l Emittente prosegue la fase di espansione dell attività, raddoppiando la superficie degli stabilimenti dedicati alla produzione attraverso la realizzazione della nuova sede produttiva ROSSS 2 di m 2 interamente coperti, subito ampliata l anno successivo con ulteriori m 2 coperti e situata anch essa nel comune di Scarperia, e aprendo una filiale nel Veneto e iniziando a operare tramite due Agenti nei mercati dell Europa Orientale e del Medio Oriente. Nel corso del 2001 l Emittente trasforma la propria forma societaria da società in nome collettivo a società per azioni. A partire dal 2002, l Emittente procede al lancio di nuovi modelli di scaffalature pesanti (modelli Sequoia Cantilever, Mammuth Superportapallet, Dublez Long Span e Soppalco C250 ) e si concentra nello sviluppo e nella razionalizzazione delle proprie attività e dei propri processi aziendali. Vengono quindi conseguite, nel 2002, la certificazione ambientale UNI EN ISO 14001e, nel 2004, la certificazione ambientale europea EMAS 761/2001 (Eco-Management and Audit Scheme) e quella sulla Responsabilità Sociale SA Nel 2004, la Società procede al lancio di un nuovo modello di scaffalatura leggera particolarmente avanzato, c.d. Compattabili Train. Tale modello, a differenza di quelli esistenti sul 19

22 mercato a struttura fissa e invariabile, presenta una innovativa struttura modificabile concepita in modo da poter essere adattata, nel corso degli anni, ad ogni ambiente ed esigenza operativa del cliente. Questo modello riscontra fin da subito un elevato apprezzamento da parte della clientela, contribuendo all acquisizione di nuove quote di mercato, con particolare riferimento ai paesi del Medio Oriente. Nel corso del 2006, viene depositata una domanda di brevetto d invenzione, alla Data del in attesa di rilascio, per un innovativo sistema di appoggio antisismico multidirezionale finalizzato ad incrementare la sicurezza dei soggetti che operano negli Impianti situati in zone soggette a rischio sismico. Tale dispositivo ha superato positivamente specifici test dinamici eseguiti su piattaforma vibrante presso il laboratorio dell Università di Atene. A seguito della continua crescita dell attività, nel corso del 2007 la Società, dapprima procede all ampliamento delle proprie strutture tramite la realizzazione dell ulteriore sede produttiva ROSSS 3 di m interamente coperti, i cui lavori sono iniziati nel settembre 2006, poi, nell ambito di un processo di riorganizzazione societaria, finalizzato a razionalizzare la propria struttura patrimoniale e societaria e ad agevolare la concentrazione dell attività svolta nel settore industriale e commerciale, procede alla scissione parziale e proporzionale del proprio patrimonio immobiliare mediante l attribuzione ai propri soci di quote di partecipazione al capitale sociale della società beneficiaria di nuova costituzione, Immobiliare Santa Rita S.r.l., in misura proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria nell Emittente. Nell ambito della stessa riorganizzazione societaria, con atto in data 26 novembre 2007, al fine di ampliare la gamma di prodotti appartenenti alla categoria delle scaffalature leggere, l Emittente procede all acquisto del Ramo di Azienda dalla società Rosss Market comprensivo dell intero complesso aziendale attinente l attività di progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature metalliche di tipo leggero, destinate prevalentemente all arredamento di supermercati, magazzini e negozi di piccole medie dimensioni con rapporti diretti con il pubblico. Si segnala, al riguardo, che Rosss Market ha iniziato la propria attività nel 1985 nel settore della produzione di scaffalature leggere, instaurando con l Emittente un rapporto di collaborazione commerciale. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 19, Paragrafo 19.2, della Sezione Prima. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI E DEI PRODOTTI Rosss è una delle principali aziende italiane nella progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature metalliche per la gestione di spazi commerciali e industriali. In particolare, la Società è operativa nella: progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature di tipo leggero, in cui l archiviazione avviene manualmente senza l uso di mezzi di sollevamento; progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature di tipo pesante, in cui l archiviazione avviene tramite l uso di macchine per la movimentazione dei carichi; progettazione e produzione di banchi cassa e banchi vendita e commercializzazione di magazzini verticali e a piani rotanti. I prodotti offerti da Rosss sono concepiti, realizzati e commercializzati secondo una logica market oriented in grado di soddisfare tutte le esigenze di chi opera nei magazzini, negli archivi e, in generale, negli spazi commerciali e industriali. I prodotti della Società possono essere venduti sia singolarmente (c.d. vendita a catalogo ) sia sotto forma di Impianto completo (c.d. vendita a progetto ) e sono prodotti secondo due modelli di business caratterizzati, seppure con le parziali differenze a seconda della tipologia di vendita, da un costante controllo della qualità dei prodotti, un elevato livello di standardizzazione dei processi produttivi e un efficiente coordinamento tra le fasi produttive (per ulteriori informazioni sui modelli di business si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo della Sezione Prima). 20

23 I due modelli di business prevedono, principalmente, le seguenti attività: l attività di progettazione, consistente nello sviluppo di uno specifico Impianto in base alle esigenze logistiche di ogni singolo cliente; in caso di vendita tramite Distributori esteri, questa attività è limitata al controllo di fattibilità del progetto da essi sviluppato; l attività produttiva, completamente realizzata internamente dalla Società e sottoposta a rigidi controlli di qualità che consentono di verificare la conformità della produzione alle specifiche dettate al fine di mantenere un elevato standard qualitativo; l attività di installazione, posta in essere da operatori esterni coordinati da personale Rosss e costantemente aggiornati dalla Società per mezzo di corsi di formazione. Quanto ai canali di vendita, in Italia, l Emittente vende prevalentemente tramite la rete di Agenti, mentre, all estero, vende principalmente attraverso i Distributori. I prodotti commercializzati dall Emittente possono essere raggruppati nelle seguenti tre categorie. Scaffalature di tipo leggero: si considera di tipo leggero la scaffalatura che deve essere caricata manualmente, quindi senza l ausilio di mezzi meccanici per il sollevamento del carico, quali carrelli elevatori o gru. I prevalenti campi di utilizzo di questa tipologia di prodotto sono gli archivi di materiale cartaceo, i magazzini di manufatti con peso ridotto, nonché i negozi no-food etc. Normalmente il carico che viene stivato su tali scaffalature non è superiore ai kg 300 per gli elementi orizzontali (c.d. ripiani) e kg per gli elementi verticali (c.d. spalle). Scaffalature di tipo pesante: si considera di tipo pesante la scaffalatura prevalentemente utilizzata con carichi sollevati attraverso l uso di macchine (i.e. carrelli elevatori, gru, ecc.). I prevalenti campi d applicazione di questa categoria di scaffalatura sono i magazzini di manufatti con unità di carico a peso elevato, i magazzini con prodotti ingombranti, i magazzini di logistica per la grande distribuzione etc. I carichi stivabili su tali scaffalature possono arrivare ad un massimo di kg per piano orizzontale e sino a kg per gli elementi verticali. Altri prodotti: in questa categoria rientrano i prodotti che possono essere utilizzati sia all interno di archivi che di magazzini. Si tratta di prodotti commercializzati (Magazzini Verticali ed a Piani Rotanti) o progettati e realizzati dall Emittente (Banchi Vendita e Banchi Cassa) quali accessori ai modelli di scaffalatura leggera e pesante. LE CERTIFICAZIONI AZIENDALI La strategia aziendale dell Emittente ha da sempre riposto la massima attenzione verso la qualità del prodotto e dei processi produttivi, la cultura dell ambiente e gli aspetti sociali, così da permettere a Rosss una costante crescita ed evoluzione nello spirito di soddisfare nel miglior modo possibile le esigenze dei clienti, compatibilmente con lo sviluppo sostenibile dell ambiente. L Emittente fin dal 1992 ha aderito all ACAI (Associazione fra i Costruttori in Acciaio Italiani) sezione Scaffalature Industriali, adottando il regolamento tecnico dell associazione nel quale sono presenti specifiche di progettazione, approvvigionamento, produzione, commercializzazione ed installazione al fine di tutelare il consumatore, ed ha quindi assoggettato la propria attività e la propria rete vendita ad annuali verifiche ispettive da parte di soggetti terzi che hanno portato al rilascio del marchio CISI Qualità Sicurezza. Il continuo desiderio di crescita e di miglioramento nella qualità del proprio processo produttivo e dei propri prodotti ha consentito all Emittente di ottenere, prima nel proprio settore, nel 1996, la certificazione di qualità UNI EN ISO 9001, nel 2002, la certificazione ambientale UNI EN ISO 14001, nel 2004, quella europea EMAS 761/2001 (Eco-Management e Audit Scheme) e quella sulla Responsabilità Sociale SA Nell anno 2006, l Emittente ottiene un ulteriore riconoscimento per la propria sensibilità alle tematiche ambientali, con l assegnazione del Premio Toscana Ecoefficiente - Area tematica Uso dei Materiali. 21

24 MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E MANAGER CHIAVE DI ROSSS Consiglio di Amministrazione Alla Data del, il consiglio di amministrazione della Società è composto dai seguenti membri: Nome e Cognome Rossano Bettini Stefano Bettini Silvano Bettini Sandro Bettini Francesco Malavenda Massimo Calearo Ciman Carica Presidente del consiglio di amministrazione ed amministratore delegato Amministratore con deleghe operative Amministratore con deleghe operative Amministratore con deleghe operative Amministratore con deleghe operative Amministratore Indipendente I componenti del consiglio di amministrazione, ad eccezione di Massimo Calearo Ciman, sono stati nominati dall assemblea ordinaria della Società in data 28 aprile 2007, per un periodo di tre esercizi fino alla data dell approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre Con delibera del 2 novembre 2007, l assemblea ordinaria ha aumentato da 5 a 6 il numero di membri del consiglio di amministrazione nominando Massimo Calearo Ciman quale amministratore indipendente fino alla decadenza degli altri consiglieri. Collegio Sindacale Il collegio sindacale in carica alla Data del è stato nominato dall assemblea ordinaria dell Emittente in data 2 novembre 2007 e rimarrà in carica per un periodo di tre esercizi fino alla data dell approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre I componenti del collegio sindacale sono indicati nella seguente tabella. Nome e Cognome Massimo Berni Roberto Cordeiro Guerra Primo Ceppellini Carlo Marcello Scarfì Enrico Terzani Carica Presidente del collegio sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Figure Chiave All interno dell Emittente si possono individuare alcune Figure Chiave che ricoprono cariche direttive con diverse aree di responsabilità come indicato nella seguente tabella: Nome e Cognome Anzianità di servizio Funzione Rossano Bettini 26 anni Presidente Stefano Bettini 26 anni Direttore tecnico Silvano Bettini 26 anni Direttore generale e commerciale Sandro Bettini 11 anni Direttore di stabilimento Francesco Malavenda 10 anni Direttore vendite Maurizio Migliorini Nuova nomina Direttore amministrativo e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Per ulteriori informazioni sul consiglio di amministrazione, il collegio sindacale e le figure chiave dell Emittente si rinvia ai Capitoli 14, 15 e 16 della Sezione Prima. 22

25 D. ELEMENTI E CARATTERISTICHE DELL OFFERTA GLOBALE Di seguito sono riportati i soggetti che partecipano all operazione: Soggetto Rosss Stefano Bettini Silvano Bettini Sandro Bettini Abaxbank Banca Finnat Kon Ruolo Emittente Azionisti Venditori Global Coordinator Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica Lead Manager del Collocamento Istituzionale Listing Partner Specialista Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale Advisor finanziario dell Emittente Struttura dell Offerta Globale L operazione consiste in un offerta pubblica di vendita e sottoscrizione di Azioni, definita come Offerta Globale, finalizzata a creare una diffusione delle stesse al fine di ottenere la loro ammissione alle negoziazioni sul Mercato Expandi. Il Global Coordinator, il Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica, il Lead Manager del Collocamento Istituzionale, il Listing Partner e lo Specialista di Rosss è Abaxbank. Banca Finnat agisce come Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale. L Offerta Globale riguarda complessive massime n Azioni, in parte (n Azioni) rivenienti da un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell articolo 2441, quinto comma, del Codice Civile, deliberato dall assemblea straordinaria dell Emittente del 20 novembre 2007, in parte (n Azioni) poste in vendita dagli Azionisti Venditori, ed è così suddivisa: un Offerta Pubblica per un minimo di n Azioni, pari al 25% dell Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia; un contestuale Collocamento Istituzionale riservato ad Investitori Istituzionali. È prevista la concessione da parte degli Azionisti Venditori al Global Coordinator di un opzione di chiedere in prestito sino ad un massimo di ulteriori n Azioni, pari a circa il 10% dell ammontare complessivo dell Offerta Globale, per il caso di un eventuale Over Allotment nell ambito del Collocamento Istituzionale. In caso di Over Allotment, il Global Coordinator potrà esercitare tale opzione in tutto o in parte e collocare le Azioni così prese a prestito presso gli Investitori Istituzionali al Prezzo di Offerta. È inoltre prevista la concessione da parte degli Azionisti Venditori al Global Coordinator di un opzione per l acquisto al Prezzo d Offerta, c.d. Greenshoe, di ulteriori massime n Azioni, pari a circa il 10% dell ammontare complessivo dell Offerta Globale, da utilizzare in relazione all Over Allotment e all attività di stabilizzazione. Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, entro i trenta giorni successivi la data di inizio delle negoziazioni sul Mercato Expandi. 23

26 La seguente tabella riporta l elenco degli Azionisti Venditori e il numero di Azioni da ciascuno di essi offerto in vendita nell ambito dell Offerta Globale e concesso in opzione ai fini della Greenshoe. Azionisti N. Azioni poste N. Azioni oggetto in vendita della Greenshoe Stefano Bettini Silvano Bettini Sandro Bettini Totale L Offerta Globale rappresenta circa il 25,3% del capitale dell Emittente nell ipotesi di integrale sottoscrizione dell aumento di capitale. Inoltre, in caso di esercizio integrale della Greenshoe, le Azioni complessivamente collocate sul mercato rappresenterebbero circa il 27,7% del capitale della Società. Gli Azionisti Venditori, pertanto, deterranno il 74,7% del capitale sociale dell Emittente post quotazione (72,3% in caso di esercizio integrale della Greenshoe), che non sarà dunque contendibile. Per maggiori informazioni circa la struttura e le caratteristiche dell Offerta Globale si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.1 della Sezione Seconda. Intervallo di Prezzo e Prezzo Massimo In data 20 novembre 2007, l assemblea straordinaria dell Emittente ha, fra l altro, dato mandato al consiglio di amministrazione, e per esso al suo Presidente, di determinare, d intesa con il Global Coordinator, il Prezzo d Offerta eventualmente previa definizione di un intervallo di prezzo indicativo nonché di un prezzo massimo. I Proponenti, anche sulla base di analisi svolte dal Global Coordinator e dell attività di pre-marketing, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell ambito del Collocamento Istituzionale, hanno individuato, d intesa con il Global Coordinator, un intervallo di prezzo delle Azioni della Società (l Intervallo di Prezzo ) compreso tra un valore minimo non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta pari a Euro 2,30 per Azione (il Prezzo Minimo ) ed un valore massimo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta pari a Euro 2,80 per Azione (il Prezzo Massimo ), a cui corrisponde una valorizzazione del capitale economico della Società pari ad un minimo di circa Euro 23,5 milioni ed un massimo di circa Euro 28,6 milioni. Il suddetto Prezzo Massimo è stato determinato dalla Società in conformità a quanto previsto all articolo 95-bis, comma 1, del TUF e pertanto la previsione di cui al citato articolo relativamente alla possibilità per l investitore di revocare la propria accettazione della sottoscrizione delle azioni oggetto dell offerta pubblica non trova applicazione con riferimento all Offerta Pubblica di Azioni della Società di cui al. Alla determinazione del suddetto Intervallo di Prezzo si è pervenuti considerando i risultati economico-finanziari, le prospettive di sviluppo dell esercizio in corso e di quelli successivi dell Emittente, che prevedono, fra l altro, un rafforzamento dell attuale posizione di leadership attraverso la crescita per linee interne ed esterne, applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale e tenendo conto delle condizioni di mercato, nonché delle risultanze dell attività di pre-marketing effettuata presso Investitori Istituzionali di elevato standing. In particolare, ai fini valutativi sono state considerate sia le risultanze derivanti dall applicazione del metodo dei multipli di mercato, che prevede la comparazione della Società con 24

27 alcune società quotate di riferimento, sulla base di indici e moltiplicatori di grandezze economiche, finanziarie e patrimoniali significative sia il metodo finanziario di valutazione dei flussi di cassa di Rosss (Discounted Cash Flow) basato sulla attualizzazione dei flussi di cassa prospettici. Nell ambito dell applicazione del metodo dei multipli di mercato si è fatto principalmente riferimento al rapporto tra (i) Enterprise Value e EBITDA (EV/EBITDA) e (ii) Enterprise Value e Risultato Operativo Netto (EV/EBIT). L Enterprise Value utilizzato ai fini dell analisi è stato determinato considerando il valore del capitale economico al lordo dell Indebitamento finanziario netto. Si riportano nella seguente tabella i principali moltiplicatori di mercato riferiti all Emittente, nonché i dati relativi alla sua capitalizzazione calcolati sulla base dell Intervallo di Prezzo. Si evidenzia altresì che i moltiplicatori riportati nella tabella seguente sono calcolati sulla base dei dati economico-patrimoniali pro-forma dell Emittente relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 redatti in conformità ai principi IAS/IFRS, mentre la determinazione dell intervallo di Prezzo è stata effettuata, tra l altro, in considerazione delle prospettive di sviluppo nell esercizio in corso ed in quelli successivi. Prezzo Minimo Prezzo Massimo Prezzo per Azione (in Euro) 2,30 2,80 Capitalizzazione societaria indicativa (in milioni di Euro) ( a ) 23,5 28,6 EV/EBITDA ( b ) 9,2x 11,0x EV/EBIT ( c ) 14,5x 17,3x P/E ( d ) 29,3x 35,7x (a) Capitale economico calcolato in base alle Azioni esistenti ante Offerta Globale n (b) Rapporto tra Enterprise Value e Risultato Operativo Lordo (EBITDA) pro-forma al 31 dicembre (c) Rapporto tra Enterprise Value e Risultato Operativo Netto (EBIT) pro-forma al 31 dicembre (d) Rapporto tra Capitalizzazione di mercato e Utile Netto pro-forma al 31 dicembre Ai fini meramente indicativi e senza che questi abbiano alcun valore ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta (come di seguito definito), pur considerando che non sussistono società quotate in Italia e all estero perfettamente comparabili con Rosss, si riportano nella seguente tabella i valori di EV/EBITDA, EV/EBIT e P/E di un campione di società straniere ad essa potenzialmente comparabili. Tali moltiplicatori sono stati calcolati utilizzando la capitalizzazione di mercato al 29 febbraio 2008 e i dati consolidati per i 12 mesi terminati al 31 dicembre 2006 (calendarizzati ove tali società non chiudano l esercizio al 31 dicembre) rivenienti dai bilanci pubblicati o da informazioni ufficiali rese disponibili al pubblico dalle società stesse. In particolare, in considerazione delle linee di business in cui opera l Emittente, sono state selezionate alcune società quotate che, sebbene presentino caratteristiche differenti in termini di dimensioni, redditività, portafoglio prodotti e mercati geografici, sono riconducibili al mercato dello stoccaggio industriale e commerciale. Nazionalità EV/EBITDA EV/EBIT P/E Dexion Ltd. Australia 10,8x 12,5 x 12,9x Herman Miller Inc. USA 7,7x 9,3x 13,5x ITAB Shop Concept AB Svezia 10,7x 13,9x 22,8x Knoll Inc. USA 7,8x 9,2x 12,3x Mecalux SA Spagna 11,0x 14,8x 11,8x Steelcase Inc. USA 7,4 x 12,8x 19,2x Media 9,2x 12,1x 15,4x Si evidenzia che le società selezionate non risultano perfettamente comparabili con Rosss in termini di business, dimensione e marginalità. Alla luce di tale limite, il metodo finan- 25

28 ziario di valutazione dei flussi di cassa è stato adottato come metodologia principale insieme a quello dei multipli di mercato. Per ulteriori dettagli sulle metodologie di valutazione e sulla scelta delle società comparabili si rimanda al Capitolo 5, Paragrafo 5.3 della Sezione Seconda. Nella tabella che segue sono presentati i controvalori del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato calcolati sulla base dell Intervallo di Prezzo. Prezzo Minimo Prezzo Massimo Prezzo per Azione (in Euro) 2,30 2,80 Lotto Minimo Lotto Minimo Maggiorato L Intervallo di Prezzo sarà vincolante ai fini della definizione del Prezzo di Offerta esclusivamente per quanto riguarda il Prezzo Massimo (pari ad Euro 2,80 per Azione) mentre non sarà in alcun modo vincolante per quanto riguarda il valore minimo (pari ad Euro 2,30 per Azione) che, pertanto, potrà essere definito anche per un valore inferiore a quello già stabilito. PREZZO DI OFFERTA Il Prezzo di Offerta sarà determinato dai Proponenti, d intesa con il Global Coordinator, al termine del Periodo di Offerta, tenendo conto tra l altro delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali e della quantità della domanda ricevuta nell ambito dell Offerta Pubblica. La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell open price. Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l Offerta Pubblica sia per il Collocamento Istituzionale. Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso integrativo su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla Consob. L avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato ed i dati relativi alla capitalizzazione della Società calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, nonché la stima del ricavato complessivo derivante dall Offerta Globale e la stima del ricavato dell aumento di capitale al servizio dell Offerta Globale, riferito al Prezzo di Offerta e al netto delle commissioni riconosciute al Global Coordinator, anche per conto dei Collocatori. Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli aderenti all Offerta Pubblica. RISULTATI DELL OFFERTA GLOBALE Il Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica comunicherà entro i cinque giorni lavorativi successivi alla chiusura dell Offerta Pubblica i risultati della stessa ed i risultati riepilogativi dell Offerta Globale mediante apposito avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale. Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa a Consob e a Borsa Italiana. Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, il Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica comunicherà alla Consob gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell eventuale riparto, nonché i risultati riepilogativi dell Offerta Globale, ai sensi dei regolamenti vigenti. 26

29 Ammissione alle negoziazioni La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione delle proprie azioni ordinarie alla quotazione sul Mercato Expandi. Borsa Italiana, con provvedimento n del 17 marzo 2008 ha disposto l ammissione delle azioni ordinarie della Società alla quotazione sul Mercato Expandi. La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell articolo 2.4.3, comma sesto, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie della Società a seguito dell Offerta Globale. Diluizione In virtù dell operazione di aumento di capitale sociale a servizio dell Offerta Globale non può realizzarsi alcun effetto diluitivo, dovendo il prezzo minimo di emissione delle azioni, così come stabilito dall assemblea in data 20 novembre 2007, essere non inferiore ad Euro 0,28, pari al valore del patrimonio netto della Società. Spese legate all emissione Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società e all Offerta Globale, comprese le spese di pubblicità, escluse le commissioni riconosciute al Global Coordinator, anche per conto dei Collocatori, saranno pari a circa Euro 600 mila e saranno sostenute dall Emittente (per maggiori informazioni sul Collocamento si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo della Sezione Seconda). Motivazioni dell Offerta Globale e destinazione dei proventi L Offerta Globale è finalizzata all attuazione ed alla realizzazione del piano di sviluppo industriale che l Emittente si prefigge di attuare e, in particolare, al perseguimento della propria strategia di crescita per linee interne ed esterne. In particolare, l Offerta Globale darebbe alla Società la possibilità di reperire i mezzi necessari per l implementazione delle strategie di crescita, consentendo altresì un importante ritorno di immagine nei confronti dei propri clienti e fornitori ed una maggiore visibilità al marchio. Per maggiori informazioni sui programmi futuri e strategie, si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo della Sezione Prima e Capitolo 3, Paragrafo 3.4 della Sezione Seconda. Dati rilevanti dell Offerta Globale Lotto Minimo (n. Azioni) Lotto Minimo Maggiorato (n. Azioni) Numero di Azioni oggetto dell Offerta Globale, fino ad un massimo di di cui offerte in vendita dagli Azionisti Venditori di cui offerte in sottoscrizione dalla Società Numero minimo di Azioni oggetto dell Offerta Pubblica Percentuale dell Offerta Pubblica rispetto all Offerta Globale 25% Ammontare del capitale sociale della Società successivamente all Offerta Globale Numero di Azioni oggetto della Greenshoe, fino ad un massimo di Percentuale delle Azioni oggetto di Greenshoe rispetto all Offerta Globale 10% Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni oggetto dell Offerta Globale e della Greenshoe dopo l Offerta Globale e l esercizio della Greenshoe 27,7% Intervallo di Prezzo (Euro per azione) 2,30-2,80 27

30 Dati rilevanti sulla base dell Intervallo di Prezzo Min. (*) Max. (**) Stima del ricavato derivante dall aumento di capitale (in migliaia di Euro) Capitalizzazione post Offerta Globale (in migliaia di Euro) Controvalore dell Offerta Globale (in migliaia di Euro) Controvalore del Lotto Minimo (in Euro) Controvalore del Lotto Minimo Maggiorato (in Euro) (*) Valore minimo non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo d Offerta. (**) Valore massimo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo d Offerta. Calendario dell Offerta Globale La seguente tabella riporta il calendario dell Offerta Globale. Attività Data Pubblicazione avviso con elenco dei Collocatori Entro il 25 marzo 2008 Inizio dell Offerta Pubblica 26 marzo 2008 Termine dell Offerta Pubblica 4 aprile 2008 Comunicazione del Prezzo d Offerta Entro l 8 aprile 2008 Comunicazione dei risultati dell Offerta Globale Entro l 8 aprile 2008 Pagamento delle Azioni e inizio previsto delle negoziazioni 9 aprile 2008 E. INFORMAZIONI FINANZIARIE RILEVANTI Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 3, 9, 10 e 20 della Sezione Prima del. Le informazioni finanziarie rilevanti al 30 giugno 2007 e 2006 e per i semestri chiusi alle stesse date sono tratte: dai dati pro-forma della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, costituiti dallo stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2007 e dal conto economico pro-forma per il semestre chiuso alla stessa data, predisposti in conformità agli IFRS e secondo i principi previsti dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 5 luglio 2001 per le sole finalità di Inclusione nel ; dal bilancio intermedio della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 predisposto in conformità IFRS per le sole finalità di inclusione nel prospetto informativo, che riporta, a fini comparativi, i dati di raffronto relativi al medesimo periodo dell anno precedente. Le informazioni finanziarie rilevanti al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 e per gli esercizi chiusi alle stesse date sono tratte: dai dati pro-forma della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 costituiti dallo stato patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2006 e dal conto economico pro-forma per l esercizio chiuso alla stessa data, predisposti in conformità agli IFRS secondo i principi previsti dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 5 luglio 2001 per le sole finalità di inclusione nel ; dai bilanci della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel prospetto informativo; dai bilanci della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani ( ITA GAAP ) ed esposti utilizzando gli schemi di presentazione dei bilanci predisposti in conformità agli IFRS. 28

31 Nella tabella che segue sono indicati i principali indicatori reddituali dell Emittente per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006: (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Pro-forma Ricavi EBITDA (*) EBITDA % 15,7% 16,4% 12,7% Risultato operativo Risultato operativo % 10,3% 10,3% 7,9% Utile netto Utile netto % 5,1% 5,0% 3,2% (*) L EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L EBITDA così definito è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell andamento del risultato della Società. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. Nella tabella che segue sono indicati i principali indicatori patrimoniali dell Emittente al 30 giugno 2007 e 2006: (In migliaia di Euro) Pro-forma Dati storici 30 giugno dicembre giugno dicembre 2006 IMPIEGHI Capitale circolante netto Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Passività a lungo termine (1.325) (1.402) (1.006) (1.069) Capitale investito netto FONTI Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto Totale Fonti di finanziamento Nella tabella che segue è indicata la composizione dell Indebitamento finanziario netto dell Emittente al 30 giugno 2007 e 2006: (In migliaia di Euro) Pro-forma Dati storici 30 giugno dicembre giugno dicembre 2006 Attività finanziarie correnti (687) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (586) (1.538) (586) (1.538) Finanziamenti a medio-lungo termine - quota corrente Debiti finanziari correnti verso banche Indebitamento finanziario netto corrente Finanziamenti a medio-lungo termine - quota non corrente Indebitamento finanziario netto non corrente Totale Indebitamento finanziario netto

32 Nella tabella che segue sono indicati i principali indicatori reddituali dell Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Ricavi EBITDA (*) EBITDA % 11,6% 12,4% 9,0% 7,8% 7,1% Risultato operativo Risultato operativo % 7,3% 7,7% 4,1% 4,8% 3,6% Utile netto Utile netto % 3,2% 3,2% 0,9% 1,4% 0,4% (*) L EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L EBITDA così definito è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell andamento del risultato della Società. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. Nella tabella che segue sono indicati i principali indicatori patrimoniali dell Emittente al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004: (In migliaia di Euro) 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS IMPIEGHI Capitale circolante netto Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Passività a lungo termine (1.402) (1.069) (1.131) (684) (698) Capitale investito netto FONTI Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto Totale Fonti di finanziamento Nella tabella che segue è indicata la composizione dell Indebitamento finanziario netto dell Emittente al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004: (In migliaia di Euro) 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (1.538) (1.538) (1.942) (1.942) (443) Finanziamenti a medio-lungo termine - quota corrente Debiti finanziari correnti verso banche Indebitamento finanziario netto corrente Finanziamenti a medio-lungo termine - quota non corrente Indebitamento finanziario netto non corrente Indebitamento finanziario netto

33 INFORMAZIONI SUI PROGRAMMI E SULLE TENDENZE PREVISTE Nell esercizio in corso l Emittente intende proseguire la propria strategia di crescita secondo i programmi descritti nel Paragrafo della presente Sezione Prima, in particolare con lo sviluppo di nuovi prodotti e l ingresso in nuovi mercati al fine di consolidare il posizionamento della Società nel mercato di riferimento. Nel primo semestre 2007, l andamento della produzione e delle vendite è proseguito in linea con le tendenze di crescita mostrate nei dodici mesi precedenti. Particolarmente rilevante si è mostrata la crescita, se comparata con i primi sei mesi dell esercizio 2006, con conseguenti effetti positivi sull evoluzione del risultato di periodo. Al fine di dare una rappresentazione evolutiva della crescita realizzatasi nell esercizio 2007 vengono presentate di seguito le principali grandezze economico-patrimoniali della Società al 30 settembre Si evidenzia che tali dati sono stati predisposti dall Emittente, attraverso il sistema di controllo di gestione e che non sono stati sottoposti a revisione. (In migliaia di Euro) 30 settembre 2007 (pro-forma) Ricavi delle vendite e delle prestazioni (**) EBITDA (*) (**) Indebitamento finanziario netto (*) L EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L EBITDA così definito è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell andamento del risultato della Società. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. (**) Dati riferiti al periodo 1 gennaio settembre Il quarto trimestre dell esercizio 2007 ha confermato il trend di crescita dei primi nove mesi dell esercizio, registrando ricavi delle vendite e delle prestazioni pro-forma pari a circa Euro migliaia. Si evidenzia che tale dato è stato predisposto dall Emittente attraverso il sistema di controllo di gestione e non è stato sottoposto a revisione contabile. Per quanto riguarda i costi della produzione non si segnalano variazioni significative rispetto alle tendenze registrate nei primi nove mesi dell esercizio L Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2007 è pari ad Euro migliaia, in aumento rispetto al 30 settembre 2007, principalmente per il pagamento degli acconti relativi alle spese relative al processo di quotazione della Società e all Offerta Globale. F. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Copia dei seguenti documenti è a disposizione del pubblico per consultazione, in orari di ufficio e durante giorni lavorativi, presso la sede della Società e presso la sede di Borsa Italiana, per il periodo di validità del : Atto Costitutivo dell Emittente. Statuto e Nuovo Statuto dell Emittente. Regolamento Assembleare. Bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale. Bilanci dell Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 31 dicembre 2005, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani, corredati dalle relative relazioni della Società di Revisione. 31

34 Bilancio dell Emittente relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposto in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel, corredato dalla relazione della Società di Revisione. Bilancio intermedio dell Emittente relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2007, predisposto in conformità ai agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo, corredato dalla relazione della Società di Revisione. Dati patrimoniali ed economici del Ramo di Azienda Rosss Market relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 ed al semestre chiuso al 30 giugno Il è altresì disponibile in formato elettronico sul sito internet della Società ( 32

35 SEZIONE PRIMA DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE RELATIVO ALLE AZIONI DELL EMITTENTE 33

36 [Pagina lasciata volutamente in bianco] 34

37 I. PERSONE RESPONSABILI 1.1 PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI FORNITE NEL PROSPETTO INFORMATIVO La responsabilità dei dati e delle notizie contenuti nell intero è assunta dall Emittente, e, per quanto di rispettiva competenza, dagli Azionisti Venditori e da Abaxbank in qualità di Global Coordinator, Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica, Lead Manager del Collocamento Istituzionale e Listing Partner. La seguente tabella indica le parti del di cui ciascuno dei predetti soggetti si assume la responsabilità. Soggetto Responsabile Domicilio/Sede Legale Qualifica Parti di competenza Rosss S.p.A. Scarperia, Emittente Intero. Viale Kennedy n. 97 Stefano Bettini San Piero a Sieve (FI), Azionista Venditore Informazioni a ciascuno relative contenute Via di Cardetole n. 4 nel (per i dati concernenti gli Azionisti Venditori si veda il Capitolo 18 della Sezione Prima e il Capitolo 7 della Sezione Seconda). Silvano Bettini Borgo San Lorenzo (FI), Azionista Venditore Informazioni a ciascuno relative contenute Via del Montello n. 1 nel (per i dati concernenti gli Azionisti Venditori si veda il Capitolo 18 della Sezione Prima e il Capitolo 7 della Sezione Seconda). Sandro Bettini San Piero a Sieve (FI), Azionista Venditore Informazioni a ciascuno relative contenute Via di Cardetole n. 4 nel (per i dati concernenti gli Azionisti Venditori si veda il Capitolo 18 della Sezione Prima e il Capitolo 7 della Sezione Seconda). Abaxbank S.p.A. Milano, Listing Partner Sezione Seconda: Corso Monforte n. 34 Capitolo 5, eccetto Paragrafi , 5.2.2, 5.3.3, 5.3.4, Capitolo 6 eccetto Paragrafi 6.1, 6.2 e 6.3. Capitolo 7, Paragrafo DICHIARAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI I soggetti elencati al precedente Paragrafo 1.1 dichiarano per le parti di rispettiva competenza e limitatamente ad esse che, avendo essi adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso Il è conforme al modello depositato in Consob in data 21 marzo 35

38 II. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 REVISORI DELL EMITTENTE Il bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 è stato sottoposto a controllo contabile dal collegio sindacale ai sensi dell art bis del Codice Civile. I seguenti documenti sono stati oggetto di revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young: bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani; bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso in data 31 dicembre 2006 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani; bilancio dell Emittente relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006 predisposto in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo; bilancio intermedio dell Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 predisposto in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel. Reconta Ernst & Young ha inoltre effettuato l esame dei dati pro-forma di Rosss al 31 dicembre 2006 e al 30 giugno 2007 secondo i criteri raccomandati da Consob nella raccomandazione n. DEM/ del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma. I suddetti dati pro-forma sono stati esaminati da Reconta Ernst & Young al fine di formulare un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli amministratori per la redazione dei prospetti pro-forma, sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l elaborazione dei medesimi prospetti, nonché sulla correttezza dei criteri e dei principi contabili utilizzati. I prospetti pro-forma al 31 dicembre 2006 e al 30 giugno 2007 derivano dai dati storici relativi: al bilancio dell Emittente al 31 dicembre 2006 e al 30 giugno 2007 predisposti in conformità agli IFRS e assoggettati a revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young, che ha emesso le relative relazioni in data 28 novembre 2007; ai dati patrimoniali ed economici al 31 dicembre 2006 e al 30 giugno 2007 del Ramo di Azienda destinato alla fabbricazione e vendita dei prodotti commercializzati con il marchio Rosss Market, predisposti in conformità agli IFRS e assogettati a procedure di revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young esclusivamente ai fini della emissione della relazione sui dati pro-forma. A giudizio di Reconta Ernst & Young, le ipotesi di base adottate da Rosss per la redazione dei prospetti pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 sono ragionevoli e la metodologia utilizzata per l elaborazione dei predetti prospetti è stata applicata correttamente; inoltre, ad eccezione del valore delle rimanenze di magazzino (cfr. infra) sulla quale non si è potuta esprimere, i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati per la redazione sono corretti. Le relazioni sui bilanci d esercizio al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006, redatti secondo i Principi Contabili Italiani, e le relazioni sui prospetti pro-forma al 31 dicembre 2006 e al 30 giugno 2007, predisposti in conformità agli IFRS adottati dall Unione Europea, allegate in Appendice, contengono le seguenti limitazioni, rilievi e richiami d informativa: Relazione della Società di revisione sul bilancio d esercizio al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani Rilievo Nella nota integrativa del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2005, la Società non ha menzionato che, nella voce Rimanenze per prodotti in corso di lavorazione e semilavorati, sono 36

39 inclusi Euro 772 migliaia relativi al segmento di attività di costruzioni previsto nel suo oggetto sociale e precisamente ad un fabbricato in corso di costruzione e/o trasformazione situato a Luco di Mugello. Tale valore si riferisce ai costi sostenuti per l acquisto, avvenuto nel 2002, di un fabbricato e connesso terreno nelle adiacenze dello stabilimento industriale della Società per Euro 337 migliaia e per le opere di ristrutturazione successivamente eseguite per Euro 434 migliaia su una porzione del fabbricato, temporaneamente adibita ad abitazione di un Amministratore, e non strumentale all attività della società. La restante parte del fabbricato non è ancora ristrutturata. Per l acquisto e la ristrutturazione di tale bene, la società ha contratto un mutuo fondiario di originari Euro 155 migliaia, assistito da garanzia ipotecaria dell ammontare di Euro 310 migliaia. L informativa di cui sopra è necessaria per una chiara rappresentazione dei fatti di gestione nel bilancio. Relazione della Società di revisione sul bilancio d esercizio al 31 dicembre 2006 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani Richiamo d informativa Come descritto nella nota integrativa, le rimanenze di magazzino includono, alla voce prodotti in corso di lavorazione, l importo di circa Euro 772 migliaia relativo ad un immobile che è stato messo a disposizione di un amministratore azionista, che lo utilizza a titolo gratuito quale propria residenza. Relazione della Società di revisione sull esame dei dati pro-forma al 31 dicembre 2006 predisposti in conformità agli IFRS Limitazione I prospetti dello stato patrimoniale e del conto economico per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 del Ramo d Azienda, redatti per le sole finalità di inclusione nei Prospetti Pro- Forma, sono stati assoggettati a procedure di revisione contabile. Tali procedure di revisione non hanno potuto comprendere la verifica del conteggio fisico delle giacenze di magazzino all inizio e alla fine dell esercizio 2006, in quanto incaricati di svolgere le suddette procedure di revisione contabile successivamente a tale data e non siamo stati in grado di effettuare controlli alternativi al fine di accertare la correttezza delle quantità in giacenza e della relativa valorizzazione di tali rimanenze. Conseguentemente non siamo stati in grado di concludere sul valore delle rimanenze di magazzino incluse nella determinazione delle attività nette e del risultato economico del Ramo d Azienda. Relazione della Società di revisione sull esame dei prospetti pro-forma al 30 giugno 2007 predisposti in conformità agli IFRS Limitazione I prospetti dello stato patrimoniale e del conto economico per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 del Ramo d Azienda, redatti per le sole finalità di inclusione nei Prospetti Pro- Forma, sono stati assoggettati a procedure di revisione contabile. Tali procedure di revisione non hanno potuto comprendere la verifica del conteggio fisico delle giacenze di magazzino all inizio e alla fine del semestre chiuso al 30 giugno 2007, in quanto incaricati di svolgere le suddette procedure di revisione contabile successivamente a tale data e non siamo stati in grado di effettuare controlli alternativi al fine di accertare la correttezza delle quantità in giacenza e della relativa valorizzazione di tali rimanenze. Conseguentemente non siamo stati in grado di concludere sul valore delle rimanenze di magazzino incluse nella determinazione delle attività nette e del risultato economico del Ramo d Azienda. 37

40 Le relazioni di revisione ai bilanci al 31 dicembre 2005, al 31 dicembre 2006 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, predisposti in conformità agli IFRS, non presentano nessuna limitazione, rilievo o richiamo d informativa. In data 20 novembre 2007, l assemblea ordinaria dell Emittente ha conferito, ai sensi di legge e di statuto, il controllo contabile ai sensi dell articolo 2409-bis e successivi del Codice Civile alla società di revisione Reconta Ernst & Young. Con efficacia subordinata al rilascio da parte di Borsa Italiana del provvedimento di inizio delle negoziazioni sul Mercato Expandi delle Azioni, in data 20 novembre 2007, l assemblea ordinaria dell Emittente ha conferito, ai sensi dell art. 159 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l incarico novennale per la revisione contabile del bilancio di esercizio e l attività di verifica ai sensi degli artt. 155, 156 e 165 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 per gli esercizi chiusi dal 31 dicembre 2007 al 31 dicembre 2015 e la revisione contabile limitata della relazione semestrale relativa a ciascuno dei periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2008 al 30 giugno 2015 alla società di revisione Reconta Ernst & Young. 2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE Dalla data di nomina sino alla Data del, non è intervenuta alcuna revoca dell incarico alla Società di Revisione, né la stessa ha rinunciato all incarico. 38

41 III. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Nel presente capitolo vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate dell Emittente, inerenti i dati relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e Le informazioni finanziarie selezionate al 30 giugno 2007 e 2006 e per i semestri chiusi alle stesse date sono tratte: dai dati pro-forma della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, costituiti dallo stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2007 e dal conto economico pro-forma per il semestre chiuso alla stessa data, predisposti in conformità agli IFRS e secondo i principi previsti dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 5 luglio 2001, per le sole finalità di inclusione nel ; dal bilancio intermedio della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, predisposto in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel, che riporta, a fini comparativi, i dati di raffronto relativi al medesimo periodo dell anno precedente. Le informazioni finanziarie selezionate al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 e per gli esercizi chiusi alle stesse date sono tratte: dai dati pro-forma della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, costituiti dallo stato patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2006 e del conto economico pro-forma per l esercizio chiuso alla stessa data, predisposti in conformità agli IFRS e secondo i principi previsti dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 5 luglio 2001 per le sole finalità di inclusione nel ; dai bilanci della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel ; dai bilanci della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani ed esposti utilizzando gli schemi previsti dagli IFRS. Le informazioni finanziarie selezionate di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20 della Sezione Prima del. 39

42 3.1 DATI SELEZIONATI ECONOMICI PER I SEMESTRI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2007 E 2006 I dati reddituali selezionati per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 sono di seguito riportati. I dati sono tratti dal conto economico pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e dal bilancio intermedio per il semestre chiuso al 30 giugno (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Pro-forma Ricavi Costi della produzione (11.944) (10.097) (8.689) EBITDA (*) EBITDA % 15,7% 16,4% 12,7% Ammortamenti (463) (425) (412) Accantonamenti (306) (306) (68) Risultato operativo Risultato operativo % 10,3% 10,3% 7,9% Oneri finanziari netti (113) (121) (101) Utile prima delle imposte Utile prima delle imposte % 9,5% 9,3% 6,9% Imposte sul reddito (624) (528) (368) Utile netto Utile netto % 5,1% 5,0% 3,2% (*) L EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L EBITDA così definito è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell andamento del risultato della Società. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. 3.2 DATI SELEZIONATI PATRIMONIALI E FINANZIARI AL 30 GIUGNO 2007 E 2006 E 31 DICEMBRE 2006 Di seguito sono fornite le informazioni selezionate riguardanti i principali indicatori patrimoniali e finanziari della Società, relativi al 30 giugno 2007 confrontati con quelli al 31 dicembre In particolare, si riporta di seguito lo schema riclassificato per fonti ed impieghi dello stato patrimoniale al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006, derivato dallo stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 e dal bilancio intermedio per il semestre chiuso al 30 giugno 2007: (In migliaia di Euro) Pro-forma Dati storici 30 giugno dicembre giugno dicembre 2006 IMPIEGHI Capitale circolante netto Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Passività a lungo termine (1.325) (1.402) (1.006) (1.069) Capitale investito netto FONTI Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto Totale Fonti di finanziamento

43 La tabella seguente illustra il dettaglio della composizione dell Indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre (In migliaia di Euro) Pro-forma Dati storici 30 giugno dicembre giugno dicembre 2006 Attività finanziarie correnti (687) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (586) (1.538) (586) (1.538) Finanziamenti a medio-lungo termine - quota corrente Debiti finanziari correnti verso banche Indebitamento finanziario netto corrente Finanziamenti a medio-lungo termine - quota non corrente Indebitamento finanziario netto non corrente Totale indebitamento finanziario netto Si forniscono di seguito le informazioni selezionate relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e di finanziamento nel corso dei semestri chiusi al 30 giugno 2007 e (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Flusso di cassa netto generato dalle attività operative (A) Flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento (B) (867) (253) Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalle attività di finanziamento (C) (277) (272) Flusso di cassa complessivo (D = A + B + C) (523) Disponibilità liquide nette all inizio del semestre (E) (191) (1.629) Disponibilità liquide nette alla fine del semestre (G = D + E) (714) (183) Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2007 La tabella seguente illustra il dettaglio della composizione dell Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre (In migliaia di Euro) 31 dicembre 2007 Finanziamenti a medio-lungo termine - quota corrente 155 Debiti finanziari correnti verso banche Indebitamento finanziario corrente Finanziamenti a medio-lungo termine - quota non corrente Indebitamento finanziario non corrente Totale indebitamento finanziario lordo Attività finanziarie correnti (1.046) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (947) Indebitamento finanziario netto

44 3.3 DATI PER AZIONE AL 30 GIUGNO 2007 E 2006 La tabella seguente illustra i principali dati per azione al 30 giugno 2007 e I dati per Azione per i periodi presentati sono stati calcolati con riferimento alla media ponderata del numero di azioni ordinarie dell Emittente in circolazione alla data di chiusura di ciascun periodo, determinata tenendo conto dell operazione di frazionamento delle Azioni e dell aumento gratuito di capitale sociale con emissione di nuove Azioni deliberati dall assemblea della Società in data 18 ottobre 2007; i dati per Azione relativi ai dati pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, sono stati calcolati tenendo conto anche dell annullamento delle azioni della Società conseguente alla scissione immobiliare avente effetto dal 16 ottobre Semestre chiuso al 30 giugno Pro-forma Media ponderata azioni ordinarie in circolazione nel semestre Risultato operativo (in migliaia di Euro) Utile netto (in migliaia di Euro) Flusso di cassa generato/(assorbito) complessivo (in migliaia di Euro) n.a (523) Patrimonio netto (in migliaia di Euro) Dati per azione (in Euro) Risultato operativo 0,14 0,07 0,04 Utile netto 0,07 0,03 0,02 Flusso di cassa generato/(assorbito) complessivo n.a (0,03) 0,08 Patrimonio netto 0,23 0,18 0,16 42

45 3.4 DATI SELEZIONATI ECONOMICI PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2006, 2005 E 2004 I dati reddituali selezionati per gli esercizi chiusi al 31dicembre 2006, 2005 e 2004 sono di seguito riportati. I dati sono tratti dal conto economico pro-forma per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS e dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Ricavi Costi della produzione (22.230) (18.730) (17.117) (17.334) (16.412) EBITDA (*) EBITDA % 11,6% 12,4% 9,0% 7,8% 7,1% Ammortamenti (903) (851) (829) (491) (535) Accantonamenti (159) (159) (89) (89) (95) Risultato operativo Risultato operativo % 7,3% 7,7% 4,1% 4,8% 3,6% Oneri finanziari netti (160) (210) (283) (254) (278) Utile prima delle imposte Utile prima delle imposte % 6,7% 6,7% 2,6% 3,4% 2,0% Imposte sul reddito (881) (761) (329) (370) (270) Utile netto Utile netto % 3,2% 3,2% 0,9% 1,4% 0,4% (*) L EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L EBITDA così definito è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell andamento del risultato della Società. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. 43

46 3.5 DATI SELEZIONATI PATRIMONIALI E FINAZIARI AL 31 DICEMBRE 2006, 2005 E 2004 Di seguito sono fornite le informazioni selezionate riguardanti i principali indicatori patrimoniali e finanziari della Società, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e In particolare, si riporta di seguito lo schema riclassificato per fonti ed impieghi dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 derivato, rispettivamente, dallo stato patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2006, dai bilanci al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS e dai bilanci al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani: (In migliaia di Euro) 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS IMPIEGHI Capitale circolante netto Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Passività a lungo termine (1.402) (1.069) (1.131) (684) (698) Capitale investito netto FONTI Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto Totale Fonti di finanziamento La tabella seguente illustra il dettaglio della composizione dell Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004: (In migliaia di Euro) 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (1.538) (1.538) (1.942) (1.942) (443) Finanziamenti a medio-lungo termine - quota corrente Debiti finanziari correnti verso banche Indebitamento finanziario netto corrente Finanziamenti a medio-lungo termine - quota non corrente Indebitamento finanziario netto non corrente Indebitamento finanziario netto

47 Si forniscono di seguito le informazioni selezionate relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e di finanziamento nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP Flusso di cassa netto generato dalle attività operative (A) (61) Flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento (B) (869) (382) (209) (218) Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalle attività finanziarie (C) (547) (92) Flusso di cassa complessivo (D = A + B + C) (371) Disponibilità liquide nette all inizio dell esercizio (E) (1.629) (4.950) (4.950) (4.579) Disponibilità liquide nette alla fine dell esercizio (G = D + E + F) (191) (1.629) (1.629) (4.950) 3.6 DATI PER AZIONE AL 31 DICEMBRE 2006, 2005 E 2004 La tabella seguente illustra i principali dati per Azione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e I dati per Azione per gli esercizi presentati sono stati calcolati con riferimento alla media ponderata del numero di Azioni ordinarie dell Emittente in circolazione alla data di chiusura di ciascun esercizio, determinata tenendo conto dell operazione di frazionamento delle azioni e dell aumento gratuito di capitale sociale con emissione di nuove Azioni deliberati dall assemblea della Società in data 18 ottobre I dati per Azione relativi ai dati pro-forma per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, sono stati calcolati tenendo conto anche dell annullamento delle Azioni della Società conseguente alla scissione immobiliare avente effetto dal 16 ottobre Esercizio chiuso al 31 dicembre IFRS IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP Pro-forma Media ponderata azioni ordinarie in circolazione nell esercizio Risultato operativo (in migliaia di Euro) Utile netto (in migliaia di Euro) Flusso di cassa generato/(assorbito) complessivo (in migliaia di Euro) n.a (372) Patrimonio netto (in migliaia di Euro) Dati per azione (in Euro) Risultato operativo 0,18 0,14 0,07 0,08 0,11 Utile netto 0,08 0,06 0,01 0,02 0,01 Flusso di cassa complessivo generato/ (assorbito) nell esercizio n.a 0,12 0,28 0,28 (0,06) Patrimonio netto 0,12 0,28 0,23 0,18 0,26 45

48 FATTORI DI RISCHIO IV. FATTORI DI RISCHIO L operazione descritta nel presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi a Rosss, al settore di attività in cui essa opera e alla quotazione degli strumenti finanziari offerti. I fattori di rischio descritti nel presente capitolo Fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del. 4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischi connessi alla struttura distributiva dell Emittente La struttura distributiva dell Emittente si serve prevalentemente di una rete di Agenti per le vendite in Italia e di Distributori per le vendite all estero. I Distributori sono concessionari che acquistano i prodotti da Rosss per poi rivenderli ai clienti finali. La peculiarità dei rapporti instaurati da Rosss con i propri Distributori consiste, oltrechè nell adozione del medesimo listino prezzi applicato agli utenti finali, nell assenza di una regolamentazione standard dei rapporti commerciali. Ciò fa sì che ogni Distributore sia libero di applicare le condizioni economiche che ritiene più consone e favorevoli al mercato in cui opera, assumendone i rischi e beneficiando dei margini di guadagno. L assenza di una regolamentazione standard implica altresì che il Distributore non è tenuto al rispetto di obblighi di esclusiva. Questo aspetto, unitamente al fatto che i Distributori hanno un contatto diretto con il mercato e ne conoscono direttamente preferenze e tendenze, potrebbe portare gli stessi a orientare la propria clientela verso prodotti alternativi a quelli dell Emittente. Tale eventualità potrebbe causare una perdita di quote di mercato dell Emittente con un effetto pregiudizievole sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria della Società. Nonostante l Emittente mantenga costanti relazioni con i Distributori, allo scopo di garantire uniformità nelle strategie di vendita e standard qualitatitivi della diffusione del prodotto, il mancato rispetto da parte di questi ultimi di una politica commerciale in linea con l immagine del marchio Rosss potrebbe danneggiare il posizionamento del marchio medesimo, nonché le relative vendite con effetti negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria della Società. Le vendite a Distributori, effettuate direttamente dall Emittente o tramite la rete di Agenti, hanno rappresentato per la Società circa il 53% dei ricavi totali dell esercizio 2006 e il 50% dei ricavi totali del primo semestre Si evidenzia che i primi 5 e i primi 10 Distributori rappresentano rispettivamente il 43% e il 55% delle vendite a Distributori dell esercizio 2006 pari ad Euro migliaia e il 42% e il 58% delle vendite a Distributori del primo semestre 2007 pari ad Euro migliaia. Tra l altro si evidenzia che i primi 5 e i primi 10 clienti dell Emittente rappresentano rispettivamente circa il 25% e il 33% delle vendite totali della Società nell esercizio 46

49 FATTORI DI RISCHIO 2006 e circa il 27% e il 35% delle vendite totali della Società nel primo semestre Dei primi 10 clienti dell Emittente dell esercizio 2006 e del primo semestre 2007 rispettivamente 5 e 9 sono Distributori. Nonostante l Emittente ritenga che non ci sia dipendenza dai Distributori in quanto nessuno singolarmente raggiunge un fatturato superiore al 10%, il tasso di concentrazione di detti Distributori è da considerarsi significativo. Quindi l eventuale interruzione di taluni dei suddetti rapporti potrebbe causare una perdita di quote di mercato dell Emittente, con un effetto pregiudizievole sui margini di profitto e sui risultati economico-finanziari della Società nel breve periodo. La percentuale delle vendite tramite Agenti, effettuate dall Emittente sia a Distributori che a clienti finali, ha ricoperto circa il 79% dei ricavi totali della Società dell esercizio 2006 e l 80% dei ricavi totali della Società del primo semestre Il mancato rispetto da parte degli Agenti di una politica commerciale in linea con l immagine del marchio Rosss potrebbe danneggiarne il posizionamento del marchio medesimo, nonché le relative vendite con effetti negativi sulla situazione economica patrimoniale e finanziaria della Società. Si segnala tuttavia che i rapporti commerciali in essere con i principali Distributori e con i principali Agenti sono fondati su relazioni storicamente stabili e di reciproca fiducia: il loro mantentimento costituisce, pertanto, un fattore chiave di successo della Società. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafi e della presente Sezione Prima Rischi connessi allo svolgimento di attività mediante operatori specializzati esterni alla Società Per l attività di installazione degli Impianti, l Emittente si avvale di operatori esterni. Qualora questi ultimi si rendessero inadempienti alle prestazioni dovute, la Società potrebbe essere chiamata a rispondere dei danni eventualmente subiti dal cliente finale. Al riguardo, nonostante i contratti di subappalto stipulati dall Emittente con i suddetti operatori prevedano meccanismi di rivalsa nei loro confronti nonché l obbligo per gli stessi operatori di stipulazione di polizze assicurative per responsabilità civile a garanzia dei danni subiti dai clienti finali e nonostante l Emittente abbia a sua volta stipulato delle polizze a garanzia dei danni ai clienti finali derivanti da errate installazioni, l Emittente potrebbe trovarsi nella condizione di dover sostenere direttamente, nel breve periodo, i costi derivanti da eventuali inadempimenti di tali operatori e, nel lungo periodo, potrebbe non riuscire a recuperare integralmente i costi sostenuti attraverso la rivalsa nei confronti degli installatori o attraverso le coperture derivanti dalle proprie polizze assicurative (per maggiori informazioni sulle polizze assicurative di Rosss si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo della presente Sezione Prima). Inoltre, si evidenzia che nessuna delle suddette polizze assicurative prevede il rimborso dei componenti della scaffalatura danneggiata a causa dell errata attività di installazione, il cui costo, pertanto, rimane comunque a carico dell Emittente, salva la facoltà di rivalsa nei confronti della società terza che ha provocato il danno. Si segnala, tuttavia, che le operazioni di installazione vengono coordinate dall Emittente (che, per taluni Impianti, procede alla supervisione dei lavori di montaggio) e che gli operatori esterni di cui si avvale l Emittente sono periodicamente sottoposti a corsi di aggiornamento e formazione. 47

50 FATTORI DI RISCHIO Nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie del e fino alla Data del, l Emittente, oltre all atto di citazione di cui infra, ha ricevuto dai clienti un unica richiesta di intervento per la sostituzione dei componenti della scaffalatura danneggiata per errata attività di installazione, i cui costi sono stati sostenuti direttamente da Rosss per un importo pari a circa Euro 13 migliaia. Si segnala inoltre che, in data 23 novembre 2007, l Emittente ha ricevuto una atto di citazione dalla società greca Famar per la condanna in via solidale con la società installatrice greca PLS al risarcimento di presunti danni, quantificati in circa Euro 4,3 milioni, dovuti all errata installazione di una commessa di prodotti Rosss. Le argomentazioni su cui si basa la pretesa dell attrice, oltre ad apparire generiche e non suffragate da sufficienti elementi probatori, si riferiscono ad attività poste in essere dalla società installatrice PLS alla quale, sulla base del quadro documentale a disposizione dell Emittente, va imputata l intera responsabilità per il coordinamento del progetto e per la consegna finale dell opera. L Emittente ritiene che la richiesta di danni avanzata dalla società Famar sia sostanzialmente infondata e, pertanto, allo stato attuale non ha ritenuto necessario effettuare specifici accantonamenti. Tuttavia, un esito sfavorevole del procedimento potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione economico finanziaria e patrimoniale della Società. Per ulteriori informazioni in merito a tale contenzioso, si rinvia al Capitolo 20, Paragrafo 20.8 della presente Sezione Prima. Nel corso di detto periodo, oltre quanto sopra indicato, non vi sono state altre segnalazioni per errate installazioni ed inadempienze da parte di soggetti terzi, che abbiano comportato costi in capo all Emittente o dalla stessa richiesti agli installatori o coperti da polizze assicurative. L incidenza dei costi per installazione rispetto ai costi di produzione è stata pari al 3,26% per l anno 2006 e pari al 2,84% per il primo semestre Si evidenzia che i primi 5 e i primi 10 operatori specializzati esterni coprono rispettivamente il 91% e il 97% dei costi per l istallazione dell esercizio 2006 e il 93% e il 99% del primo semestre Nonostante a parere dell Emittente non vi sia dipendenza da nessuno degli installatori attualmente utilizzati in quanto facilmente sostituibili in virtù dell ampia offerta di tali servizi sul mercato il tasso di concentrazione di detti installatori è da considerarsi significativo. Pertanto non si può ecludere che la cessazione per qualsiasi causa di tali rapporti di fornitura possa comportare per la Società, nel breve periodo, difficoltà nel trovare operatori specializzati in quantità e tempi adeguati a garantire l operatività aziendale, ovvero che tale servizio possa avvenire a fronte di un maggiore esborso economico. Tale circostanze potrebbero comportare effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria di breve periodo della Società. Per ulteriori informazioni sul processo produttivo dell Emittente si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo della presente Sezione Prima Rischi connessi alla crescita Nell attuazione della propria strategia di crescita basata sul rafforzamento della propria posizione nei mercati già presidiati e sull ulteriore espansione geografica nei mercati a più alto potenziale di crescita, la Società potrebbe incontrare delle difficoltà nella gestione degli adattamenti della struttura e del proprio modello di business (quali, ad esempio, l adeguamento della rete di vendita, la costituzione di nuove società e l ampliamento dei canali di approvvigionamento della produzione), nonché nell individuazione delle diverse tendenze di ciascun mercato e delle preferenze dei consumatori locali. Dette circostanze potrebbero condizionare il raggiungimento degli obiettivi di crescita prefissati, nonché, ove la crescita venga perseguita attraverso l acquisizione di società, potreb- 48

51 FATTORI DI RISCHIO bero generare difficoltà nell integrazione delle stesse, con impatti negativi sui risultati economico-finanziari di breve periodo dell Emittente. A parere dell Emittente, il volume di affari della Società è cresciuto a ritmi superiori a quelli medi del mercato di riferimento, segnando nell esercizio 2006 un incremento dei ricavi pari al 14% rispetto all esercizio precedente Rischi connessi alla mancata attuazione dei programmi e delle strategie future Rosss intende perseguire una strategia di crescita che prevede, fra l altro, l incremento della propria quota di mercato mediante l acquisizione di aziende attive nel medesimo settore e già in possesso di know-how strategico, ovvero il perfezionamento di accordi di joint venture con aziende straniere produttrici di scaffalature metalliche in quei paesi ove sono presenti barriere doganali all ingresso (c.d. Crescita per Linee Esterne ). Le difficoltà potenzialmente correlate alla realizzazione di tale strategia potrebbero avere un effetto negativo sulle prospettive di crescita della Società e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Il successo di tale strategia dipende dalla capacità dell Emittente di individuare società le cui caratteristiche rispondano agli obiettivi perseguiti, nonché, successivamente, dalla disponibilità di risorse finanziarie da destinare all acquisto, allo sviluppo, al mantenimento e all integrazione in modo efficiente di tali società acquisite. Si segnala comunque che, laddove la Crescita per Linee Esterne non dovesse portare ai risultati previsti, lo sviluppo della produzione interna (c.d. Crescita per Linee Interne ) sarà in grado, nel lungo periodo, di garantire, sebbene a ritmi più contenuti, la crescita dell Emittente. Per maggiori informazioni sui programmi e nuove strategie si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo della presente Sezione Prima Rischi connessi all esposizione debitoria dell Emittente L Indebitamento finanziario netto dell Emittente al 31 dicembre 2007 risulta pari ad Euro migliaia. Tale indebitamento, al lordo della liquidità esistente, risulta pari al 31 dicembre 2007 ad Euro migliaia, comprensivo, in particolare, di Euro migliaia derivante da finanziamenti bancari ed Euro 608 migliaia derivante da finanziamenti in leasing. Alla data del 31 gennaio 2008, l Indebitamento finanziario netto dell Emittente è cresciuto ad Euro migliaia, a causa di un incremento dell indebitamento finanziario a breve. Tale incremento è principalmente riconducibile al finanziamento del Capitale Circolante netto, che è aumentato per effetto dell acquisizione del Ramo di Azienda e per effetto dell incremento del Magazzino avvenuto nel mese di gennaio, periodo nel quale storicamente, l Emittente riassortisce le proprie scorte per far fronte alla domanda dei mesi sucessivi. Alla Data del l Emittente risulta ancora solidalmente responsabile verso Banca Monte Paschi di Siena S.p.A. del rimborso della somma residua, pari a Euro 2,7 milioni, di un finanziamento ottenuto dalla stessa Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e trasferito, con la relativa garanzia ipotecaria, a Immobiliare Santa Rita S.r.l. (si veda Paragrafo seguente). Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo della presente Sezione Prima. Nessuno dei contratti di finanziamento attualmente in essere né di quelli accesi nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel contiene covenants, negative pledges o clausole di cross default. Alla Data del, l Emittente è affidata a breve per circa Euro migliaia utilizzati per Euro migliaia (il grado di utilizzo degli affidamenti è pari a circa 51%). 49

52 FATTORI DI RISCHIO Il rimborso dell indebitamento dipenderà dalla capacità dell Emittente di generare flussi di cassa positivi. La mancata capacità di rimborsare l indebitamento potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Per far fronte ai fabbisogni finanziari connessi alla realizzazione dei propri programmi strategici, l Emittente non esclude che, oltre ai proventi derivanti dall aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale e dell eventuale generazione di cassa e dopo avere utilizzato le linee finanziarie attualmente disponibili, debba reperire ulteriori finanziamenti da enti creditizi e finanziari alle condizioni fissate in quel momento dal mercato con aggravio della situazione finanziaria della Società. Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie dell Emittente, si rinvia ai Capitoli 3 e 10 della presente Sezione Prima Rischi connessi alle operazioni con parti correlate Nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie del e fino alla Data del, la Società ha intrattenuto alcuni rapporti di diversa natura con parti correlate a condizioni sostanzialmente in linea con quelle di mercato con la sola esclusione della concessione, a titolo gratuito, a favore di un amministratore e socio di un immobile ad uso abitativo in corso di costruzione/trasformazione situato a Luco di Mugello (cfr. punto infra). L operatività con parti correlate potrebbe comportare in futuro il compimento di operazioni non regolate a condizioni di mercato, con conseguenti effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del gruppo. L Emittente nell attuale configurazione nasce dal recente processo di riorganizzazione societaria, messo in atto nel secondo semestre 2007, finalizzato, in primo luogo, alla separazione dell attività immobiliare dall attività strettamente industriale e, in secondo luogo, all ampliamento della propria linea di prodotti. In data 16 ottobre 2007, la Società ha effettuato una scissione parziale e proporzionale del proprio patrimonio immobiliare mediante attribuzione ai soci di quote di partecipazione al capitale sociale della società beneficiaria di nuova costituzione, Immobiliare Santa Rita S.r.l., in misura proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria nell Emittente. Si segnala che per effetto della scissione l Emittente risulta solidalmente responsabile verso Banca Monte Paschi di Siena S.p.A., del rimborso della somma residua di un finanziamento ottenuto dalla stessa Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. che, alla Data del Prospetto Informativo, è pari a Euro ,23. L Emittente, alla Data del, non ha ancora ricevuto liberatoria dall istituto di credito, ma ritiene comunque minimo il rischio correlato a tale rimborso, in considerazione della presenza della garanzia ipotecaria offerta da Immobiliare Santa Rita S.r.l. in favore della suddetta banca su un complesso immobiliare valutato Euro migliaia, come risulta dalla perizia redatta dall esperto terzo, Dott. Ing. Fausto Giovannardi nell ambito della suddetta operazione di scissione. Nell ambito di tale operazione, in data 31 ottobre 2007, l Emittente ha sottoscritto un contratto di comodato e un contratto di locazione con Immobiliare Santa Rita S.r.l., aventi ad oggetto rispettivamente i terreni e gli immobili conferiti nella stessa e strumentali all Emittente ed aventi entrambi decorrenza 1 novembre In forza del suddetto contratto di locazione stipulato con Immobiliare Santa Rita S.r.l. l Emittente è tenuta a corrispondere un canone annuale pari a complessivi Euro ,00 per il periodo 1 novembre 2007/31 ottobre 2008, Euro ,00 per il periodo 1 novembre 50

53 FATTORI DI RISCHIO 2008/31 ottobre 2009, e Euro ,00 per il periodo 1 novembre 2009/31 ottobre 2010 e i periodi seguenti, il tutto oltre IVA e già compresi gli aggiornamenti annuali calcolati in base all indice Istat. Il contratto ha durata pari a 6 anni ed è rinnovabile per ulteriori periodi di 6 anni salvo disdetta, dopo il primo rinnovo, da parte di ciascuna delle parti con preavviso di 12 mesi. La determinazione del canone di locazione si basa sulla stima commerciale redatta da un operatore immobiliare indipendente, Studio M Immobiliare di Borgo San Lorenzo (FI), secondo i criteri dei prezzi di mercato degli immobili a destinazione industriale del Comune di Scarperia. Dalle risultanze di detta perizia risulta che il suddetto canone è inferiore ai valori di mercato. Si segnala che l eventuale risoluzione del suddetto contratto di locazione comporterebbe per l Emittente la necessità di ricercare altri stabilimenti ove insediare la propria attività, con un potenziale impatto negativo sui risultati economici di breve periodo. L Emittente, in data 26 novembre 2007, al fine di ampliare la gamma di prodotti appartenenti alla categoria delle scaffalature leggere ha sottoscritto un contratto, con efficacia dal 1 dicembre 2007, avente ad oggetto l acquisto da Rosss Market del Ramo di Azienda comprensivo dell intero complesso aziendale attinente l attività di progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature metalliche di tipo leggero, destinate prevalentemente all arredamento di supermercati, magazzini e negozi di piccole medie dimensioni con rapporti diretti con il pubblico. Il corrispettivo della compravendita contrattualmente indicato nella misura pari a complessivi Euro , sulla base della situazione contabile e patrimoniale provvisoria di riferimento al 31 ottobre 2007 del Ramo di Azienda è stato definito dalle parti, in data 28 gennaio 2008, nell importo esatto di Euro ,02 sulla base della situazione patrimoniale definitiva del Ramo di Azienda al 30 novembre Si segnala che la determinazione del valore economico del Ramo di Azienda è stata effettuata anche sulla base della perizia di stima rilasciata, in data 14 novembre 2007, dal dott. Sandro Malevolti, perito terzo, realizzata utilizzando il metodo patrimoniale semplice e già presa a riferimento in occasione dell acquisto da parte dell Immobiliare Santa Rita S.r.l. del 50% delle azioni di Rosss Market, acquisto avvenuto in data 15 novembre Il prezzo del Ramo di Azienda tiene conto del valore del patrimonio netto contabile del Ramo di Azienda, come risultante dall atto di cessione, a cui è stato sommato, a titolo di avviamento, prudenzialmente, solo una parte delle plusvalenze latenti risultanti dalla perizia di stima rilasciata dal dott. Malevolti in occasione dell acquisto del 50% del capitale di Rosss Market. L Emittente si è impegnata a pagare il suddetto corrispettivo in due tranche: quanto ad Euro , corrisposto in data 30 novembre 2007, e la differenza a saldo, da corrispondersi entro la data del 5 maggio Alla Data del tale differenza non è ancora stata corrisposta. Si segnala infine che, nel periodo cui si riferiscono le informazioni del Prospetto Informativo e fino alla Data del, la Società ha intrattenuto ulteriori rapporti di diversa natura con parti correlate a condizioni sostanzialmente in linea con quelle di mercato con la sola esclusione della suddetta concessione, a titolo gratuito, a favore di un amministratore di un immobile ad uso abitativo in corso di costruzione/trasformazione situato a Luco di Mugello. Si segnala tuttavia che tale immobile, iscritto a bilancio al 31 dicembre 2006 per Euro 772 migliaia, alla Data del non è più di proprietà dell Emittente in quanto è stato assegnato proporzionalmente ai soci quale dividendo in natura nel corso dell esercizio

54 FATTORI DI RISCHIO Più precisamente la Società sino al 1 dicembre 2007, data di efficacia del trasferimento del Ramo di Azienda in favore dell Emittente ha intrattenuto rapporti commerciali con Rosss Market consistenti nella realizzazione di alcuni componenti di un modello di scaffalatura leggera appartenente alla gamma di prodotti della Rosss Market, nonché, a partire dal 2005, rapporti economici e patrimoniali con Coltellerie Saladini S.a.s., società nella quale Sandro Bettini, membro del consiglio di amministrazione di Rosss (nonché socio per la quota di un terzo della stessa), detiene una partecipazione del 35% in qualità di socio accomandatario. L incidenza complessiva delle operazioni con parti correlate sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria dell Emittente, nei periodi di riferimento, non risulta significativa. Per maggiori informazioni sulle operazioni con parti correlate si rinvia ai Capitoli 19, 20 e 22 della presente Sezione Prima Rischi connessi alla responsabilità da prodotto Eventuali difetti di progettazione e realizzazione dei prodotti dell Emittente potrebbero generare una responsabilità per danni nei confronti dei propri clienti. Al riguardo, al fine di tutelarsi rispetto a tale rischio, l Emittente ha stipulato un apposita polizza assicurativa che prevede un massimale garantito pari a Euro migliaia, che tuttavia copre solo parzialmente i predetti rischi. Conseguentemente, non si può escludere che, qualora si verificassero danni in conseguenza all utilizzo dei prodotti Rosss superiori al suddetto massimale, l Emittente possa essere soggetta a pretese risarcitorie in relazione a tali eventi. Si segnala, tuttavia, che, nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie del e fino alla Data del non sono pervenute contestazioni in relazione ai difetti sopra descritti tali da necessitare l utilizzo della suddetta polizza assicurativa. L ammontare dei costi relativi a tale polizza assicurativa a copertura del rischio da responsabilità da prodotto, nel triennio , è stato pari a complessivi Euro 27 migliaia, mentre nel corso dell esercizio 2007 è ammontato a Euro 12 migliaia. Per ulteriori informazioni sulle coperture assicurative, si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo della presente Sezione Prima Rischi connessi al recente processo di riorganizzazione societaria L Emittente nella sua attuale configurazione deriva da un processo di riorganizzazione societaria avvenuto nel corso dell esercizio 2007 e tuttora in corso. In particolare nel secondo semestre 2007, oltre alla scissione del proprio patrimonio immobiliare avente effetto a far data dal 16 ottobre 2007, l Emittente ha perfezionato l acquisto del Ramo di Azienda da Rosss Market, società controllata direttamente e indirettamente dagli azionisti dell Emittente, comprensivo dell intero complesso aziendale attinente l attività di progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature metalliche di tipo leggero, destinate prevalentemente all arredamento di supermercati, magazzini e negozi di piccole medie dimensioni con rapporti diretti con il pubblico. A fronte di tale acquisizione l Emittente ha avuto un esborso pari ad Euro migliaia. Per maggiori informazioni sull operazione di scissione, si rinvia al Capitolo 22 della presente Sezione Prima. Le operazioni di acquisizione per loro natura presentano elementi di rischio che comprendono, ma non si limitano, alla perdita di clienti, agenti e di personale rilevante, a rischi legali o a eventuali difficoltà di integrazione dovute a diverse culture aziendali. 52

55 FATTORI DI RISCHIO Il processo di integrazione in corso di perfezionamento tra la Società e il Ramo di Azienda acquisito comporta, tra l altro, le difficoltà relative all integrazione dei processi, delle procedure di budgeting e reporting e dell offerta. Attualmente il processo di integrazione tra le strutture, le tecnologie e i prodotti esistenti è già iniziato e l Emittente ritiene che sarà portato a termine entro la fine dell esercizio Alla Data del, l Emittente non ha sostenuto costi significativi per l integrazione del Ramo di Azienda acquisito in quanto i prodotti Rosss Market erano già in parte fabbricati negli stabilimenti della Società e non prevede ulteriori costi significativi per il perfezionamento dell integrazione. Tuttavia non si può escludere con certezza che il completamento di tale processo possa richiedere tempi e costi diversi da quelli pianificati; tali circostanze potrebbero pregiudicare il pieno sfruttamento delle sinergie produttive, distributive e commerciali, con conseguenti effetti negativi sul raggiungimento degli obiettivi di crescita di breve periodo. Si segnala, infine, che il fatturato riconducibile al Ramo di Azienda nell esercizio 2006 risulta pari a circa il 15% del fatturato pro-forma nel medesimo periodo Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Rosss è attualmente gestita da alcune figure chiave che hanno contribuito in maniera determinante allo sviluppo della Società. Tali figure hanno una profonda conoscenza dell attività e del settore in cui opera l Emittente. Pertanto, l eventuale perdita di tali figure chiave e la mancata sostituzione tempestiva delle stesse da parte della Società con soggetti di esperienza analoga nel settore, potrebbe determinare, nel breve periodo, una riduzione della capacità competitiva dell Emittente con conseguenze sul perseguimento degli obiettivi di crescita previsti. Tuttavia, si segnala che alcune figure chiave sono azionisti della Società e che, comunque, laddove venissero a mancare alcune di esse, l Emittente sarebbe in grado, seppur con difficoltà iniziali, di proseguire l attività coinvolgendo altri soggetti già attivi all interno della Società. Inoltre, in data 20 novembre 2007, l assemblea straordinaria della Società ha conferito delega agli amministratori di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale mediante emissione di n di Azioni di nominali Euro 0,10 ciascuna. Tale aumento è finalizzato all attuazione di una politica di maggiore fidelizzazione degli amministratori, dirigenti e dipendenti della Società o delle eventuali controllate, ai quali verranno pertanto riservate le tranche di aumento di capitale che potrebbero essere deliberate dal consiglio di amministrazione per la realizzazione di un piano di incentivazione azionaria (c.d. Piano di Stock Option ). (Per ulteriori informazioni in merito al Piano di Stock Option si rinvia al Capitolo 17, Paragrafo 17.2 della presente Sezione Prima). Per ulteriori informazioni sulle Figure Chiave si rinvia al Capitolo 14, Paragrafo 14.1 della presente Sezione Prima Rischi connessi al parziale adeguamento alla disciplina della corporate governance prevista per le società quotate Con delibera assunta in data 2 novembre 2007, l assemblea ordinaria della Società ha provveduto alla nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale che resteranno in carica fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre

56 FATTORI DI RISCHIO Le disposizioni previste nello statuto della Società nella versione che entrerà in vigore per effetto dei provvedimento di Borsa Italiana che disporrà l ammissione dell Emittente alle negoziazioni, ai sensi delle quali: (i) la nomina dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale avviene sulla base del voto di lista; (ii) un componente del consiglio di amministrazione è nominato tra le liste di minoranza e (iii) il presidente del collegio sindacale è nominato dall assemblea tra i sindaci eletti dalle minoranze, potranno essere pertanto applicate soltanto dopo la cessazione degli organi sociali in carica alla Data del (e, pertanto, salva previa sostituzione degli stessi ai sensi di legge, in occasione dell assemblea dei soci convocata per procedere all approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2009). Alla Data del il sistema di governo societario dell Emittente è sostanzialmente in linea con le disposizioni applicabili alle società quotate. In particolare, la Società ha adeguato il proprio modello societario alle norme del TUF, così come modificate dalla legge 28 dicembre 2005 n. 262, come successivamente modificata ( Legge sul risparmio ). L Emittente ha nominato un amministratore indipendente; il consiglio di amministrazione per il resto è composto da amministratori esecutivi. L Emittente non ha provveduto ad istituire all interno dell organo amministrativo il comitato per il controllo interno, il comitato per le remunerazioni e il comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore. Si segnala, infine, che l Emittente ha determinato il compenso per la carica di amministratore nel triennio 2007, 2008 e 2009 in misura variabile solo per il direttore vendite, mantenendolo invece in misura fissa per gli altri amministratori in quanto questi ultimi risultano o soci dell Emittente o amministratore indipendente privo di deleghe operative. Il compenso per gli amministatori, soci dell Emittente, è stato da ultimo determinato dall assemblea dell Emittente, in data 29 gennaio 2007, come riportato nel Capitolo 15, Paragrafo 15.1 della presente Sezione Prima. Per ulteriori informazioni sulla disciplina della corporate governance delle società quotate si rinvia al Capitolo 16, Paragrafo 16.4 della presente Sezione Prima Rischi connessi alla mancata implementazione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/01 Il D.Lgs. 231/2001, recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, dispone una responsabilità amministrativa degli enti, quale conseguenza di alcuni reati commessi da amministratori, dirigenti e dipendenti nell interesse e a vantaggio dell ente medesimo. Tale decreto prevede, tuttavia, che l ente sia esonerato dalla responsabilità in parola qualora dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato, modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la commissione degli illeciti penali considerati. Allo stato la Società non ha ancora attuato il modello organizzativo citato ex D.Lgs. 231/2001 e, conseguentemente, è esposta al rischio astratto di subire gli effetti sanzionatori comminati dalla disciplina richiamata, senza poter richiedere l esonero dalla responsabilità amministrativa. Inoltre, non esiste alcuna certezza che il modello organizzativo che la Società provvederà ad implementare sia ritenuto adeguato dall autorità giudiziaria eventualmente chiamata alla verifica delle fattispecie contemplate nella medesima normativa. 54

57 FATTORI DI RISCHIO Alla Data del la Società ha in corso di realizzazione un progetto per l adozione di un modello di gestione e organizzazione previsto dal D.Lgs. 231/2001 con lo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque dotati di potere decisionale ritenuti rilevanti ai fini dell applicazione della legge. L Emittente prevede che le attività dirette all implementazione delle previsioni di cui al D.Lgs. 231/2001 verranno definite presumibilmente entro il Prima. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 16, Paragrafo 16.4 della presente Sezione Rischi connessi alla limitata contendibilità dell Emittente Stefano Bettini, Silvano Bettini e Sandro Bettini hanno stipulato in data 28 novembre 2007 un patto parasociale, con durata di tre anni, condizionandone l efficacia all inizio delle negoziazioni delle Azioni, che raggrupperà circa il 74,7% del capitale sociale dell Emittente in caso di integrale collocamento delle azioni oggetto dell Offerta Globale, e circa il 72,3% del capitale sociale a seguito della Greenshoe, ed avente ad oggetto tutte le Azioni a qualsivoglia titolo detenute da tali soci alla data di chiusura dell Offerta Globale e dell eventuale esercizio della Greenshoe, diretto a disciplinare l esercizio del diritto di voto nell assemblea nonché a disciplinare la trasferibilità delle Azioni sindacate. Nessun soggetto singolarmente considerato esercita, alla Data del, né eserciterà anche in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale, il controllo sull Emittente ai sensi dell articolo 93 del TUF. Per maggiori informazioni sul patto parasociale si rinvia al Capitolo 18, Paragrafi 18.3 e 18.4 della presente Sezione Prima Rischi connessi alle informazioni finanziarie pro-forma presenti nel Prospetto Informativo Il riporta i prospetti dei dati economico-patrimoniali pro-forma dell Emittente al 31 dicembre 2006 e al 30 giugno 2007 redatti al fine di dare effetto retroattivo, rispettivamente al 1 gennaio 2006 e al 1 gennaio 2007, all attuale struttura dell Emittente. Lo scopo della presentazione dei dati pro-forma è quello di riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell operazione di scissione del ramo immobiliare di Rosss divenuta efficace in data 16 ottobre 2007, dell acquisizione del Ramo di Azienda perfezionatasi in data 26 novembre 2007 e dell operazione finalizzata al reperimento delle risorse finanziarie necessarie per l acquisizione del Ramo di Azienda. Poiché si tratta di ricostruzioni contabili, non è possibile assicurare che la Società avrebbe raggiunto i medesimi risultati ove la stessa avesse realmente effettuato le operazioni sopramenzionate alle date ipotizzate. I suddetti dati pro-forma sono stati esaminati da Reconta Ernst & Young al fine di formulare un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli amministratori per la redazione dei prospetti pro-forma, sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l elaborazione dei medesimi prospetti, nonché sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati. 55

58 FATTORI DI RISCHIO I prospetti pro-forma al 31 dicembre 2006 e al 30 giugno 2007 derivano dai dati storici relativi: al bilancio dell Emittente al 31 dicembre 2006 e al bilancio intermedio dell Emittente al 30 giugno 2007 predisposti in conformità agli IFRS e assoggettati a revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young, che ha emesso le relative relazioni in data 28 novembre 2007; ai dati patrimoniali ed economici al 31 dicembre 2006 e al 30 giugno 2007 del Ramo di Azienda destinato alla fabbricazione e vendita dei prodotti commercializzati con il marchio Rosss Market, predisposti in conformità agli IFRS e assogettati a procedure di revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young esclusivamente ai fini della emissione della relazione sui dati pro-forma. A giudizio di Reconta Ernst & Young, le ipotesi di base adottate da Rosss per la redazione dei prospetti pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 sono ragionevoli e la metodologia utilizzata per l elaborazione dei predetti prospetti è stata applicata correttamente; inoltre, ad eccezione del valore delle rimanenze di magazzino sulla quale non si è potuta esprimere, i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati per la redazione sono corretti. Con riferimento al magazzino si evidenza infine che le relazioni di revisione sui dati proforma riportano la seguente limitazione: le procedure di revisione non hanno potuto comprendere la verifica del conteggio fisico delle giacenze di magazzino all inizio e alla fine del semestre chiuso al 30 giugno 2007 e all inizio e alla fine dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, in quanto incaricati di svolgere le suddette procedure di revisione contabile successivamente a tale data. Pertanto, Reconta Ernst & Young non è stata in grado di effettuare controlli alternativi al fine di accertare la correttezza delle quantità in giacenza e della relativa valorizzazione di tali rimanenze. Il valore delle stesse alle rispettive date di riferimento è stato verificato dal collegio sindacale, organo che aveva l incarico del controllo contabile ai sensi dell art bis del Codice Civile. Tuttavia si segnala che Reconta Ernst & Young ha sottoposto a revisione contabile la situazione patrimoniale delle attività nette del Ramo di Azienda al 31 ottobre 2007 ed ha emesso la relativa relazione di revisione senza limitazioni, rilievi o richiami d informativa. In tale ambito è stata verificata l esistenza delle giacenze fisiche e la valorizzazione delle stesse, pari ad Euro migliaia al 31 ottobre Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 20 della presente Sezione Prima Rischi connessi a dichiarazioni di preminenza, dati di mercato e informazioni previsionali Il contiene alcune dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento competitivo della Società, nonché dichiarazioni di carattere previsionale in merito al settore in cui essa opera, formulate dalla Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenza, della propria esperienza, nonchè sulla base di una ricerca, indipendente e non commissionata dall Emittente, effettuata dalla società Databank sul mercato in cui opera la Società. Tali informazioni potrebbero tuttavia non rappresentare correttamente i mercati di riferimento, la loro evoluzione, il posizionamento competitivo dell Emittente, nonché gli effettivi sviluppi dell attività della Società, a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l altro, nella presente sezione dei Fattori di Rischio. Si segnala che tali dichiarazioni sono prevalentemente contenute nel Capitolo 6, Paragrafo 6.2 della presente Sezione Prima. 56

59 FATTORI DI RISCHIO 4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ DELL EMITTENTE Rischi connessi alle variazioni significative dei prezzi dell acciaio L Emittente necessita per lo svolgimento della propria attività di una pluralità di materie prime: in primo luogo l acciaio, e poi le vernici in polvere, gli accessori e gli imballaggi. Il costo sostenuto dalla Società per l acquisto di acciaio è stato pari a circa Euro 8,3 milioni nell esercizio 2006 e pari a circa Euro 5,4 milioni nel primo semestre 2007, che corrispondono rispettivamente a circa il 45% e a circa il 53% dei costi di produzione sostenuti dall Emittente in base ai bilanci IAS/IFRS alla data di riferimento. L andamento economico dei Paesi produttori di acciaio e di quello dei Paesi utilizzatori può influenzare l andamento del prezzo dell acciaio incidendo sulla redditività della Società. A tal riguardo si segnala che la Società, ad oggi, non adotta strumenti a copertura dell aumento dei costi dell acciaio, poichè ritiene che il rischio attuale non sia di entità tale da rendere necessaria l adozione di tali strumenti di copertura. Tuttavia per ridurre l esposizione della Società al rischio di fluttazione nel prezzo di tale materia prima nel breve periodo, l Emittente ha adottato una politica di gestione delle scorte e di mantenimento dei prezzi bloccati almeno per tre mesi, pari alla durata dei contratti di fornitura. Tuttavia, in caso di tensioni sui prezzi dell acciaio ovvero in caso di diminuzione d offerta, la Società potrebbe incontrare difficoltà nel reperimento dell acciaio in misura sufficiente per sostenere la produzione, o subire incrementi dei costi con conseguenti effetti negativi sull attività e sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria. Nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo si è assistito ad andamento altalenante del prezzo dell acciaio: si è assistito infatti ad una crescita costante del prezzo negli anni 2004 e 2006 mentre si è assistito ad un deciso decremento nell esercizio Il tasso medio annuo di crescita del triennio è stato pari al 18%. Nel primo semestre 2007, l andamento del prezzo dell acciaio è stato sostanzialmente stabile. Al riguardo si segnala che, per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie del, l incremento dei prezzi delle materie prime è sempre stato trasferito tempestivamente e completamente sui prezzi dei prodotti venduti. In futuro la Società potrebbe non essere in grado di adeguare in modo completo e tempestivo il listino dei prezzi all incremento dei costi delle materie prime. Tale evenienza potrebbe determinare un effetto pregiudizievole sui margini di profitto e sui risultati dell Emittente. Gli acquisti effettuati dalla Società presso i primi 5 e i primi 10 fornitori hanno rappresentato, rispettivamente, il 74% e l 88% dei costi relativi agli approvvigionamenti complessivi di acciaio dell esercizio 2006 e il 70% e l 86% dei costi relativi agli approvvigionamenti complessivi di acciaio del primo semestre A tal riguardo non si può escludere che la cessazione per qualsiasi causa di tali rapporti di fornitura possa comportare per l Emittente, nel breve periodo, difficoltà nell approvvigionamento di acciaio in quantità e tempi adeguati a garantire la continuità della produzione, ovvero che l approvvigionamento da altri fornitori possa avvenire a fronte di un maggiore esborso economico. Tali circostanze potrebbero comportare effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Infine, si precisa che l Emittente non è soggetta a rischi derivanti da eventuali variazioni dei cambi di valuta, in quanto tutte le transazioni, sia in acquisto che in vendita, avvengono in Euro. 57

60 FATTORI DI RISCHIO Per maggiori informazioni sull approvigionamento delle materie prime si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo della presente Sezione Prima Rischi connessi alla concorrenza Il possibile intensificarsi del livello di concorrenza, legato anche all eventuale ingresso nel settore di riferimento dell Emittente di nuovi soggetti dotati di risorse umane e capacità finanziarie superiori rispetto a quelle dell Emittente, potrebbe in futuro condizionare l attività della Società e la possibilità di consolidare o ampliare la propria posizione competitiva nel settore di riferimento. Rosss ritiene tuttavia che il know-how e le capacità acquisite nel corso degli anni possano consentire una continuità nella crescita della Società anche nel lungo periodo. Per maggiori informazioni sul posizionamento competitivo dell Emittente si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo della presente Sezione Prima Rischi connessi all innovazione tecnologica e all introduzione di nuovi prodotti L attività di Rosss è caratterizzata da un attenzione continua all innovazione tecnologica. Ciò nonostante, la Società potrebbe, in futuro, non essere in grado di realizzare ed introdurre tempestivamente prodotti innovativi o di integrare con successo le nuove tecnologie, ovvero gli attuali o potenziali concorrenti dell Emittente potrebbero realizzare e sviluppare impianti sostitutivi o dotati di tecnologie più avanzate o comunque più in linea con le tendenze di mercato rispetto a quelli realizzati dall Emittente. Tali rischi potrebbero incidere negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Tuttavia l attività di ricerca e sviluppo impiega, al 31 dicembre 2006, quattro unità di alto profilo, principalmente ingegneri civili, elettronici e meccanici dedicate sia allo sviluppo di nuovi prodotti e sistemi, sia al miglioramento di quelli già in produzione, in risposta alle esigenze espresse dai clienti finali. Inoltre, La Società si avvale all occorrenza di varie collaborazioni esterne con studi di progettazione, consulenti e istituti universitari. Nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie del Rosss ha investito nell attività di ricerca e sviluppo circa Euro per ciascun anno (pari all 1,3% del proprio fatturato). Per ulteriori informazioni su nuovi prodotti si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo della presente Sezione Prima. 4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL OFFERTA GLOBALE ED AGLI STRUMENTI FINANZIARI Rischi connessi al collocamento parziale delle Azioni, ai problemi generali di liquidità sui mercati ed alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni dell Emittente Alla Data del, non esiste un mercato delle Azioni dell Emittente. La Società, d intesa con Abaxbank, si riserva di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta. Tale circostanza potrebbe determinare la riduzione del numero delle Azioni collocate nell ambito dell Offerta Globale, come verrà comunicato nel medesimo avviso integrativo. 58

61 FATTORI DI RISCHIO In caso di riduzione dell Offerta Globale, i ricavi derivanti dal collocamento delle Azioni potrebbero essere inferiori rispetto a quelli attesi, con una conseguente possibile riduzione dei mezzi da destinare alle future strategie di sviluppo della Società. Per maggiori informazioni sulle strategie di sviluppo dell Emittente, si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo della presente Sezione Prima. A seguito dell Offerta Globale, le Azioni saranno negoziate nel Mercato Expandi e i possessori delle Azioni potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul mercato di quotazione delle stesse. Tuttavia, non è possibile escludere che non si formi o non si mantenga un mercato attivo per le Azioni, che potrebbero, pertanto, presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall andamento dell Emittente e dall ammontare delle stesse, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Inoltre, a seguito del completamento dell Offerta Globale, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell Emittente e potrebbe, pertanto, non riflettere i reali risultati operativi della Società. Per maggiori informazioni si vedano i Capitoli 5 e 6 della Sezione Seconda Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi Nel corso degli esercizi 2004, 2005 e 2006 la Società non ha distribuito dividendi. Nell esercizio 2007, l assemblea ordinaria dei soci ha deliberato la distribuzione di parte degli utili realizzati negli esercizi precedenti ed accantonati come riserve per un importo complessivo di Euro 651 migliaia mediante assegnazione proporzionale ai soci di un edificio di civile abitazione, iscritto a bilancio ad un valore netto contabile al 31 dicembre 2006 di Euro 772 migliaia, e contestuale accollo del residuo debito capitale del mutuo ipotecario su di esso gravante pari ad Euro 121 migliaia. Sebbene la Società non escluda di distribuire dividendi in futuro, allo stato non vi è certezza sulla possibilità di procedere a tale distribuzione. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 20, della presente Sezione Prima Rischi connessi all inalienabilità della Azioni Nell ambito degli accordi che saranno stipulati per l Offerta Globale, gli Azionisti Venditori e l Emittente assumeranno nei confronti del Global Coordinator, anche per conto dei Collocatori, degli impegni di temporanea non trasferibilità delle Azioni. Tali accordi, che riguarderanno la totalità delle Azioni detenute alla data di inizio delle negoziazioni, con esclusione di quelle per le quali sia stata esercitata la Greenshoe, impegneranno i Proponenti salvo preventivo consenso scritto, che non potrà essere irragionevolmente negato da parte del Global Coordinator a non offrire, vendere, impegnarsi ad offrire o a vendere o comunque compiere alcun atto di disposizione avente ad oggetto Azioni per 12 mesi dalla data di inizio negoziazioni. 59

62 FATTORI DI RISCHIO A seguito della scadenza del periodo di lock-up, i Proponenti vincolati allo stesso saranno liberi di disporre di tutte le Azioni precedentemente soggette a tale vincolo. Pertanto, l alienazione di tali Azioni da parte di detti azionisti potrebbe avere un impatto negativo sull andamento del titolo nel mercato di riferimento. Prima. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 7, Paragrafo 7.3. della presente Sezione Dati connessi all Offerta Globale e altre informazioni che saranno comunicate successivamente alla data di pubblicazione del Il Prezzo di Offerta, determinato secondo i criteri di cui al Capitolo 5, Paragrafo della Sezione Seconda, sarà reso noto, unitamente al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato e i dati riferiti alla capitalizzazione della Società, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, nonché la stima dell ammontare complessivo derivante dall Offerta Globale e la stima del ricavato dell aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale, riferiti al Prezzo d Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Global Coordinator, anche per conto dei Collocatori, mediante pubblicazione di apposito avviso integrativo su almeno un quotidiano economico-finanziario a tiratura nazionale, entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta e contestualmente trasmesso alla Consob. Per maggiori informazioni relative all Offerta Globale si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.3 della Sezione Seconda Rischi connessi a possibili effetti di diluizione del capitale sociale in relazione all eventuale adozione del Piano di Stock Option In data 20 novembre 2007, l assemblea straordinaria dell Emittente ha deliberato di delegare al consiglio di amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della suddetta delibera, la facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale fino a un ammontare massimo di nominali Euro ,00 mediante emissione di massime n Azioni del valore nominale unitario di Euro 0,10, con esclusione del diritto di opzione, a servizio di un piano di stock option a favore di dipendenti, dirigenti e amministratori della Società e delle eventuali controllate anche in funzione dei risultati conseguiti sia a livello individuale che societario (il Piano di Stock Option ) nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. Il prezzo di emissione delle Azioni nell ambito del Piano di Stock Option non potrà essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali dell Azione rilevati sul mercato nei sei mesi precedenti all assunzione della delibera di aumento di capitale; tale prezzo pertanto potrà risultare più vantaggioso rispetto all effettivo valore di mercato delle stesse al momento della sua determinazione. Alla Data del, il consiglio di amministrazione non ha ancora esercitato la delega né deliberato l adozione di alcun Piano di Stock Option, né è attualmente previsto alcun riferimento temporale in ordine all adozione di detto Piano di Stock Option. Ove tuttavia se ne avvalesse, l effetto di diluizione per gli azionisti derivante dall eventuale integrale sottoscrizione dell aumento di capitale riservato è da quantificarsi nella misura massima del 3,7% del capitale dell Emittente, fully diluted assumendo l integrale collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale. Per maggiori informazioni sulla delega di aumento di capitale a servizio del Piano di Stock Option si rinvia al Capitolo 17, Paragrafo 17.2 della presente Sezione Prima. 60

63 V. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE 5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE Denominazione legale e commerciale dell Emittente L Emittente è denominata Rosss S.p.A Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero L Emittente è iscritta presso il Registro delle Imprese di Firenze al n ed al Repertorio Economico Amministrativo di Firenze al n Data di costituzione e durata dell Emittente L Emittente è stata costituita in data 26 maggio 1981, con atto a rogito dottor Alberto Chieffi, Notaio in Firenze, repertorio n. 394, ed ha durata fino al 31 dicembre L Emittente, in origine, viene costituita con la denominazione Rosss dei fratelli Bettini S.n.c. e quindi trasformata in società per azioni in data 12 gennaio 2001, con atto a rogito dottor Renzo Chiavistelli, Notaio in Firenze, repertorio n , assumendo la denominazione di Rosss S.p.A Ulteriori informazioni relative all Emittente L Emittente ha la forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana. L Emittente ha sede legale ed amministrativa in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 97. I recapiti della sede sociale sono: numero di telefono: numero di fax: indirizzo [email protected] sito web: Fatti significativi nell evoluzione dell attività dell Emittente Le origini La storia dell Emittente ha inizio nel 1981 quando l attuale presidente, Rossano Bettini, a seguito di una lunga esperienza lavorativa nel settore delle aziende metalmeccaniche, lascia una primaria azienda produttrice di scaffalature, dallo stesso costituita con altri soci, e fonda la Rosss dei fratelli Bettini s.n.c.. L Emittente inizia la propria attività nel settore della produzione di scaffalature, sia leggere (modelli Unimondial e Compattabili ) sia pesanti (modelli Portapallet e Drive-in ), dedicando fin da subito particolare attenzione alla qualità dei prodotti offerti anche attraverso rilevanti investimenti nell attività di ricerca e sviluppo. Fin dai primi anni di attività, l Emittente si dedica altresì alla realizzazione ed installazione di Impianti completi anche di grosse dimensioni presso primarie aziende in Italia e all estero, 61

64 quali Fiat, Fincantieri, S.I.P., Cassa di Risparmio di Lione, Poligrafico Zecca di Stato, Presidenza del Consiglio dei Ministri, etc Lo sviluppo dell attività A fine anni 80, l Emittente rafforza la propria capacità distributiva, ampliando la propria rete commerciale in Italia, mediante l assunzione di nuovi Agenti, e all estero, attraverso il consolidamento dei rapporti commerciali con alcuni Distributori stranieri fortemente radicati nella loro realtà territoriale. In tal modo l Emittente promuove la conoscenza dei prodotti Rosss anche in campo internazionale. L espansione geografica e la conseguente crescita della domanda impongono all Emittente di aumentare la propria capacità produttiva. Nel 1989, l Emittente trasferisce il polo produttivo dalla sede originaria di m , sita nel comune di Scarperia (Firenze), nella nuova sede produttiva ROSSS 1 di m interamente coperti, situata nello stesso comune. All inizio degli anni 90, nell ambito dei rapporti con un importante cliente attivo nel settore della distribuzione di ricambi auto, l Emittente introduce sul mercato un nuovo modello di scaffalatura leggera, c.d. Unizinc, utilizzato per l allestimento delle filiali europee del suddetto cliente. Il nuovo prodotto registra un notevole successo commerciale, a livello nazionale ed internazionale, trovando immediatamente sul mercato una elevata varietà di applicazioni e mantenendo un buon rapporto qualità-prezzo. A metà anni 90, a conferma dell attenzione dimostrata per la qualità e la sicurezza, l Emittente decide di adeguare i processi aziendali allo standard internazionale UNI EN ISO 9001, ed ottiene la relativa certificazione di qualità nel 1996 (prima azienda italiana del settore). L ottenimento di tale certificazione ha comportato la ristrutturazione dell organizzazione aziendale mediante la ripartizione delle competenze, l ottimizzazione del processo produttivo e il miglioramento della gestione delle commesse. A fine anni 90, Rosss rafforza ulteriormente la propria rete commerciale, con particolare attenzione ai mercati stranieri, tramite l inserimento di un direttore vendite di consolidata esperienza, nella persona di Francesco Malavenda, attuale componente del consiglio di amministrazione, nonché l individuazione di due Agenti destinati allo sviluppo dell attività commerciale nei mercati dell Europa Orientale e del Medio Oriente. Nel 1999 l Emittente prosegue la fase di espansione dell attività raddoppiando la superficie degli stabilimenti dedicati alla produzione attraverso la realizzazione della nuova sede produttiva ROSSS 2 di m 2 interamente coperti, subito ampliata l anno successivo con ulteriori m 2 coperti e situata anch essa nel comune di Scarperia. Quale risultato dell attività di ricerca e sviluppo, vengono realizzati due nuovi modelli di scaffalatura pesante (modelli Iron Fist Portapallet e Iron Fist Drive-in ) sostitutivi delle precedenti versioni, dalle quali si differenziano, a parità di costi, per le migliori prestazioni ed un innovativo sistema di aggancio. L introduzione di tali prodotti sul mercato costituisce una tappa di notevole importanza nello sviluppo dell Emittente, in quanto l innovazione tecnologica dei nuovi modelli riscontra sin da subito un notevole successo sul mercato, consentendo a Rosss un significativo salto dimensionale. Tale successo è confermato dal sensibile incremento del fatturato che cresce del 16% dal 1998 al 1999, del 34% dal 1999 al 2000 e del 23% dal 2000 al Nel corso del 2001, l Emittente trasforma la propria forma societaria da società a nome collettivo a società per azioni, assumendo l attuale denominazione sociale. Nel 2002, allo scopo di ampliare la propria gamma di prodotti con i quali acquisire nuove quote di mercato, l Emittente procede al lancio di alcuni nuovi modelli di scaffalature pesanti, (modelli Sequoia Cantilever, Mammuth Superportapallet, Dublez Long Span e Soppalco C250 ) e si concentra nello sviluppo e nella razionalizzazione delle proprie attività e processi aziendali. Vengono quindi conseguite la certificazione ambientale UNI EN ISO nel 2002, 62

65 la certificazione ambientale europea EMAS 761/2001 (Eco-Management and Audit Scheme), e quella sulla Responsabilità Sociale SA 8000 nel Va segnalato al riguardo, che l Emittente è stata la prima azienda italiana del settore ad ottenere le suddette certificazioni ( 1 ). Nel 2004, nell ambito di un processo di ottimizzazione delle risorse e allo scopo di completare la gamma dei prodotti offerti sul mercato, la Società procede all acquisizione mediante fusione per incorporazione dell intero capitale della Aaron S.r.l., società avente la medesima composizione e partecipazione al capitale sociale dell Emittente, specializzata nella produzione di banchi cassa e banchi vendita. La fusione, che ha avuto effetto dal 1 gennaio 2004, è avvenuta senza alcun aumento di capitale dell Emittente, bensì attraverso la sola iscrizione a bilancio di apposita riserva patrimoniale, in quanto i soci delle società partecipanti alla fusione erano gli stessi, con le medesime percentuali di partecipazione e i medesimi diritti. L integrazione con i processi produttivi dell Emittente è stata immediata e senza aggravio di costi in quanto, da un lato, Aaron S.r.l. era un azienda di piccole dimensioni (con un solo dipendente e un fatturato al 31 dicembre 2003 di circa Euro ,00) e, dall altro, i banchi cassa e banchi vendita prodotti da Aaron S.r.l. erano già realizzati nelle linee produttive della Società. Detta operazione non ha avuto impatti significativi sui saldi economico patrimoniali dell Emittente. Sempre nel 2004, la Società procede al lancio di un nuovo modello di scaffalatura leggera che, a differenza di quelli a struttura fissa e invariabile esistenti sul mercato, presenta una innovativa struttura modificabile concepita in modo da poter essere adattata, nel corso degli anni, ad ogni ambiente ed esigenza operativa del cliente (modello Compattabili Train ). Questo modello riscontra fin da subito un elevato apprezzamento da parte della clientela, successo che viene confermato nell anno successivo sia da un incremento del fatturato di quel prodotto pari al 52% sia dall acquisizione di nuove quote di mercato, con particolare riferimento ai paesi del Medio Oriente, dove il fatturato di quel prodotto migliora del 69%. Nel corso del 2006 l Emittente sviluppa un innovativo sistema di appoggio antisismico multidirezionale finalizzato ad incrementare la sicurezza degli Impianti e del personale che opera in zone soggette a rischio sismico e deposita una domanda di brevetto d invenzione, alla Data del in attesa di rilascio. Tale sistema è costituito da un piedino di sicurezza antisismico, da porre alla base delle scaffalature, contro le scosse sismiche sia orizzontali (cioè ondulatorie) sia verticali (cioè sussultorie). Tale dispositivo ha superato positivamente specifici test dinamici eseguiti su piattaforma vibrante presso il laboratorio dell Università di Atene. Sempre nell anno 2006, l Emittente ottiene un riconoscimento per la propria sensibilità alle tematiche ambientali, con l assegnazione del Premio Toscana Ecoefficiente - Area tematica Uso dei Materiali. Tale riconoscimento le viene assegnato a fronte di due interventi effettuati sul processo produttivo nel corso del biennio , che le hanno consentito di ottenere un risparmio nei consumi di acciaio e di acqua utilizzata per il raffreddamento degli impianti. In particolare, a pari quantità di prodotto finito, il minor consumo di acciaio, nel 2002, è stato pari a kg (equivalenti a circa Euro 8.000,00), mentre il minor consumo di acqua in relazione alla quantità di prodotto venduto annuo, ha consentito, nel 2004, un risparmio annuo pari a litri (equivalenti a circa Euro 6.200,00) Sviluppi recenti All inizio del 2007, l Emittente, insieme ad altre primarie aziende italiane operanti nel settore della logistica, costituisce la LogisticPool Ltd. società di diritto inglese, al fine di creare un organizzazione nel territorio britannico tale da agevolare lo sviluppo e la commercializzazione in quel territorio di prodotti legati alla logistica di stabilimento e al materials handling, ivi inclusi i relativi software e hardware. L Emittente detiene una partecipazione pari al 17% del capitale (1) Si confronti, al riguardo, per le certificazioni 9001 e 14001, la banca dati Sincert (Sistema Nazionale per l Accreditamento degli Organismi di Certificazione) relativa alle organizzazioni/aziende con sistema di gestione certificato ( per la certificazione EMAS la banca dati dell European Commission Registered Sites Italy ( e per la certificazione SA8000 la banca dati del SAI Certified Facilities ( 63

66 sociale della LogisticPool Ltd. e l investimento effettuato nell anno 2007 è stato pari a circa Euro 12 migliaia. La finalità dell iniziativa LogisticPool Ltd. è quella di affrontare il mercato inglese direttamente, senza necessità di intermediari, presentandosi come un pool di aziende italiane in grado di fornire soluzioni integrate chiavi in mano e affrontare la concorrenza dei più importanti gruppi mitteleuropei operanti nel medesimo mercato. Per ulteriori informazioni sulla partecipazione in LogisticPool Ltd., si rinvia al Capitolo 25 della presente Sezione Prima. A seguito della continua crescita dell attività, nel corso del 2007, la Società procede all ampliamento delle proprie strutture tramite la prosecuzione dei lavori di costruzione, iniziati nel settembre 2006, della nuova sede produttiva ROSSS 3 di m interamente coperti sempre in località Scarperia, Viale Kennedy, n. 174, adiacente a ROSSS 2 ed alla sede sociale, in cui viene realizzato un innovativo magazzino dedicato allo stoccaggio dei prodotti in spedizione e vengono installate alcune linee produttive già presenti in ROSSS 2. La Società ha finanziato la costruzione del nuovo magazzino con mezzi finanziari propri derivanti dalla ordinaria gestione per complessivi Euro ,00. Lo scopo di questa nuova costruzione è duplice: da un lato, migliorare l efficienza interna relativamente ai tempi di movimentazione, scarico e carico delle merci e, dall altro, liberare gli spazi precedentemente occupati dal magazzino e dalle linee trasferite, per consentire il posizionamento di future linee produttive attualmente in fase di costruzione in ROSSS 1. In forza dell atto di scissione in data 1 ottobre 2007, con efficacia 16 ottobre 2007, inoltre, la Società nell ambito di un processo di riorganizzazione societaria finalizzato (i) a razionalizzare la propria struttura patrimoniale e societaria attraverso la separazione dell attività prettamente di gestione immobiliare, al fine di ridurre il rischio di impresa, nonché (ii) ad agevolare la concentrazione dell attività svolta nel settore industriale e commerciale attraverso la separazione del segmento dell attività immobiliare procede alla scissione parziale e proporzionale del proprio patrimonio immobiliare mediante l attribuzione ai propri soci di quote di partecipazione al capitale sociale della società beneficiaria di nuova costituzione, Immobiliare Santa Rita S.r.l., in misura proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria nell Emittente. Il valore di mercato del patrimonio immobiliare oggetto di scissione, come risultante dalla perizia redatta dall esperto terzo, dott. Ing. Fausto Giovannardi in data 7 agosto 2007, è pari ad Euro migliaia al 30 giugno Il patrimonio netto trasferito alla società beneficiaria Immobiliare Santa Rita S.r.l., a valori contabili, risulta pari a Euro quale differenza tra gli elementi patrimoniali attivi, pari a migliaia, e gli elementi patrimoniali passivi, pari a Euro migliaia trasferiti. Nell ambito di tale operazione, in data 31 ottobre 2007, l Emittente sottoscrive un contratto di locazione con Immobiliare Santa Rita S.r.l. avente ad oggetto gli immobili conferiti nella stessa e strumentali all attività dell Emittente. Da ultimo, in data 26 novembre 2007, a completamento del processo di riorganizzazione societaria al fine di concentrare le attività commerciali all interno della Società ed ampliare la gamma di prodotti appartenenti alla categoria delle scaffalature leggere, l Emittente procede all acquisto del Ramo di Azienda dalla società Rosss Market, controllata direttamente e indirettamente dagli azionisti dell Emittente, comprensivo dell intero complesso aziendale attinente l attività di progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature metalliche di tipo leggero, destinate prevalentemente all arredamento di supermercati, magazzini e negozi di piccole medie dimensioni con rapporti diretti con il pubblico. Il corrispettivo pattuito dalle parti per tale acquisto è stato complessivamente determinato in Euro , sulla base dalla situazione patrimoniale provvisoria al 31 ottobre 2007, nonché della perizia di stima rilasciata dal dott. Sandro Malevolti in data 14 novembre 2007, e quindi rideterminato, sulla base della situazione patrimoniale definitiva del Ramo di Azienda predisposta al 30 novembre 2007, in complessivi Euro ,02. Si segnala, al riguardo, che la società Rosss Market ha iniziato la propria attività nel 1985 nel settore della produzione di scaffalature leggere, instaurando con l Emittente un rapporto di collaborazione commerciale. Per ulteriori informazioni sul processo di riorganizzazione societaria dell Emittente si rinvia ai Capitoli 19 e 22 della presente Sezione Prima. 64

67 5.2 INVESTIMENTI Principali investimenti effettuati dall Emittente La seguente tabella illustra il totale degli investimenti per tipologia effettuati dall Emittente nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006: (In migliaia di Euro) Esercizio 2006 Esercizio 2005 Esercizio 2005 Esercizio 2004 IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP Attività immateriali 5 0,4% 27 6,9% 27 7,9% 44 19,3% Attività materiali ,4% ,1% ,1% ,7% Attività finanziarie 2 0,2% Totale Investimenti % % % % I principali investimenti effettuati dall Emittente nel corso del triennio sono riconducibili agli investimenti in impianti, macchinari ed attrezzature effettuati nell ottica dello sviluppo e del potenziamento della capacità operativa aziendale. Tutti i costi collegati e connessi all attività di ricerca e sviluppo dell Emittente sono stati spesati nei relativi esercizi di competenza. In tale ottica, gli investimenti pari ad Euro migliaia effettuati nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 si riferiscono principalmente ad investimenti per il rinnovamento di attrezzature e macchinari e soprattutto alla realizzazione del nuovo fabbricato ROSSS 3 ubicato nel comune di Scarperia (Firenze) che verrà adibito a stabilimento produttivo. La seguente tabella indica gli investimenti effettuati dall Emittente nel corso del primo semestre 2007, determinati in conformità con gli IFRS. (In migliaia di Euro) Primo semestre 2007 IFRS Attività immateriali 29 3,1% Attività materiali ,9% Totale Investimenti % Gli investimenti effettuati nel primo semestre si riferiscono principalmente ad un macchinario di produzione acquisito in leasing e alla prosecuzione dei lavori di costruzione del nuovo fabbricato di Viale Kennedy n. 174, Scarperia (FI), che si prevede verrà ultimato entro la fine del primo trimestre 2008 e che verrà adibito a stabilimento produttivo (ROSSS 3). Gli investimenti in attività immateriali si riferiscono all acquisizione di software gestionali. Nel secondo semestre dell esercizio 2007, l Emittente ha investito ulteriori Euro 608 migliaia in impianti, macchinari e attrezzature connesse alla normale attività della Società. Di questi circa Euro 325 migliaia sono stati acquisiti in leasing mentre i residui sono stati finanziati con le linee di credito esistenti e i flussi di cassa aziendali. Gli investimenti effettuati nell esercizio 2008 fino alla Data del sono di importo non significativo e si riferiscono all acquisto in leasing di macchinari e attrezzature connesse alla normale attività della Società. 65

68 5.2.2 Principali investimenti dell Emittente in corso di realizzazione Alla Data del non sono in corso di realizzazione investimenti significativi da parte dell Emittente Principali investimenti futuri programmati dall Emittente Alla Data del non vi sono investimenti futuri che siano già stati oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi societari dell Emittente. 66

69 VI. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ Descrizione delle attività dell Emittente Rosss è una delle principali aziende italiane attive nella progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature metalliche per la gestione di spazi commerciali e industriali. In particolare, la Società è operativa nelle seguenti linee di business: progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature di tipo leggero, in cui l archiviazione avviene manualmente senza l uso di mezzi di sollevamento; progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature di tipo pesante, in cui l archiviazione avviene tramite l uso di macchine per la movimentazione dei carichi; progettazione e produzione di banchi cassa e banchi vendita e commercializzazione di magazzini verticali e a piani rotanti. La seguente tabella indica la ripartizione dei ricavi della Società, secondo le suddette tre linee di business, relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre Si fornisce di seguito una tabella di raffronto dei ricavi delle vendite e delle prestazioni della Società per linea di business, riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 % su 2006 % su 2005 % su 2005 % su 2004 % su Pro-forma totale IFRS totale IFRS totale ITA GAAP totale ITA GAAP totale IFRS Scaffalatura di tipo leggero ,7% ,0% ,3% ,3% ,9% Scaffalatura di tipo pesante ,5% ,9% ,8% ,8% ,3% Altro (*) ,8% ,1% ,9% ,9% ,8% Totale Ricavi delle vendite e delle prestazioni % % % % % (*) Tale voce include anche i ricavi derivanti dai servizi accessori alla vendita di scaffalature (i.e. trasporto, installazione, consulenze tecniche). I prodotti offerti da Rosss sono concepiti, realizzati e commercializzati secondo una logica market oriented in grado di soddisfare tutte le esigenze di chi opera nei magazzini, negli archivi e, in generale, negli spazi commerciali e industriali. I prodotti della Società possono essere venduti sia distintamente (c.d. vendita a catalogo ) sia sotto forma di Impianto completo (c.d. vendita a progetto ) e sono prodotti secondo due modelli di business caratterizzati, seppure con le parziali differenze a seconda della tipologia di vendita ( a catalogo o a progetto ), da un costante controllo della qualità dei prodotti, un elevato livello di standardizzazione di processi produttivi e un efficiente coordinamento tra le fasi produttive (per maggiori informazioni si veda Capitolo 6, Paragrafo della presente Sezione Prima). I due modelli di business prevedono, principalmente, le seguenti fasi: l attività di progettazione, consistente nello sviluppo di uno specifico Impianto in base alle esigenze logistiche di ogni singolo cliente; in caso di vendita tramite Distributori esteri, questa attività è limitata al controllo di fattibilità del progetto da essi sviluppato; l attività produttiva, completamente realizzata internamente dalla Società e sottoposta a rigidi controlli di qualità che consentono di verificare la conformità della produzione alle specifiche dettate al fine di mantenere un elevato standard qualitativo; l attività di installazione, posta in essere da operatori esterni coordinati da personale Rosss e costantemente aggiornati dalla Società per mezzo di corsi di formazione. 67

70 Quanto ai canali di vendita, in Italia, l Emittente vende prevalentemente tramite la rete di Agenti, mentre, all estero, vende principalmente attraverso i Distributori. Grazie alla qualità del prodotto, alla capacità commerciale e ai consolidati rapporti con i Distributori esteri, Rosss commercializza i propri prodotti in tutto il mondo; circa il 55% dei ricavi dell esercizio 2006 è stato infatti realizzato all estero. La seguente tabella indica i ricavi della Società per aree geografiche relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 % su 2006 % su 2005 % su 2005 % su 2004 % su Pro-forma totale IFRS totale IFRS totale ITA GAAP totale ITA GAAP totale IFRS Italia ,9% ,7% ,8% ,8% ,0% Europa Occidentale ,9% ,2% ,2% ,2% ,3% Europa Orientale ,5% ,6% ,6% ,6% ,8% Medio Oriente ,9% ,0% ,5% ,5% ,5% Nord America 205 0,8% 77 0,4% 57 0,3% 57 0,3% 82 0,5% Africa ,7% 129 0,7% 158 0,9% Totale Ricavi delle vendite e delle prestazioni % % % % % Ad opinione dell Emittente, il successo della Società è da attribuire ai seguenti punti di forza: Ampia gamma di prodotti e servizi offerti. Ottima reputazione del marchio Rosss. Elevato livello di know-how e forte spinta all innovazione tecnologica. Integrazione verticale delle attività produttive e rapido time-to-market. Forte attenzione alla qualità, sicurezza e ambiente. Solide relazioni con i partner commerciali. Forte vocazione internazionale. Focus sulla formazione del personale Descrizione dei prodotti Alla Data del i prodotti oggetto dell attività di vendita dell Emittente sono rappresentati da complessivi 22 modelli, di cui 20 realizzati internamente e 2 acquistati all esterno e commercializzati dalla Società (magazzini verticali e magazzini a piani rotanti). Si precisa, inoltre, che 5 dei modelli realizzati internamente sono entrati a far parte della gamma dei prodotti Rosss a seguito della recente acquisizione da parte dell Emittente del Ramo di Azienda (per ulteriori informazioni si rinvia ai Capitolo 19, Paragrafo 19.2 e Capitolo 22, Lettera C della presente Sezione Prima). I prodotti venduti dall Emittente possono essere raggruppati nelle seguenti 3 categorie. a) Scaffalature di tipo leggero Si considera di tipo leggero la scaffalatura che deve essere caricata manualmente, quindi senza l ausilio di mezzi meccanici per il sollevamento del carico, quali carrelli elevatori o gru. I prevalenti campi di utilizzo di questa tipologia di prodotto sono gli archivi di materiale cartaceo, i magazzini di manufatti con peso ridotto, nonché i negozi no-food, etc. Normalmente il carico che viene stivato su tali scaffalature non è superiore a kg 300 per gli elementi orizzontali (c.d. ripiani) e kg per gli elementi verticali (c.d. spalle). 68

71 La gamma dei prodotti appartenenti alla categoria di scaffalature di tipo leggero si suddivide in: strutture statiche (modelli Unimondial ed Unizinc ); strutture scorrevoli su rotaie (modelli Compattabili Train e Compattabili Unibloc ). Le scaffalature di tipo leggero a struttura statica si caratterizzano per l assenza di movimentazione delle strutture che garantisce solidità e staticità del carico. Questa categoria di scaffalature si differenzia, a sua volta, per le diverse finiture estetiche: scaffalature verniciate (modello Unimondial ) e scaffalature zincate (modello Unizinc ). Le scaffalature verniciate hanno una struttura tale da poter essere sfruttate principalmente negli archivi, negli uffici e in quei luoghi ove è richiesto una prodotto con un impatto estetico particolarmente curato. Le scaffalature zincate, invece, trovano il loro migliore impiego nei magazzini manifatturieri e negli spazi tecnici-industriali dove è richiesta, oltre ad una buona capacità di carico, anche una maggior resistenza all abrasione. Le scaffalature di tipo leggero a struttura scorrevole su rotaie sono studiate per sfruttare al massimo l economia degli spazi, in quanto sono caratterizzate da un blocco di scaffalature scorrevoli su binari che consente di utilizzare, contrariamente alle scaffalature statiche, un unico corridoio d accesso. In questa categoria, i modelli Compattabili Train dispongono di una movimentazione meccanica/elettronica che consente lo spostamento di blocchi di scaffalature con peso complessivo elevato, mentre i modelli Compattabili Unibloc dispongono della sola movimentazione a spinta manuale con conseguente limitazione della capacità di spostamento dei blocchi di scaffalatura. A seguito dell acquisto del Ramo di Azienda, l Emittente ha inoltre arricchito la propria gamma di scaffalature di tipo leggero con 4 nuovi modelli in precedenza prodotti dalla Rosss Market, (modelli Market 1, Big Market, P25 e V3 ) appartenenti alla categoria delle scaffalature a struttura statica verniciate che trovano la loro collocazione in ogni genere di spazio commerciale quali, ad esempio, i supermercati e i negozi al dettaglio food. L acquisizione del Ramo di Azienda permette ora all Emittente di offrire ai suoi clienti sia i prodotti utilizzati nei magazzini e negli archivi industriali, sia quelli utilizzati in ambito commerciale dove avviene un contatto diretto con il pubblico. b) Scaffalature di tipo pesante Si considera di tipo pesante la scaffalatura prevalentemente utilizzata con carichi sollevati attraverso l uso di macchine (i.e. carrelli elevatori, gru, ecc.). I prevalenti campi d applicazione di questa categoria di scaffalatura sono i magazzini di manufatti con unità di carico a peso elevato, i magazzini con prodotti ingombranti, i magazzini di logistica per la grande distribuzione ecc. I carichi stivabili su tali scaffalature possono arrivare ad un massimo di kg per piano orizzontale e sino a kg per gli elementi verticali. La gamma dei prodotti appartenenti alla categoria delle scaffalature pesanti si diversifica fra: strutture statiche (modelli Iron Fist Portapallet, Iron Fist Drive-in, Iron Fist Gravità, Dublez Long Span, Mammuth Superportapallet, Sequoia Cantilever, Soppalco C250 ); strutture scorrevoli su rotaie (modelli Compattabili Portapallet e Cantilever ). Le scaffalature di tipo pesante a struttura statica si differenziano, a loro volta, per la tipologia d uso: il modello Iron Fist è sfruttato principalmente nella grande distribuzione e nei magazzini di logistica, il modello Dublez Long Span nei magazzini manifatturieri con carichi medi, il modello Mammuth Superportapallet nei magazzini manifatturieri con carichi ultra-pesanti, il modello Sequoia Cantilever nei magazzini ove vengono stoccati materiali ingombranti, il modello Soppalco C250 negli ambienti di lavoro in cui è necessario guadagnare spazio creando una struttura sopraelevata che consente di sfruttare l altezza del locale. 69

72 La scaffalatura di tipo pesante a struttura scorrevole su rotaia è rappresentata dai modelli Compattabili Portapallet e Cantilever. Tali modelli vengono movimentati elettronicamente per consentire lo spostamento di carichi elevati e per sfruttare l economia degli spazi nei magazzini manifatturieri e ove vengono stoccati materiali ingombranti. c) Altri prodotti I prodotti classificati in questa categoria sono elementi che possono essere utilizzati sia all interno di archivi che di magazzini. Si tratta di prodotti commercializzati (Magazzini Verticali ed a Piani Rotanti) o che costituiscono accessori ai modelli di scaffalature leggere e pesanti (Banchi Vendita e Banchi Cassa). I Magazzini Verticali ed i Magazzini a Piani Rotanti sono macchinari destinati allo spostamento verticale dei carichi, che permettono di ottimizzare gli spazi disponibili e la quantità di materiale archiviato. La movimentazione di tali macchinari avviene in maniera automatica per mezzo di software dedicati. Le loro principali applicazioni trovano spazio nei magazzini di minuteria e/o archivi cartacei, dove i pesi del materiale da archiviare non sono eccessivamente elevati e in tutti quei casi di movimentazione frequente di materiale. I banchi vendita ed i banchi cassa sono prodotti a complemento di tutte le tipologie di scaffalature, e possono essere utilizzati sia in magazzini manifatturieri quale elemento per svolgere il lavoro, sia nei magazzini e negozi di distribuzione per la vendita al cliente. In questa categoria rientra anche il banco vendita modello T60 inserito nella gamma dei prodotti dell Emittente a seguito dell acquisto del Ramo di Azienda. Si tratta di un banco vendita con struttura in metallo, con rifiniture in diversi materiali e colori che, per la sua immagine estetica e la sua versatilità strutturale, può essere adattato facilmente ad ogni ambiente commerciale Modelli di business L attività di Rosss si sviluppa secondo due modelli di business: Vendita a progetto ; Vendita a catalogo. I due modelli di business si differenziano, da un lato, per il tipo di servizio offerto al cliente e, dall altro, per il rapporto intercorrente tra l Emittente e il destinatario finale del prodotto. In base al primo modello di business, i prodotti vengono venduti sotto forma di Impianto, sulla base di un progetto realizzato dall Emittente dopo un esame preliminare delle esigenze tecniche e logistiche del cliente. Quanto al secondo modello, invece, ciascun prodotto viene venduto singolarmente e direttamente dalla Società o dai Distributori sulla base di un listino tecnico-commerciale prestabilito da Rosss. Si segnala che la marginalità è la medesima sia che la vendita avvenga a progetto sia che la vendita avvenga a catalogo. L attività di vendita posta in essere direttamente dall Emittente avviene, in Italia, per circa il 62% delle vendite (anno 2006) attraverso il modello di vendita a progetto e per circa il 38% mediante il modello di vendita a catalogo. Per il mercato estero, invece, tale percentuale non è valutabile, in quanto il contatto con il cliente, l attività di progettazione e le successive fasi d installazione e post-vendita vengono svolte direttamente dal Distributore. 70

73 Nei grafici che seguono sono raffigurate le fasi in cui sono strutturati i modelli di business dell Emittente, che ad eccezione di alcune specifiche, riproducono la medesima organizzazione. VENDITA A PROGETTO Ricerca e sviluppo Progettazione Impianto Predisposizione Offerta Formalizzazione Ordine Pianificazione Acquisti ed approvvigionamento Processo Produttivo e Controlli Spedizione Installazione Assistenza Post-Vendita VENDITA A CATALOGO Ricerca e sviluppo Formalizzazione Ordine Pianificazione Acquisti ed approvvigionamento Processo Produttivo e Controlli Spedizione Segue una descrizione delle fasi dei modelli di business, in ordine di esecuzione, specificando quali di queste risulta esclusiva di un solo modello Ricerca e sviluppo Rosss ha dedicato sin dalle origini particolare rilievo all attività di ricerca e sviluppo in quanto ritenuta elemento essenziale e determinante per il successo aziendale. Ne è prova la costante ricerca nell innovazione e nel perfezionamento della gamma dei prodotti, nonché la particolare attenzione dedicata all ottenimento di certificazioni qualitative dei processi produttivi. L attività di ricerca e sviluppo si diversifica secondo tre direttrici: Creazione di nuovi prodotti. Miglioramento prodotti esistenti. Realizzazione macchinari e miglioramento efficienza produttiva. Creazione di nuovi prodotti: Rosss si distingue dai propri competitor per la vasta gamma dei prodotti offerti, derivante da una costante attività di ricerca di sviluppo, tesa a soddisfare la domanda di mercato nella maniera più ampia possibile. Rosss è inoltre attenta a soddisfare tempestivamente sia le richieste di clienti per prodotti non standardizzati, sia gli aggiornamenti legislativi e/o normativi che determinano la necessità di ideare nuovi componenti. 71

74 Miglioramento prodotti esistenti: Rosss è costantemente attiva nella ricerca di nuove soluzioni tecnologiche mirate a migliorare le performance dei prodotti esistenti, quale ad esempio lo studio di nuovi materiali e/o componenti di prodotti. Realizzazione macchinari e miglioramento efficienza produttiva: Rosss è in grado di progettare e realizzare anche le macchine e le attrezzature necessarie alla produzione dei nuovi prodotti grazie al know-how sviluppato all interno dell azienda. Inoltre, il continuo miglioramento delle macchine e delle attrezzature esistenti garantisce una costante efficienza della produzione ed un incremento delle performance produttive Progettazione Impianto Nel modello di vendita a progetto, Rosss fornisce il servizio di progettazione dell Impianto confrontandosi direttamente con i clienti e mirando alla soddisfazione delle esigenze di ciascuno di essi. Tale attività di consulenza e progettazione si concretizza nella realizzazione di un progetto che ha lo scopo di fornire una gamma di soluzioni tecniche-funzionali che si adattano a ciascun Impianto, considerando tutti quei fattori tecnici e logistici che ne determinano un utilizzo ottimale. Al fine di fornire un ulteriore assistenza al cliente nella comune definizione del progetto, Rosss, con la collaborazione di esperti di settore, ha redatto il libro Costruire il magazzino, nel quale sono trattati tutti i temi tecnici necessari a guidare il cliente verso una scelta consapevole. Il confronto diretto con il cliente nella fase di progettazione dell Impianto costituisce un fattore determinante per l innovazione ed il miglioramento continuo dell attività dell Emittente, in quanto consente alla stessa di conoscere a fondo le esigenze del mercato e, quindi, adeguare tempestivamente i propri prodotti e servizi Predisposizione offerta A seguito della realizzazione del progetto, la Direzione Commerciale predispone l offerta (l Offerta ) contenente: (i) la documentazione relativa all Impianto da fornire correlata dai relativi elaborati grafici, (ii) la descrizione tecnica dei prodotti e dei materiali con le relative capacità di carico, (iii) la descrizione del processo produttivo dell Impianto, (iv) le leggi e le normative nazionali ed internazionali di riferimento, nonché (v) i costi e le tempistiche previsionali di consegna. L Offerta viene quindi presentata e discussa con il cliente dalla Direzione Commerciale, in modo da identificare la soluzione più coerente ed efficiente rispetto alle esigenze del cliente stesso Formalizzazione dell ordine La formalizzazione di un ordine è un attività comune ad entrambi i modelli di business, potendosi concretizzare sia attraverso l accettazione di un Offerta per la realizzazione di un Impianto, sia attraverso la ricezione di un ordine relativo ad una vendita a catalogo. Una volta che i dettagli ed i requisiti tecnici ed amministrativi dell ordine sono stati licenziati dalla Direzione Commerciale, si procede alla fase del c.d. lancio ordini in produzione. Il sistema informativo genera quindi, in maniera automatica, la lista del fabbisogno acquisti, la lista dei prodotti da produrre su commessa e di quelli da produrre per magazzino, nonché il piano di lavoro suddiviso per reparti e per linee produttive, il piano di consegna e il piano di montaggio. 72

75 Pianificazione acquisti e approvvigionamento Le attività di pianificazione acquisti e dell approvvigionamento delle materie prime necessarie alla produzione (i.e. acciaio e vernici) e degli acquisti dei componenti fabbricati da soggetti terzi (i.e. complementi commerciali quali bulloneria, imballaggi, materiali di consumo etc.) sono svolte dall ufficio responsabile per gli acquisti sotto il controllo della Direzione di Stabilimento di Rosss. I rapporti con i fornitori di materie prime e di componenti sono regolati da ordini di acquisto, nei quali vengono specificati la quantità, il prezzo e il termine di consegna di ogni singola fornitura. Il prezzo di acquisto viene negoziato in base alle quotazioni di mercato. Pianificazione dell approvvigionamento delle materie prime Le principali materie prime utilizzate nel processo produttivo dall Emittente sono l acciaio e le vernici in polvere, che hanno costituito complessivamente circa l 80% del valore totale degli approvvigionamenti di materie prime relativi all anno In particolare il costo per l acciaio è stato pari a Euro migliaia nell esercizio 2006 ed Euro migliaia nel primo semestre 2007, mentre il costo delle vernici è stato pari a Euro 345 migliaia nell esercizio 2006 e Euro 167 migliaia nel primo semestre Il costo sostenuto dalla Società per l acquisto di acciaio rappresenta rispettivamente circa il 45% e circa il 53% dei costi di produzione sostenuti dall Emittente in base ai bilanci IAS/IFRS al 31 dicembre 2006 e al 30 giugno L andamento economico dei Paesi produttori di acciaio e di quello dei Paesi utilizzatori può influenzare l andamento del prezzo dell acciaio incidendo sulla redditività della Società. In caso di tensioni sui prezzi dell acciaio ovvero in caso di diminuzione d offerta, la società potrebbe incontrare difficoltà nel reperimento dell acciaio in misura sufficiente per sostenere la produzione, o subire incrementi dei costi con conseguenti effetti negativi sull attività e sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria. Nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Prospetto Informativo si è assistito ad andamento altalenante del prezzo dell acciaio: si è assistito infatti una crescita costante del prezzo negli anni 2004 e 2006 mentre si è assistito ad un deciso decremento nell esercizio Il tasso medio annuo di crescita del triennio è stato pari al 18%. Nel primo semestre 2007, l andamento del prezzo dell acciaio è stato sostanzialmente stabile. Al riguardo si segnala che, per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie del l incremento dei prezzi delle materie prime, in particolare dell acciaio, è sempre stato trasferito tempestivamente e completamente sui prezzi dei prodotti venduti. In futuro la Società potrebbe non essere in grado di adeguare in modo completo e tempestivo il listino dei prezzi all incremento dei costi delle materie prime. Tale evenienza potrebbe determinare un effetto pregiudizievole sui margini di profitto e sui risultati dell Emittente. A tal riguardo si segnala che la Società, ad oggi, non adotta strumenti a copertura dell aumento dei costi dell acciaio, poichè ritiene che il rischio attuale non sia di entità tale da rendere necessaria l adozione di tali strumenti di copertura. Tuttavia per ridurre l esposizione della Società al rischio di fluttazione nel prezzo di tale materia prima nel breve periodo, l Emittente ha adottato una politica di gestione delle scorte e di mantenimento dei prezzi bloccati almeno per tre mesi, pari alla durata dei contratti di fornitura. Gli ordini per l approvvigionamento dell acciaio vengono infatti emessi su base trimestrale e sono disciplinati da un contratto tecnico di fornitura nel quale sono individuate le caratteristiche tecniche e gli standard qualitativi della materia prima da applicare per ogni singola commessa che deve essere evasa dalla Società. La consegna dell acciaio avviene su richiesta di Rosss, a seconda delle esigenze, nel corso del trimestre successivo all ordine. 73

76 Prima e durante il processo produttivo vengono svolte rigide attività di controllo, in base agli standard ISO 9001:2000, che mirano a garantire un prodotto conforme ai requisiti tecnici e alle esigenze contrattuali di ogni singolo cliente. Le vernici in polvere sono approvvigionate da aziende multinazionali attraverso i loro siti produttivi italiani. L Emittente utilizza esclusivamente vernici di tipo atossico (in conformità alle Direttive 2002/95CE e 2002/96CE), non infiammabili e ininfluenti alla reazione al fuoco. L Emittente acquista l acciaio dalle principali acciaierie italiane ed europee, sia direttamente sia attraverso i centri di servizio presenti sul territorio italiano. Gli acquisti effettuati dalla Società presso i primi 5 e i primi 10 fornitori di acciaio hanno rappresentato, rispettivamente, il 74% e l 88% dei costi relativi agli approvvigionamenti complessivi di acciaio nell esercizio 2006 e il 70% e l 86% dei costi relativi agli approvvigionamenti complessivi di acciaio nel primo semestre Pianificazione degli acquisti dei componenti fabbricati L Emittente acquista dalle principali aziende di settore i complementi commerciali rappresentati dalla bulloneria utilizzata per l assemblaggio dei prodotti, dagli imballaggi nonché dai materiali di consumo (i.e. carta, olii, materiali per saldatura, etc.) Processo produttivo e controlli Nel grafico che segue viene raffigurato nel dettaglio il processo produttivo dell Emittente: CONTROLLO QUALITÀ AD INIZIO PROCESSO PRODUTTIVO MAGAZZINO MATERIE PRIME PROFILATURA VERNICIATURA CONTROLLO QUALITÀ IN CORSO DI PRODUZIONE IMBALLAGGIO MAGAZZINO PRODOTTI FINITI I prodotti Rosss sono realizzati direttamente e integralmente dall Emittente negli stabilimenti di Scarperia (Firenze), fatta eccezione per i modelli Magazzino Verticale e Magazzino a Piano Rotante, i quali vengono acquistati da società terze e poi commercializzati dall Emittente. Per i componenti utilizzati su tutti i modelli Rosss, quali gli elementi verticali (spalle) e gli elementi orizzontali (ripiani), l Emittente predispone una linea di produzione dedicata (c.d. linea 74

77 mono-prodotto) in modo da disporre, per quel determinato componente della scaffalatura, di un ciclo produttivo continuo e idoneo a eliminare il rischio di ritardi nell evasione degli ordini. Per gli altri componenti, le linee di produzione vengono organizzate in base alla programmazione degli ordini e alle esigenze periodiche del mercato. Il processo produttivo è strutturato nelle seguenti tre fasi principali: fase di profilatura; fase di verniciatura; fase di imballaggio. La fase di profilatura (anche definita di lavorazione lineare continua) consiste nella lavorazione della bobina di acciaio sulla quale viene stampato, per mezzo di una pressa, il disegno del pezzo da produrre. Successivamente, l acciaio viene piegato gradualmente attraverso una serie di rulli, al fine di ottenere la forma definitiva del pezzo in produzione, e infine tagliato a misura, generando il prodotto finito (per i componenti zincati) o il semilavorato pronto per la fase di verniciatura (per i componenti verniciati). La fase di verniciatura si sviluppa attraverso una serie di trattamenti preliminari volti alla pulizia, sgrassatura e asciugatura del prodotto. Si passa poi alla fase di verniciatura con vernici atossiche e con colorazioni scelte in base al modello di scaffalatura e/o alle specifiche richieste dei clienti. Si procede quindi alla fase di cottura in forno che polimerizza in maniera permanente la vernice applicata. L intera fase di verniciatura non viene eseguita per i prodotti in acciaio zincato, in quanto la materia prima viene acquistata già trattata dal fornitore. La fase di imballaggio conclude il processo produttivo e consiste nel confezionamento del prodotto finito che, una volta sigillato, numerato ed etichettato, viene inviato ai magazzini in attesa della spedizione. Si precisa che alcuni componenti, oltre alle fasi principali sopra descritte, richiedono l esecuzione di specifiche lavorazioni quali lo stampaggio, la saldatura etc. Prima e durante il processo produttivo vengono svolte rigide attività di controllo, in base agli standard aziendali, che mirano a garantire un prodotto conforme ai requisiti tecnici e alle esigenze contrattuali di ogni singolo cliente. Due sono i principali controlli effettuati dall Emittente: controllo di qualità in ingresso; controllo in corso di produzione. Il controllo qualità in ingresso consiste nell analisi dell acciaio, fornito presso lo stabilimento sotto forma di bobine, lamiere piane e tubolari, mediante rigidi e sistematici controlli di qualità ivi inclusa la verifica di assenza di radioattività (ai sensi della Legge n. 230/95 e successive modifiche) nonché test di trazione e di resistenza. Prima dell inizio della fase di profilatura, le materie prime e i componenti vengono inoltre esaminati al fine di verificarne la corrispondenza con le specifiche tecniche richieste dal cliente. Il controllo in corso di produzione segue ogni fase del processo produttivo e consiste in una serie di attività di verifica e di controllo degli standard tecnici che Rosss impone per ciascun prodotto, al fine di garantirne una qualità standardizzata. L attività produttiva dell Emittente è caratterizzata dalla completa rintracciabilità del prodotto in ogni sua fase di lavorazione. Sui prodotti viene infatti impresso un codice indicante il lotto di materia prima utilizzata che, una volta inserito nel sistema informativo dell Emittente, consente di rintracciare elettronicamente il prodotto ricollegandolo al fornitore e ai relativi certificati della materia prima, all ordine di produzione, ai risultati dei controlli di qualità e, infine, mediante la documentazione di vendita (fattura), al cliente finale. 75

78 Ciascuna fase di produzione viene inoltre costantemente monitorata allo scopo di ottenere, per ogni singola lavorazione, informazioni relative ai tempi di produzione, ai periodi di sospensione, ai cicli di manutenzione, nonché all indicazione dell operatore che ha eseguito la lavorazione Spedizione dei prodotti Le modalità di spedizione del prodotto vengono determinate di comune accordo con il cliente. Nel caso di vendita a progetto destinata al territorio nazionale, il trasporto avviene generalmente tramite trasportatori esterni fidelizzati nel corso degli anni a cui l Emittente affida la merce da consegnare (franco destinazione). Nei casi di vendita a catalogo in Italia, invece, il trasporto può avvenire tramite corriere nazionale ovvero può essere gestito direttamente dal cliente finale che provvede autonomamente a ritirare il prodotto presso gli stabilimenti Rosss (franco fabbrica). Quanto al mercato estero, il trasporto del prodotto è sempre gestito direttamente dal Distributore, il quale provvede ad organizzare, tramite trasportatori internazionali, il ritiro della merce presso gli stabilimenti Rosss e quindi a consegnarlo al cliente finale. Il time to market (dall ordine alla spedizione) dei prodotti standard oscilla mediamente tra le 3 e le 4 settimane Installazione Per le vendite a progetto, l attività d installazione degli Impianti viene pianificata dall ufficio gestione assistenza e montaggi sotto il controllo della Direzione di Stabilimento, il quale individua le tempistiche e le risorse necessarie a ciascuna installazione. Per le vendite a catalogo, invece, l installazione viene effettuata dal cliente finale e/o dai Distributori. L attività di installazione degli Impianti viene eseguita, generalmente, da operatori esterni, fidelizzati dall Emittente nel corso degli anni e sottoposti ad una formazione iniziale di conoscenza dei prodotti. Successivamente, gli stessi partecipano a corsi formativi periodici organizzati da Rosss in occasione dell introduzione di nuovi prodotti o di modifiche sostanziali ai prodotti già esistenti sul mercato. L incidenza dei costi per installazione rispetto ai costi di produzione è stata pari al 3,26% per l anno 2006 e pari al 2,84% per il primo semestre Si evidenzia che i primi 5 e i primi 10 operatori specializzati esterni coprono rispettivamente il 91% e il 97% dei costi per l istallazione dell esercizio 2006 e il 93% e il 99% del primo semestre Il rapporto tra l Emittente e ciascun operatore è regolato da un contratto quadro, nel quale vengono disciplinati i termini contrattuali, assicurativi, comportamentali e di sicurezza dei luoghi di lavoro relativi al servizio di installazione. In particolare, tale contratto prevede che tutte le eventuali riparazioni e/o sostituzioni che si dovessero rendere necessarie a sanatoria di eventuali difformità dell opera finale rispetto a quella commissionata dall Emittente siano poste a carico esclusivo dell installatore al pari degli eventuali danni, diretti e indiretti, che Rosss dovesse sostenere nei confronti del cliente finale a causa di ritardi, difetti o mancanze nella realizzazione da parte dello stesso operatore. Il contratto prevede, inoltre, che ogni installatore fornisca all Emittente evidenza della stipulazione con primaria compagnia assicurativa di una polizza a copertura della responsabilità civile verso terzi danneggiati, nonché verso i propri dipendenti. Alla Data del, tutti gli operatori esterni che operano con l Emittente hanno sottoscritto la suddetta polizza assicurativa. Si segnala che le polizze assicurative sottoscritte dagli operatori esterni e dall Emittente non hanno ad oggetto la sostituzione dei componenti della scaffalatura danneggiata per un errata attività di installazione, il cui costo, pertanto, rimane a carico dell Emittente, salva la facoltà di rivalsa nei confronti della società installatrice terza che ha provocato il danno. 76

79 I singoli ordini di montaggio vengono inviati da Rosss all operatore incaricato, unitamente alla documentazione tecnica necessaria ed esaustiva per eseguire l installazione dell Impianto. A montaggio ultimato il cliente sottoscrive un rapporto di fine installazione, nel quale vengono attestate la soddisfazione e la correttezza del servizio, la cui responsabilità rimane comunque in capo all operatore che ha eseguito l installazione Assistenza post-vendita L assistenza tecnica post-vendita in favore dei clienti italiani e la gestione dei relativi reclami viene svolta da Rosss, tramite l ufficio gestione assistenza e montaggi sotto il controllo della Direzione di Stabilimento. Per quanto riguarda il mercato straniero, invece, tale assistenza è fornita dai singoli Distributori. La garanzia prestata dalla Società sul proprio prodotto ha durata biennale, salvo il caso di clienti che utilizzino il prodotto per svolgere la loro attività imprenditoriale o professionale, per i quali la garanzia ha durata annuale. Negli ultimi tre anni, l Emittente non ha ricevuto alcuna segnalazione relativa a difetti del prodotto tali da giustificarne il richiamo e la sostituzione ed ha svolto solo sporadici interventi di assistenza sugli Impianti, dovuti essenzialmente a problematiche di installazione. Tali interventi sono stati eseguiti e sostenuti dagli operatori che hanno eseguito il servizio, con costi peraltro poco significativi. Quanto ai due prodotti di provenienza di terzi e commercializzati dall Emittente (Magazzini Verticali e a Piani Rotanti), in considerazione della complessità tecnica del loro sistema operativo, la Società offre ai clienti un servizio di assistenza tecnica e manutenzione. L attività d assistenza viene fornita dalla Società tramite personale interno e/o esterno. In quest ultimo caso, il personale viene sottoposto, durante i primi interventi d assistenza, ad una formazione tecnica da parte del personale Rosss Attività promozionale e di marketing A supporto di entrambi i modelli di business, l Emittente esegue un intensa attività di marketing e comunicazione, volta a diffondere il carattere distintivo del marchio Rosss e l immagine di qualità dei suoi prodotti. L attività di marketing è affidata ad alcune agenzie esterne con le quali l Emittente collabora da anni e consiste principalmente nelle seguenti attività: partecipazione periodica a fiere e convegni inerenti il settore di riferimento, quali Movint (Bologna), Mostra Italiana dell Artigianato (Firenze), Euroshop (Dusseldorf), Fiera di Cleveland (USA), Fiera di San Paolo (Brasile), Fiera di Barcellona (Spagna); pubblicità istituzionale sulle testate specialistiche di settore tra cui Il giornale della Logistica ; sponsorizzazione di eventi, manifestazioni e squadre sportive territoriali; predisposizione di materiale di supporto alle attività di vendita (depliant e schede tecniche con illustrazione dei prodotti) e d installazione (istruzioni di montaggio, uso e manutenzione); utilizzo del sito internet ( quale canale di pubblicità dei prodotti, nonché quale strumento di comunicazione riservato agli Agenti e Distributori. Attraverso il sito, infatti, vengono distribuiti i listini di vendita e aggiornati i programmi per la gestione delle offerte e viene gestita l attività di comunicazione con gli operatori esterni; 77

80 periodica apertura degli stabilimenti Rosss al pubblico (c.d. Open House), con organizzazione di visite guidate alle linee produttive della Società; periodica attività di formazione ed aggiornamento per installatori, Agenti e Distributori. Di recente, Rosss ha inoltre pubblicato il libro Costruire il Magazzino, un volume di circa 600 pagine nel quale sono trattati da alcuni esperti internazionali del settore i fondamenti per progettare e realizzare un magazzino e, più in particolare, un impianto di scaffalature metalliche Canali di vendita I principali canali di vendita attraverso cui opera l Emittente, in Italia e all estero, sono: la vendita all utente finale effettuata attraverso la rete di Agenti; la vendita all utente finale effettuata direttamente da Rosss; la vendita a concessionari di vendita locali ( Distributori ) effettuata direttamente da Rosss o tramite la rete di Agenti. Mercato italiano: la metodologia di vendita adottata in misura prevalente dalla Società sul mercato nazionale (46,5% delle vendite in Italia al 2006) consiste in vendite dirette all utente finale tramite Agenti territoriali. Alla Data del, l Emittente dispone di 15 Agenti distribuiti in 8 regioni italiane ed una serie di procacciatori di affari. I rapporti con la forza vendita sono regolati da contratti di agenzia standard, nei quali vengono disciplinati: area territoriale di vendita, tipo di prodotto, diritto di esclusiva, obiettivi minimi di vendita, clienti direzionali aziendali presenti nell area di vendita, tutela della privacy, ammontare delle provvigioni e criteri di liquidazione delle stesse. A tale ultimo riguardo, la provvigione in favore dell Agente è calcolata percentualmente sul prezzo del prodotto venduto e varia su base scalare in funzione degli sconti e delle condizioni commerciali applicate dall Agente al cliente finale. In particolare, la percentuale della provvigione varia da un massimo del 29% del prezzo di listino per prodotti venduti senza applicazione di alcuno sconto sino ad una percentuale dello 0,5% per prodotti venduti ad un prezzo scontato del 53% rispetto al prezzo di listino. I costi per provvigioni in favore degli Agenti sono stati pari ad Euro migliaia per l esercizio al 31 dicembre 2006 e ad Euro 758 migliaia per il semestre al 30 giugno 2007, con un incidenza rispetto ai costi di produzione pari all 8,9% per l esercizio 2006 e al 7,5% per il primo semestre Il 34,8% delle vendite in Italia nel 2006 viene invece effettuato tramite i Distributori che acquistano da Rosss il prodotto e lo rivendono agli utenti finali. Infine, il residuo 18,7% delle vendite in Italia nel 2006 è stato realizzato direttamente da Rosss all utente finale. Mercato estero: nel 2006 la distribuzione del prodotto nel mercato estero è avvenuta per il 67% delle vendite realizzate, al di fuori del territorio nazionale, attraverso vendite a Distributori locali che acquistano da Rosss e rivendono ai propri utenti finali. La peculiarità dei rapporti instaurati da Rosss con i propri Distributori consiste, da un lato, nell adozione del medesimo listino prezzi applicato agli utenti finali e, dall altro lato, dall assenza di una regolamentazione standard dei rapporti commerciali. Ogni singolo Distributore è per l Emittente un utente finale che acquista il prodotto dalla Società sulla base di ordini, diventando, poi, per il mercato di appartenenza, un succedaneo di Rosss nei rapporti con l utenza finale. Ciò fa sì che ogni Distributore sia libero di applicare le condizioni economiche che ritiene più consone e favorevoli al mercato in cui opera, assumendone i rischi e beneficiando dei margini di guadagno. L Emittente, attraverso i propri responsabili commerciali, mantiene comunque costanti relazioni 78

81 con i Distributori, allo scopo di garantire uniformità nelle strategie di vendita e standard qualitativi della diffusione del prodotto. L Emittente dispone di Distributori in vari Paesi stranieri, suddivisi per macro aree: Europa Occidentale, Europa Orientale, Medio Oriente, Africa, Nord America. I dati inerenti le vendite ai Distributori nell anno 2006, suddivisi per macro aree, hanno prodotto i seguenti risultati: Europa orientale: 44%; Medio Oriente: 32%; Europa Occidentale: 22%; Africa e Nord America: 2%. Il residuo 32,4% delle vendite all estero nel 2006 è stato realizzato dalla rete di Agenti i quali, al pari di quanto avviene sul mercato italiano, operano ciascuno in una specifica area assegnata. Per questa tipologia di mercati sono presenti due Agenti, coadiuvati da una fitta rete di segnalatori che operano nelle varie nazioni. La vendita diretta ad utenti finali stranieri è invece sostanzialmente assente (0,6% delle vendite estere al 2006). I primi 5 e 9 dei primi 10 clienti rappresentano rispettivamente circa il 25% e il 33% delle vendite totali dell esercizio 2006 e circa il 27% e il 35% delle vendite totali del primo semestre Rispettivamente 5 e 9 dei primi 10 clienti dell Emittente al 31 dicembre 2006 e al 30 giugno 2007 sono Distributori, che a loro volta rivendono ad un numero rilevante di clienti finali. La percentuale delle vendite tramite Agente, effettuata sia a Distributori che a cliente finale ha ricoperto circa il 79% dei ricavi totali dell esercizio 2006 e l 80% dei ricavi totali del primo semestre Nello stesso periodo di riferimento, la media del valore delle provvigioni maturate sul totale delle vendite tramite Agente, si è attestata circa all 8,7%. I rapporti commerciali in essere con i principali Distributori e con i principali Agenti sono fondati su relazioni storicamente stabili e di reciproca fiducia ed il loro mantentimento costituisce, pertanto, un fattore chiave di successo della Società. L eventuale interruzione di taluni dei suddetti rapporti, dovuta anche all assenza di una regolamentazione standard degli stessi, potrebbe tuttavia riflettersi negativamente sui risultati economico-finanziari dell Emittente, con un effetto pregiudizievole sui margini di profitto e sui risultati della Società Nuovi prodotti e servizi Rosss ha recentemente depositato una domanda di brevetto d invenzione per un sistema di appoggio antisismico multidirezionale. L invenzione ha per oggetto un piedino di sicurezza antisismico, da porre alla base delle scaffalature, contro le scosse sismiche sia orizzontali (cioè ondulatorie) sia verticali (cioè sussultorie). Rispetto ai sistemi tradizionali di irrigidimento antisismico, che prendono in esame la prevenzione del crollo della sola scaffalatura, questo nuovo sistema previene anche la caduta della merce stivata sopra la scaffalatura stessa, in quanto isola il pavimento dalla struttura. Tale dispositivo ha positivamente superato tutti i test dinamici eseguiti su piattaforma vibrante presso il laboratorio dell Università di Atene. Si segnala che Rosss ha ideato questo nuovo sistema anticipando le normative e le richieste di mercato, in quanto è l unico sistema in grado di ottenere la completa antisismicità non solo dell intero Impianto, ma anche del carico su di esso stivato. 79

82 6.1.7 I fattori chiave I fattori chiave che determinano la competitività di Rosss sono molteplici e strettamente connessi fra loro. Possono essere sintetizzati nel modo seguente. (i) Ampia gamma di prodotti e servizi offerti Rosss offre una gamma di prodotti così ampia da permettere ai propri clienti di trovare presso un unico fornitore soluzioni adatte a tutte le necessità. La Società ritiene che la propria offerta di sistemi e modelli di scaffalature sia tale da risolvere qualsiasi esigenza di chi opera nei magazzini, negli archivi e nei negozi in virtù anche della personalizzazione delle soluzioni e delle rifiniture offerte. Inoltre, la Società offre il supporto tecnico necessario alla scelta più corretta, nonché servizi di progettazione e ottimizzazione dei layout che permettono a Rosss di elaborare offerte commerciali con consegna chiavi in mano di impianti di medie e grandi dimensioni. Tale fattore chiave ha permesso alla Società di ottenere elevati risultati di fidelizzazione della clientela. (ii) Ottima reputazione del marchio Rosss Il marchio Rosss, presente sul mercato da oltre 25 anni, gode da sempre di alta reputazione e notorietà, e contribuisce in maniera notevole al successo della Società. A parere dell Emittente il marchio Rosss, nell ambito del mercato delle scaffalature, è sinonimo di elevati standard di qualità e affidabilità. (iii) Elevato livello di know-how e forte spinta all innovazione tecnologica Uno degli elementi trainanti dell attività di Rosss è rappresentato dal consolidato knowhow raggiunto dalla Società nel corso degli oltre 25 anni di attività. La forte componente tecnologica che caratterizza l Emittente costituisce una notevole difesa dall eventuale invasione dei mercati di riferimento da parte dei competitor orientali. Inoltre, Rosss è fortemente orientata all innovazione tecnologica e ciò è dimostrato dal fatto che nel corso degli ultimi tre esercizi ha registrato tre brevetti di cui uno a livello internazionale, oltre ad averne acquisito un altro, anch esso internazionale, nell ambito del Ramo di Azienda. Vista la sostanziale stabilità tecnologica del settore delle scaffalature metalliche, l innovazione realizzata da Rosss è di natura non radicale, ma incrementale, volta al continuo miglioramento dei processi produttivi, all adeguamento alle modifiche normative e alle evoluzioni delle esigenze della clientela. (iv) Integrazione verticale delle attività produttive e rapido time to market Oltre a svolgere internamente tutte le fasi produttive normalmente correlate alla produzione di scaffalature, Rosss ha sviluppato al proprio interno uno specifico ambito di attività dedicato alla realizzazione dei macchinari necessari alla produzione dei nuovi prodotti da essa concepiti. Tale attività di autoproduzione dei macchinari consente peraltro di ridurre sensibilmente i costi, nonché di concepire, sviluppare e commercializzare i nuovi prodotti in tempi molto rapidi, ritenuti dall Emittente inferiori ai tempi medi dell industria di riferimento. Per ottenere tali risultati è stato cruciale internalizzare in azienda il know-how necessario allo sviluppo delle macchine, derivante dalle precedenti esperienze lavorative del management. (v) Forte attenzione alla qualità, sicurezza e ambiente La qualità e la cultura per la sicurezza e l ambiente sono da sempre due fondamenti della strategia aziendale che hanno permesso alla Società una continua crescita ed evoluzione tecnologica nello spirito di realizzare, nel miglior modo possibile, la soddisfazione dei clienti, com- 80

83 patibilmente con lo sviluppo sostenibile dall ambiente. Il continuo desiderio di crescita e di miglioramento ha portato la Società ad adeguarsi agli standard qualitativi, certificando i propri sistemi di gestione alle prescrizioni del Regolamento EMAS 761/2001 e delle normative UNI EN ISO 9001 (qualità) e UNI EN ISO (ambiente) e SA8000 (responsabilità sociale). Il possesso di tali certificazioni è indispensabile per aggiudicarsi nuove commesse e clienti in un mercato estremamente attento a tali tematiche, e che, nel futuro, lo sarà sempre più anche nei paesi esteri che oggi mostrano una limitata sensibilità a tali temi. (vi) Solide relazioni con i partner commerciali Nel corso dei suoi oltre 25 anni di attività, Rosss ha saputo sviluppare solide relazioni con i propri fornitori, clienti, Agenti e Distributori, che da sempre operano con la Società in qualità di partners commerciali e non di semplici controparti, costituendo in tal modo un significativo patrimonio di rete che ha consentito e consentirà all Emittente di continuare a perseguire il proprio percorso di sviluppo. (vii) Forte vocazione internazionale La forte vocazione internazionale ha da sempre rappresentato un elemento distintivo dell Emittente, che nel 2006 ha realizzato circa il 55% del fatturato all estero. I prodotti Rosss sono presenti in circa 50 paesi e l attenzione della Società si rivolge sia ai mercati maturi sia a quelli ad alto potenziale di sviluppo. (viii) Focus sulla formazione del personale Rosss è da sempre attenta all accrescimento culturale delle proprie risorse umane. Negli ultimi 3 anni infatti, ciascuno dei dipendenti della Società ha frequentato almeno un corso di formazione, e le ore complessive di training sono state pari a nel 2004, nel 2005 e nel 2006, con un immediato riscontro anche dal punto di vista della sicurezza dei luoghi di lavoro, evidenziato dalla progressiva riduzione delle ore di assenza per infortunio (da 425 ore nel 2004 a 243 ore nel 2005 e 227 nel 2006). Tutto ciò si traduce in un ridotto turnover del personale (circa il 3,8% nel 2007) ( 2 ) Programmi futuri e strategie La strategia di crescita di Rosss è basata sulle seguenti due principali direttrici strettamente correlate tra loro: Crescita per linee esterne Rosss ritiene di poter essere un polo attrattivo per l aggregazione di realtà di successo operanti nel suo settore di riferimento, interessate a costituire un importante gruppo internazionale ed a beneficiare del solido network di relazioni creato dall Emittente. In tale ottica e con l obiettivo di conquistare quote di mercato nei confronti degli altri operatori del settore, la Società intende vagliare le seguenti possibilità: acquisizione di società e/o rami di aziende che operano nello stesso settore dell Emittente, al fine di acquisire nuove quote di mercato; acquisizione di società e/o rami di aziende già in possesso di know-how strategico e potenzialmente sinergico per l attività della Società, quale quello dei magazzini automatici. (2) Si precisa che la percentuale del 3,8% equivale al numero di dimissionari sul totale dei dipendenti assunti a tempo indeterminato. 81

84 Per magazzini automatici si intende un sistema di stoccaggio integrato di scaffalature, macchinari e software, per la gestione automatica del flusso logistico delle merci all interno dei magazzini. La Società, alla Data del, produce solo alcune componenti dei magazzini automatici (quali le scaffalatura) avvalendosi, per le altre componenti, di produttori terzi; acquisizione di aziende operanti in mercati caratterizzati da barriere all ingresso o aziende operanti nel settore dell automazione di magazzino. Quest ultima opzione, in particolare, permetterebbe all Emittente di concorrere più efficacemente con gli operatori già integrati in tal senso nell assegnazione di grandi commesse per la realizzazione di impianti completi di elevata complessità. Con riferimento alle strategie di crescita per linee esterne si segnala che il successo di tale strategia dipende anche dalla capacità dell Emittente di individuare società le cui caratteristiche rispondano agli obiettivi perseguiti dall Emittente e dalla capacità di quest ultima di concludere tali operazioni e di integrare, successivamente, in modo efficiente tali società acquisite. Crescita per linee interne A tal fine la Società intende perseguire i seguenti obiettivi: ampliamento della gamma di prodotti e servizi offerti al fine di soddisfare le richieste provenienti dalle differenti tipologie di clienti e mercati; consolidamento della rete commerciale esistente ed incremento della copertura sia in Europa sia nelle aree reputate ad alto potenziale e ad oggi servite in via occasionale (in particolare, Stati Uniti, Sudafrica, Australia, Sud America e Asia), anche attraverso nuovi canali distributivi; investimento in ricerca e sviluppo al fine di individuare nuovi sistemi di stoccaggio ed archiviazione, più prestanti ed a costi più competitivi; investimento in nuovi macchinari e attrezzature per supportare la crescita, sviluppare nuove linee di prodotto e migliorare l efficienza dei processi produttivi sia in termini di sfruttamento delle linee, sia di riduzione delle inefficienze strettamente legate a tali processi aziendali. A sostegno delle strategie di crescita per linee interne e/o esterne, l Emittente potrà impiegare parte dei proventi derivanti dall aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale, nonché i flussi di cassa generati dalla gestione operativa, ovvero, se del caso, fare ricorso a debito bancario. 6.2 PRINCIPALI MERCATI L Emittente opera nel mercato dei sistemi di stoccaggio e commercializza i suoi prodotti a livello globale. Il valore della produzione nazionale in tale mercato nel 2006 è stato pari a 460 milioni di Euro, in crescita del 6,9% rispetto all anno precedente (CAGR : +3,5%); si stima che nel 2007 la produzione cresca di circa il 6,7%. Il mercato italiano dei sistemi di stoccaggio nel 2006 si è attestato a circa 395 milioni di Euro, in crescita del 5,4% rispetto al 2005 (CAGR : +2,2%); la crescita prevista nel 2007 è pari a circa il 6,1%. Tali dati sono stati tratti dalla ricerca di mercato Sistemi di stoccaggio, non commissionata dall Emittente, effettuata dalla società indipendente Databank nel mese di agosto

85 La domanda settoriale è condizionata dai seguenti principali fattori: andamento dell economia generale, dell industria e dei consumi; trend degli investimenti in impianti e attrezzature; trend di sviluppo generale della logistica Suddivisione del mercato Il mercato dei sistemi di stoccaggio è suddivisibile in due segmenti principali: I) scaffalature industriali, costituite da diverse tipologie di magazzini di tipo statico quali portapallet, picking, cantilever, autoportanti etc., che nel 2006 rappresentavano circa il 70% del fatturato dell intero settore dei sistemi di stoccaggio a livello nazionale; II) magazzini automatici, rappresentati da soluzioni dinamiche meccanizzate, quali magazzini rotanti, armadi mobili, trasloelevatori, sistemi automatici di gestione merci/scorte dotati di meccanismi elettrici ed elettronici per il controllo di processo e di magazzino, per l imballo, lo smistamento e la movimentazione dei prodotti. Rosss opera principalmente nel segmento delle scaffalature industriali, distribuendo i prodotti sia a livello nazionale sia sui mercati esteri (oltre il 55% del fatturato 2006 è stato realizzato all estero). Si riporta di seguito una descrizione del mercato di interesse e del posizionamento competitivo della Società. I) Segmento delle scaffalature industriali Nel segmento delle scaffalature industriali operano produttori di carpenteria metallica che, partendo da semilavorati e componenti in acciaio (lamiere, profilati, ecc.), realizzano i prodotti finiti dopo vari trattamenti e lavorazioni (taglio, zincatura, verniciatura, finitura, ecc.). Queste produzioni non includono generalmente componenti e parti elettriche ed elettroniche. La vendita delle scaffalature industriali è rivolta a tutti i settori industriali, alla distribuzione all ingrosso e alla GDO ( Grande Distribuzione Organizzata ), alle attività e ai servizi logistici in conto terzi, alla Pubblica Amministrazione e al settore terziario. Le applicazioni in ambito industriale rappresentano la parte maggioritaria della domanda rivolta al segmento in esame (circa 60% nel 2006), proveniente da aziende produttrici di semilavorati, beni di consumo e durevoli, componenti, manifatture, impianti e macchinari, costruzioni ecc. I prodotti richiesti possono essere attrezzature statiche e/o dinamiche anche di notevole portata e dimensione e dall elevato contenuto tecnico, atte allo stoccaggio di semilavorati e/o prodotti finiti in entrata e in uscita dagli stabilimenti. Nel 2006 la produzione di scaffalature industriali in Italia è stata pari a circa 322 milioni di euro, in crescita del 7,1% rispetto all anno precedente (CAGR : +2,8%). Le esportazioni di scaffalature industriali nel 2006 hanno rappresentato il 24,7% della produzione (contro il 23,2% dell anno precedente). 83

86 Nel 2007 la produzione è stimata pari a 345 milioni di euro, in aumento del 7% rispetto al 2006, con una quota rilevante di esportazioni, grazie alla crescente domanda proveniente dai paesi emergenti est europei e asiatici. 400 (In milioni di Euro) E Nel settore delle scaffalature industriali appare ancora contenuta la presenza di operatori esteri, a causa della buona capacità competitiva dei produttori nazionali. In particolare nel 2006, in un quadro di lieve incremento dei flussi (+4,6%), l incidenza delle importazioni sul mercato italiano si è attestata al 10,8% della domanda (contro il 10,9% del 2005). Il mercato delle scaffalature industriali è in uno stadio di maturità, caratterizzato da una concorrenza di prezzo particolarmente accesa, con uno squilibrio del potere contrattuale a favore dei clienti a causa di un elevato numero di concorrenti, di basse barriere all entrata e della metodologia di assegnazione dei servizi di fornitura tramite gare; il potere contrattuale dei fornitori è contenuto, in particolare con riferimento ai fornitori nazionali, grazie alla crescente disponibilità di forniture provenienti da paesi esteri. In tale contesto di maturità del mercato e di forte competizione, le leve strategiche sulle quali puntano le imprese possono essere identificate in: offerta di soluzioni a maggior valore aggiunto e quindi più remunerative: oltre alla fornitura della struttura metallica si possono infatti affiancare applicazioni, soluzioni e personalizzazioni a corredo e su richiesta. Pertanto le imprese puntano sullo sviluppo degli investimenti in R&S ed innovazione di prodotto, finalizzati a rispondere alla richiesta di prodotti evoluti e personalizzati, con l obiettivo di trasformarsi da produttrici di manufatti metallici a fornitori di engineering, progetti ed impianti completi per le numerose e articolate esigenze della domanda. Nei prodotti di grandi dimensioni si concentra la ricerca di soluzioni innovative al fine di realizzare una forte integrazione cliente/fornitore nell ottica chiavi in mano, dallo studio progettuale preventivo, alla produzione e montaggio in loco, all assistenza continua post vendita; sviluppo dell assistenza pre e post vendita e più in generale delle politiche di service e di integrazione con le aziende clienti; il service infatti, inteso come capacità di progettazione e di engineering, rapidità e rispetto dei tempi di consegna, assistenza tecnica pre e post vendita, è sempre più un elemento strategico nelle scelte commerciali delle imprese, che puntano a differenziare la propria offerta rispetto ai concorrenti accrescendo il contenuto tecnologico dei prodotti e delle soluzioni, in modo da fidelizzare la clientela e incrementare il valore aggiunto e i margini. Per le aziende tutto ciò richiede l attivazione di reti estremamente capillari di centri operativi distribuiti su tutto il territorio, l affidamento dell attività di assistenza e manutenzione post vendita, in caso di guasti tecnici complessi, al personale tecnico della sede e, per la manutenzione ordinaria, a concessionari, e la preparazione specialistica del personale diretto e delle concessionarie; 84

87 crescita della presenza e della capillarità commerciale e distributiva sul territorio, in Italia e all estero; dotazione delle necessarie certificazioni di qualità e sicurezza, che costituiscono un elemento di crescente importanza nel settore dei sistemi di stoccaggio, in quanto indispensabili per aggiudicarsi le commesse; nel sistema qualità vengono coinvolti anche i subfornitori, ai quali è richiesta la certificazione di qualità e conformità dei prodotti alla normativa vigente. II) Segmento dei magazzini automatici Nel segmento dei magazzini automatici operano produttori di soluzioni logistiche utilizzate in vari ambiti industriali, della distribuzione e dei servizi, caratterizzate da elevati standard qualitativi e prestazioni di contenuto specialistico. I prodotti finali possono essere sia attrezzature singole sia impianti completi, sistemi e moduli automatici di gestione merci/scorte dotati di meccanismi elettrici ed elettronici per il controllo di processo e di magazzino, per l imballo, lo smistamento e la movimentazione dei prodotti. Per tutte le produzioni del segmento considerato sono parte integrante del prodotto finito i terminali per la gestione dati e gli strumenti elettrici ed elettronici di asservimento ai diversi sistemi di stoccaggio. Nel 2006 la produzione di magazzini automatici in Italia è stata pari a circa Euro 137 milioni, in crescita del 6,4% rispetto all anno precedente (CAGR : +5,1%). Nel 2007 la produzione è stimata pari a Euro 145 milioni, in aumento del 5,8% rispetto al La domanda di magazzini automatici in Italia nel 2006 si è attestata a Euro 123 milioni, in crescita del 6,4% rispetto al 2005 (CAGR : +4%). I drivers strategici su cui puntano le imprese sono i seguenti: service, inteso come progettazione, assistenza, rapidità delle consegne; immagine aziendale; livello di qualificazione della forza vendita; personalizzazione e specializzazione in determinate nicchie di mercato Posizionamento competitivo dell Emittente Il contesto competitivo in cui opera Rosss è molto frammentato ed è caratterizzato dalla presenza di divisioni di aziende di più grande dimensione a fianco di imprese di dimensioni artigianali. L Emittente ritiene che non esistano realtà italiane paragonabili a Rosss per ampiezza di gamma e per percentuale di fatturato distribuito all estero. Infatti le aziende concorrenti sul mercato italiano, ad esclusione di Metalsistem, sono caratterizzate da una marcata connotazione di nicchia svolgendo attività di produzione e commercializzazione solo di alcuni prodotti in concorrenza con Rosss. A parere dell Emittente, i principali concorrenti di Rosss sono i seguenti: Mercato italiano: Metalsistem, Armes (Gruppo Ferretto), Torri, Modulblok, Marcegaglia Building, Cosmet, GS Engineering, Sacma, La Fortezza, BFTM, LYTO s Costruzioni Metalliche, Metalcoop, Transima Italiana, Moveel, Euro Impianti, Tecnicant, Strong Block. Dei competitors citati, solo Metalsistem, similmente a Rosss, esporta una quota consistente della propria produzione, mentre le restanti società producono principalmente per il mercato nazionale. Metalsistem si distingue dall Emittente in quanto possiede una rete vendita più diffusa, una gamma di prodotti meno ampia e con caratteristiche tecniche diverse, in quanto progettati ed ingegnerizzati con l obiettivo di massimizzare lo sfruttamento della materia prima impiegata. 85

88 Mercato estero: Dexion (Australia), Mecalux (Spagna), Scheffer (Germania), Stow (Belgio), Link51 (UK). L Emittente ritiene che il vantaggio competitivo risulti dettato dall innovazione e qualità di prodotto, dalla celerità nell assecondare le dinamiche della domanda, dai consolidati rapporti con i principali Distributori locali, e dalla capacità di mantenere minima la percentuale di outsourcing (pari all 1% secondo l Emittente contro una media del settore pari al 23,5% secondo la ricerca Databank sui Sistemi di stoccaggio datata agosto 2007), nonché dalla disponibilità di risorse interne in grado di sviluppare nuove tecnologie e linee produttive. Si stima che nel 2006 Rosss detenesse una quota della produzione italiana delle scaffalature industriali pari a circa il 6,7%, in lieve crescita rispetto all anno precedente, posizionandosi al terzo posto dopo Metalsistem e Armes. Quote di mercato in Italia (2006) Metalcoop 2% LYTO s 2% BFTM 3% Altri 23% Rosss 7% Metalsistem 20% La Fortezza 3% Sacma 4% Cosmet 5% Modulblok 5% Torri 7% Armes 9% GS Engineering 5% Marcegaglia Building 5% Il confronto tra la struttura dei costi di Rosss e quella media del settore nel 2006 evidenzia quanto segue: i consumi di esercizio della Società sono pari al 44% del fatturato contro il 53% del settore; tale vantaggio è da imputarsi alla capacità di Rosss di realizzare all interno la maggior parte delle lavorazioni, rendendo quindi possibile l approvvigionamento di acciaio direttamente da grandi acciaierie; la maggior parte dei concorrenti invece, è costretta ad acquistare semilavorati, dal costo più elevato; al contenimento dei costi della materia prima contribuisce inoltre in maniera significativa la fidelizzazione dei fornitori, con i quali la Società ha instaurato rapporti altamente consolidati; il costo del lavoro di Rosss è in linea con la media del settore (18% del fatturato per Rosss contro una media di settore del 17% circa); i costi delle lavorazioni esterne, che incidono mediamente per il 23,5% del fatturato di settore, sono mantenuti da Rosss a circa l 1% del fatturato, grazie alla suddetta capacità di realizzazione interna della quasi totalità delle lavorazioni; la Società detiene infatti il know how necessario alla costruzione dei macchinari necessari al trattamento dei semilavorati (profilatura, taglio al laser, saldatura, punzonatura ecc.), dei prodotti finiti (verniciatura), e alla realizzazione di parti di prodotti in plastica. 6.3 EVENTI ECCEZIONALI Alla Data del non si sono verificati eventi che abbiano influito sull attività dell Emittente e/o sui mercati in cui opera. 86

89 6.4 DIPENDENZA DELL EMITTENTE DA BREVETTI, LICENZE, CONTRATTI INDU- STRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRI- CAZIONE Alla Data del, ad eccezione di quanto di seguito precisato, l Emittente non risulta essere dipendente da marchi, brevetti o licenze, da contratti finanziari, contratti industriali, commerciali o da nuovi procedimenti di fabbricazione Rapporti di dipendenza (i) Fornitori di acciaio Con riferimento ai rapporti di fornitura, si segnala che nel corso del 2006 gli acquisti effettuati da Rosss presso i primi 10 fornitori coprono circa l 88% dei costi di acquisto di acciaio. Gli acquisti effettuati dalla Società presso i primi 5 e i primi 10 fornitori di acciaio hanno rappresentato, rispettivamente, il 74% e l 88% dei costi relativi agli approvvigionamenti complessivi di acciaio dell esercizio 2006 e il 70% e l 86% dei costi relativi agli approvvigionamenti complessivi di acciaio del primo semestre Gonvarri Italia S.p.A. 3% Ferrometalli Safem S.p.A. 3% La.Re. Laminatoi del Reghena S.p.A. 5% Cielleci S.r.l. 5% Toscanaferro S.r.l. 2% SSAB Swedish Steel S.p.A. 1% Altro 12% Profiltubi S.p.A. 20% Siderurgica Fiorentina S.p.A. 16% Marcegaglia S.p.A. Ind. Metallurgiche 16% Acciaieria Arvedi S.p.A. 17% Sebbene l Emittente non ritenga di dipendere da alcun fornitore di acciaio in considerazione dell ampia offerta di tale materia prima rapportata alle esigenze produttive della Società, il tasso di concentrazione è da ritenersi significativo. Pertanto, non si può escludere che la cessazione per qualsiasi causa di tali rapporti di fornitura possa comportare per l Emittente, nel breve periodo, difficoltà nell approvvigionamento di acciaio in quantità e tempi adeguati a garantire la continuità della produzione, ovvero che l approvvigionamento da altri fornitori possa avvenire a fronte di un maggiore esborso economico. Tali circostanze potrebbero comportare effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell Emittente. (ii) Distributori/Agenti Le vendite ai Distributori, effettuate direttamente dall Emittente o tramite la rete di Agenti, hanno rappresentato circa il 53% dei ricavi totali dell esercizio 2006 e il 50% dei ricavi totali al primo semestre Si evidenzia che i primi 5 e i primi 10 Distributori rappresentano rispettivamente il 43% e il 55% delle vendite a Distributori dell esercizio 2006 e il 42% e il 58% del primo semestre 2007; tali distributori rivendono a loro volta ad un numero importante di 87

90 clienti finali. Si segnala inoltre che la peculiarità dei rapporti instaurati da Rosss con i Distributori consiste nell assenza di una regolamentazione standard che fà si che il Distributore non risulti vincolato da obblighi di esclusiva e sia libero di applicare le condizioni economiche che ritiene più consone al mercato in cui opera assumendone i rischi e beneficiando dei margini di guadagno. L Emittente, attraverso i propri responsabili commerciali, mantiene comunque costanti relazioni con i Distributori, allo scopo di garantire uniformità nelle strategie di vendita e standard qualitativi della diffusione del prodotto. Nonostante l Emittente ritenga tuttavia che non vi sia un rapporto di dipendenza nei confronti dei propri Distributori atteso che nessuno dei Distributori singolarmente raggiunge un fatturato superiore al 10%, il tasso di concentrazione di detti Distributori è da considerarsi significativo; quindi l eventuale interruzione di taluni di suddetti rapporti potrebbe causare una perdita di quote di mercato dell Emittente, con un effetto pregiudizievole sui margini di profitto e sui risultai economico finannziari della Società. La percentuale delle vendite tramite Agenti, effettuata sia a Distributori che a clienti finali, ha ricoperto circa il 79% dei ricavi totali dell esercizio 2006 e l 80% dei ricavi totali del primo semestre (iii) Installatori I primi 5 e i primi 10 operatori specializzati esterni che forniscono servizi di montaggio coprono rispettivamente il 91% e il 97% dei costi per l istallazione dell esercizio 2006 e il 93% e il 99% del primo semestre L incidenza dei costi per installazione rispetto ai costi di produzione è stata pari al 3,26% per l esercizio 2006 e pari al 2,84% per il primo semestre Nonostante a parere dell Emittente non vi sia dipendenza da nessuno degli installatori attualmente utilizzati in quanto facilmente sostituibili in virtù dell ampia offerta di tali servizi sul mercato, il tasso di concentrazione di detti Installatori è da considerarsi significativo. Pertanto non si può ecludere che la cessazione per qualsiasi causa di tali rapporti di fornitura possa comportare per la Società, nel breve periodo, difficoltà nel trovare operatori specializzati in quantità e tempi adeguati a garantire l operatività aziendale, ovvero che tale servizio possa avvenire a fronte di un maggiore esborso economico. Tale circostanze potrebbero comportare effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria di breve periodo della Società Coperture assicurative L attività svolta dall Emittente è esposta ai rischi caratteristici del settore specifico di appartenenza. Detti rischi includono, tra gli altri, i danni indiretti, la responsabilità civile verso terzi, la responsabilità civile verso dipendenti, nonché quella per danno da prodotto. A copertura dai suddetti rischi, l Emittente ha stipulato apposite polizze assicurative che prevedono massimali e franchigie in linea con la prassi del settore in cui opera la Società e che l Emittente ritiene adeguate in considerazione dell attività svolta. Alla Data del, risultano stipulate le seguenti principali polizze assicurative: (i) polizza Incendi e altri rischi della piccola e media impresa (terremoti, tumulti, atti vandalici, terrorismo, carico neve, etc.) avente ad oggetto i beni aziendali ubicati negli stabilimenti di Scarperia, Viale Kennedy, 97 e 174. I massimali assicurati sono di Euro ,00 per gli impianti e macchinari, Euro ,00 per le merci e di Euro ,00 per ricorso terzi, con uno scoperto da 0% a 10% ed una franchigia variabile da Euro 150,00 ad Euro 5.000,00. L Emittente, per l esercizio 2007, ha corrisposto un premio annuo pari a Euro 5.000,00; 88

91 (ii) (iii) polizza Incendi e altri rischi della piccola e media impresa (terremoti, tumulti, atti vandalici, terrorismo, carico neve, etc.) avente ad oggetto i beni aziendali ubicati negli stabilimenti di Scarperia, Via E. Mattei, 7, 13, 15. I massimali assicurati sono di Euro ,00 per impianti e macchinari, Euro ,00 per le merci e di Euro per ricorso terzi, con uno scoperto da 0% a 10% ed una franchigia variabile sino a Euro 5.164,00. L Emittente, per l esercizio 2007, ha corrisposto un premio annuo pari a Euro 3.645,50; polizza Responsabilità Civile Generale relativa a: (a) responsabilità civile verso terzi (persone o cose); (b) responsabilità civile verso prestatori di lavoro; (c) responsabilità civile da prodotto (per morte, lesioni personali e/o danneggiamenti a cose), ivi inclusi i rischi connessi alle attività di installazione e/o montaggio dei prodotti, anche nel caso in cui l installazione fosse affidata a operatori esterni, nei confronti dei terzi, compresi i clienti. I massimali assicurati sono di Euro ,70 per danni alla persona e alle cose e di Euro ,35 per infortunio a ciascun dipendente, con uno scoperto per danni da prodotto del 10% e una franchigia di Euro 250,00 per RCT. L Emittente, per l esercizio 2007, ha corrisposto un premio annuo pari a Euro ,12. Alla Data del, risultano altresì stipulate dall Emittente (i) 9 polizze assicurative R.C. Auto, per un premio annuale complessivo pari a Euro 7.971,00, e (ii) 6 polizze fideiussorie rilasciate in relazione ad alcune commesse in corso di esecuzione, per un premio annuale complessivo pari a Euro 1.799,00. Il costo complessivo sostenuto dall Emittente nel corso dell esercizio 2007 per le coperture assicurative è stato pari a Euro ,00. Tale importo tiene tuttavia conto del premio relativo ad alcune polizze non più in essere alla Data del, in quanto cessate o volturate (pari a complessivi Euro 7.260,00), nonché ad alcuni risconti di competenza dell anno successivo. 6.5 SISTEMA DEL CONTROLLO DI GESTIONE Il sistema di controllo di gestione di Rosss è composto da diverse procedure che consentono di disporre periodicamente e con tempestività dei dati necessari alla verifica dell andamento della gestione in relazione alla situazione economico/patrimoniale e finanziaria della Società. Il sistema di controllo di gestione si basa su un sistema informativo aziendale che permette di elaborare ed aggregare i dati al fine di consentire ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività delle informazioni a supporto del processo decisionale. Il sistema di controllo di gestione consente di ottenere con tempestività alcuni indicatori fondamentali ai fini della valutazione dell andamento aziendale. Tra questi sono inclusi i report sull andamento del fatturato e sulla raccolta ordini per tipologia di prodotto e per area geografica, sul monitoraggio delle scorte e sulla conformità agli standard produttivi. Infine, il sistema prevede la predisposizione di una serie di prospetti e documenti finalizzati al controllo delle aree di gestione nella loro interezza quali a titolo esemplificativo, il budget, l analisi dell Indebitamento finanziario netto, l analisi del capitale circolante, bilanci periodici e diversi report statistici. L Emittente ritiene che le procedure che formano il sistema di controllo di gestione risultino adeguate rispettivamente alle dimensioni ed alla complessità svolta Sistema Informativo Aziendale Rosss si avvale di un sistema informativo caratterizzato dal software gestionale Galileo supportato da piattaforma AS400 e customizzato sulle esigenze specifiche dell azienda. 89

92 Il sistema informativo si basa su un ERP (Enterprise Resources Planning) composto dai seguenti moduli suddivisi per aree aziendali: Area amministrativa: Contabilità Generale: permette il controllo economico e finanziario dell azienda. Gestione Prima nota contabile. Gestione registri IVA. Gestione percipienti e sostituto d imposta. Gestione stanziamenti per simulazioni. Portafoglio effetti. Gestione INTRA. Gestione scadenze. Gestione Incassi e Pagamenti Elettronici. Gestione delle partite. Gestione Cespiti. Gestione Bilancio. Riclassifica di Bilancio. Area commerciale: Vendite e Distribuzione. Gestione Vendite e Acquisti (ciclo attivo e passivo). Gestione del fido clienti. Gestione delle richieste di offerta. Gestione dei preventivi. Gestione dei prezzi, delle scontistiche e delle promozioni. Gestione dei listini. Gestione Agenti. Collegamento tra ordini di vendita, di produzione ed acquisto. Analisi portafoglio ordini di vendita e d acquisto. Area produzione: Modulo di produzione: consente di gestire sia la produzione interna. Distinte Base con Data di Validità e Varianti. Cicli di Produzione. Ordini di produzione. Prelievi di produzione. Gestione magazzino WIP e fase. Versamenti di produzione. Pianificazione: Programmazione MRP. Piani di Produzione. Collegamento con schedulatore a capacità finita. MRP per Commessa. Gestione automatica degli ordini pianificati. 90

93 Gestione Richieste di Acquisto. Gestione del collegamento tra gli ordini. Distinta cicli di produzione e stato avanzamento lavori. Gestione del conto lavoro. Logistica e gestione del magazzino: permette la completa rintracciabilità dei materiali: Gestione delle scorte per livello. Gestione Multi-magazzino. Gestione magazzino per commessa. Gestione inventari. Gestione delle packing list. Gestione picking list e carichi. La strada perseguita da Rosss è stata di prevedere un unica base dati su cui appoggiare le varie applicazioni del sistema informativo. Essendo una soluzione informatica che integra tutte le funzioni aziendali, il sistema consente a ciascun soggetto, indipendentemente dal livello gerarchico in cui si trova, una uguale visibilità dei processi aziendali. Tale scelta ha evitato anche le disomogeneità dei dati che possono rendere problematico, se non addirittura impossibile, il trasferimento dei dati tra le diverse applicazioni. L esistenza di un database comune e, di conseguenza, di dati univoci e condivisi, consente di prendere decisioni in un contesto di maggiore certezza. 91

94 VII. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1 GRUPPO DI APPARTENENZA Alla Data del, l Emittente non fa parte di alcun gruppo. 7.2 ELENCO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE Alla Data del, l Emittente non ha alcuna società controllata. I signori Stefano Bettini, Silvano Bettini e Sandro Bettini non possiedono partecipazioni nel capitale di società che svolgono attività complementari e/o analoghe a quelle svolte dall Emittente. Ad eccezione della partecipazione di Sandro Bettini in Coltellerie Saladini S.a.s. e delle partecipazioni dei signori Stefano Bettini, Silvano Bettini e Sandro Bettini in Immobiliare Santa Rita S.r.l., questi ultimi non hanno partecipazioni di controllo in altre società. 92

95 VIII. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 8.1 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Alla Data del, l Emittente non possiede beni immobili di proprietà. Alla Data del, l Emittente per lo svolgimento della propria attività ha la disponibilità degli immobili di proprietà di terzi indicati nella seguente tabella. Proprietario Titolo Ubicazione Destinazione Scadenza Canone annuo al netto di IVA (in Euro) Centro Produttivo Area ex Fornaci S.r.l. Locazione commerciale Vicenza, Via Pelosa n. 183 Magazzino/Spazio 31/08/ ,33 espositivo Roberta e Umberto Tempestini Locazione commerciale Firenze, Via Redi n. 163/165 Magazzino/Spazio 30/06/ ,00 espositivo Tecnofer S.r.l. Contratto di Deposito (*) Ponte San Giovanni Deposito merci 31/10/ ,00 (Perugia) Via Benucci n. 208 Immobiliare Santa Rita S.r.l. Locazione commerciale (**) Viale Kennedy n. 97 Ufficio/Stabilimento (Rosss 1) Immobiliare Santa Rita S.r.l. Locazione commerciale (**) Viale Kennedy n. 174 Stabilimento/Magazzino 31/10/ ,00 (**) (Rosss 2) Immobiliare Santa Rita S.r.l. Locazione commerciale (**) Viale Kennedy n. 174 Magazzino (Rosss 3) Immobiliare Santa Rita S.r.l. Contratto di comodato Terreni in Scarperia, Parcheggio/Carico 31/10/2013 A titolo Loc. Pianvallico gratuito Dino Moricci Locazione commerciale (***) Scarperia, Loc. Stabilimento 30/09/ ,00 Pianvallico Via E. Mattei n. 7 Rosss Market S.p.A. Contratto di comodato (****) Scarperia, Loc. Pianvallico Deposito/Magazzino 31/12/2008 A titolo Via E. Mattei n. 13 gratuito Rosss Market S.p.A. Contratto di comodato (****) Scarperia, Loc. Pianvallico Deposito/Magazzino Via E. Mattei n. 15 (*) Il contratto ha ad oggetto il deposito dei prodotti Rosss destinati alla vendita nel territorio della regione Umbria. (**) Si tratta del medesimo contratto di locazione commerciale avente ad oggetto tre unità immobiliari. In particolare, a seguito della scissione proporzionale del patrimonio immobiliare di Rosss, in data 31 ottobre 2007, l Emittente e la società beneficiaria Immobiliare Santa Rita S.r.l. hanno stipulato un contratto di locazione avente ad oggetto gli immobili trasferiti per effetto dell operazione di scissione. Il contratto ha una durata di sei anni dal 1 novembre 2007 al 31 ottobre 2013 ed è rinnovabile per ulteriori periodi di 6 anni, salvo disdetta, dopo il primo rinnovo, da comunicarsi per iscritto con preavviso di 12 mesi. Il canone di locazione annuo è pari a complessivi Euro ,00 per il periodo 1 novembre 2007/31 ottobre 2008, Euro ,00 per il periodo 1 novembre 2008/31 ottobre 2009, e Euro ,00 per il periodo 1 novembre 2009/31 ottobre 2010 e i periodi seguenti, il tutto oltre IVA. (***) Il contratto in oggetto è stato stipulato da Rosss Market e ceduto all Emittente nell ambito dell acquisto del Ramo di Azienda. Il contratto è stato stipulato in data 1 ottobre 2001 per una durata di 6 anni e si è rinnovato in data 30 settembre 2007 per ulteriori 6 anni. (****)Il contratto ha ad oggetto due depositi ed è stato stipulato a tempo determinato in quanto è nei programmi dell Emittente trasferirne il contenuto presso gli stabilimenti di Rosss entro la data del 31 dicembre Alla data del 31 ottobre 2007, l Emittente è proprietaria di beni mobili, impianti e macchinari destinati, prevalentemente, al ciclo produttivo, per un valore pari a Euro ,80. A tale importo deve essere aggiunto il valore dei beni mobili e degli impianti costituenti il Ramo di Azienda che, alla data di effetto del suo acquisto da parte di Rosss 1 dicembre 2007, ammontava ad Euro ,28. 93

96 Si precisa che, alla Data del, non vi sono gravami pendenti sui suddetti beni mobili, impianti e macchinari, ivi compresi quelli costituenti il Ramo di Azienda. L Emittente non ha in previsione di effettuare nuove immobilizzazioni materiali oltre a quelle già di sua proprietà. Al 29 febbraio 2008, l Emittente ha in essere 14 contratti aventi ad oggetto la locazione finanziaria di beni mobili strumentali all esercizio della propria attività. L importo residuo a tale data dovuto dall Emittente ai sensi dei suddetti contratti è pari ad Euro PROBLEMI DI NATURA AMBIENTALE Con riferimento alle problematiche ambientali e di sicurezza sul lavoro connesse all attività svolta dall Emittente, si segnala che gli impianti di Rosss sono sottoposti ai controlli previsti dalle vigenti normative ambientali e di sicurezza sul lavoro genericamente applicabili alle imprese industriali e commerciali. Annualmente, la Società emette la Dichiarazione Ambientale convalidata dalla Cermet S.c.a.r.l., soggetto accreditato come verificatore ambientale EMAS I-V-0011, comprensiva dell esame della politica ambientale, delle verifiche ambientali, del programma ambientale, del sistema di gestione ambientale, nonché delle procedure aziendali di audit per l ambiente. In particolare, l Emittente, per quanto possibile, ha adeguato i propri sistemi alle prescrizioni del D.Lgs. 3 aprile 2006, n. 152 Norme in materia ambientale allo scopo di attuare, per quanto attiene le attività industriali, il coordinamento e l integrazione delle disposizioni legislative relative alla gestione dei rifiuti e alla bonifica dei siti contaminati, alla tutela delle acque dall inquinamento, alla difesa del suolo, alla gestione delle aree protette, alla tutela risarcitoria contro i danni all ambiente, alle procedure per la valutazione di impatto ambientale e alla riduzione delle emissioni nell aria. Alla Data del, l unica questione ambientale, a conoscenza della Società, che potrebbe teoricamente influire sull utilizzo delle immobilizzazioni materiali dell Emittente è rappresentata dalla presenza di una discarica ubicata in parte su terreno di proprietà di terzi e in parte su una porzione di terreno di pertinenza dello stabilimento in Viale Kennedy n. 97, già di proprietà di Rosss e attualmente condotta in locazione a seguito della scissione del proprio patrimonio immobiliare (per maggiori informazioni sul contratto di locazione si rinvia al Capitolo 8, Paragrafo 8.1 della presente Sezione Prima). In particolare, con sentenza del T.A.R. Toscana n. 196 del 3 marzo 1993, che ha definito un procedimento amministrativo promosso dall Emittente contro il Comune di Scarperia, è stata accertata (i) la presenza all interno della discarica di rifiuti speciali nocivi e (ii) la responsabilità esclusiva dell originario proprietario del terreno, prima di Rosss, quale produttore dei rifiuti (i.e. Ceramica Florence, oggi fallita). La stessa sentenza, stante l intervenuto fallimento del soggetto responsabile, ha quindi individuato il Comune di Scarperia quale soggetto tenuto ad attivare la procedura di bonifica, nel rispetto dei requisiti legislativi stabiliti. A partire dal 1997, il Comune di Scarperia ha elaborato un Progetto di Bonifica Ambientale e, unitamente all Agenzia Regionale per la Protezione Ambientale della Toscana, sono state individuate le possibilità d intervento per garantire la bonifica dell area ed il rispetto dei valori indicati dal D.M. 471/99. In data 5 aprile 2004, è stato approvato in via definitiva il piano provinciale per la gestione dei rifiuti bonifica aree inquinate. Alla Data del, il Comune di Scarperia ha approvato in via definitiva il piano di caratterizzazione previsto dal D.Lgs. 152/2006 in base al quale indire una conferenza di servizi al fine individuare le azioni per il ripristino del sito, mentre alla stessa data i lavori di bonifica non sono ancora iniziati. 94

97 L Emittente non utilizza amianto o suoi derivati nel processo produttivo. Si segnala, tuttavia, che parte delle coperture degli stabilimenti ROSSS 1 e ROSSS 2, nonché dello stabilimento sito in Scarperia Viale E. Mattei n. 7 è stata realizzata in cemento amianto. Ai sensi della normativa vigente, questo materiale può essere mantenuto in sede se in buono stato di conservazione (in quanto le fibre di amianto in esso contenute potrebbero essere rilasciate solo in presenza di un deterioramento del materiale). Fermo restando che, in generale, la predetta copertura è in buone condizioni, la Società alla Data del non ritiene necessario effettuare alcun intervento di sostituzione delle suddette coperture ed in ogni caso ha intrapreso un programma volto al relativo monitoraggio al fine di individuare, qualora si rendessero necessari, interventi mirati di rimozione e smaltimento delle porzioni di materiale deteriorato. Il monitoraggio dello stato di conservazione dei manufatti in amianto avviene con cadenza biennale ed il costo di ciascuna verifica ammonta a circa Euro 700,00. 95

98 IX. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Nel presente capitolo vengono fornite le analisi dell andamento economico e finanziario della Società per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e Le informazioni finanziarie al 30 giugno 2007 e 2006 e per i semestri chiusi alle stesse date sono tratte: dai dati pro-forma della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, costituiti dallo stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2007 e dal conto economico pro-forma per il semestre chiuso alla stessa data, predisposti in conformità agli IFRS e secondo i principi previsti dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 5 luglio 2001, per le sole finalità di inclusione nel ; dal bilancio intermedio della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, predisposto in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel prospetto informativo, che riporta, a fini comparativi, i dati di raffronto relativi al medesimo periodo dell anno precedente. Le informazioni finanziarie al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 e per gli esercizi chiusi alle stesse date sono tratte: dai dati pro-forma della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, costituiti dallo stato patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2006 e dal conto economico proforma per l esercizio chiuso alla stessa data, predisposti in conformità agli IFRS e secondo i principi previsti dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 5 luglio 2001 per le sole finalità di inclusione nel ; dai bilanci della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel ; dai bilanci della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani ed esposti utilizzando gli schemi previsti dagli IFRS. Gli importi, ove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro, e pertanto gli stessi possono presentare, per effetto degli arrotondamenti, marginali scostamenti rispetto agli omologhi importi espressi in unità di Euro. Si segnala che il bilancio dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e depositato presso il Registro delle Imprese di Firenze è stato predisposto in conformtà ai Principi Contabili Italiani. Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 10 e 20 della presente Sezione Prima. Con riferimento a ciascun periodo, le informazioni numeriche inserite nel presente Capitolo ed i commenti ivi riportati hanno l obiettivo di fornire una visione della situazione economica della Società, delle relative variazioni intercorse da un periodo di riferimento all altro, nonché degli eventi significativi che di volta in volta si sono verificati influenzando il risultato del periodo. Premessa A parere dell Emittente, Rosss è una tra le aziende italiane leader nella progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature metalliche per la gestione di uffici, archivi e magazzini. In particolare la Società è operativa nella: progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature di tipo leggero, in cui l archiviazione avviene manualmente senza l uso di mezzi di sollevamento; progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature di tipo pesante, in cui l archiviazione avviene tramite l uso di macchine per la movimentazione dei carichi; progettazione e produzione di banchi cassa e banchi vendita e commercializzazione di magazzini verticali e a piani rotanti. 96

99 L offerta della Rosss è vasta e differenziata ed è in grado di soddisfare tutte le esigenze di chi opera nei magazzini e negli archivi. I prodotti della Società possono essere venduti sia singolarmente (c.d. vendita a catalogo ) sia sotto forma di impianto completo (c.d. vendita a progetto ) (per maggiori informazioni si veda il Capitolo 6, Paragrafo della presente Sezione Prima). L offerta della Società si completa con i prodotti di Rosss Market, entrati a fare parte della gamma di prodotti della Società a partire dal 1 dicembre 2007 con l acquisizione del Ramo d Azienda dalla parte correlata Rosss Market, avvenuta in data 26 novembre 2007, come in dettaglio descritto nel successivo Capitolo 19, Paragrafo 19.2 della presente Sezione Prima. I prodotti Rosss Market sono complementari e funzionali a quelli prodotti dall Emittente poiché vengono utilizzati in ambito commerciale dove avviene un contatto diretto con il pubblico; l acquisizione permette all Emittente di presentarsi al mercato con una gamma più completa di scaffalature leggere. Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno ripercussioni significative sul reddito derivante dall attività della Società Nel 2007, la Società nell ambito di un processo di riorganizzazione societaria finalizzato a (i) razionalizzare la propria struttura patrimoniale e societaria e (ii) agevolare la concentrazione dell attività svolta nel settore industriale e commerciale, procede alla scissione parziale e proporzionale del proprio patrimonio immobiliare mediante l attribuzione ai propri soci di quote di partecipazione al capitale sociale della società beneficiaria di nuova costituzione, Immobiliare Santa Rita S.r.l., in misura proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria nell Emittente. Nell ambito di tale operazione, in data 31 ottobre 2007, l Emittente sottoscrive un contratto di locazione con Immobiliare Santa Rita S.r.l. avente ad oggetto gli immobili conferiti nella stessa e strumentali all attività dell Emittente (per ulteriori informazioni in merito all operazione di scissione del patrimonio immobiliare ed ai rapporti con Immobiliare Santa Rita S.r.l., si veda il Capitolo 19, Paragrafo 19.1 della presente Sezione Prima). Inoltre, come accennato nella premessa del presente paragrafo, in data 26 novembre 2007, al fine di ampliare la propria gamma di prodotti appartenenti alla categoria delle scaffalature leggere, a fronte di un investimento complessivo pari a Euro migliaia, l Emittente procede all acquisto del Ramo di Azienda dalla società parte correlata Rosss Market comprensivo dell intero complesso aziendale attinente l attività di progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature metalliche di tipo leggero. Si segnala, al riguardo, che la società Rosss Market ha iniziato la propria attività nel 1985 nel settore della produzione di scaffalature leggere destinate, prevalentemente, ai supermercati e agli esercizi di piccole-medie dimensioni con rapporti diretti con il pubblico, commissionando la fabbricazione di alcuni componenti all Emittente. Pertanto l Emittente, nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie del Prospetto, ha intrattenuto rapporti di natura commerciale con la parte correlata Rosss Market S.p.A. (per maggiori dettagli su tali rapporti si rimanda al Capitolo 19 della presente Sezione Prima). Al fine di evidenziare gli effetti della scissione del patrimonio immobiliare e dell acquisizione del Ramo di Azienda sulla struttura patrimoniale e finanziaria ed i risultati economici di Rosss, nel presente capitolo sono presentati, unitamente ai dati storici, i dati pro-forma al 31 dicembre 2006 e per l esercizio chiuso alla stessa data ed al 30 giugno 2007 e per il semestre chiuso alla stessa data. Per maggiori informazioni in merito alle operazioni avvenute nel corso dell esercizio 2007 e che hanno modificato la struttura della Società si rimanda al Capitolo 22 della presente Sezione Prima. Stagionalità dell andamento economico dell Emittente La vendita di scaffali non è caratterizzata da una forte stagionalità. Tuttavia negli ultimi tre anni mediamente il 45% dei ricavi si è concentrato nel primo semestre mentre il 55% si è concentrato nel secondo semestre dell esercizio. Ne consegue che l andamento del primo semestre dell anno potrebbe non essere perfettamente rappresentativo dell andamento economico della Società per l intero esercizio. 97

100 9.1 ANALISI DELL ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELL EMITTENTE PER I SEMESTRI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2007 E 2006 E DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA AL 30 GIUGNO 2007 E 2006 Nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 la Società presenta ricavi per Euro migliaia rispetto ai ricavi del primo semestre dell esercizio precedente di Euro migliaia, corrispondente ad un incremento pari a Euro 2.125, pari al 21,4%. I ricavi pro-forma conseguiti nel primo semestre 2007risultano pari ad Euro migliaia poiché comprendono anche i ricavi del Ramo di Azienda acquisito in data 26 novembre Alla Data del, l Emittente non possiede partecipazioni in società controllate o collegate Analisi dell andamento della gestione per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 I commenti forniti nel seguito si riferiscono al raffronto dei dati economici del primo semestre 2007 rispetto a quelli del primo semestre 2006, derivati, rispettivamente, dal conto economico pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e dal bilancio intermedio per il semestre chiuso al 30 giugno I principali dati reddituali per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006, predisposti in conformità agli IFRS, seguono: (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Pro-forma Ricavi Costi della produzione (11.944) (10.097) (8.689) EBITDA (*) EBITDA % 15,7% 16,4% 12,7% Ammortamenti (463) (425) (412) Accantonamenti (306) (306) (68) Risultato operativo Risultato operativo % 10,3% 10,3% 7,9% Oneri finanziari netti (113) (121) (101) Utile prima delle imposte Utile prima delle imposte % 9,5% 9,3% 6,9% Imposte sul reddito (624) (528) (368) Utile netto Utile netto % 5,1% 5,0% 3,2% (*) L EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L EBITDA così definito è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell andamento del risultato della Società. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. In estrema sintesi, si evidenzia che le operazioni straordinarie poste in essere nella seconda metà del 2007 hanno portato i seguenti effetti sui Ricavi e sul Risultato operativo semestrale dell Emittente: l acquisizione del Ramo d azienda Rosss Market una crescita dei ricavi di circa il 17% ed un incremento del Risultato operativo di circa il 29%; la scissione del Patrimonio immobiliare non ha avuto nessun effetto sui ricavi bensì ha ridotto il Risultato operativo di circa il 12% (in estrema sintesi il pagamento dell onere relativo all affitto dei cespiti del patrimonio immobiliare ceduto è stato solo parzialmente compensato dalla riduzione degli ammortamenti collegati a tali cespiti). 98

101 Ricavi Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce Ricavi rilevato dal conto economico pro-forma della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e dal bilancio semestrale al 30 giugno 2007: (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Pro-forma Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale Ricavi Nel semestre chiuso al 30 giugno 2007, la Società presenta Ricavi delle vendite e prestazioni per Euro migliaia rispetto ai ricavi del primo semestre dell esercizio precedente di Euro migliaia con una variazione in valore assoluto di Euro migliaia, segnando un incremento del 22,3%. I Ricavi pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 si incrementano di ulteriori Euro migliaia, pari ai ricavi del primo semestre 2007 del Ramo di Azienda recentemente acquisito. Gli Altri ricavi sono sostanzialmente in linea rispetto al semestre precedente e includono principalmente plusvalenze ordinarie e altre provvigioni occasionali. Analisi dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per settore d attività e per area geografica per semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 Si fornisce di seguito una tabella di raffronto dei Ricavi delle vendite e delle prestazioni della Società per linea di business, riferiti ai semestri chiusi al 30 giugno 2007 e (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno 2007 % 2007 % 2006 % Pro-forma Scaffalatura di tipo leggero ,6% ,5% ,4% Scaffalatura di tipo pesante ,8% ,8% ,1% Altro ,6% ,8% ,5% Totale Ricavi delle vendite e delle prestazioni ,0% ,0% ,0% Si fornisce di seguito una tabella di raffronto dei Ricavi delle vendite e delle prestazioni della Società per area geografica, riferiti ai semestri chiusi al 30 giugno 2007 e (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno 2007 % 2007 % 2006 % Pro-forma Italia ,1% ,9% ,9% Europa Occidentale ,1% ,6% ,9% Europa Orientale ,6% ,5% ,1% Medio Oriente ,1% ,2% ,9% Nord America 119 0,8% 75 0,6% 19 0,2% Africa 23 0,2% 23 0,2% 1 0,0% Totale Ricavi delle vendite e delle prestazioni % % ,0% Il primo semestre 2007 ha evidenziato un buon andamento delle vendite, in particolare delle scaffalature di tipo pesante. I prezzi nel semestre sono cresciuti di circa il 5%. 99

102 Il calo delle vendite di scaffalature leggere a cui si è assistito nel primo semestre 2007 rispetto al primo semestre 2006 è funzione della domanda del mercato ed in particolare della tipologia di cliente/distributore del semestre. La componente principale che determina la della crescita del fatturato dell Emittente non è infatti la linea di business bensì l area geografica: si segnala, infatti, che ad alcuni Distributori e in alcune aree geografiche l Emittente vende principalmente una o l altra linea di business. Pertanto i principali Distributori e le rispettive aree geografiche di un periodo possono causare delle variazioni, anche significative, nella ripartizione tra una o l altra linea di business se confrontati con lo stesso periodo dell anno precedente. A tal proposito si segnala che la redditività è uguale per entrambe le linee di business. L analisi dell andamento delle vendite per segmento geografico mostra un importante crescita delle vendite in Italia ed in Europa ed un calo delle vendite in Medio Oriente. Particolarmente rilevante è stata la crescita in Repubblica Ceca. I Ricavi del Ramo di Azienda acquisito e inseriti nei Ricavi 2007 pro-forma sono riconducibili alla linea di business della scaffalatura leggera e sono stati effettuati quasi esclusivamente in Italia. Costi della produzione Si riporta di seguito il dettaglio della composizione dei Costi della produzione rilevato dal conto economico pro-forma della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 predisposto in conformità agli IFRS e dal bilancio semestrale al 30 giugno 2007: (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Pro-forma Costi per materie prime, altri materiali e materiali di consumo (6.243) (5.409) (4.048) Incidenza % sui ricavi (44,1%) (44,8%) (40,7%) Costi per servizi (3.540) (2.819) (2.774) Incidenza % sui ricavi (25,0%) (23,3%) (27,9%) Costo del personale (2.072) (1.788) (1.792) Incidenza % sui ricavi (14,6%) (14,8%) (18,0%) Altri costi operativi (89) (81) (75) Incidenza % sui ricavi (0,6%) (0,7%) (0,8%) Totale Costi della produzione (11.944) (10.097) (8.689) Incidenza % sui ricavi (84,3%) (83,6%) (87,3%) Nel corso del primo semestre 2007, i Costi della produzione sono cresciuti meno che proporzionalmente rispetto alla crescita del fatturato riducendo pertanto l incidenza sui ricavi da 87,3% nel semestre chiuso al 30 giugno 2006 a 83,6% nel semestre chiuso al 30 giugno 2007, principalmente per effetto della crescita del Costo per materie prime, altri materiali e materiali di consumo, parzialmente compensato dalla diminuzione dei Costi per servizi e del Costo del personale, in termini di incidenza sui ricavi. I Costi per materie prime e materiali di consumo passano da Euro migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 ad Euro migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, con un incremento pari a Euro migliaia, pari al 33,6%, principalmente attribuibile alla crescita dei volumi di produzione ed all incremento del costo dell acciaio. I costi di acquisto dell acciaio del primo semestre del 2007 sono stati mediamente superiori di circa il 12% rispetto a quelli del primo semestre 2006, come conseguenza della crescita dei prezzi dell acciaio a cui si è assistito nel secondo semestre Si segnala, inoltre, che l incidenza delle materie prime sui ricavi è influenzata dalle variazioni incrementali delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e merci che sono riclassificate nella voce in oggetto. Per maggiori dettagli si rimanda al Capitolo 20, Paragrafo 20.1 della presente Sezione Prima. I Costi per servizi passano da Euro migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 ad Euro migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, con un incremento di Euro 45 migliaia, pari all 1,6%, evidenziando un andamento sostanzialmente stabile in termini asso- 100

103 luti nei due periodi considerati: in termini di incidenza percentuale sui ricavi i Costi per servizi passano pertanto dal 27,9% del semestre chiuso al 30 giugno 2006 al 23,3% del semestre chiuso al 30 giugno L incremento dei costi per servizi meno che proporzionale rispetto alla crescita dei ricavi è attribuibile all aumento dei costi per le lavorazioni esterne, montaggi e trasporti come conseguenza della crescita dei volumi di produzione, parzialmente compensato dalla riduzione dell incidenza sui ricavi dei costi per provvigioni, attribuibile alla maggior percentuale di vendite effettuate direttamente o tramite Distributori rispetto quelle effettuate tramite Agenti. Per maggiori dettagli sulla scala provvigionale che caratterizza i contratti di agenzia si rimanda al Capitolo 6, Paragrafo della presente Sezione Prima. Il Costo del personale passa da Euro migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2006 ad Euro migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno In termini di incidenza sui ricavi il costo del personale registra un decremento dal 18,0% al 14,8%. La diminuzione del Costo del personale è da attribuirsi all accantonamento al Trattamento di fine rapporto per il primo semestre 2007, il quale beneficia di un provento di Euro 192 migliaia relativo all adeguamento del Trattamento di fine rapporto alla nuova normativa previdenziale introdotta dal 1 gennaio 2007 con la L. 296/2006 (Finanziaria 2007). Per maggiori dettagli si rimanda al Capitolo 20, Paragrafo della presente Sezione Prima. Il Costo del personale per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, senza considerare l effetto derivante dal citato provento, ammonta ad Euro migliaia, per un incremento di Euro 188 migliaia rispetto al semestre chiuso al 30 giugno 2006, pari al 10,5%, principalmente attribuibile all incremento dell organico medio da 112 a 120 dipendenti. I costi della produzione pro-forma per il semestre chiuso 30 giugno 2007 crescono rispetto ai dati storici del medesimo periodo per Euro migliaia, portando l incidenza sui ricavi dall 83,6% del primo semestre 2007 (dato storico) all 84,3% (dato pro-forma). L incremento è principalmente attribuibile alla crescita dei costi per servizi, che includono l onere di Euro 210 migliaia relativo all affitto dei cespiti facenti parte del ramo immobiliare ceduto, che sarà sostenuto da Rosss per l utilizzo degli stessi. EBITDA Si riporta di seguito l analisi dell EBITDA derivante dal conto economico pro-forma della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 predisposto in conformità agli IFRS e dal bilancio semestrale al 30 giugno 2007: (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Pro-forma Ricavi Costi per materie prime e materiali di consumo (6.243) (5.409) (4.048) Incidenza % sui ricavi (44,1%) (44,8%) (40,7%) Costi per servizi (3.540) (2.819) (2.774) Incidenza % sui ricavi (25,0%) (23,3%) (27,9%) Costo del personale (2.072) (1.788) (1.792) Incidenza % sui ricavi (14,6%) (14,8%) (18,0%) Altri costi operativi (89) (81) (75) Incidenza % sui ricavi (0,6%) (0,7%) (0,8%) Totale Costi della produzione (11.944) (10.097) (8.689) Incidenza % sui ricavi (84,3%) (83,6%) (87,3%) EBITDA (*) EBITDA % 15,7% 16,4% 12,7% (*) L EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L EBITDA così definito è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell andamento del risultato della Società. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. 101

104 Il miglioramento dell EBITDA, che passa da Euro migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 a Euro migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 (Euro migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 considerando il dato pro-forma), è da attribuirsi sia all incremento dei Ricavi sia all andamento dei costi della produzione, le cui principali tendenze sono stato oggetto di descrizione nei precedenti paragrafi. Ammortamenti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce Ammortamenti rilevato dal conto economico pro-forma della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e dal bilancio semestrale al 30 giugno 2007: (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Pro-forma Ammortamento delle attività immateriali (10) (10) (9) Incidenza % sui ricavi (0,1%) (0,1%) (0,1%) Ammortamento delle attività materiali (453) (415) (403) Incidenza % sui ricavi (3,2%) (3,4%) (4,0%) Totale Ammortamenti (463) (425) (412) Incidenza % sui ricavi (3,3%) (3,5%) (4,1%) Gli ammortamenti passano da Euro 412 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 a Euro 425 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, con un incremento di Euro 13 migliaia, corrispondente al 3,2%. L incremento è stato principalmente determinato dai maggiori ammortamenti delle immobilizzazioni materiali, relativi ai nuovi investimenti effettuati nel corso del 2006 e nel primo semestre L incremento degli ammortamenti pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 da Euro 425 migliaia (dato storico) a Euro 463 migliaia (dato pro-forma) è principalmente dovuto agli ammortamenti calcolati sul maggior valore allocato agli impianti acquisiti con il Ramo di Azienda, parzialmente compensati dallo storno degli ammortamenti sostenuti nel primo semestre 2007 da Rosss sugli immobili oggetto di scissione del patrimonio immobiliare. Accantonamenti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce Accantonamenti rilevato dal conto economico pro-forma della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e dal bilancio semestrale al 30 giugno 2007: (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Pro-forma Accantonamenti ai fondi rischi (226) (226) Incidenza % sui ricavi (1,9%) (1,9%) Accantonamenti per perdite su crediti (80) (80) (68) Incidenza % sui ricavi (0,7%) (0,7%) (0,7%) Totale Accantonamenti (306) (306) (68) Incidenza % sui ricavi (2,2%) (2,5%) (0,7%) 102

105 Gli Accantonamenti passano da Euro 68 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 a Euro 306 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, registrando un incremento pari ad Euro 238 migliaia riferibile principalmente alla voce accantonamenti ai fondi rischi. In particolare, nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 è stato accantonato l importo di Euro 150 migliaia relativo ad un contenzioso relativo alla esatta quantificazione delle forniture di energia elettrica per il periodo 2005 fino ai primi mesi 2007 ed Euro 60 migliaia a fronte di una causa legale contro una società sub-fornitrice di servizi di montaggio ed assistenza tecnica, per il riconoscimento di costi sostenuti dalla stessa per l esecuzione dell incarico. Risultato operativo Si riporta di seguito l analisi della voce Risultato operativo rilevato dal conto economico pro-forma della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 predisposto in conformità agli IFRS e dal bilancio semestrale al 30 giugno 2007: (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Pro-forma EBITDA EBITDA % 15,7% 16,4% 12,7% Ammortamenti (463) (425) (412) Incidenza sui ricavi (3,3%) (3,5%) (4,1%) Accantonamenti (306) (306) (68) Incidenza sui ricavi (2,2%) (2,5%) (0,7%) Risultato operativo Risultato operativo % 10,3% 10,3% 7,9% Il miglioramento del Risultato operativo, che passa da Euro 784 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2006 a Euro migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 (Euro migliaia al 30 giugno 2007 pro-forma) è riconducibile alla crescita dell EBITDA precedentemente commentata, parzialmente compensata dagli accantonamenti a fondi rischi del primo semestre Oneri finanziari netti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce Oneri finanziari netti rilevato dal conto economico pro-forma della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e dal bilancio semestrale al 30 giugno 2007: (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Pro-forma Oneri finanziari (133) (138) (133) Incidenza sui ricavi (0,9%) (1,1%) (1,3%) Proventi finanziari Incidenza sui ricavi 0,1% 0,1% 0,3% Totale Oneri finanziari netti (113) (121) (101) Incidenza % sui ricavi (0,8%) (1,0%) (1,0%) Gli Oneri finanziari netti passano da Euro 101 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2006 ad Euro 121 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 (Euro 113 migliaia per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 dato pro-forma), evidenziando un andamento sostanzialmente stabile nei periodi considerati. 103

106 Gli Oneri finanziari sono prevalentemente relativi agli interessi passivi sui finanziamenti a medio-lungo termine. Il decremento degli Oneri finanziari netti pro-forma per il primo semestre 2007, rispetto ai dati storici, è funzione dei minori oneri finanziari relativi ai finanziamenti oggetto di scissione, parzialmente compensati dai maggiori oneri finanziari derivanti dal maggiore indebitamento finanziario finalizzato all acquisizione del Ramo di Azienda. Utile prima delle imposte, Imposte sul reddito e Utile netto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione delle voci Utile prima delle imposte, Imposte sul reddito e Utile netto rilevato dal conto economico pro-forma della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e dal bilancio semestrale al 30 giugno 2007: (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Pro-forma Utile prima delle imposte Incidenza % sui ricavi 9,5% 9,4% 6,9% Imposte correnti (691) (595) (389) Incidenza % sui ricavi (4,9%) (4,9%) (3,9%) Imposte differite Incidenza % sui eicavi 0,5% 0,6% 0,2% Totale imposte sul reddito (624) (528) (368) Incidenza % sui ricavi (4,4%) (4,4%) (3,7%) Aliquota d imposta effettiva 46,5% 46,7% 53,8% Utile netto L utile prima delle imposte passa da Euro 684 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2006 ad Euro migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 (Euro migliaia considerando i dati pro-forma), per un incremento di Euro 446 migliaia, pari al 65,2%. L andamento dell utile prima delle imposte riflette quello dell EBITDA precedentemente commentato, a fronte di una incidenza degli oneri finanziari netti non significativa. Le imposte sul reddito passano da Euro 368 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2006 a Euro 528 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 (Euro 624 migliaia considerando i dati pro-forma), per un incremento di Euro 160 migliaia, principalmente attribuibile alla crescita delle imposte correnti correlata al maggior utile imponibile. L aliquota effettiva al 30 giugno 2007 si attesta al 46,7% evidenziando una riduzione rispetto al 53,8% del 30 giugno L aliquota effettiva al 30 giugno 2007 pro-forma è pari al 46,5%. L utile netto passa da Euro 315 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2006 ad Euro 601 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 (Euro 718 migliaia considerando i dati proforma), per un incremento di Euro 285 migliaia, pari al 90,8% Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria dell Emittente al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 Nel presente paragrafo sono fornite le informazioni riguardanti l andamento dei principali indicatori patrimoniali e finanziari della Società al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006, con riferimento sia ai dati storici sia ai dati pro-forma. In particolare, si riporta di seguito lo schema riclassificato per fonti ed impieghi dello stato patrimoniale al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006, derivato dallo stato patrimoniale 104

107 pro-forma al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006, dal bilancio intermedio per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e dal bilancio per l esercizio chiuso al 31 dicembre (In migliaia di Euro) Pro-forma Dati storici 30 giugno dicembre giugno dicembre 2006 IMPIEGHI Capitale circolante netto Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Passività a lungo termine (1.325) (1.402) (1.006) (1.069) Capitale investito netto FONTI Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto Totale Fonti di finanziamento Si riportano di seguito i principali indicatori di liquidità e solidità patrimoniale per l esercizio 2006 e il primo semestre Pro-forma Dati storici 30 giugno dicembre giugno dicembre 2006 Indice di copertura primaria (PN/Attivo non corrente*100) 62,7% 43,8% 44,3% 43,3% Indice di elasticità del capitale circolante (Attivo corrente ( 1 )/Capitale Investito Netto*100) 257,2% 233,6% 141,8% 118,4% Grado di autonomia finanziaria (Patrimonio Netto/Capitale Investito Netto*100) 43,6% 35,1% 42,2% 43,5% Indice di liquidità (Attivo corrente ( 1 )/Passivo corrente ( 2 )) 1,3 1,3 1,1 1,1 (1) L attivo corrente è calcolato come somma delle Rimanenze, dei crediti commerciali, dei crediti tributari e delle altre attività correnti, escludendo pertanto le disponibilità liquide e le attività finanziarie correnti. (2) Il passivo corrente è calcolato come somma dei debiti commerciali, dei debiti tributari e delle altre passività correnti, escludendo pertanto le passività finanziarie. L indice di copertura primaria denota il ricorso al capitale di terzi anche per il finanziamento dell attivo non corrente e non mostra variazioni significative nel primo semestre del 2007; la tendenza a fare ricorso al capitale di terzi per il finanziamento degli investimenti trova di fatto più ampia espressione nel grado di autonomia finanziaria, che rispetto al 31 dicembre 2006 mostra una lieve riduzione per via dell incremento verificatosi nel Capitale Circolante Netto. Il capitale circolante presenta un elevata elasticità ed è in crescita rispetto all esercizio precedente principalmente a causa dell incremento del circolante necessario per supportare la crescita. L indice di liquidità è rimasto molto positivo, nonostante la crescita del fatturato e la correlata crescita dei crediti commerciali avvenuta nel primo semestre L indice di elasticità del capitale circolante pro-forma al 30 giugno 2007 cresce rispetto al 31 dicembre 2006 pro-forma principalmente come conseguenza dell aumento del Capitale Circolante necessario per supportare la crescita. L indice di copertura primaria e il grado di autonomia finanziaria pro-forma sono in crescita rispetto al 31 dicembre 2006 pro-forma come conseguenza dell importante crescita del Patrimonio Netto ed in particolare dell utile netto del primo semestre Capitale circolante netto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del Capitale circolante netto al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 derivato, rispettivamente, dallo stato patrimoniale pro-forma al 105

108 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006, dal bilancio intermedio per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e dal bilancio per l esercizio chiuso 31 dicembre (In migliaia di Euro) Pro-forma Dati storici 30 giugno dicembre giugno dicembre 2006 Crediti verso clienti Rimanenze Debiti verso fornitori (8.194) (7.520) (7.099) (6.384) Altre attività/(passività) correnti (2.493) (1.556) (2.407) (1.493) Totale Capitale circolante netto Il Capitale circolante netto passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2006 ad Euro migliaia al 30 giugno 2007, con un incremento di Euro 344 migliaia, pari al 33,4%, determinato dall aumento di tutte le componenti attive (crediti commerciali, rimanenze ed altre attività correnti), parzialmente compensato dall aumento meno che proporzionale delle componenti passive (debiti commerciali e altre passività correnti). Relativamente alle Rimanenze, l incremento è sostanzialmente imputabile al sensibile incremento dei volumi di produzione registrato nel primo semestre Il Capitale circolante netto pro-forma passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2006 ad Euro migliaia al 30 giugno 2007, con un incremento di Euro 577 migliaia, pari al 24,1%, per effetto di tutte le componenti attive, parzialmente compensato da un aumento meno che proporzionale delle componenti passive. La proformazione dell acquisizione del Ramo di Azienda Rosss Market effettuata nel secondo semestre 2007 ha comportato un peggioramento del Capitale circolante netto rispetto ai dati storici in quanto il Ramo di Azienda acquisito aveva condizioni di incasso e di pagamento peggiori e giorni di rotazione più lunghi rispetto a quelli dell Emittente. Si segnala, infatti, che la durata media dei crediti commerciali e dei debiti commerciali nel primo semestre 2007 del Ramo d azienda acquisito è stata rispettivamente pari a 134 e 135 giorni rispetto ai 99 e 157 dell Emittente. La durata media del Magazzino è stata, nel medesimo periodo, pari a 113 giorni contro i 100 dell Emittente. Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Si riporta di seguito il dettaglio della composizione delle Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 derivato, rispettivamente, dallo stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006, dal bilancio intermedio per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e dal bilancio per l esercizio chiuso al 31 dicembre (In migliaia di Euro) Pro-forma Dati storici 30 giugno dicembre giugno dicembre 2006 Attività materiali Attività immateriali Partecipazioni Altre attività a medio-lungo termine Totale Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine Le Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2006 ad Euro migliaia al 30 giugno 2007, con una riduzione di Euro 294 migliaia, pari al 3,8% da attribuirsi alle attività materiali. Tale diminuzione è da attribuirsi alla dismissione di un edificio di civile abitazione, posto nel Comune di Borgo San Lorenzo, assegnato proporzionalmente ai soci come dividendo in natura (Euro 651 migliaia), il cui effetto è stato parzial- 106

109 mente compensato dagli investimenti connessi al normale rinnovamento delle attrezzature, impianti, macchinari e soprattutto per la realizzazione del nuovo fabbricato di Viale Kennedy n. 174 a Scarperia (c.d. ROSSS 3 ). Le Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine pro-forma al 30 giugno 2007 ammontano ad Euro 3766 migliaia, rispetto al dato storico di Euro migliaia alla medesima data. La diminuzione del dato pro-forma rispetto al dato storico è prevalentemente attribuibile alla diminuzione delle attività materiali conseguente alla scissione del patrimonio immobiliare avvenuta il 16 ottobre 2007 per Euro migliaia, il cui effetto è stato parzialmente compensato dall aumento delle attività materiali derivante dall acquisizione del Ramo di Azienda avvenuta il 26 novembre 2007 per Euro 888 migliaia. Analoghe motivazioni spiegano la diminuzione delle Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine pro-forma al 31 dicembre 2006, rispetto ai dati storici alla medesima data. Le Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine pro-forma, passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2006 ad Euro migliaia al 30 giugno 2007, con una riduzione di Euro 257 migliaia, pari al 6,4% principalmente da attribuirsi all ammortamento delle attività materiali. Passività a lungo termine Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione delle Passività a lungo termine al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 derivato, rispettivamente, dallo stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006, dal bilancio intermedio per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e dal bilancio per l esercizio chiuso al 31 dicembre (In migliaia di Euro) Pro-forma Dati storici 30 giugno dicembre giugno dicembre 2006 Trattamento di fine rapporto Fondi per rischi ed oneri Altre passività a medio-lungo termine 7 3 Imposte differite passive Totale Passività a lungo termine Le Passività a lungo termine passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2006 ad Euro migliaia al 30 giugno 2007, con una riduzione di Euro 63 migliaia principalmente attribuibile alla diminuzione del Trattamento di fine rapporto, parzialmente compensata dall incremento dei fondi per rischi ed oneri. La diminuzione del trattamento di fine rapporto è dovuto alla entrata in vigore della legge 27 dicembre 2006 n. 296 che ha anticipato al 1 gennaio 2007 l entrata in vigore della nuova normativa sui fondi pensione. Per effetto dell applicazione di suddetta Legge si è determinato un effetto positivo di circa Euro 192 migliaia (c.d. curlailment ) derivante dalla differenza tra passività TFR calcolata prima dell entrata in vigore della legge e quella risultante dopo. Per maggiori informazioni si rimanda al Capitolo 20, Paragrafo 20.1 della presente Sezione Prima. L incremento dei fondi per rischi ed oneri è connesso agli accantonamenti effettuati per due contenziosi: il primo, per Euro 150 migliaia, è relativo ad alcune forniture di energia in contestazione mentre il secondo, per Euro 60 migliaia, si riferisce ad una controversia commerciale con una società sub-fornitrice di servizi di montaggio. Per quanto concerne il primo contenzioso sono attualmente in corso trattative tra le parti per una definizione extra-giudiziale. L Emittente prevede di risolvere il contenzioso in essere entro il Il secondo contenzioso è stata risolto in via transattiva extra-giudiziale in data 30 ottobre a fronte del pagamento di una fattura di Euro 51 migliaia (IVA compresa). L incremento delle Passività a lungo termine pro-forma rispetto ai dati storici è principalmente riconducibile all incremento del fondo TFR derivante dai dipendenti integrati con l ac- 107

110 quisizione del Ramo d Azienda e all incremento delle imposte differite passive. L incremento di quest ultime è attribuibile agli effetti fiscali connessi alla contabilizzazione del maggiore valore allocato in via preliminare agli impianti presenti nel Ramo d Azienda acquisito. Indebitamento finanziario netto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione dell Indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 derivato, rispettivamente, dallo stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006, dal bilancio intermedio per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e dal bilancio per l esercizio chiuso al 31 dicembre (In migliaia di Euro) Pro-forma Dati storici 30 giugno dicembre giugno dicembre 2006 Finanziamenti a medio-lungo termine - quota corrente Debiti finanziari correnti verso banche Indebitamento finanziario corrente Finanziamenti a medio-lungo termine - quota non corrente Indebitamento finanziario non corrente Totale indebitamento finanziario lordo Attività finanziarie correnti (687) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (586) (1.538) (586) (1.538) Indebitamento finanziario netto Per l analisi della composizione e della variazione dell Indebitamento finanziario netto e delle sue componenti si rimanda al Capitolo 10 della presente Sezione Prima. Patrimonio netto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione del Patrimonio netto al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 derivato, rispettivamente, dallo stato patrimoniale proforma al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006, dal bilancio intermedio per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 e dal bilancio per l esercizio chiuso al 31 dicembre (In migliaia di Euro) Pro-forma Dati storici 30 giugno dicembre giugno dicembre 2006 Capitale sociale Riserve Utili portati a nuovo Utile netto Totale Patrimonio netto Il Patrimonio netto passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2006 ad Euro migliaia al 30 giugno Le variazioni del patrimonio netto sono principalmente rappresentate dalla riduzione delle riserve, conseguente alla distribuzione di dividendi in natura, per Euro 651 migliaia, e all imputazione dell Utile netto del primo semestre Il Patrimonio netto pro-forma passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2006 a Euro migliaia al 30 giugno La riduzione del Patrimonio netto pro-forma rispetto ai dati storici è principalmente riconducibile alla scissione del ramo immobiliare e alla distribuzione dei dividendi in natura deliberati dall Assemblea dell Emittente in data 14 maggio Per maggiori dettagli sulla movimentazione del Patrimonio netto pro-forma si rimanda al Capitolo 20, Paragrafo 20.2 della presente Sezione Prima. 108

111 9.2 ANALISI DELL ANDAMENTO DELLA GESTIONE PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2006, 2005 E 2004 E DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA AL 31 DICEMBRE 2006, 2005 E 2004 Nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, la Società presenta ricavi per Euro migliaia (dati IFRS) rispetto ai ricavi dell esercizio precedente di Euro migliaia (dati IFRS), corrispondente ad un incremento pari ad Euro migliaia, pari al 13,7%. Al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004, l Emittente non possiede partecipazioni in società controllate o collegate Analisi dell andamento della gestione per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 I commenti forniti nel seguito si riferiscono al raffronto dei dati economici dell esercizio 2006 (dati storici IFRS e dati pro-forma IFRS) rispetto a quelli del 2005 (dati storici IFRS) e dei dati economici dell esercizio 2005 (dati storici ITA GAAP) rispetto a quelli dell esercizio 2004 (dati storici ITA GAAP). Le differenze tra i principi IFRS e ITA GAAP con riferimento al bilancio chiuso al 31 dicembre 2005 sono esposte al Paragrafo I dati sono derivati: dai dati pro-forma per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 (dati pro-forma IFRS); dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS (dati storici IFRS 2006 e 2005); dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani (dati storici ITA GAAP 2005 e 2004). I principali dati reddituali per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 sono di seguito riportati: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Ricavi Costi della produzione (22.230) (18.730) (17.117) (17.334) (16.412) EBITDA (*) EBITDA % 11,6% 12,4% 9,0% 7,8% 7,1% Ammortamenti (903) (850) (829) (491) (535) Accantonamenti (159) (159) (89) (89) (95) Risultato operativo Risultato operativo % 7,3% 7,7% 4,1% 4,8% 3,6% Oneri finanziari netti (160) (210) (285) (254) (278) Utile prima delle imposte Utile prima delle imposte % 6,7% 6,7% 2,6% 3,4% 2,0% Imposte sul reddito (881) (761) (329) (370) (270) Utile netto Utile netto % 3,2% 3,2% 0,9% 1,4% 0,4% (*) L EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L EBITDA così definito è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell andamento del risultato della Società. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. 109

112 Ricavi Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce Ricavi rilevato dal conto economico pro-forma della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS e, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità agli ITA GAAP: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale Ricavi vs 2005 IFRS I Ricavi delle vendite e delle prestazioni passano da Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS ad Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS con un incremento di Euro migliaia, corrispondente a circa il 14%. Nel corso dell esercizio 2006 si è assistito sia ad una crescita dei volumi venduti di entrambe le linee di business sia ad una crescita dei prezzi. Gli Altri ricavi sono sostanzialmente in linea rispetto all esercizio precedente. I Ricavi delle vendite e delle prestazioni pro-forma per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 evidenziano una crescita di Euro migliaia rispetto ai dati storici relativi al medesimo periodo per effetto dei ricavi del Ramo di Azienda acquisito in data 26 novembre vs 2004 ITA GAAP I Ricavi delle vendite e delle prestazioni passano da Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ad Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, con un incremento di Euro migliaia, corrispondente a circa il 6,1%. Gli Altri ricavi sono sostanzialmente in linea rispetto all esercizio precedente. Analisi dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per settore d attività e per area geografica per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 Si fornisce di seguito una tabella di raffronto dei Ricavi delle vendite e delle prestazioni della Società per linea di business, riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 % su 2006 % su 2005 % su 2005 % su 2004 % su Pro-forma totale IFRS totale IFRS totale ITA GAAP totale ITA GAAP totale IFRS Scaffalatura di tipo leggero ,7% ,0% ,3% ,3% ,9% Scaffalatura di tipo pesante ,5% ,9% ,8% ,8% ,3% Altro ,8% ,1% ,9% ,9% ,8% Totale Ricavi delle vendite e delle prestazioni % % % % % 110

113 Si fornisce di seguito una tabella di raffronto dei Ricavi delle vendite e delle prestazioni della Società per area geografica, riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 % su 2006 % su 2005 % su 2005 % su 2004 % su Pro-forma totale IFRS totale IFRS totale ITA GAAP totale ITA GAAP totale IFRS Italia ,9% ,7% ,8% ,8% ,0% Europa Occidentale ,9% ,2% ,2% ,2% ,3% Europa Orientale ,5% ,6% ,6% ,6% ,8% Medio Oriente ,9% ,0% ,5% ,5% ,5% Nord America 205 0,8% 77 0,4% 57 0,3% 57 0,3% 82 0,5% Africa ,7% 129 0,7% 158 0,9% Totale Ricavi delle vendite e delle prestazioni % % % % % 2006 vs 2005 IFRS L esercizio 2006 ha evidenziato un buon andamento nelle vendite sia nella linea di business della scaffalatura leggera sia nella linea delle scaffalature di tipo pesante. Nel corso dell esercizio 2006 si è assistito sia ad una crescita dei volumi venduti sia ad una crescita dei prezzi: a partire dal 1 giugno 2006, i listini di vendita sono stati incrementati di circa il 5%. Nessun aumento dei listini è stato effettuato nel corso dell esercizio La crescita dei ricavi delle vendite e delle prestazioni è principalmente attribuibile alla linea Scaffalatura di tipo pesante, in particolare trainati dal prodotto Iron First Drive in per quanto riguarda la linea scaffalatura di tipo leggero si è assistito ad una crescita delle vendite del modello Unizinc. L analisi dell andamento delle vendite per segmento geografico mostra un importante crescita delle vendite in Italia ed in Europa. Nel resto del mondo le vendite si sono mantenute sostanzialmente stabili. I Ricavi del Ramo di Azienda acquisito, inclusi nei Ricavi pro-forma dell esercizio 2006 sono riconducibili alla linea di business della scaffalatura leggera e sono stati effettuati prevalentemente in Italia vs 2004 ITA GAAP L esercizio 2005 ha evidenziato un buon andamento nelle vendite sia nella linea di business della Scaffalatura di tipo leggero sia nella linea della Scaffalatura di tipo pesante. La crescita dell esercizio 2005 è principalmente attribuibile alla linea Scaffalatura leggera, anche come conseguenza del successo commerciale della linea c.d. Compattabili Train, lanciata nel corso del Tale modello presenta una struttura modificabile concepita in modo da poter essere adattata nel corso degli anni ad ogni ambiente ed esigenza operativa dell utilizzatore, risultando pertanto innovativa rispetto alla tradizionale concezione di struttura fissa e invariabile. L analisi dell andamento delle vendite per segmento geografico mostra un importante crescita delle vendite in Europa Orientale e in Medio Oriente, paesi in cui la società presentava una minore penetrazione. In Italia, dove la società possiede ormai una quota di mercato consolidata, le vendite hanno evidenziato una leggera contrazione. Nel 2004 i prezzi di vendita sono cresciuti durante l esercizio mediamente del 28%. Nessun aumento dei listini è stato effettuato nel corso dell esercizio Costi della produzione Si riporta di seguito il dettaglio della composizione dei Costi della produzione rilevato dal conto economico pro-forma della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, dai bilan- 111

114 ci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS e, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità agli ITA GAAP: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Costi per materie prime, altri materiali e materiali di consumo (11.100) (9.443) (8.603) (8.604) (8.505) Incidenza % sui ricavi (44,2%) (44,2%) (45,7%) (45,7%) (48,1%) Costi per servizi (6.766) (5.490) (5.062) (5.346) (4.397) Incidenza % sui ricavi (26,9%) (25,7%) (26,9%) (28,4%) (24,9%) Costo del personale (4.132) (3.606) (3.340) (3.273) (3.383) Incidenza % sui ricavi (16,4%) (16,9%) (17,8%) (17,4%) (19,1%) Altri costi operativi (232) (191) (111) (111) (127) Incidenza % sui ricavi (0,9%) (0,9%) (0,6%) (0,6%) (0,7%) Totale Costi della produzione Incidenza % sui ricavi (88,4%) (87,6%) (91,0%) (92,2%) (92,9%) 2006 vs 2005 IFRS I Costi della produzione passano da Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS ad Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS, con un incremento pari a Euro migliaia, pari al 9,4%, evidenziando una crescita meno che proporzionale rispetto alla crescita dei Ricavi: l incidenza della voce sui Ricavi si riduce pertanto dal 91% dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 all 87,6% dell esercizio chiuso al 31 dicembre I Costi per materie prime e materiali di consumo passano da Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS ad Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS, con un incremento pari a Euro 840 migliaia, pari a 9,8%, attribuibile alla crescita dei volumi di produzione ed all incremento dei prezzi dell acciaio. Nonostante la crescita dei prezzi il costo delle materie prime e dei materiali passa, in termini di incidenza sul fatturato, dal 45,7% dell esercizio 2005 al 44,2% dell esercizio 2006 grazie all attenta selezione e positiva negoziazione con i fornitori di materie prime. I Costi per servizi passano da Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS ad Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS, con un incremento di Euro 428 migliaia, pari all 8,5%. L incidenza dei Costi per servizi sui Ricavi passa da 26,9% nell esercizio 2005 a 25,7% nell esercizio 2006: tale diminuzione è attribuibile alla maggior incidenza dei costi per lavorazioni esterne, i montaggi e i trasporti e in generale dei costi variabili come conseguenza della crescita dei volumi di produzione mentre si è ridotta l incidenza dei costi per provvigioni come conseguenza dell incremento delle vendite dirette o tramite distributore. Il Costo del personale passa da Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS ad Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS, con un incremento di Euro 266 migliaia, pari al 7,9%, da attribuirsi all aumento del numero dei dipendenti. Il Costo del personale in termini di incidenza sui ricavi passa da 17,8% nell esercizio 2005 a 16,9% nell esercizio 2006, in conseguenza di un aumento dell organico meno che proporzionale rispetto alla crescita dei volumi di produzione (c.d.: effetto leva operativa ). I Costi della produzione pro-forma per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 ammontano ad Euro migliaia (88,4% in termini di incidenza sui Ricavi), rispetto al medesimo dato storico di Euro migliaia (87,6% in termini di incidenza sui Ricavi), principalmente attribuibile al costo dell affitto dei cespiti facenti parte del ramo immobiliare ceduto, pari ad Euro 420 migliaia, che sarà sostenuto da Rosss per l utilizzo degli stessi. 112

115 2005 vs 2004 ITA GAAP I Costi della produzione passano da Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ad Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, con un incremento pari a Euro 922 migliaia, pari a circa il 5,6%. I costi della produzione sono pertanto cresciuti meno che proporzionalmente rispetto ai Ricavi portando pertanto l incidenza della voce dal 92,9% dell esercizio 2004 al 92,2% dell esercizio 2005, principalmente per effetto del contenimento della crescita dei Costi per materie prime e materiali di consumo, parzialmente compensato dall aumento dei Costi per servizi. I Costi per materie prime e materiali di consumo sono sostanzialmente stabili nel periodo analizzato, passando da Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ad Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, con un incremento pari a Euro 99 migliaia, pari all 1,2%. In termini di incidenza sui Ricavi, i Costi per materie prime e materiali di consumo passano da 48,1% nell esercizio 2004 a 45,7% nell esercizio 2005, evidenziando un miglioramento attribuibile all attenta selezione e positiva negoziazione con i fornitori di materie prime. I Costi per servizi passano da Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ad Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, con un incremento di Euro 949 migliaia, pari a 21,6%. In termini di incidenza sui Ricavi la voce passa da 24,9% nell esercizio 2004 a 28,4% nell esercizio L incremento è sostanzialmente riconducibile ai costi per provvigioni che sono cresciuti nel biennio considerato essendo cresciuta la percentuale di vendite effettuate tramite Agenti nell esercizio 2005 rispetto all esercizio precedente. Il Costo del personale passa da Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ad Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, con un decremento di Euro 110 migliaia, pari a circa il 3,3%; in termini di incidenza sui Ricavi, il costo del personale registra un decremento passando da 19,1% nell esercizio 2004 a 17,4% nell esercizio 2005, correlato all andamento dell organico medio che nel biennio ha evidenziato una contrazione. EBITDA Si riporta di seguito l analisi dell EBITDA derivante dal conto economico pro-forma della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS e, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità agli ITA GAAP: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Ricavi Costi per materie prime e materiali di consumo (11.100) (9.443) (8.603) (8.604) (8.505) Incidenza % sui ricavi (44,2%) (44,2%) (45,7%) (45,7%) (48,1%) Costi per servizi (6.766) (5.490) (5.062) (5.346) (4.397) Incidenza % sui ricavi (26,9%) (25,7%) (26,9%) (28,4%) (24,9%) Costo del personale (4.132) (3.606) (3.340) (3.273) (3.383) Incidenza % sui ricavi (16,4%) (16,9%) (17,8%) (17,4%) (19,1%) Altri costi operativi (232) (191) (111) (111) (127) Incidenza % sui ricavi (0,9%) (0,9%) (0,6%) (0,6%) (0,7%) Totale Costi della produzione (22.230) (18.730) (17.116) (17.334) (16.412) Incidenza % sui ricavi (88,4%) (87,6%) (91,0%) (92,2%) (92,9%) EBITDA (*) EBITDA % 11,6% 12,4% 9,0% 7,8% 7,1% (*) L EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L EBITDA così definito è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell andamento del risultato della Società. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. 113

116 2006 vs 2005 IFRS Il miglioramento dell EBITDA, che passa da Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS a Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS (Euro migliaia al 31 dicembre 2006, considerando i dati pro-forma), è da attribuirsi alla crescita dei Ricavi accompagnata da una crescita meno che proporzionale dei Costi della produzione, come decritto nei precedenti paragrafi vs 2004 ITA GAAP Il miglioramento dell EBITDA, che passa da Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP a Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, è da attribuirsi alla crescita dei Ricavi accompagnata da una crescita meno che proporzionale dei Costi della produzione, come decritto nei precedenti paragrafi. Ammortamenti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce Ammortamenti rilevato dal conto economico pro-forma della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS e, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità agli ITA GAAP: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Ammortamento delle attività immateriali Incidenza % sui ricavi (0,1%) (0,1%) (0,2%) (0,2%) Ammortamento delle attività materiali Incidenza % sui ricavi (3,6%) (3,9%) (4,3%) (2,4%) (2,8%) Totale Ammortamenti (903) (850) (829) (491) (535) Incidenza % sui ricavi (3,6%) (4,0%) (4,4%) (2,6%) (3,0%) 2006 vs 2005 IFRS Gli Ammortamenti passano da Euro 829 migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS a Euro 850 migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS, con un incremento di Euro 21 migliaia, corrispondente al 2,5%, da attribuirsi ai maggiori ammortamenti relativi ai nuovi investimenti effettuati nel corso del 2006 per il rinnovamento di attrezzature, macchinari e impianti. L incremento degli ammortamenti pro-forma per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, da Euro 850 migliaia (dato storico per l esercizio 2006) a Euro 903 migliaia (dato pro-forma) è principalmente dovuto agli ammortamenti del maggior valore allocato agli impianti acquisiti con il Ramo d Azienda, parzialmente compensati dallo storno degli ammortamenti sostenuti nell esercizio 2006 da Rosss sugli immobili oggetto di scissione del patrimonio immobiliare vs 2004 ITA GAAP Gli Ammortamenti passano da Euro 535 migliaia al 31 dicembre 2004 ITA GAAP a Euro 491 migliaia al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, con un decremento di Euro 44 migliaia, corrispondente all 8,2%, determinato dal completamento del processo di ammortamento di alcune categorie di beni materiali. Accantonamenti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce Accantonamenti rilevato dal conto economico pro-forma della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, dai 114

117 bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS e, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità agli ITA GAAP: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Accantonamenti ai fondi rischi (60) (60) (80) (94) Incidenza % sui ricavi (0,3%) (0,3%) (0,4) (0,5%) Accantonamenti per perdite su crediti (99) (99) (79) Incidenza % sui ricavi (0,5%) (0,5%) (0,4%) Svalutazione di attività non correnti (10) (9) (1) Incidenza % sui ricavi (0,1%) (0,0%) (0,0%) Totale Accantonamenti (159) (159) (89) (89) (95) Incidenza % sui ricavi (0,6%) (0,7%) (0,5%) (0,5%) (0,5%) 2006 vs 2005 IFRS La voce Accantonamenti passa da Euro 89 migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS ad Euro 159 migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS, registrando un incremento pari ad Euro 70 migliaia, sostanzialmente dovuto all accantonamento ai fondi rischi effettuato nel 2006, relativo ad un probabile onere fiscale rinveniente dall accertamento sul periodo d imposta 2004, subito dalla Società all inizio dell esercizio 2007 e della cui consistenza si è avuta notizia prima dell approvazione del bilancio vs 2004 ITA GAAP Gli accantonamenti non hanno registrato variazioni sostanziali nel biennio. Risultato operativo Si riporta di seguito l analisi del Risultato operativo rilevato dal conto economico proforma della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS e, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità agli ITA GAAP: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS EBITDA EBITDA % 11,6% 12,4% 9,0% 7,8% 7,1% Ammortamenti (903) (851) (829) (491) (535) Incidenza sui ricavi (3,6%) (4,0%) (4,4%) (2,6%) (3,0%) Accantonamenti (159) (159) (89) (89) (95) Incidenza sui ricavi (0,6%) (0,7%) (0,5%) (0,5%) (0,5%) Risultato operativo Risultato operativo % 7,3% 7,7% 4,1% 4,8% 3,5% 2006 vs 2005 IFRS Il Risultato operativo passa da Euro 775 migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS a Euro migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS (Euro migliaia considerando i dati pro-forma), con un incremento di Euro 870 migliaia; in termini di inci- 115

118 denza sui Ricavi, il Risultato operativo passa da 4,1% nell esercizio 2005 a 7,7% nell esercizio Il miglioramento del risultato della gestione operativa è riconducibile all incremento dell EBITDA a fronte di una incidenza sostanzialmente stabile delle voci Ammortamenti e Accantonamenti, come commentato nei paragrafi precedenti vs 2004 ITA GAAP Il Risultato operativo passa da Euro 627 migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ad Euro 895 migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, con un incremento di Euro 268 migliaia, pari al 42,7%; in termini di incidenza sui Ricavi, il Risultato operativo passa da 3,5% nell esercizio 2004 a 4,8% nell esercizio Il miglioramento del risultato della gestione operativa è riconducibile all incremento dell EBITDA a fronte di una incidenza sostanzialmente stabile delle voci Ammortamenti e Accantonamenti, come commentato nei paragrafi precedenti. Oneri finanziari netti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce Oneri finanziari netti rilevato dal conto economico pro-forma della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS e, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità agli ITA GAAP: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Oneri finanziari (221) (266) (287) (256) (279) Incidenza sui ricavi (0,9%) (1,2%) (1,5%) (1,4%) (1,6%) Proventi finanziari Incidenza sui ricavi (0,2%) 0,3% 0,0% 0,0% 0,0% Totale Oneri finanziari netti (160) (210) (285) (254) (278) Incidenza % sui ricavi (0,6%) (1,0%) (1,5%) (1,4%) (1,6%) 2006 vs 2005 IFRS Gli Oneri finanziari netti passano da Euro 285 migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS ad Euro 210 migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS, con un decremento di Euro 75 migliaia, corrispondente al 26,3%, principalmente riconducibile al miglioramento dell Indebitamento finanziario netto nell esercizio. Gli Oneri finanziari netti pro-forma per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, pari ad Euro 160 migliaia, evidenziano una contrazione rispetto al dato storico per il medesimo esercizio, per il combinato effetto dei minori oneri finanziari relativi ai finanziamenti oggetto di scissione e dei maggiori oneri finanziari calcolati sul maggior indebitamento finanziario finalizzato all acquisizione del Ramo d Azienda vs 2004 ITA GAAP Gli Oneri finanziari netti passano da Euro 278 migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ad Euro 254 migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, con un decremento di Euro 24 migliaia, corrispondente all 8,6%. La variazione è riconducibile al miglioramento dell Indebitamento finanziario netto rispetto all esercizio precedente. Utile prima delle imposte, Imposte sul reddito e Utile netto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la variazione delle voci Utile prima delle imposte, Imposte sul reddito e Utile netto rilevato dal conto economico pro-forma della 116

119 Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS e, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità agli ITA GAAP: (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Utile prima delle imposte Incidenza % sui ricavi 6,7% 6,7% 2,6% 3,4% 2,0% Imposte correnti (956) (836) (327) (327) (206) Incidenza % sui ricavi (3,8%) (3,9%) (1,7%) (1,7%) (1,2%) Imposte differite (2) (43) (64) Incidenza % sui ricavi 0,3% 0,4% (0,0%) (0,2%) (0,4%) Totale imposte sul reddito (881) (761) (329) (370) (270) Incidenza % sui ricavi (3,5%) (3,6%) (1,7%) (2,0%) (1,5%) Aliquota d imposta effettiva 52,4% 53,0% 67,1% 57,7% 77,4% Utile netto vs 2005 IFRS L Utile prima delle imposte passa da Euro 491 migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS ad Euro migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS (Euro migliaia considerando i dati pro-forma), per un incremento di Euro 944 migliaia. L andamento dell Utile prima delle imposte riflette quello dell EBITDA precedentemente commentato, a fronte di una incidenza degli oneri finanziari netti non significativa. Le Imposte sul reddito passano da Euro 329 migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS a Euro 761 migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS (Euro 881 migliaia considerando i dati pro-forma). L aliquota d imposta effettiva al 31 dicembre 2006 si attesta al 53% evidenziando una riduzione rispetto al 67,1% del 31 dicembre L aliquota effettiva al 31 dicembre 2006 pro-forma si attesta al 53,04%. L incremento in termini assoluti del totale imposte è principalmente attribuibile all aumento delle imposte correnti, correlato alla crescita dell utile imponibile. L Utile netto passa da Euro 161 migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS ad Euro 674 migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS (Euro 801 migliaia considerando i dati pro-forma), per un incremento di Euro 513 migliaia vs 2004 ITA GAAP L Utile prima delle imposte passa da Euro 349 migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ad Euro 642 migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, per un incremento di Euro 293 migliaia. L andamento dell Utile prima delle imposte riflette quello dell EBITDA precedentemente commentato, a fronte di una incidenza degli oneri finanziari netti non significativa. Le imposte sul reddito passano da Euro 270 migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP a Euro 370 migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, con un incremento di Euro 100 migliaia, principalmente attribuibile all aumento delle imposte corrente in conseguenza del maggior utile imponibile. L aliquota effettiva al 31 dicembre 2005 si attesta al 57,7% evidenziando una riduzione rispetto al 77,4% del 31 dicembre L utile netto passa da Euro 79 migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ad Euro 271 migliaia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, con un incremento di Euro 192 migliaia, corrispondente al 243%. 117

120 9.2.2 Analisi della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 Nel presente paragrafo sono fornite le informazioni riguardanti l andamento dei principali indicatori patrimoniali e finanziari della Società al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 con riferimento sia ai dati storici sia ai dati pro-forma. In particolare, si riporta di seguito lo schema riclassificato per fonti ed impieghi dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 derivato, rispettivamente dai dati pro-forma per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS (dati storici IFRS 2006 e 2005) e dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani (dati storici ITA GAAP 2005 e 2004). (In migliaia di Euro) 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS IMPIEGHI Capitale circolante netto Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Passività a lungo termine (1.402) (1.069) (1.131) (684) (698) Capitale investito netto FONTI Indebitamento finanziario netto Patrimonio netto Totale Fonti di finanziamento Si riportano di seguito i principali indicatori di liquidità e solidità patrimoniale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2005 e dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Indice di copertura primaria (PN/Attivo non corrente*100) 43,8% 43,3% 35,7% 32,5% 22,4% Indice di elasticità del capitale circolante (Attivo corrente ( 1 )/Capitale Investito Netto*100) 233,6% 118,4% 109,4% 119,1% 107,6% Grado di autonomia finanziaria (Patrimonio Netto/Capitale Investito Netto*100) 35,1% 43,5% 30,5% 25,6% 18,2% Indice di liquidità (Attivo corrente ( 1 )/Passivo corrente ( 2 )) 1,3 1,1 1,3 1,3 1,3 (1) L attivo corrente è calcolato come somma delle Rimanenze, dei crediti commerciali, dei crediti tributari e delle altre attività correnti, escludendo pertanto le disponibilità liquide e le attività finanziarie correnti (2) Il passivo corrente è calcolato come somma dei debiti commerciali, dei debiti tributari e delle altre passività correnti, escludendo pertanto le passività finanziarie. L indice di copertura primaria denota il ricorso al capitale di terzi anche per il finanziamento dell attivo non corrente e mostra una progressiva crescita nel triennio; la tendenza a fare ricorso al capitale di terzi per il finanziamento degli investimenti trova di fatto più ampia espressione nel grado di autonomia finanziaria: nel triennio analizzato tale indicatore è stato in costante miglioramento grazie alla ricapitalizzazione della Società e al reinvestimento degli utili. Il capitale circolante presenta un elevata elasticità ed è in crescita nel triennio analizzato per la necessità di supportare la crescita del fatturato con crescenti rimanenze di magazzino. L indice di liquidità è stato molto buono in tutto il triennio nonostante la crescita del fatturato a conferma del buon equilibrio finanziario. 118

121 Con riferimento al 31 dicembre 2006 pro-forma, l indice di copertura primaria e l indice di elasticità del capitale circolante sono cresciuti come conseguenza della riduzione dell Attivo non corrente e, quindi, del Capitale investito netto causata dalla scissione immobiliare effettuata nel secondo semestre Capitale circolante netto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del Capitale circolante netto al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 derivato, rispettivamente, dallo stato patrimoniale pro-forma della Società al 31 dicembre 2006, dai bilanci per gli esercizi chiuso al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS e dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani: (In migliaia di Euro) 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Crediti commerciali Rimanenze Debiti commerciali (7.502) (6.384) (6.009) (6.009) (5.513) Altre attività/(passività) correnti (1.556) (1.494) (748) (749) (418) Capitale circolante netto Si riportano di seguito gli indici di rotazione dei crediti, dei debiti e del magazzino nel triennio considerato: 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Indici di rotazione Durata media dei crediti commerciali (Crediti vs clienti*365/ricavi delle vendite e delle prestazioni) 105,3 99,2 134,3 134,3 116,0 Durata media dei debiti commerciali (Debiti commerciali*365/costi per materie prime e costi per servizi) 153,3 156,0 160,5 157,2 156,0 Durata media del magazzino (Magazzino*365/Ricavi delle vendite e delle prestazioni) 62,7 54,2 45,7 45,7 54, vs 2005 IFRS Il Capitale circolante netto passa da Euro migliaia al 31dicembre 2005 IFRS ad Euro migliaia al 31 dicembre 2006 IFRS, per un decremento di Euro migliaia, principalmente derivante dal decremento dei crediti commerciali, dall incremento dei debiti commerciali e dal saldo passivo della voce Altre attività/(passività) correnti, parzialmente compensato dall incremento delle Rimanenze. I crediti commerciali diminuiscono in relazione all incasso di un credito verso un cliente estero; i debiti commerciali aumentano per effetto dei maggior volumi di produzione e per un leggero peggioramento dei tempi di pagamento ai fornitori; l incremento delle rimanenze è principalmente imputabile ai maggior volumi di produzione. 119

122 Il Capitale circolante netto pro-forma al 31 dicembre 2006 evidenzia un incremento di Euro migliaia rispetto ai dati storici alla medesima data, per effetto dell incremento di tutte le componenti attive (crediti commerciali, rimanenze ed altre attività correnti) parzialmente compensato dall aumento delle componenti passive (debiti commerciali e altre passività correnti), principalmente per effetto dell acquisizione del Ramo d Azienda. La proformazione delle operazioni straordinarie effettuate nel secondo semestre 2007 ha infatti comportato un peggioramento del Capitale circolante netto rispetto ai dati storici in quanto il Ramo di Azienda acquisito aveva condizioni di incasso e di pagamento peggiori e giorni di rotazione più lunghi rispetto a quelli dell Emittente vs 2004 ITA GAAP Il Capitale circolante netto passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ad Euro migliaia al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, per un incremento di Euro 153 migliaia, principalmente attribuibile alla crescita dei crediti commerciali, parzialmente compensata dall incremento dei debiti commerciali e dalla riduzione delle Rimanenze. L aumento dei crediti commerciali è da imputarsi alla crescita dei Ricavi accompagnata da un peggioramento delle condizioni di incasso; i debiti commerciali crescono per effetto dei maggior volumi di produzione a fronte di tempi di pagamento in linea nei due esercizi considerati; l incremento delle rimanenze è collegato ai maggiori volumi di scorte a fine esercizio. Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione delle Immobilizzazioni e altre attività a lungo termine al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 derivato, rispettivamente, dallo stato patrimoniale pro-forma della Società al 31 dicembre 2006, dai bilancii d esercizio della Società al 31 dicembre 2006 e 2005 riesposti in conformità agli IFRS e dai bilanci d esercizio della Società al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani: (In migliaia di Euro) 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Attività materiali Attività immateriali Partecipazioni finanziarie Altre attività a medio-lungo termine Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine vs 2005 IFRS Le Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2005 IFRS ad Euro migliaia al 31 dicembre 2006 IFRS, per un incremento di Euro 231 migliaia, pari a 3,1%, principalmente riconducibile agli investimenti in impianti, macchinari ed attrezzature effettuati nell ottica dello sviluppo e del potenziamento delle capacità operative aziendali. In tale ottica, di notevole importanza è stato l incremento delle attività materiali in corso, riconducibile alla realizzazione dello stabilimento di Viale Kennedy n. 174 in Scarperia (ROSSS 3) (Euro 389 migliaia di investimento nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS). Le Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine pro-forma al 31 dicembre 2006 ammontano ad Euro migliaia, rispetto al dato storico di Euro migliaia alla medesima 120

123 data. La diminuzione del dato pro-forma rispetto al dato storico è attribuibile alla diminuzione delle attività materiali conseguente alla scissione del ramo immobiliare avvenuta il 16 ottobre 2007 per Euro migliaia ed alla distribuzione di dividendi in natura avvenuta il 14 maggio 2007 per Euro 772 migliaia, il cui effetto è stato parzialmente compensato dall aumento delle attività materiali derivante dall acquisizione del Ramo d Azienda avvenuta il 26 novembre 2007 per Euro migliaia vs 2004 ITA GAAP Le Immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ad Euro migliaia al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, per un incremento di Euro 290 migliaia, pari a 4,3%, principalmente riconducibile agli ammortamenti e alle svalutazione degli investimenti effettuati negli anni precedenti che hanno superato gli investimenti di mantenimento dell esercizio. Passività a lungo termine Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione delle Passività a lungo termine al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 derivato, rispettivamente, dallo stato patrimoniale pro-forma della Società al 31 dicembre 2006, dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS e dai bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani: (In migliaia di Euro) 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Trattamento di fine rapporto Fondi per rischi ed oneri Altre passività a lungo termine Imposte differite passive Passività a lungo termine vs 2005 IFRS Le Passività a lungo termine passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2005 IFRS ad Euro migliaia al 31 dicembre 2006 IFRS, per un decremento di Euro 63 migliaia vs 2004 ITA GAAP Le Passività a lungo termine passano da Euro 698 migliaia al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ad Euro 683 migliaia al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, per un decremento di Euro 15 migliaia. Indebitamento finanziario netto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione dell Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 derivato, rispettivamente, dallo stato patrimoniale pro-forma della Società al 31 dicembre 2006, dai bilanci d esercizio della Società al

124 dicembre 2006 e 2005 riesposti in conformità agli IFRS e dai bilanci d esercizio della Società al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani: (In migliaia di Euro) 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Finanziamenti a medio-lungo termine - quota corrente Debiti finanziari correnti verso banche Indebitamento finanziario corrente Finanziamenti a medio-lungo termine - quota non corrente Indebitamento finanziario non corrente Totale indebitamento finanziario lordo Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (1.538) (1.538) (1.942) (1.942) (443) Indebitamento finanziario netto Per l analisi della composizione e della variazione dell Indebitamento finanziario netto e delle sue componenti si rimanda al Capitolo 10 della presente Sezione Prima. Patrimonio netto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione del Patrimonio netto al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 derivato, rispettivamente, dallo stato patrimoniale pro-forma della Società al 31 dicembre 2006, dai bilanci d esercizio della Società al 31 dicembre 2006 e 2005 riesposti in conformità agli IFRS e dai bilanci d esercizio della Società al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani: (In migliaia di Euro) 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Capitale sociale Riserve Utili portati a nuovo Utile netto Patrimonio netto vs 2005 IFRS Il Patrimonio netto passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2005 IFRS ad Euro migliaia al 31 dicembre 2006 IFRS, per un incremento di Euro 674 migliaia, pari a 25,1%, principalmente attribuibile all Utile netto dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS. La riduzione del Patrimonio netto pro-forma è principalmente riconducibile alla scissione del ramo immobiliare e alla distribuzione dei dividendi in natura deliberati dall assemblea dell Emittente in data 14 maggio Per maggiori dettagli sulla movimentazione del Patrimonio netto pro-forma si rimanda al Capitolo 20, Paragrafi 20.2 e 20.4 della presente Sezione Prima vs 2004 ITA GAAP Il Patrimonio netto passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ad Euro migliaia al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, per un incremento di Euro 582 migliaia, pari a 38,9%, principalmente attribuibile all incremento del Capitale sociale per Euro 682 migliaia, 122

125 deliberato dall assemblea dell Emittente dell 11 luglio 2005, e in parte derivante dall utilizzo delle riserve disponibili ed all Utile netto dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ITA GAAP Analisi degli effetti economici e patrimoniali per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS Di seguito si illustra l impatto sul conto economico per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS. Per un analisi più approfondita in merito, si rimanda al Capitolo 20, Paragrafo della presente Sezione Prima. (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al Rettifiche Esercizio chiuso al Note 31 dicembre 2005 IFRS 31 dicembre 2005 ITA GAAP IFRS Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Ricavi Costi per materie prime e materiali di consumo (8.603) (8.603) Costi per servizi (5.346) 284 (5.062) 1 Costo del personale (3.273) (67) (3.340) 2 Altri costi operativi (111) (111) Ammortamenti (491) (338) (829) 3 Accantonamenti (89) (89) Risultato operativo 896 (121) 775 Oneri finanziari (256) (30) (286) 4 Proventi finanziari 2 2 Utile prima delle imposte 642 (151) 491 Imposte sul reddito (370) 41 (329) 5 Utile netto 272 (110) 161 Per le principali rettifiche operate vengono qui di seguito fornite le note di commento. 1. Costi per servizi: la rettifica positiva pari a Euro 284 migliaia è relativa a: storno di costi relativi a manutenzioni straordinarie capitalizzate nelle immobilizzazioni materiali per Euro 53 migliaia; storno dei canoni di leasing finanziario secondo quanto previsto dallo IAS 17 per Euro 128 migliaia; storno dei costi già spesati alla data di transizione agli IFRS (1 gennaio) che non soddisfacevano i requisiti previsti dallo IAS 38, per Euro 103 migliaia. 2. Costi del personale: la rettifica negativa pari a Euro 67 migliaia riflette il maggior accantonamento al TFR per effetto dell applicazione dello IAS Ammortamenti: la rettifica negativa di Euro 338 migliaia è relativa a: minori ammortamenti relativi alla eliminazione dei costi di impianto e ampliamento e dei costi di ricerca e pubblicità non rispondenti ai requisiti di cui allo IAS 38 per Euro 16 migliaia; maggiori ammortamenti relativi al maggior valore degli impianti e macchinari valutati al fair value al 1 gennaio 2005 per Euro 167 migliaia; maggiori ammortamenti relativi a fabbricati di competenza dell esercizio 2005 non effettuati nei bilanci civilistici pari a Euro 71 migliaia; l ammortamento relativo alla capitalizzazione di manutenzioni straordinarie già spesate nei bilanci civilistici pari a Euro 2 migliaia; 123

126 l ammortamento relativo ai beni in locazione finanziaria iscritti secondo quanto previsto dallo IAS 17 per Euro 114 migliaia. 4. Oneri finanziari: la rettifica negativa di Euro 30 migliaia è relativa: per Euro 23 migliaia per effetto della valutazione del Trattamento di fine rapporto in conformità allo IAS 19; per Euro 8 migliaia per gli oneri finanziari derivanti dalla iscrizione dei beni in locazione finanziaria secondo quanto previsto dallo IAS Imposte sul reddito: la rettifica positiva è relativa agli effetti fiscali sulle rettifiche sopra illustrate. Di seguito si illustra l impatto sullo stato patrimoniale al 31 dicembre 2005 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS. (In migliaia di Euro) 31 dicembre 2005 Rettifiche 31 dicembre 2005 Note ITA GAAP IFRS IFRS Attività non correnti Attività materiali a) Investimenti immobiliari Attività immateriali 73 (17) 56 b) Partecipazioni 1 1 Altre attività non correnti Crediti per imposte anticipate Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Crediti tributari Altre attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti TOTALE ATTIVO PATRIMONIO NETTO Capitale sociale Altre riserve c) Utile netto 272 (110) 161 c) TOTALE PATRIMONIO NETTO Passività non correnti Finanziamenti a medio-lungo termine d) Trattamento di fine rapporto e) Fondi rischi e oneri Altre passività non correnti 9 9 Imposte differite passive f) Totale passività non correnti Passività correnti Debiti commerciali Passività finanziarie g) Debiti tributari Altre passività correnti Totale passività correnti TOTALE PASSIVITÀ TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO

127 Per le principali rettifiche operate vengono qui di seguito fornite le note di commento. a) Attività materiali: le rettifiche alla voce in oggetto sono relative a: Terreni e fabbricati: le rettifiche recepiscono: lo storno del fondo ammortamento dei terreni pertinenziali ai fabbricati, pari a Euro 22 migliaia al 31 dicembre 2005; l ammortamento dei fabbricati di competenza dell esercizio 2005 non effettuato nei bilanci civilistici pari a Euro 71 migliaia; la capitalizzazione di manutenzioni straordinarie al 31 dicembre 2005 per Euro 40 migliaia e del relativo ammortamento di competenza del periodo pari a Euro 1 migliaia. Impianti e macchinari: le rettifiche recepiscono: l iscrizione del maggior valore di alcuni impianti e macchinari specifici per portare il valore contabile degli stessi al loro fair value alla data di passaggio agli IFRS, come permesso dall IFRS 1, per Euro migliaia e del relativo ammortamento di competenza dell esercizio pari a Euro 167 migliaia; la capitalizzazione di manutenzioni straordinarie al 31 dicembre 2005 per Euro 9 migliaia ed il relativo ammortamento di competenza del periodo pari a Euro 1 migliaia. Altri beni: le rettifiche recepiscono: la riclassificazione di manutenzioni straordinarie su beni di terzi dalle immobilizzazioni immateriali alle immobilizzazioni materiali al netto del fondo ammortamento per Euro 7 migliaia al 31 dicembre Beni concessi in locazione finanziaria: le rettifiche recepiscono: l iscrizione secondo lo IAS 17 dei beni concessi in leasing finanziario e del relativo fondo ammortamento per Euro 263 migliaia. b) Attività immateriali: le rettifiche alla voce in oggetto sono relative a: Costi di impianto e ampliamento e costi di ricerca e sviluppo: le rettifiche recepiscono: lo storno dei costi capitalizzati che non soddisfacevano i requisiti previsti dallo IAS 38. Tale rettifica ha comportato una diminuzione della voce al 31 dicembre 2005 per Euro 10 migliaia. Altre immobilizzazioni immateriali: le rettifiche recepiscono: la riclassificazione di manutenzioni straordinarie su beni di terzi dalle immobilizzazioni immateriali alle immobilizzazioni materiali al netto del fondo ammortamento per Euro 7 migliaia. Attività immateriali in corso e acconti: le rettifiche recepiscono: lo storno dei costi capitalizzati che non soddisfacevano i requisiti previsti dallo IAS 38. c) Patrimonio Netto: recepisce al 31 dicembre 2005 le rettifiche sulle seguenti voci: Altre riserve: la variazione è dovuta all effetto netto delle rettifiche apportate alle voci iscritte secondo i Principi Contabili Italiani per l adeguamento agli IFRS. Utile netto: al 31 dicembre 2005 registra un incremento netto di Euro 165 migliaia per effetto delle rettifiche IFRS che hanno interessato il conto economico dell esercizio. d) Finanziamenti a medio/lungo termine: la rettifica negativa di Euro 51 migliaia è relativa all iscrizione dei leasing finanziari secondo lo IAS 17. e) Trattamento di fine rapporto (TFR): la rettifica negativa di Euro 170 migliaia si riferisce alla applicazione delle metodologie attuariali adottate nella valutazione del TFR in conformità allo IAS 17. f) Imposte differite passive: la rettifica positiva di Euro 277 migliaia riflette sostanzialmente la contropartita patrimoniale netta passiva degli effetti fiscali sulle voci in riconciliazione al 31 dicembre g) Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine: la voce recepisce le rettifiche relative alla iscrizione dei leasing finanziari secondo lo IAS 17 per Euro 48 migliaia. 125

128 X. RISORSE FINANZIARIE Nel presente Capitolo vengono fornite le analisi sulle risorse finanziarie della Società relativamente ai semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e Le informazioni finanziarie al 30 giugno 2007 e 2006 e per i semestri chiusi alle stesse date sono tratte: dai dati pro-forma della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, costituiti dallo stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2007 e dal conto economico pro-forma per il semestre chiuso alla stessa data, predisposti in conformità agli IFRS e secondo i principi previsti dalla Comunicazione Consob N. DEM/ del 5 luglio 2001, per le sole finalità di inclusione nel ; dal bilancio intermedio della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, predisposto in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel, che riporta, a fini comparativi, i dati di raffronto relativi al medesimo periodo dell anno precedente. Le informazioni finanziarie al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 e per gli esercizi chiusi alle stesse date sono tratte: dai dati pro-forma della Società per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, costituiti dallo stato patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2006 e dal conto economico proforma per l esercizio chiuso alla stessa data, predisposti in conformità agli IFRS e secondo i principi previsti dalla Comunicazione Consob N. DEM/ del 5 luglio 2001 per le sole finalità di inclusione nel ; dai bilanci della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel ; dai bilanci della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani ed esposti utilizzando gli schemi previsti dagli IFRS. Gli importi, ove non diversamente indicato, sono espressi in migliaia di Euro, e pertanto gli stessi possono presentare, per effetto degli arrotondamenti, marginali scostamenti rispetto agli omologhi importi espressi in unità di Euro. Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 3, 9 e 20 della presente Sezione Prima. Con riferimento a ciascun periodo, le informazioni numeriche inserite nel presente Capitolo ed i commenti ivi riportati hanno l obiettivo di fornire una visione della situazione finanziaria della Società, delle relative variazioni intercorse da un periodo di riferimento all altro, nonché degli eventi significativi che di volta in volta si sono verificati influenzando il risultato del periodo RISORSE FINANZIARIE DELL EMITTENTE, FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUT- TURA DI FINANZIAMENTO La gestione dei fabbisogni finanziari e dei relativi rischi (principalmente rischi di tasso di interesse e di liquidità) è svolta dalla Società sulla base di linee guida definite dalla Direzione Generale ed approvate dal consiglio di amministrazione. L obiettivo principale di queste linee guida è quello di garantire la presenza di una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell attivo di bilancio, al fine di mantenere una elevata solidità patrimoniale. 126

129 Gli strumenti di finanziamento maggiormente utilizzati sono rappresentati da: finanziamenti a medio-lungo termine con piano di ammortamento pluriennale, per coprire gli investimenti nell attivo immobilizzato; finanziamenti a breve termine, utilizzo di linee di credito di conto correnti ed operazione di anticipo di fatture per finanziare il capitale circolante. Il costo medio dell indebitamento risulta tendenzialmente parametrato all andamento dei tassi EURIBOR a 3 o a 6 mesi in base al tipo di contratto di finanziamento più uno spread applicato a seconda della tipologia di rapporto, che dipende principalmente dalla tipologia di finanziamento utilizzato. In generale, gli spread applicati sono in linea con le migliori condizioni di mercato. La direzione generale della Società risulta particolarmente attenta nel monitorare costantemente la situazione al fine di perseguire un corretto equilibrio della struttura finanziaria nonché i rischi di natura finanziaria in generale Analisi dell Indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 Si riporta di seguito il dettaglio della composizione dell Indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 derivato dallo stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006, dal bilancio intermedio per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 predisposto in conformità agli IFRS, e dal bilancio per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 predisposto in conformità agli IFRS. (In migliaia di Euro) Pro-forma Dati storici 30 giugno dicembre giugno dicembre 2006 Attività finanziarie correnti (687) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (586) (1.538) (586) (1.538) Finanziamenti a medio-lungo termine - quota corrente Debiti finanziari correnti verso banche Indebitamento finanziario netto corrente Finanziamenti a medio-lungo termine - quota non corrente Indebitamento finanziario netto non corrente Totale indebitamento finanziario netto L Indebitamento finanziario netto è dato dalla somma algebrica dell Indebitamento finanziario netto corrente e dell Indebitamento finanziario netto non corrente. La riduzione dell Indebitamento finanziario netto pro-forma rispetto ai dati storici è principalmente riconducibile al trasferimento a Immobiliare Santa Rita S.r.l. dei finanziamenti ipotecari a medio-lungo termine erogati da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. con scadenza nel dicembre 2020 e Cassa di Risparmio di Firenze con sacadenza gugno 2007, ottobre 2008 e dicembre 2010 (cfr. infra) accesi da Rosss in occasione dell aquisto dei cespiti oggetto di scissione. Tale riduzione dei finanziamenti a medio-lungo termine è stata parzialmente compensata dall incremento dei debiti finanziari necessario per finanziare l acquisizione del Ramo d Azienda di Rosss Market. 127

130 Attività finanziarie correnti Le Attività finanziarie correnti ammontano ad Euro 687 migliaia al 30 giugno 2007 (dato pro-forma), mentre evidenziano un saldo pari a zero nei dati storici. L importo rappresenta il maggior valore degli elementi attivi e passivi del compendio immobiliare oggetto di scissione, derivante dal bilancio intermedio di Rosss al 30 giugno 2007, rispetto ai corrispondenti valori alla data della situazione patrimoniale presa a riferimento nel progetto di scissione (31 dicembre 2006) che, sulla base di quanto previsto dall atto di scissione, sarà regolato tramite conguaglio monetario entro sette mesi dalla data di efficacia dell atto. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti La liquidità è rappresentata da disponibilità di cassa, assegni e conti correnti bancari attivi. La composizione delle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 è di seguito evidenziata: (In migliaia di Euro) Pro-forma Dati storici 30 giugno dicembre giugno dicembre 2006 Depositi bancari Assegni Denaro e valori in cassa Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Finanziamenti a medio-lungo termine - quota corrente La voce include la quota con scadenza inferiore ai 12 mesi dei finanziamenti a medio lungo termine, commentati nel prosieguo del presente paragrafo. Debiti finanziari correnti verso banche I Debiti finanziari correnti verso banche includono finanziamenti a breve termine concessi da istituti di credito e utilizzi di linee di credito. Gli utilizzi di linee di credito sono destinati al finanziamento del capitale circolante. I Debiti finanziari correnti verso banche passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2006 (Euro migliaia, considerando i dati pro-forma) ad Euro migliaia al 30 giugno 2007 (Euro migliaia considerando i dati pro-forma), per un decremento, sia per i dati storici sia per i dati pro-forma di Euro 429 migliaia. Tale diminuzione è direttamente correlata al processo di progressiva riduzione dell Indebitamento finanziario netto in connessione con le generazioni di cassa originate dalla gestione operativa e dalle attività di investimento di periodo, al netto delle risorse assorbite dall attività finanziaria. Si segnala che alla Data del, l Emittente ha utilizzato circa il 51% degli affidamenti a lei concessi. Finanziamenti a medio-lungo termine La voce Finanziamenti a medio-lungo termine - quota non corrente include la quota non corrente dei finanziamenti bancari e i debiti verso altri finanziatori iscritti nel bilancio in applicazione del metodo finanziario di contabilizzazione delle operazioni di leasing. La composizione dei 128

131 Finanziamenti a medio-lungo termine al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006, è di seguito evidenziata. (In migliaia di Euro) 30 giugno Di cui 31 dicembre Di cui Riferimento 2007 quota 2006 quota alla nota corrente corrente descrittiva Chirografari Finanziamento erogato da Banca del Mugello, nel mese di aprile del 2000 con scadenza nel mese di ottobre del 2009, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di aprile del 2003 con scadenza nel mese di aprile del 2008, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca Toscana, nel mese di ottobre del 2003 con scadenza nel mese di ottobre del 2008, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca del Mugello, nel mese di novembre del 2003 con scadenza nel mese di novembre del 2007, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca Intesa, nel mese di dicembre del 2004 con scadenza nel mese di dicembre del 2007, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Ipotecari Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di giugno del 1997 con scadenza nel mese di giugno del 2007, rimborsabile in rate trimestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di giugno del 2007 con scadenza nel mese di ottobre del 2008, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di giugno del 2000 con scadenza nel mese di dicembre del 2010, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca del Mugello, nel mese di aprile del 2003 con scadenza nel mese di marzo del 2018, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., nel mese di dicembre del 2005 con scadenza nel mese di dicembre del 2020, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Leasing Leasing stipulato con Centro Leasing riferito ad un Sistema robottizzato di saldatura con scadenza nel mese di agosto 2008, pagabile in 59 rate mensili, quota di riscatto Euro Leasing stipulato con Locafit riferito ad una Pressa Meccanica Minster con scadenza nel mese di marzo 2011, pagabile in 59 rate mensili, quota di riscatto Euro Leasing stipulato con Centro Leasing riferito ad una Pressa Piegatrice Idraulica con scadenza nel mese di ottobre 2011, pagabile in 59 rate mensili, quota di riscatto Euro Leasing stipulato con Centro Leasing riferito ad una Pressa Oleodinamica con scadenza nel mese di dicembre 2011, pagabile in 59 rate mensili, quota di riscatto Euro 640. Leasing stipulato con Centro Leasing riferito ad un Carrello elevatore OM Pimespo Kg con scadenza nel mese di gennaio 2012, pagabile in 59 rate mensili, quota di riscatto Euro A B C D E F G H I L Totale finanziamenti a medio e lungo termine Meno quota corrente (561) (616) Quota non corrente dei finanziamenti a medio e lungo termine

132 Si riporta di seguito un dettaglio dei finanziamenti concessi dagli Istituti di credito alla Società: A) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è il 5,70% effettivo annuo. B) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dello 0,875%. C) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è il 3,163% effettivo annuo. D) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è l Euribor a 6 mesi con spread del 2,50%. E) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dell 1%. F) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro 723 migliaia che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è il 6% effettivo annuo. G) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro 930 migliaia che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è il 6% effettivo annuo. H) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro migliaia che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dello 0,75%. I) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro 455 migliaia che grava sull immobile di proprietà, posto in Borgo S. Lorenzo (Firenze). Il tasso di interesse è l Euribor a 6 mesi con spread del 3,25%. L) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro migliaia che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dell 1%. Al 30 giugno 2007 le scadenze dei finanziamenti a medio-lungo termine per anno sono le seguenti: (In Euro) 30 giugno 2007 Finanziamenti Debiti per beni Totale ottenuti da in leasing finanziamenti a istituti di credto medio-lungo termine Entro 12 mesi Entro 24 mesi Entro 36 mesi Entro 48 mesi Entro 60 mesi Oltre 60 mesi Totale Finanziamenti a medio-lungo termine Nessuno dei contratti di finanziamento a breve e medio-lungo termine contiente covenants, negative pledges o clausole di cross default Analisi dell Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione dell Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 derivato, rispettivamente, dallo stato patrimoniale pro-forma della Società al 31 dicembre 2006, dai bilanci d esercizio della Società al

133 dicembre 2006 e 2005 riesposti in conformità agli IFRS e dai bilanci d esercizio della Società al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani: (In migliaia di Euro) 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (1.538) (1.538) (1.942) (1.942) (443) Finanziamenti a medio-lungo termine - quota corrente Debiti finanziari correnti verso banche Indebitamento finanziario netto corrente Finanziamenti a medio-lungo termine - quota non corrente Indebitamento finanziario netto non corrente Indebitamento finanziario netto L Indebitamento finanziario netto è dato dalla somma algebrica dell Indebitamento finanziario netto corrente e dell Indebitamento finanziario netto non corrente. La riduzione dell Indebitamento finanziario netto pro-forma rispetto ai dati storici è principalmente riconducibile al trasferimento a Immobiliare Santa Rita S.r.l. dei finanziamenti ipotecari a medio-lungo termine erogati da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. con scadenza nel dicembre 2020 e Cassa di Risparmio di Firenze con sacadenza gugno 2007, ottobre 2008 e dicembre 2010 (cfr. infra) accesi da Rosss in occasione dell aquisto dei cespiti oggetto di scissione. Tale riduzione dei finanziamenti a medio-lungo termine è stata parzialmente compensata dall incremento dei debiti finanziari necessario per finanziare l acquisizione del Ramo d Azienda di Rosss Market. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti La liquidità è rappresentata da disponibilità di cassa, assegni e conti correnti bancari attivi. Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e variazione delle Disponibilità liquide e mezzi equivalenti al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 derivato, rispettivamente, dallo stato patrimoniale pro-forma della Società al 31 dicembre 2006, dai bilanci d esercizio della Società al 31 dicembre 2006 e 2005 riesposti in conformità agli IFRS e dai bilanci d esercizio della Società al 31 dicembre 2005 e 2004, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani: (In migliaia di Euro) 31 dicembre Pro-forma IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP IFRS Depositi bancari Assegni Denaro e valori in cassa Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Finanziamenti a medio-lungo termine - quota corrente La voce Finanziamenti a medio-lungo termine - quota corrente, include la quota con scadenza inferiore ai 12 mesi dei finanziamenti a medio lungo termine, commentata nel prosieguo del presente capitolo. 131

134 Debiti finanziari correnti verso banche I Debiti finanziari correnti verso banche includono finanziamenti a breve termine concessi da istituti di credito e utilizzi di linee di credito. Gli utilizzi di linee di credito sono destinati al finanziamento del capitale circolante. I Debiti finanziari correnti verso banche passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2004 ITA GAAP ad Euro migliaia al 31 dicembre 2005 ITA GAAP e IFRS ad Euro migliaia al 31 dicembre 2006 IFRS. La progressiva diminuzione della voce è attribuibile alle generazioni di cassa originate dalla gestione operativa e dalle attività di investimento, al netto della cassa assorbita dall attività di finanziamento. Finanziamenti a medio-lungo termine La voce Finanziamenti a medio-lungo termine - quota non corrente include la quota non corrente dei finanziamenti bancari e i debiti verso altri finanziatori iscritti nel bilancio in applicazione del metodo finanziario di contabilizzazione delle operazioni di leasing. La composizione dei Finanziamenti a medio-lungo termine al 31 dicembre 2006 e è di seguito evidenziata. (In migliaia Euro) 31 dicembre Di cui 31 dicembre Di cui 31 dicembre Di cui Riferimento 2006 quota 2005 quota 2004 quota alla nota IFRS corrente IFRS corrente ITA GAAP corrente descrittiva Chirografari Finanziamento erogato da Banca di Mugello, nel mese di aprile del 2000 con scadenza nel mese di ottobre del 2009, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di aprile del 2003 con scadenza nel mese di aprile del 2008, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca Toscana, nel mese di ottobre del 2003 con scadenza nel mese di ottobre del 2008, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca del Mugello, nel mese di novembre del 2003 con scadenza nel mese di novembre del 2007, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca Intesa, nel mese di dicembre del 2004 con scadenza nel mese di dicembre del 2007, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Ipotecari Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di giugno del 1997 con scadenza nel mese di giugno del 2007, rimborsabile in rate trimestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di giugno del 2007 con scadenza nel mese di ottobre del 2008, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di giugno del 2000 con scadenza nel mese di dicembre del 2010, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro A B C D E F G H 132

135 (In migliaia Euro) 31 dicembre Di cui 31 dicembre Di cui 31 dicembre Di cui Riferimento 2006 quota 2005 quota 2004 quota alla nota IFRS corrente IFRS corrente ITA GAAP corrente descrittiva Finanziamento erogato da Banca del Mugello, nel mese di aprile del 2003 con scadenza nel mese di marzo del 2018, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., nel mese di dicembre del 2005 con scadenza nel mese di dicembre del 2020, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Leasing Leasing stipulato con Locato, rifderito ad un Autocarro Iveco Usato + Gru, con scadenza nel mese di ottobre 2006, pagabile in 35 rate mensili, prezzo di riscatto Euro 225. Leasing stipulato con Centro Leasing, riferito ad un Sistema Robottizzato di Saldatura, con scadenza nel mese di agosto 2008, pagabile in 59 rate mensili, prezzo di riscatto Euro Leasing stipulato con Centro Leasing, riferito ad una Punzonatrice C R M, con scadenza nel mese di febbraio 2006, pagabile in 47 rate mensili, prezzo di riscatto Euro Leasing stipulato con Centro Leasing, riferito ad una Pressa Piegatrice Oleodinamica, con scadenza nel mese di giugno 2006, pagabile in 59 rate mensili, prezzo di riscatto Euro Leasing stipulato con Locafit, riferito ad una Pressa Meccanica Minster, con scadenza nel mese di marzo 2011, pagabile in 59 rate mensili, prezzo di riscatto Euro Leasing stipulato con Locafit, riferito ad una Pressa Piegatrice Idraulica, con scadenza nel mese di ottobre 2011, pagabile in 59 rate mensili, prezzo di riscatto Euro I L Totale Finanziamenti a medio-lungo termine Meno quota corrente (616) (589) 383 Quota non corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine Si riporta di seguito un dettaglio dei finanziamenti concessi dagli Istituti di credito alla Società: A) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è il 5,70% effettivo annuo. B) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dello 0,875%. C) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è il 3,163% effettivo annuo. D) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è l Euribor a 6 mesi con spread del 2,50%. E) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dell 1%. F) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro 723 migliaia che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è il 6% effettivo annuo. G) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro 930 migliaia che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è il 6% effettivo annuo. 133

136 H) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro migliaia che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dello 0,75%. I) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro 455 migliaia che grava sull immobile di proprietà, posto in Borgo S.Lorenzo (Firenze). Il tasso di interesse è l Euribor a 6 mesi con spread del 3,25%. L) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro migliaia che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dell 1%. Il dettaglio al 31 dicembre 2006 delle scadenze dei finanziamenti a medio-lungo termine per anno è di seguito presentato: (In Euro) 31 dicembre 2006 Finanziamenti Debiti per beni Totale ottenuti da in leasing finanziamenti a istituti di credto medio-lungo termine Entro 12 mesi Entro 24 mesi Entro 36 mesi Entro 48 mesi Entro 60 mesi Oltre 60 mesi Totale Finanziamenti a medio lungo termine Nessuno dei contratti di finanziamento a breve e medio-lungo termine contiente covenants, negative pledges o clausole di cross default FLUSSI DI CASSA DELL EMITTENTE Analisi dei flussi di cassa per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 Si forniscono di seguito le informazioni sintetiche relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e di finanziamento nel corso dei semestri chiusi al 30 giugno 2007 e I dati sono tratti dal rendiconto finanziario del bilancio intermedio per il semestre chiuso al 30 giugno (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Flusso di cassa netto generato dalle attività operative (A) Flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento (B) (867) (253) Flusso di cassa netto assorbito dalle attività finanziarie (C) (277) (272) Flusso di cassa complessivo (D = A + B + C) (523) Disponibilità liquide nette all inizio del semestre (E) (191) (1.629) Disponibilità liquide nette alla fine del semestre (F = D + E) (714) (183) 134

137 Flusso di cassa da attività operative (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Utile netto Rettifiche per riconciliare l Utile del periodo al flusso di cassa generato dalle attività operative: Ammortamenti Accantonamenti e svalutazioni Accantonamenti ai fondi rischi e oneri Accantonamenti al Trattamento di fine rapporto (85) (9) Pagamento per Trattamento di fine rapporto (133) (49) Variazione imposte anticipate e differite (67) (22) Variazioni nelle attività e passività operative: Crediti commerciali (882) Debiti commerciali (81) Altre - nette (552) (367) Flusso di cassa netto generato da attività operative La gestione operativa ha generato cassa per Euro 621 migliaia nel semestre chiuso al 30 giugno 2007, in presenza di un utile netto di Euro 601 migliaia; nel semestre chiuso al 30 giugno 2006 l attività operativa ha generato cassa per Euro migliaia, in presenza di un utile netto di Euro 316 migliaia. La diminuzione del flusso di cassa generato dall attività operativa è attribuibile all incremento dei crediti commerciali e delle altre attività e passività operative, non interamente compensato dall incremento dei debiti commerciali. Flusso di cassa da attività di investimento (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Investimenti in attività materiali (816) (236) Rimborso rate canoni di leasing (50) (38) Investimenti in attività immateriali (29) 0 Cessione di attività materiali 28 0 Variazione netta nelle altre attività non correnti 0 21 Flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento (867) (253) L attività di investimento ha assorbito cassa per Euro 867 migliaia ed Euro 253 migliaia nei semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006, rispettivamente. Il maggior assorbimento di cassa delle attività di investimento nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 è principalmente attribuibile agli investimenti in immobilizzazioni materiali, con particolare riferimento alla costruzione del terzo capannone industriale della Società e dei macchinari da collocare al suo interno (c.d. ROSSS 3 ), avviata nella seconda metà del Flusso di cassa da attività di finanziamento (In migliaia di Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Rimborso di finanziamenti a medio-lungo termine (277) (272) Flusso di cassa netto assorbito dall attività di finanziamento (277) (272) 135

138 Nel corso dei semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 la Società non ha acceso nuovi finanziamenti, né deliberato aumenti di capitale sociale; il flusso di cassa assorbito dall attività di finanziamento (pari ad Euro 277 migliaia ed Euro 272 migliaia nei semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006, rispettivamente) è esclusivamente derivante dal rimborso dei finanziamenti a medio-lungo termine Analisi dei flussi di cassa per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 Si forniscono di seguito le informazioni sintetiche relative ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e di finanziamento nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e I dati sono tratti dai rendiconti finanziari dei bilanci per esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS e dei bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalle attività operative (A) (61) Flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento (B) (869) (382) (209) (218) Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalle attività di finanziamento (C) (547) (92) Flusso di cassa complessivo (D = A + B + C) (371) Disponibilità liquide nette all inizio dell esercizio (E) (1.629) (4.950) (4.950) (4.579) Disponibilità liquide nette alla fine dell esercizio (G = D + E + F) (191) (1.629) (1.629) (4.950) 2006 vs 2005 IFRS Flusso di cassa da attività operative (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre IFRS IFRS Utile netto Rettifiche per riconciliare l Utile del periodo al flusso di cassa generato dalle attività operative: Ammortamenti Accantonamenti e svalutazioni Accantonamenti ai fondi rischi e oneri 60 0 Accantonamenti al Trattamento di fine rapporto Pagamento per Trattamento di fine rapporto (140) (128) Variazione imposte anticipate e differite (76) 33 Variazioni nelle attività e passività operative: Crediti commerciali 983 (1.353) Debiti commerciali Altre - nette Flusso di cassa netto generato da attività operative

139 L attività operativa ha generato cassa per Euro migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS, in presenza di un utile netto di Euro 674 migliaia. Nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS, l attività operativa ha generato cassa per Euro 776 migliaia, i presenza di un utile netto di Euro 161 migliaia. Il miglioramento dei flussi finanziari generati dall attività operativa è principalmente dovuto ad un incremento dell utile netto ed alla cassa generata dalla diminuzione dei crediti commerciali per Euro 983 migliaia. Flusso di cassa da attività di investimento (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre IFRS IFRS Investimenti in attività materiali (823) (235) Rimborso rate canoni di leasing (73) (123) Investimenti in attività immateriali (5) (27) Cessione di attività materiali 15 3 Variazione netta nelle altre attività non correnti 18 0 Flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento (868) (382) L attività di investimento ha assorbito cassa per Euro 868 migliaia ed Euro 382 migliaia negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 IFRS, rispettivamente. Il maggior assorbimento di cassa delle attività di investimento nell esercizio 2006 è principalmente attribuibile agli investimenti in immobilizzazioni materiali, con particolare riferimento alla costruzione del terzo capannone industriale della Società e dei macchinari da collocare al suo interno (c.d. ROSSS 3 ), avviata nella seconda metà del Flusso di cassa da attività di finanziamento (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre IFRS IFRS Erogazioni di finanziamenti a medio-lungo termine Rimborso di finanziamenti a medio-lungo termine (547) (383) Aumento di capitale sociale Flusso di cassa netto assorbito dall attività di finanziamento (547) L attività di finanziamento ha assorbito cassa per Euro 547 migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 IFRS, mentre aveva generato cassa per Euro migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 IFRS. L attività di finanziamento nell esercizio 2006 è consistita nel solo rimborso dei finanziamenti a medio-lungo termine in essere; nell esercizio 2005, la Società ha ottenuto nuovi finanziamenti per un ammontare complessivo di Euro migliaia ed incrementato il capitale sociale con un conseguente incremento delle risorse finanziarie pari ad Euro 310 migliaia. 137

140 2005 vs 2004 (ITA GAAP) Flusso di cassa da attività operative (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre ITA GAAP ITA GAAP Utile netto Rettifiche per riconciliare l Utile del periodo al flusso di cassa generato dalle attività operative: Ammortamenti Accantonamenti e svalutazioni Accantonamenti ai fondi rischi e oneri 0 0 Accantonamenti al Trattamento di fine rapporto Pagamento per Trattamento di fine rapporto (128) (120) Variazione imposte anticipate e differite Variazioni nelle attività e passività operative: Crediti commerciali (1.353) (1.410) Debiti commerciali Altre - nette 559 (553) Flusso di cassa netto generato da attività operative 605 (61) La gestione operativa ha generato cassa per Euro 605 migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, in presenza di un utile netto di Euro 272 migliaia, mentre ha assorbito cassa per Euro 61 migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP, in presenza di un utile netto di Euro 78 migliaia. I maggiori flussi finanziari generati dalle attività operative sono principalmente attribuibili all incremento dell utile netto ed alla cassa generata dalle altre attività e passività operative pari a Euro 559 migliaia (nell esercizio precedente invece le altre attività e passività operative avevano assorbito cassa per Euro 553 migliaia). Flusso di cassa da attività di investimento (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre ITA GAAP ITA GAAP Investimenti in attività materiali (185) (184) Investimenti in attività immateriali (27) (44) Cessione di attività materiali 3 10 Flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento (209) (218) L attività di investimento ha assorbito cassa per Euro 209 migliaia ed Euro 218 migliaia negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 ITA GAAP, rispettivamente; l attività di investimento nei due esercizi è principalmente consistita nell investimento in immobilizzazioni materiali relativo alla normale attività di sostituzione e miglioramento dei macchinari presenti in azienda. Flusso di cassa da attività di finanziamento (In migliaia di Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ITA GAAP 2004 ITA GAAP Erogazioni di finanziamenti a medio-lungo termine Rimborso di finanziamenti a medio-lungo termine (383) (371) Aumento di capitale sociale Flusso di cassa netto assorbito dall attività di finanziamento (91) 138

141 L attività di finanziamento ha generato cassa per Euro migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ITA GAAP, mentre aveva assorbito cassa per Euro 91 migliaia nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 ITA GAAP. I flussi di cassa generati nell esercizio 2005 sono principalmente derivanti dai nuovi finanziamenti accesi dall Emittente nel corso dell esercizio Analisi degli effetti finanziari per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS Di seguito si illustra l impatto sul rendiconto finanziario per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 del passaggio dai Principi Contabili Italiani agli IFRS. Per ulteriori dettagli in merito si rimanda al Capitolo 20, Paragrafo della presente Sezione Prima. (In migliaia di Euro) 2005 Rettifiche 2005 ITA GAAP IFRS IFRS Flusso di cassa netto generato dalle attività operative (A) Flusso di cassa netto generato/(assorbito) dalle attività di investimento (B) (209) (173) (382) Flusso di cassa netto generato dalle attività di finanziamento (C) Flusso di cassa complessivo (D = A + B + C) Disponibilità liquide nette all inizio dell esercizio (E) (4.950) 0 (4.950) Disponibilità liquide nette alla fine dell esercizio (G = D + E + F) (1.629) 0 (1.629) In merito alle principali rettifiche operate, vengono qui di seguito illustrate in sintesi le principali note di commento, per ulteriori dettagli in merito si rimanda al Capitolo 20, Paragrafo della presente Sezione Prima. Per quanto riguarda le rettifiche applicate al flusso di cassa netto assorbito dalle attività operative, queste dipendono in primo luogo dalle variazioni apportate al conto economico che si ripercuotono sulla rettifica dell utile netto, successivamente dai maggiori ammortamenti derivanti dalla riclassifica dei beni in leasing, dalla rideterminazione degli accantonamenti al trattamento di fine rapporto avvenuto in applicazione delle metodologie di calcolo attuariale, dalle modifiche al calcolo delle imposte anticipate e differite ed infine alla variazione alle poste del capitale circolante, ad esclusione dei crediti e dei debiti commerciali. In merito alle rettifiche applicate al flusso di cassa netto assorbito dalle attività di investimento, queste dipendono principalmente dalla riclassifica dei beni in leasing ed al diverso trattamento delle immobilizzazioni materiali ed immateriali LIMITAZIONI ALL USO DELLE RISORSE FINANZIARIE Allo stato attuale, non sono presenti vincoli e restrizioni all uso delle risorse finanziarie. La Società non finanzia a fini speciali alcuna entità esterna e non ha sottoscritto alcun altro accordo finanziario fuori bilancio LE FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI Come già indicato ai Capitoli 5 e 8 della presente Sezione Prima, alla Data del Prospetto Informativo, non vi sono impegni futuri di investimento ne immobilizzazioni materiali previste. 139

142 10.5 GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI Principi generali di gestione del rischio I principi costitutivi della policy dei rischi si basano sulla prevenzione dei principali rischi riferibili agli obiettivi della Società e riguardano le aree strategiche, operative, finanziarie. La gestione dei rischi è finalizzata all evidenziazione delle opportunità e delle minacce che possono influire sulla realizzazione del Piano strategico e non è finalizzata alla sola copertura dell evento. La gestione dei rischi evidenziata nelle singole policy e nei processi aziendali si basa sul principio secondo il quale il rischio operativo o finanziario è gestito dal responsabile del processo aziendale (process owner). I rischi principali vengono riportati e discussi a livello di top management al fine di creare i presupposti per la loro copertura, l assicurazione e la valutazione del rischio residuale. In aggiunta alle linee guida di gestione del rischio esistono specifiche linee guida per rischi finanziari quali rischi tasso e di interesse, rischi crediti. Rischio di credito Il rischio credito rappresenta l esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Il rischio credito connesso al normale svolgimento delle operazioni commerciali è monitorato dalla Direzione aziendale sulla base di procedure formalizzate di valutazione e di affidamento dei partner commerciali. La Direzione monitora inoltre mensilmente il rischio di esigibilità del credito, scaduti (ageing) e linee di credito affidate per i maggiori clienti. Rischio di liquidità Il rischio liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire le obbligazioni in scadenza. Allo stato attuale, la Società ritiene, attraverso la generazione di flussi di cassa, l ampia diversificazione delle fonti di finanziamento e la disponibilità di linee di credito committed e uncommitted, di avere accesso a fonti di finanziamento sufficienti a soddisfare i fabbisogni finanziari programmati. Rischio di tasso di interesse Il rischio di tasso di interesse a cui la Società è esposta è originato prevalentemente dai debiti finanziari a medio-lungo termine in essere. Tuttavia, a seguito della descritta operazione di scissione di immobiliare, la maggior parte dei suddetti debiti finanziari non riguarda più l Emittente, mentre il rischio di tasso di interesse sui finanziamenti residui si può considerare trascurabile. Ad oggi, la società non ha in essere alcun tipo di contratti derivati interest rate swap né altri strumenti di copertura del rischio di tasso di interesse. Rischio di cambio La Società non presenta significative operazioni di vendita e di acquisto da fornitori in valute esterne all area Euro. Al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004 non vi sono concentrazioni significative di rischio cambio. 140

143 10.6 INDICI GESTIONALI Rapporto fra debiti e capitale Di seguito sono presentati gli indici di composizione delle fonti alle date del 30 giugno 2007, 31 dicembre 2006, 2005 e Gli indici sono stati determinati sulla base dei dati derivanti dagli stati patrimoniali pro-forma della Società al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006, predisposti in conformità agli IFRS, dal bilancio semestrale al 30 giugno 2007, dai bilanci d esercizio chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 riesposti in conformità agli IFRS e dai bilanci d esercizio al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. Indici di composizione 30 giugno 31 dicembre delle fonti IFRS IFRS IFRS IFRS IFRS ITA GAAP ITA GAAP Pro-forma Pro-forma Rapporto a breve termine Indebitamento finanziario corrente/totale fonti di finanziamento 27,9% 23,7% 39,4% 30,3% 47,1% 50,7% 70,1% Rapporto a lungo termine Indebitamento finanziario non corrente/totale fonti di finanziamento 51,9% 41,5% 56,2% 46,1% 44,4% 47,7% 17,1% Rapporto globale Indebitamento finanziario netto/totale fonti di finanziamento 56,4% 57,8% 64,9% 56,5% 69,5% 74,4% 81,8% Gli indici di composizione delle fonti calcolati hanno l obbiettivo di evidenziare l andamento delle varie declinazioni dell indebitamento finanziario nel corso dei periodo analizzati. Il dato principale che emerge dalla tabella sovrastante è la discesa continua e costante negli anni del peso dell Indebitamento finanziario netto sul Totale delle fonti di finanziamento, evidenziando la capacità dell azienda di far fronte ai propri impegni verso le banche, sia di una politica attenta tesa a riequilibrare e potenziare la struttura patrimoniale della società. Confronto 30 giugno Pro-forma vs 30 giugno Dati storici IFRS Indici di composizione delle fonti 30 giugno IFRS IFRS Pro-forma Rapporto a breve termine Indebitamento finanziario corrente/totale fonti di finanziamento 27,9% 23,7% Rapporto a lungo termine Indebitamento finanziario non corrente/totale fonti di finanziamento 51,9% 41,5% Rapporto globale Indebitamento finanziario netto/totale fonti di finanziamento 56,4 57,8 La costruzione del pro-forma evidenzia a livello complessivo una diminuzione dell Indebitamento finanziario netto. 141

144 Confronto 31 dicembre 2006 vs 31 dicembre Dati IFRS Indici di composizione delle fonti 31 dicembre IFRS IFRS Rapporto a breve termine Indebitamento finanziario corrente/totale fonti di finanziamento 30,3% 47,1% Rapporto a lungo termine Indebitamento finanziario non corrente/totale fonti di finanziamento 46,1% 44,4% Rapporto globale Indebitamento finanziario netto/totale fonti di finanziamento 56,5% 69,5% Nel corso del 2006 si assiste ad una forte riduzione del Rapporto a breve termine, grazie all attenta gestione delle risorse finanziarie e dei rapporti verso le banche, ma soprattutto alla generazione di liquidità avvenuta nel corso dell esercizio, totalmente reinvestita in azienda. Confronto 31 dicembre 2005 vs 31 dicembre Dati ITA GAAP Indici di composizione delle fonti 31 dicembre ITA GAAP ITA GAAP Rapporto a breve termine Indebitamento finanziario corrente/totale fonti di finanziamento 50,7% 70,1% Rapporto a lungo termine Indebitamento finanziario non corrente/totale fonti di finanziamento 47,7% 17,1% Rapporto globale Indebitamento finanziario netto/totale fonti di finanziamento 74,4% 81,8% Nel corso del 2005 si assiste da un lato, ad una forte riduzione del rapporto a breve termine e dall altro, ad un contestuale incremento dell Indebitamento finanziario non corrente, per effetto della ristrutturazione finanziaria posta in essere a seguito dell accensione del finanziamento a medio-lungo termine di Euro migliaia. 142

145 XI. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 11.1 RICERCA E SVILUPPO Rosss ha dedicato sin dalle origini particolare rilievo all attività di ricerca e sviluppo in quanto ritenuta elemento essenziale e determinante per il successo aziendale. Ne è prova la costante ricerca nell innovazione e nel perfezionamento della gamma dei prodotti, nonché la particolare attenzione dedicata all ottenimento di certificazioni qualitative dei processi produttivi. La tabella che segue indica i costi sostenuti dall Emittente negli ultimi tre esercizi relativamente all attività di ricerca e sviluppo. (in migliaia di Euro) Primo semestre Costi di ricerca e sviluppo L attività di ricerca e sviluppo condotta dall Emittente è ispirata al rispetto di elevati standard di affidabilità ed è volta sia allo sviluppo di nuovi prodotti e sistemi, sia al miglioramento di quelli già in produzione in risposta alle esigenze dei clienti finali. Si precisa che, nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel, l attività di ricerca e sviluppo dell Emittente è stata di tipo incrementale, vale a dire si è concentrata sull innovazione e sul miglioramento dei componenti di alcuni prodotti già esistenti a catalogo BREVETTI, MARCHI E LICENZE DI UTILIZZO DI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLET- TUALE Alla Data del l Emittente è titolare, o in attesa di rilascio, dei seguenti brevetti. Oggetto e tipo di brevetto N. identificativo Stato Paese Modello di Utilità per sistema di collegamento per una mensola ad un montante di una scaffalatura n Rilasciato il 4 novembre 2004 Italia Modello di Utilità per scaffalatura ad assetto variabile n Rilasciato il 4 novembre 2004 Italia Modello di Utilità per congegno per l ancoraggio di un tirante ad una piastra con un organo eccentrico regolabile n Rilasciato il 4 novembre 2004 Italia Brevetto di invenzione per banco cassa n Rilasciato il 9 maggio 2006 Italia Brevetto di invenzione per appoggio a sfere (Base antisismica per scaffalature) Domanda n. FI2003A In attesa di rilascio Italia del 13 giugno 2003 Brevetto di invenzione per appoggio antisismico a rulli Domanda n. FI2003A In attesa di rilascio Italia del 17 giugno 2003 Modello di Utilità per braccio per mensole di strutture con spina di ritegno terminale estraibile Domanda n. FI2004U In attesa di rilascio Italia del 9 aprile 2004 Brevetto di invenzione per scaffalatura a pettine movimentabile trasversalmente su rotaie Domanda n. FI2004A00085 In attesa di rilascio Italia del 9 aprile 2004 Brevetto di invenzione per sistema di appoggio Domanda n. FI2006A In attesa di rilascio Italia antisismico del 4 agosto 2006 Brevetto di invenzione per sistema di appoggio Domanda n. PCT/IT2007/ In attesa di rilascio Internazionale antisismico del 30 luglio 2007 Brevetto di invenzione per attacco scaffalatura del Domanda n. FI2006A In attesa di rilascio Italia tipo utilizzato da negozi, supermercati e simili (*) del 31 ottobre 2006 Domanda brevetto europeo In attesa di rilascio Europa n del 25 ottobre 2007 (*) Tale domanda di brevetto è stata depositata da Rosss Market e, quindi, acquistata dall Emittente con il Ramo di Azienda. 143

146 Alla Data del, l Emittente risulta titolare, o in attesa di rilascio, dei seguenti marchi: Oggetto e tipo di marchio N. identificativo Stato Paese Rosss (marchio classe 20) Domanda n. FI2007C In attesa di rilascio Italia del 27 novembre 2007 (*) Iron First (classe 20) n Rilasciato il 30 settembre 2002 Italia Kompressor (classe 7) Domanda n. FI2004C In attesa di rilascio Italia del 16 aprile 2004 Sequoia (classe 6, 20) Domanda n. FI2001C In attesa di rilascio Italia del 7 settembre 2001 (*) Si tratta di una domanda di rinnovo di un marchio già rilasciato in data 25 febbraio

147 XII. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 12.1 TENDENZE SIGNIFICATIVE MANIFESTATESI RECENTEMENTE NELL ANDAMENTO DELL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE Nell esercizio in corso l Emittente intende proseguire la propria strategia di crescita secondo i programmi descritti nel Capitolo 6, Paragrafo della presente Sezione Prima, in particolare con lo sviluppo di nuovi prodotti e l ingresso in nuovi mercati al fine di consolidare il posizionamento della Società nel mercato di riferimento. Nel primo semestre 2007, l andamento della produzione e delle vendite è proseguito in linea con le tendenze di crescita mostrate nei dodici mesi precedenti. Particolarmente rilevante si è mostrata la crescita se comparata con i primi sei mesi dell esercizio 2006, con conseguenti effetti positivi sull evoluzione del risultato di periodo. Per quanto riguarda i prezzi medi di vendita complessivamente praticati dalla Società, si registra un incremento di circa il 5% nel suddetto periodo. Per maggiori dettagli si rinvia alla Capitolo 9, Paragrafo della presente Sezione Prima. Al fine di dare una rappresentazione evolutiva della crescita realizzatasi nell esercizio 2007 vengono presentate di seguito le principali grandezze economico-patrimoniali della Società al 30 settembre Si evidenzia che tali dati sono stati predisposti dall Emittente attraverso il sistema di controllo di gestione e che non sono stati sottoposti a revisione. (In migliaia di Euro) 30 settembre 2007 (pro-forma) Ricavi delle vendite e delle prestazioni (**) EBITDA (*) (**) Indebitamento finanziario netto (*) L EBITDA è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli accantonamenti ed ammortamenti. L EBITDA così definito è una misura utilizzata dalla Società per monitorare e valutare l andamento operativo della stessa e non è identificata come misura contabile nell ambito degli IFRS e, pertanto, non deve essere considerata una misura alternativa per la valutazione dell andamento del risultato della Società. Poiché la composizione dell EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri e pertanto potrebbe non essere comparabile. (**) Dati riferiti al periodo 1 gennaio-30 settembre Per quanto riguarda le tendenze relative all andamento dei costi di produzione non si segnalano variazioni significative rispetto alle tendenze registrate nel primo semestre. L incremento dell Indebitamento finanziario netto rispetto al 30 giugno 2007 è riconducibile all accensione di nuovi leasing finanziari per l acquisizione di macchinari connessi all attività caratteristica e a all incremento dei debiti finanziari correnti verso banche necessario per finanziare il Capitale Circolante Netto. Il quarto trimestre dell esercizio 2007 ha confermato il trend di crescita dei primi nove mesi dell esercizio, registrando ricavi delle vendite e delle prestazioni pro-forma pari a circa Euro migliaia. Si evidenzia che tale dato è stato predisposto dall Emittente attraverso il sistema di controllo di gestione e non è stato sottoposto a revisione contabile. Per quanto riguarda i costi della produzione non si segnalano variazioni significative rispetto alle tendenze registrate nei primi nove mesi dell esercizio L Indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2007 è pari ad Euro migliaia, in aumento rispetto al 30 settembre 2007, principalmente per il pagamento degli acconti relativi alle spese relative al processo di quotazione della Società e all Offerta Globale. Alla Data del, l Emittente ritiene che non vi siano fatti significativi tali da determinare scostamenti significativi rispetto alle tendenze sopra indicate. 145

148 12.2 FATTORI CHE POTREBBERO AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE A giudizio dell Emittente, alla Data del non si registrano tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere effetti o ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente, almeno per l esercizio in corso. 146

149 XIII. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI L Emittente non ritiene di includere nel previsioni o stime degli utili. 147

150 XIV. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 14.1 COMPOSIZIONE ORGANI SOCIALI Consiglio di Amministrazione Il consiglio di amministrazione dell Emittente in carica alla Data del è composto da 6 membri, è stato nominato dall assemblea ordinaria della Società in data 28 aprile 2007, successivamente integrato, con la nomina di Massimo Calearo Ciman, in data 2 novembre 2007, e rimarrà in carica per un periodo di tre esercizi fino alla data dell approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre Alla Data del, il consiglio di amministrazione dell Emittente è composto dai seguenti membri: Nome e Cognome Rossano Bettini Stefano Bettini Silvano Bettini Sandro Bettini Francesco Malavenda Massimo Calearo Ciman (*) Carica Presidente del consiglio di amministrazione ed amministratore delegato Amministratore con deleghe operative Amministratore con deleghe operative Amministratore con deleghe operative Amministratore con deleghe operative Amministratore senza deleghe operative (*) Consigliere indipendente. I membri del consiglio di amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società. A tutti i consiglieri di amministrazione in carica, ad eccezione dell amministratore indipendente, dott. Massimo Calearo Ciman, sono stati conferiti specifici poteri di ordinaria amministrazione correlati con i rispettivi ruoli e competenze gestionali ed aziendali. Inoltre, al fine di agevolare l operatività quotidiana della Società, ai consiglieri Rossano, Stefano, Silvano e Sandro Bettini sono state attribuite, in via disgiuntiva tra loro, deleghe di ordinaria amministrazione (quali, inter alia, i poteri di rappresentare la Società, di operare con gli istituti bancari, di intrattenere i rapporti con i clienti, i fornitori e le organizzazioni di categoria, con il solo limite massimo di Euro per le operazioni di acquisto, vendita e permuta di impianti, macchinari e beni strumentali). Nel caso di eventuali contrasti in ipotesi di sovrapposizione delle suddette deleghe la decisione vincolante è demandata all organo amministrativo in forma collegiale con le maggioranze richieste. Si precisa, inoltre, che l esercizio dei poteri di straordinaria amministrazione resta attribuito, nei limiti di legge e di statuto, al consiglio di amministrazione. Di seguito sono riassunte le informazioni più significative dalle quali emergono la competenza e l esperienza professionale maturate dai membri del consiglio di amministrazione in materia di gestione aziendale. Rossano Bettini: nato a Borgo San Lorenzo (FI), il 19 aprile Dal 1938 al 1957 lavora in qualità di operaio in varie aziende metalmeccaniche, frequentando contemporaneamente corsi di disegno tecnico-meccanico. Nel 1957, diventa Direttore di Produzione con delega agli acquisti e al personale della SCAF (azienda fiorentina produttrice di scaffalature metalliche e componenti in acciaio). Nel 1963 costituisce in qualità di socio accomandatario La Fortezza 148

151 s.a.s., che opera a Scarperia (FI) attivandosi in prima persona per garantirne la crescita ai vertici del settore delle scaffalature. Nel 1981 fonda Rosss dei fratelli Bettini S.n.c., poi trasformata in società per azioni, e continua la sua attività di sviluppo di nuove tecniche e prodotti nel medesimo settore. A partire dal 2001 è nominato Presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell Emittente. Stefano Bettini: nato a Borgo San Lorenzo (FI) il 22 gennaio Nel 1981 inizia la sua attività in Rosss in qualità di Direttore Tecnico, carica che ricopre tutt oggi. Negli stessi anni entra a far parte del gruppo di lavoro ACAI F.E.M, nonché del consiglio direttivo della ACAI sez. CISI (Associazione fra i costruttori in acciaio italiani - sezione scaffalature), all interno del quale assume la carica di coordinatore del gruppo di lavoro scaffalature commerciali. A partire dal 2001 entra a far parte del consiglio di amministrazione dell Emittente in qualità di amministratore delegato. Silvano Bettini: nato a San Piero a Sieve (FI) il 12 maggio 1963, è laureato in Scienze Aziendali, Commerciali e di Marketing. Nel 1981 entra in Rosss in qualità di Direttore Commerciale e, dal 1996, assume l incarico di Direttore Generale. Attualmente, ricopre le cariche di Vice Presidente di Confindustria - Firenze, membro consiglio direttivo di Federmeccanica, delegato Nazionale della Piccola Industria in seno al Comitato Tecnico Relazioni Industriali e Affari Sociali presso Confindustria - Roma. È membro della giunta e del Consiglio Direttivo della Camera di Commercio di Firenze, consigliere amministrazione della Bilancino S.p.A., membro di giunta di Union Camere Toscana. In passato, è stato inoltre presidente del Lions Club Mugello, nonché Presidente della Sezione Metalmeccanica di Confindustria - Firenze. A partire dal 2001 entra a far parte del consiglio di amministrazione dell Emittente in qualità di amministratore delegato Sandro Bettini: nato a Firenze il 7 agosto In Rosss dal 1996, dove, a partire dal 1998, assume il ruolo di Direttore Produzione - Stabilimento. Nel 2001 entra a far parte del consiglio di amministrazione dell Emittente in qualità di amministratore delegato. Francesco Malavenda: nato a Marmirolo (MN) il 12 marzo In seguito al conseguimento di un master in Marketing & Marketing Communication presso l Università Saint George di Edimburgo (GB), nel 1973 entra in Barilla S.p.A., dove opera quale responsabile acquisti packaging, gruppo ricerca e sviluppo prodotti da forno, direct marketing mirato all acquisto delle materie prime direttamente dal produttore. Nel 1984, in qualità di coordinatore acquisti e vendite, collabora con la Stabilimenti Torre di San Colombano Cernetoli, attiva nel settore frutta secca e derivati. Nel 1985 opera in qualità di responsabile divisione pastifici con il Gruppo Casillo Grani. Dal 1986 intraprende la libera professione, fornendo attività di consulenza per la realizzazione della rete commerciale delle società Aristea S.p.A. ed Armet S.p.A.. Nel 1997, entra in Rosss con l incarico di Direttore vendite, funzione che svolge tutt oggi. A partire dal 2004 entra a far parte del consiglio di amministrazione dell Emittente. Massimo Calearo Ciman: nato a Vicenza, il 23 novembre 1955, è laureato in Economia e Commercio. È stato presidente nazionale di Federmeccanica nonché presidente dell Associazione Industriali della provincia di Vicenza. Fa parte del consiglio di amministrazione di Unicredit Banca d Impresa S.p.A. ed è presidente del Gruppo Calearo, società con sede in Isola Vicentina (VI), che occupa oltre 200 dipendenti. Si segnala che il Presidente del consiglio di amministrazione, Rossano Bettini, è padre degli amministratori delegati, Stefano, Silvano e Sandro Bettini. La seguente tabella indica le società di capitali o di persone di cui i membri in carica del consiglio di amministrazione dell Emittente siano, o siano stati nei cinque anni precedenti alla Data del, membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, o 149

152 soci (con partecipazioni considerate rilevanti rispetto a Rosss), con l indicazione circa il loro status alla Data del. Nome e Cognome Carica/Posizione Società presso la quale è svolta l attività esterna Stato Stefano Bettini Amministratore Unico e socio Immobiliare Santa Rita S.r.l. In essere Amministratore Rosss Market S.p.A. Cessata Silvano Bettini Amministratore Bilancino S.p.A. In essere Amministratore Rosss Market S.p.A. Cessata Socio Immobiliare Santa Rita S.r.l. In essere Sandro Bettini Amministratore Rosss Market S.p.A. In essere Socio Coltellerie Saladini S.a.s. In essere Socio Immobiliare Santa Rita S.r.l. In essere Massimo Calearo Ciman Presidente Nazionale Federmeccanica Cessata Presidente Calearo Antenne S.p.A. In essere Presidente Calearo Tlc S.r.l. In essere Presidente Calearo Group S.r.l. In essere Presidente Atilab S.r.l. Cessata Presidente Ass. Industriali Provincia Vicenza Cessata Presidente Neri Pozza Editore S.p.A. In essere Presidente S.I.F.I. - Società Italiana Finanziaria Immobiliare S.p.A. In essere Vice-Presidente Calearo S.r.l. In essere Socio e Amministratore Ca.Fin S.r.l. In essere Amministratore Unico Calearo.Com S.r.l. In essere Amministratore Unico Herold S.r.l. In essere Amministratore Unico Tecnoimpresa S.r.l. In essere Amministratore Unico Aivi Immobiliare S.r.l. In essere Amministratore Unico Centro Servizi Ind.li Vicenza S.r.o. In essere Amministratore Unico Finvi S.r.l. In essere Amministratore Unico IPI - Istituto Promozionale per l Impresa In essere Amministratore Unico Vi.Tra.Co S.r.l. In essere Amministratore Calearo Slovakia S.r.o. In essere Amministratore Cuoa Impresa Soc. Cons.a.r.l. Cessata Amministratore Enfapi Soc. Cons.a.r.l. Cessata Amministratore Vifin S.r.l. In essere Amministratore Obiettivo S.r.l. Cessata Amministratore Videomedia S.p.A. Cessata Amministratore Publivicenza S.r.l. Cessata Amministratore Società Editrice Arena S.p.A. In essere Amministratore Società Athesis S.p.A. In essere Amministratore Rinnovamento S.r.l. In essere Amministratore Unicredit Banca d Impresa S.p.A. In essere Amministratore Filiale di Vicenza della Banca di Italia In essere Ad eccezione di quanto indicato sopra in merito a Rossano, Stefano, Silvano e Sandro Bettini, non vi sono altri rapporti di parentela tra i membri del consiglio di amministrazione, né tra questi ed i membri del collegio sindacale. Inoltre l Emittente dichiara che, per quanto a propria conoscenza, i membri del consiglio di amministrazione: non hanno subito condanne per reati di frode nei cinque anni precedenti alla Data del ; non sono stati associati, nell assolvimento dei loro incarichi, a situazioni di bancarotta, fallimento amministrazione controllata o liquidazione nei cinque anni precedenti alla Data del ; non sono stati ufficialmente incriminati e/o sanzionati da alcuna autorità pubblica o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate), né interdetti da parte 150

153 di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza dell Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente nei cinque anni precedenti alla Data del Collegio Sindacale Alla Data del il collegio sindacale dell Emittente è composto da tre sindaci effettivi e da due membri supplenti, di seguito indicati: Nome e Cognome Massimo Berni Roberto Cordeiro Guerra Primo Ceppellini Carlo Marcello Scarfì Enrico Terzani Carica Presidente del collegio sindacale Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Il collegio sindacale in carica alla Data del è stato nominato dall assemblea ordinaria dell Emittente in data 2 novembre 2007 per un periodo di tre esercizi, fino alla data dell approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre I componenti del collegio sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società. Alla Data del non esistono rapporti di parentela tra i membri del collegio sindacale e i membri del consiglio di amministrazione. Di seguito sono riassunte le informazioni più significative circa l esperienza professionale dei componenti il collegio sindacale dell Emittente: Massimo Berni: è nato a Firenze il 13 settembre Nel 1977, si è laureato in economia e commercio. Dal 1983, è iscritto all Ordine dei Dottori Commercialisti di Firenze di cui è Vice Presidente dal 2 agosto Dal 12 aprile 1995, è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. Fa parte dell Associazione Nazionale Tributaristi Italiani ed è fondatore del GEIE italiano denominato Gruppo Eurodefi Italia. Attualmente ricopre il ruolo di Presidente e di membro del Consiglio di Amministrazione, nonché di Presidente e di membro effettivo del Collegio Sindacale di numerose società. È inoltre Presidente per il Comitato di Controllo della Gestione (sistema monistico) della CHL S.p.A.. È Presidente del Collegio Sindacale di Rosss dal 12 gennaio Roberto Cordeiro Guerra: nato a Grosseto il 5 settembre Nel 1984, si è laureato in giurisprudenza presso l Università degli studi di Firenze. È iscritto all Ordine degli Avvocati di Firenze ed abilitato a patrocinio avanti alla Suprema Corte di Cassazione. È Professore Ordinario di diritto tributario presso la facoltà di giurisprudenza dell Università degli studi di Firenze, nonché docente in materie tributarie presso numerose scuole di specializzazione tra cui la Scuola centrale tributarie Ezio Vanoni, i seminari organizzati dal Consiglio di Presidenza della Giusitizia Tributaria e dal C.S.M., il Master in diritto tributario internazionale presso la facoltà di giurisprudenza dell Università La Sapienza di Roma e il Master di perfezionamenti in diritto tributario presso l Università Bocconi di Milano. È Presidente del Collegio Sindacale della società Nautor Swan International S.p.A, nonché membro del Consiglio di Amministrazione della società Property, Finance & Partners SGR. Primo Ceppellini: nato a Broni (PV) il 22 settembre Si è laureato in economia e commercio presso l Università degli studi Pavia. Dal 1991, è iscritto all Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili di Pavia e Voghera. Svolge attività professionale in qualità di partner dello Studio Ceppellini Lugano & Associati. È consulente fiscale di numerosi gruppi societari anche quotati. Ricopre il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione, nonché di Presidente e membro effettivo del Collegio Sindacale in numerose società. 151

154 Carlo Marcello Scarfì: nato Firenze il 25 giugno Nel 1973, si è laureato in economia e commercio presso l Università degli studi di Firenze. Dal 1976, è iscritto all Albo di Dottori Commercialisti di Firenze e, dal 26 luglio 1985, è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. È Consulente Tecnico, Amministratore e Custode Giudiziario presso il Tribunale di Firenze. Ha ricoperto il ruolo di Presidente e di membro del Collegio Sindacale di numerose società tra cui Rosss Market S.p.A. di cui è Presidente del Collegio Sindacale dal 18 gennaio Enrico Terzani: nato a Firenze il 15 ottobre Nel 1993, si è laureato in Economia e Commercio presso l Università degli studi di Firenze. Dal 1989 è iscritto al Collegio dei Ragionieri di Firenze e dal 1996 all Albo dei Dottori Commercialisti di Firenze. Dal 21 aprile 1995 è iscritto al Registro dei Revisori Contabili. È inoltre iscritto all albo dei Consulenti Tecnici di Ufficio presso il Tribunale di Firenze. È curatore fallimentare presso il Tribunale di Firenze di numerose procedure concorsuali e ricopre il ruolo di membro del Collegio dei Revisori presso alcuni enti pubblici tra cui il Comune di Borgo San Lorenzo. Ricopre, inoltre, il ruolo di membro effettivo del Collegio Sindacale di numerose società. La seguente tabella indica le società di capitali o di persone di cui gli stessi siano, o siano stati nei cinque anni precedenti alla Data del, membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, con l indicazione circa il loro status alla Data del. Nome e Cognome Carica/Posizione Società presso la quale è svolta l attività esterna Stato Massimo Berni Presidente del Consiglio di Amministrazione Mercantile Finance S.r.l. In essere Amministratore Synergia Consulting Group S.r.l. In essere Presidente Comitato sulla Gestione CHL S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale Moka Arra S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale In.tra.co. S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale Altro Lavoro S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale Franco Pecchioli S.r.l. In essere Presidente del Collegio Sindacale Yacht Club Santo Stefano In essere Presidente del Collegio Sindacale Imperial S.p.A. Cessata Sindaco effettivo Stone International S.p.A. In essere Sindaco effettivo Villa Torrigiani Roveta S.p.A. In essere Sindaco effettivo Ameli S.p.A. In essere Sindaco effettivo A.F.S. S.p.A. In essere Sindaco effettivo Società Toscana per il Cavallo da Sella S.p.A. In essere Sindaco effettivo Banco Desio Toscana S.p.A. Cessata Sindaco effettivo Babila S.p.A. Cessata Sindaco effettivo Disenia S.p.A. Cessata Sindaco effettivo Fidia S.r.l. Cessata Sindaco supplente Buying e Design S.p.A. In essere Sindaco supplente Giorgio Giorgi S.r.l. In essere Sindaco supplente Simiani S.p.A. In essere Sindaco supplente Pitti Immagine S.r.l. In essere Sindaco supplente Banca Ifigest S.p.A. In essere Sindaco supplente Soprarno SGR S.p.A. In essere Sindaco supplente Autostrada Torino-Milano S.p.A. In essere Sindaco supplente ACI Leasing Centro Italia S.p.A. Cessata Sindaco supplente Castagneto Carducci S.r.l. Cessata Curatore fallimentare Fall. Lasa Trading S.r.l. In essere Liquidatore giudiziario Kaltenfass S.r.l. Cessata Roberto Cordeiro Guerra Presidente del Collegio Sindacale Nautor s Swan International S.p.A. In essere Sindaco effettivo La Marina di Viareggio S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale The Nautor Group S.p.A. Cessata Presidente del Consiglio di Amministrazione S.T.A. S.r.l. In essere Amministratore Property, Finance & Partners SGR In essere 152

155 Nome e Cognome Carica/Posizione Società presso la quale è svolta l attività esterna Stato Primo Ceppellini Presidente del Collegio Sindacale Roquette Italia S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale Fondermetal S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale Mape S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale Sidermes S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale Sandvik Italia S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale G.D.M. Costruzioni S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale Sival S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale VPE S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale Fabel S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale Galvanin Luigi S.p.A. In essere Sindaco Effettivo Metal Spot S.p.A. In essere Sindaco Effettivo IN.COM. S.r.l. In essere Sindaco Effettivo Innse Presse Sheet Metal Forming S.p.A. Cessata Sindaco Effettivo Sirio S.r.l. In essere Sindaco effettivo Dormer Italia S.p.A. In essere Sindaco Effettivo FAS International S.p.A. In essere Sindaco Effettivo Impero S.p.A. In essere Sindaco Effettivo Cantale S.p.A. In essere Sindaco Effettivo Magia S.r.l. In essere Revisore Contabile Sicam S.p.A. In essere Presidente del Consiglio d Amministrazione Winform Online S.r.l. In essere Amministratore Ceppellini Lugano & Associati Service S.r.l. In essere Amministratore Seria Immobiliare S.r.l. In essere Amministratore Ceppellini Lugano & Associati Holding S.r.l. In essere Carlo Marcello Scarfì Presidente del Collegio Sindacale Beccani e Vannucci S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale Imta S.r.l. In essere Presidente del Collegio Sindacale Imta Desii Mode S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale Rosss Market S.p.A. Cessata Presidente del Collegio Sindacale Diarpell S.r.l. Cessata Amministratore Ist Sud S.r.l. In essere Enrico Terzani Presidente del Collegio Sindacale Immobiliare Emilia S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale Addi Group S.r.l. In essere Sindaco effettivo Publiacqua S.p.A. In essere Sindaco effettivo Firenze Parcheggi S.p.A. In essere Sindaco effettivo ASM S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale Mazzini Moda S.p.A. In essere Sindaco effettivo Metalstudio S.p.A. In essere Sindaco effettivo A.B.C. S.r.l. In essere Sindaco effettivo ERM S.p.A. In essere Sindaco effettivo Dadorosa S.r.l. Cessata Membro effettivo del Comitato di Vigilanza Putchi e Meniconi S.p.A. In essere Sindaco supplente Quadrifoglio S.p.A. In essere Presidente del Collegio dei Revisori Comune di Vaglia In essere Membro del Collegio dei Revisori Comune di Rufina In essere Membro del Collegio dei Revisori Comune di Borgo San Lorenzo In essere Membro del Collegio dei Revisori Comune di Firenze Cessata Membro del Collegio dei Revisori Comune di Scandicci Cessata Commissario giudiziale Clan S.r.l. in concordato preventivo Cessata Commissario giudiziale Il Gustavino S.r.l. in concordato preventivo Cessata Commissario giudiziale Farmacia Soldini in concordato preventivo Cessata Curatore fallimentare Fallimento Di Marco Cessata Curatore fallimentare Fallimento CVD S.r.l. Cessata Curatore fallimentare Fallimento Stac Traslocchi S.r.l. Cessata Curatore fallimentare Fallimento Tenimenti Antico Castello di Poppiano Cessata Curatore fallimentare Fallimento Studio Infoman di Cifani Massimo Cessata Curatore fallimentare Fallimento Dante del Puglia S.r.l. Cessata Curatore fallimentare Fallimento Ultima Dea S.r.l. Cessata Curatore fallimentare Fallimento Autosalone e Autofficina Montalbano In essere Curatore fallimentare Fallimento Torresalva Cessata Curatore fallimentare Fallimento Industria Conciaria Givi S.r.l. In essere Curatore fallimentare Fallimento Farmacia Soldini In essere Curatore fallimentare Fallimento Gruppo P.I.T. S.r.l. Cessata 153

156 Inoltre l Emittente dichiara che, per quanto a propria conoscenza, i membri del collegio sindacale: non hanno subito condanne per reati di frode nei cinque anni precedenti alla Data del ; non sono stati associati, nell assolvimento dei loro incarichi, a situazioni di bancarotta, fallimento amministrazione controllata o liquidazione nei cinque anni precedenti alla data del ; non sono stati ufficialmente incriminati e/o sanzionati da alcuna autorità pubblica o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate), né interdetti da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza dell Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente nei cinque anni precedenti alla Data del Figure chiave All interno dell Emittente si possono individuare le seguenti figure chiave che ricoprono cariche direttive con diverse aree di responsabilità come indicato nella seguente tabella: Nome e Cognome Anzianità di servizio Funzione Rossano Bettini 26 anni Presidente Stefano Bettini 26 anni Direttore tecnico Silvano Bettini 26 anni Direttore generale e commerciale Sandro Bettini 11 anni Direttore di stabilimento Francesco Malavenda 10 anni Direttore vendite Maurizio Migliorini Nuova nomina Direttore amministrativo e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae del direttore amministrativo e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che verrà nominato dal consiglio di amministrazione entro la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi, dal quale emergono la competenza e l esperienza maturate in materia di gestione aziendale. Maurizio Migliorini: nato a Montevarchi il 12 gennaio Nel 1986, si è laureato in Economia e Commercio presso l Università degli studi di Firenze. Dal 1986 è iscritto all Albo di Dottori Commercialisti di Arezzo e dal 1992 è iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. Ha ricoperto il ruolo di revisore contabile di membro del collegio sindacale di numerose società operanti nei diversi settori commerciale, industriale, immobiliare ed ha maturato nell ambito della propria attività professionale principalmente esperienze di revisione ed organizzazione aziendale, con approfondimento per le tematiche relative al reddito d impresa e ad operazioni straordinarie. Inoltre l Emittente dichiara che, per quanto a propria conoscenza, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari: non ha subito condanne per reati di frode nei cinque anni precedenti alla Data del ; non è stato associato, nell assolvimento dei suoi incarichi, a situazioni di bancarotta, fallimento amministrazione controllata o liquidazione nei cinque anni precedenti alla Data del ; non è stato ufficialmente incriminato e/o sanzionato da alcuna autorità pubblica o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate), né interdetto da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza dell Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente nei cinque anni precedenti alla Data del ; non ha rapporti di parentela con i membri del consiglio di amministrazione, né con i membri del collegio sindacale dell Emittente. 154

157 La seguente tabella indica le società di capitali o di persone di cui Maurizio Migliorini sia, o sia stato nei cinque anni precedenti alla Data del, membro degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza o soci (con partecipazioni considerate rilevanti rispetto a Rosss). Nome e Cognome Carica/Posizione Società presso la quale è svolta l attività esterna Stato Maurizio Migliorini Presidente del Collegio Sindacale Cooperativa Edile Barberinese Soc. Coop. In essere Presidente del Collegio Sindacale Innocenti Immobiliare S.p.A.. In essere Presidente del Collegio Sindacale CEB Immobiliare S.r.l. In essere Presidente del Collegio Sindacale Metropolis S.p.A. In essere Presidente del Collegio Sindacale Idnova S.r.l. In essere Presidente del Collegio Sindacale Michelangelo Soc. Coop. Edilizia Cessata Presidente del Collegio Sindacale Il Tondo Soc. Coop. a r.l. in liquidazione Cessata Sindaco effettivo Imago S.r.l. In essere Sindaco effettivo Ecoteam S.r.l. In essere Sindaco effettivo Cecchi Gori Home Video S.r.l. In essere Sindaco effettivo Affitto Firenze In essere Sindaco effettivo Unicoop Casa Soc. Coop. In essere Sindaco effettivo Consabit Soc. Coop. In essere Sindaco effettivo Insieme Salute Toscana Soc. Mutuo Soccorso In essere Sindaco effettivo C.T.G. S.r.l. Cessata Sindaco supplente Innoceti S.r.l. In essere Sindaco supplente Pentafin S.p.A. In essere Sindaco supplente PI.DA S.p.A. In essere Revisore contabile Il Leccio Soc. Coop. a r.l. In essere Revisore contabile Montesanto Soc. Coop. In essere Revisore contabile Emaventi Soc. Coop. Edilizia di Abitazione In essere Revisore contabile La Vite Soc. Coop. In essere Revisore contabile Il Pioppo Soc. Coop. In essere Revisore contabile Montecalvoli Soc. Coop. Edilizia di Abitazione In essere Revisore contabile Società Cooperativa Edificatrice Rebecca In essere Revisore contabile Fior di Campo Soc. Coop. Edilizia di Abitazione In essere Revisore contabile Società Cooperativa Edificatrice Stella Marina In essere Revisore contabile Cooper Versilia Soc. Coop. Edilizia di Abitazione Cessata Amministratore unico Audit Smart Alliances S.r.l. In essere Amministratore unico Cooper Toscana - Soc. Coop. Cessata Liquidatore Finarcat S.r.l. in liquidazione In essere Liquidatore Parcooper Soc. Coop. a r.l. Cessata Membro Nucleo di Valutazione Comune di Montevarchi In essere Per le informazioni principali sulle altre Figure Chiave, le quali sono tutte amministratori dell Emittente, si rinvia al precedente Paragrafo

158 Organigramma funzionale Il grafico che segue illustra l organigramma funzionale dell Emittente alla Data del, con l indicazione del numero di dipendenti per ciascuna funzione. Diresione Generale DG Bettini Silvano Simone (1) Sistema Gestione Ambiente, Qualità, Responsabilità Sociale, Sicurezza GAQ Pini Andrea (3) Direzione Amministrazione e Finanza AMM Maurizio Migliorini (6) Direzione Stabilimento DST Bettini Sandro (1) Direzione Commerciale DC Bettini Silvano Simone (2) Direzione Tecnica DT Bettini Stefano (3) Ufficio Acquisti ACQ Bonanno Antonio (2) Programmazione Produzione PIAN Adri Marcello (1) Ufficio Ordini ORD Viviani Silvia (4) Area Vendita VEN Malavenda Francesco (6) Ufficio Offerte OFF Bandini Stefano (7) Ricerca e Sviluppo RSV Lavacchini Giovanni (4) Divisione Produzione DP Calzolai Graziano (97) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili Ai sensi dell art. 27 del Nuovo Statuto e in adempimento a quanto previsto dall art. 154-bis del TUF, il consiglio di amministrazione dell Emittente provvederà alla nomina di Maurizio Migliorini quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari entro la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi INDICAZIONE DI EVENTUALI CONFLITTI DI INTERESSE DEI MEMBRI DEGLI ORGANI SOCIALI Salvo quanto di seguito evidenziato, alla Data del non risulta alla Società alcuna situazione di potenziale conflitto di interesse tra gli obblighi nei confronti dell Emittente di ciascuno degli amministratori e sindaci ovvero di alcuno dei principali dirigenti dell Emittente ed i rispettivi interessi privati e/o obblighi di altra natura. Gli amministratori Stefano Bettini, Silvano Bettini e Sandro Bettini sono soci della società Immobiliare Santa Rita S.r.l., proprietaria di alcuni beni immobili condotti in locazione dall Emittente (si veda Capitolo 8, Paragrafo 8.1 della presente Sezione Prima). Per le informazioni sulle operazioni con Parti Correlate si rinvia a quanto esposto al Capitolo 19, della presente Sezione Prima. Da ultimo si segnala che, come indicato nel Capitolo 17, Paragrafo 17.2 della presente Sezione Prima, alcuni amministratori posseggono direttamente partecipazioni nella Società. 156

159 XV. REMUNERAZIONI E BENEFICI 15.1 REMUNERAZIONI E BENEFICI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE Nella tabella che segue vengono indicati i compensi lordi destinati dall Emittente ai membri del consiglio di amministrazione dell Emittente, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, per l esercizio chiuso al 31 dicembre Nome e Cognome Carica presso l Emittente Compensi Altri Totale percepiti per la compensi o (in Euro) carica presso benefici in l Emittente natura percepiti (in Euro) per attività svolte in qualsiasi veste presso l Emittente Rossano Bettini Presidente del Consiglio di Amministrazione N/A Stefano Bettini Amministratore N/A Silvano Bettini Amministratore N/A Sandro Bettini Amministratore N/A Francesco Malavenda Amministratore (*) Auto Aziendale (*) Tale compenso è costituito di una parte fissa (pari a Euro ,00) e una parte variabile (pari a Euro 8.393,00) corrisposta a seguito del superamento da parte della Società di un fatturato vendite superiore a Euro 20 milioni. In data 29 gennaio 2007 e in data 2 novembre 2007, l assemblea ordinaria dell Emittente ha stabilito il compenso complessivo per il consiglio di amministrazione per gli esercizi che si chiuderanno al 31 dicembre 2007, 2008 e 2009, incremenentandolo alla luce sia dei recenti risultati della Società sia dei compiti e delle mansioni svolte dagli stessi, successivamente ripartito dal consiglio di amministrazione fra i singoli amministratori come segue. Nome e Cognome Carica presso l Emittente Compensi Altri Totale percepiti per la compensi o (in Euro) carica presso benefici in l Emittente natura percepiti (in Euro) per attività svolte in qualsiasi veste presso l Emittente Rossano Bettini Presidente del Consiglio di Amministrazione N/A Stefano Bettini Amministratore N/A Silvano Bettini Amministratore N/A Sandro Bettini Amministratore N/A Francesco Malavenda Amministratore (*) Auto Aziendale Massimo Calearo Ciman Amministratore indipendente N/A (*) Tale compenso è costituito di una parte fissa (pari a Euro ,00) e una parte variabile (pari a Euro 8.393,00) da corrispondersi nel caso la Società abbia raggiunto un obbiettivo di fatturato vendite superiore a Euro 20 milioni. Si segnala altresì che il collegio sindacale è stato interamente rinnovato dall assemblea ordinaria dell Emittente in data 2 novembre 2007, ad eccezione del suo Presidente, dott. Massimo Berni. Ad eccezione pertanto del compenso complessivo pari a Euro 4.713,19 corrisposto al Presidente per la sua carica, nessuno degli attuali membri del collegio sindacale dell Emittente risulta aver percepito compensi eventuali o differiti o benefici in natura con riferimento all esercizio chiuso al 31 dicembre

160 L assemblea ordinaria tenutasi in data 2 novembre 2007, che ha nominato l attuale collegio sindacale, ha attribuito ai componenti effettivi del collegio sindacale un emolumento annuo determinato in base a quanto previsto dalla Tariffa Nazionale dei Dottori Commercialisti AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL EMITTENTE O DA SUE SOCIETÀ CONTROLLATE PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI Al 31 dicembre 2006, per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore di ciascuno dei componenti del consiglio di amministrazione, non risulta effettuato alcun accantonamento. 158

161 XVI. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16.1 DURATA DELLA CARICA Gli attuali membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale della Società rimarranno in carica sino alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2009 e ricoprono la carica dalla data indicata nella tabella che segue: Consiglio di Amministrazione Nome e Cognome Carica Data di primo incarico Rossano Bettini Presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato 12 gennaio 2001 Silvano Bettini Amministratore delegato 12 gennaio 2001 Stefano Bettini Amministratore delegato 12 gennaio 2001 Sandro Bettini Amministratore delegato 12 gennaio 2001 Francesco Malavenda Amministratore delegato 30 ottobre 2004 Massimo Calearo Ciman Amministratore indipendente 2 novembre 2007 Collegio Sindacale Nome e Cognome Carica Data di primo incarico Massimo Berni Presidente del collegio sindacale e sindaco effettivo 12 gennaio 2001 Roberto Cordeiro Guerra Sindaco effettivo 2 novembre 2007 Primo Ceppellini Sindaco effettivo 2 novembre 2007 Carlo Marcello Scarfì Sindaco supplente 2 novembre 2007 Enrico Terzani Sindaco supplente 2 novembre CONTRATTI DI LAVORO SOTTOSCRITTI CON GLI ESPONENTI AZIENDALI CHE PREVEDONO INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO Alla Data del non è vigente alcun contratto di lavoro tra la Società ed alcuno dei membri del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale che preveda una indennità di fine rapporto COMITATI INTERNI Alla Data del, il consiglio di amministrazione dell Emittente non ha ritenuto di istituire il comitato per il controllo interno e il comitato per le remunerazioni né ha previsto di istituire tali comitati a breve in quanto non ritenuti coerenti con l attuale assetto della proprietà azionaria e con le modalità attraverso le quali si esplicano i rapporti tra la stessa e l organo amministrativo DICHIARAZIONE CIRCA L OSSERVANZA DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO Conformità alle norme di legge e regolamento L Emittente ha conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni previste dal TUF, come modificato dalla Legge 28 dicembre 2005, n. 262 (c.d. Legge sul 159

162 Risparmio ), dal Decreto Legislativo 29 dicembre 2006, n. 303 e dal Decreto Legislativo n. 51 del 28 marzo 2007, nonché ai relativi regolamenti attuativi del TUF emanati da Consob. In particolare, il Nuovo Statuto dell Emittente, che entrerà in vigore alla data dell inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi, prevede che: la nomina dei membri del consiglio di amministrazione avvenga sulla base di liste presentate dai soci, da depositarsi presso la sede sociale almeno 15 giorni prima di quello fissato per l assemblea che procede alla loro nomina, in ossequio alle disposizioni di cui all articolo 147-ter, primo comma, del TUF; almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione sia espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, in ossequio alle disposizioni di cui all articolo 147-ter, secondo comma, del TUF; tra i componenti del consiglio di amministrazione un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di cui all articolo 148, terzo comma, del TUF, in ossequio alle disposizioni di cui all articolo 147-ter, terzo comma, del TUF; tutti gli amministratori debbano possedere i requisiti stabiliti dalla normativa vigente pro tempore e che il difetto dei requisiti richiesti determina la decadenza dalla carica, in ossequio alle disposizioni di cui all articolo 147-quinquies, terzo comma, del TUF; la nomina dei membri del collegio sindacale avvenga sulla base di liste presentate dai soci, da depositarsi presso la sede sociale almeno 15 giorni prima di quello fissato per l assemblea che procede alla loro nomina, in modo che un membro effettivo sia eletto dalla minoranza in ossequio alle disposizioni di cui all articolo 148 secondo comma, del TUF; la presidenza del collegio sindacale spetti ad uno dei i sindaci eletti dalla minoranza, in ossequio alle disposizioni di cui all articolo 148 secondo comma bis, del TUF; gli amministratori riferiscano tempestivamente al collegio sindacale sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società da essa controllate, in ossequio alle disposizioni di cui all articolo 150 del TUF; i requisiti di professionalità e la modalità di nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari in ossequio alle disposizioni di cui all articolo 154-bis del TUF. Inoltre, allo scopo di uniformarsi alle disposizioni dettate dalla Legge sul Risparmio, in data 6 novembre 2007, il consiglio di amministrazione della Società, ha deliberato di: approvare l istituzione, ai sensi dell articolo 115-bis del TUF e degli articoli 152-bis e 152-quinquies del Regolamento Emittenti, di un registro delle persone che hanno accesso, in ragione delle funzioni svolte, ad informazioni privilegiate, così come definite dall articolo 181 del TUF, che sarà predisposto e tenuto a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Rosss sul predetto mercato regolamentato; approvare l adozione, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni, di un documento identificativo delle procedure dirette a disciplinare gli obblighi informativi, di cui all articolo 114, settimo comma, del TUF e agli articoli da 152-sexies a 152-octies del Regolamento Emittenti, inerenti ad operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate da persone che, a causa degli incarichi ricoperti, possono avere accesso a informazioni privilegiate in relazione all Emittente (c.d. Codice di Internal Dealing). Infine, in ossequio alle disposizioni dell articolo 159 del TUF, l assemblea dell Emittente del 20 novembre 2007 ha conferito l incarico di revisione contabile ai sensi degli articoli 155, 156 e 165 del TUF a Reconta Ernst & Young per una durata di nove esercizi Adeguamento alle disposizioni del Codice di Autodisciplina L Emittente non ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate, salvo per quanto di seguito indicato, in quanto l adesione allo stesso è su base volontaria per le società con azioni ammesse alla negoziazione sul Mercato Expandi. 160

163 Peraltro, l Emittente ha in programma di adeguare, per quanto riterrà opportuno, il proprio sistema di governo societario alle previsioni del Codice di Autodisciplina ed ha già inserito nel Nuovo Statuto alcune previsioni che risultano in conformità con taluni principi contenuti nel Codice di Autodisciplina. In particolare, si segnala quanto segue. Amministratori indipendenti Con delibera dell assemblea ordinaria del 2 novembre 2007, la Società ha elevato il numero dei componenti del proprio consiglio di amministrazione da cinque a sei, nominando Massimo Calearo Ciman amministratore non esecutivo in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all articolo 148, comma 3, del TUF e ai sensi dell articolo 3 del Codice di Autodisciplina, fino alla data di cessazione per scadenza del termine degli altri amministratori in carica (si veda Capitolo 14, Paragrafo 14.1 della presente Sezione Prima). L amministratore indipendente nominato ha rilasciato apposita dichiarazione alla Società nella quale dichiara di essere in possesso dei requisiti di indipendenza sia ai sensi di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina sia ai sensi dell articolo 147 comma 3 del TUF in data 2 novembre Allo stato attuale il consiglio di amministrazione della Società, in considerazione della composizione del consiglio stesso e della presenza di un solo amministratore indipendente, ha ritenuto opportuno non istituire la figura del lead independent director, prevista dall articolo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina. Istituzione di comitati interni al Consiglio di Amministrazione Alla Data del, l Emittente non ha ritenuto di istituire all interno dell organo amministrativo il comitato per il controllo interno con le funzioni di cui al Principio 8 del Codice di Autodisciplina né un comitato per le proposte di nomina di cui al Principio 6.P.2 del Codice di Autodisciplina né un comitato per le remunerazioni di cui al Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina in quanto non ritenuti coerenti con l attuale composizione dell organo amministrativo, con l attuale assetto della proprietà azionaria e con le modalità attraverso le quali si esplicano i rapporti tra la stessa e l organo amministrativo. Tuttavia in conformità al Principio 5.P.1 del Codice di Autodisciplina, l articolo 22 del Nuovo Statuto prevede che oltre al Comitato Esecutivo il consiglio di amministrazione ha facoltà di nominare comitati di natura consultiva e propositiva determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite. A tal riguardo il consiglio di amministrazione si riserva di verificare tale opportunità con cadenza annuale. Rapporti con gli azionisti Con delibera del 6 novembre 2007 il consiglio di amministrazione della Società ha, con efficacia subordinata alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Expandi, tra l altro, deliberato l istituzione di una apposita sezione nell ambito del proprio sito internet nella quale siano messe a disposizione tutte le informazioni concernenti l Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti ed approvato l individuazione di un soggetto incaricato di curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana, a cui affidare il ruolo di Investor Relator (articolo 11 del Codice di Autodisciplina). 161

164 In conformità al Principio 11.C.5 del Codice di Autodisciplina, per disciplinare e rendere ordinato e funzionale lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie dei soci, l assemblea dell Emittente, in data 20 novembre 2007, ha deliberato di adottare, a far data dall inizio delle negoziazioni, un regolamento delle proprie riunioni assembleari. Internal Dealing Con delibera del 6 novembre 2007 il consiglio di amministrazione della Società ha, con efficacia subordinata alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Expandi, tra l altro, approvato l istituzione, ai sensi dell articolo 115-bis del TUF e degli articoli 152-bis e 152-quinquies del Regolamento Emittenti, di un registro delle persone che hanno accesso, in ragione delle funzioni svolte, ad informazioni privilegiate, così come definite dall articolo 181 del TUF, che sarà predisposto e tenuto a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Rosss sul predetto mercato regolamentato in conformità al Principio 4.C.1 del Codice di Autodisciplina. Procedura per le Operazioni Rilevanti e con Parti Correlate È intenzione dell Emittente, in ossequio all articolo 2391-bis del codice civile nonché al Principio 9.P.1 del Codice di Autodisciplina (i) che le operazioni con parti correlate debbano rispettare i criteri di correttezza sostanziale e procedurale; (ii) che gli amministratori che hanno un interesse anche solo potenziale o indiretto nell operazione provvedano ad informarne tempestivamente ed in modo esauriente il consiglio e si allontanino dalla riunione al momento della deliberazione; e (iii) che qualora il valore o le peculiari caratteristiche dell operazione lo richiedano, il consiglio si avvalga dell ausilio di esperti indipendenti. In ogni caso, tutte le decisioni in merito alla realizzazione di operazioni con parti correlate da parte dell Emittente, anche attraverso società controllate, sono riservate alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione quale organo collegiale e dovranno essere realizzate rispettando regole che assicurino la trasparenza e la correttezza procedurale e sostanziale delle operazioni. In particolare: a) per quanto riguarda i criteri di trasparenza, il consiglio di amministrazione dovrà essere adeguatamente informato sulle principali caratteristiche e condizioni, contrattuali e finanziarie, dell operazione; sull interesse della Società al compimento dell operazione; sul grado di correlazione tra le controparti; b) per quanto riguarda i criteri di correttezza, il consiglio di amministrazione dovrà acquisire una fairness opinion da parte di un esperto per verificare la sostanziale correttezza dell operazione. Alla Data del, la Società non si è avvalsa della facoltà di adottare un modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati, così come previsto dal D.Lgs. 231/2001. L Emittente tuttavia ha in corso di realizzazione un progetto per l adozione di un modello di gestione e organizzazione previsto dal D.Lgs. 231/2001 con lo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque dotati di potere decisionale ritenuti rilevanti ai fini dell applicazione della legge e prevede che le attività dirette all implementazione delle previsioni di cui al D.Lgs. 231/2001 verranno definite presumibilmente entro il

165 XVII. DIPENDENTI 17.1 DIPENDENTI La seguente tabella riporta il numero dei dipendenti complessivamente impiegati da Rosss al 31 dicembre 2004, 2005, 2006 ripartiti secondo le principali categorie. Categoria 31 dicembre dicembre dicembre dicembre 2007 (**) Quadri Impiegati Operai TOTALE 107 (*) 109 (*) 110 (*) 135 (*) (*) Il totale non comprende i lavoratori a progetto. (**) Tale dato tiene in considerazione dell acquisto del Ramo di Azienda da Rosss Market. Alla data del 31 dicembre 2007, l Emittente impiega complessivamente n. 135 dipendenti. Di questi n. 121 sono assunti a tempo indeterminato, n. 11 a tempo determinato, n. 2 con contratto di apprendistato e uno con contratto a progetto. L Emittente si avvale inoltre di una media di 2 lavoratori interinali all anno PARTECIPAZIONI AZIONARIE E PIANI DI STOCK OPTION Alla Data del, le partecipazioni nell Emittente detenute dai componenti del consiglio di amministrazione dell Emittente sono riportate nella tabella seguente: Socio Azioni Valore nominale % Titolo Stefano Bettini ,33 Proprietà Silvano Bettini ,33 Proprietà Sandro Bettini ,33 Proprietà Alla Data del, nessun membro del collegio sindacale dell Emittente detiene direttamente Azioni o diritti d opzione sulle Azioni dell Emittente. Con delibera del 20 novembre 2007, l assemblea straordinaria dell Emittente ha attribuito al consiglio di amministrazione la facoltà di predisporre un piano di stock option a favore di dipendenti, dirigenti e amministratori della Società e delle eventuali controllate anche in funzione dei risultati conseguiti sia a livello individuale che societario (il Piano di Stock Option ), ai sensi dell articolo 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti, ed in particolare il potere di (i) approvare ed attuare il Piano di Stock Option, (ii) individuare i soggetti destinatari del Piano di Stock Option, (iii) elaborare il regolamento o i regolamenti disciplinanti il Piano di Stock Option, (iv) determinare il prezzo di sottoscrizione e l eventuale sovrapprezzo, (v) determinare il numero di opzioni da assegnare a ciascun destinatario, e (vi) determinare i termini, modi e condizioni di esercizio (ad esempio, per quanto riguarda destinatari e quantitativi dell offerta, esercizio dei diritti di opzione attribuiti). A servizio del Piano di Stock Option, l anzidetta delibera ha altresì attribuito al consiglio di amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della suddetta delibera, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile di aumentare a pagamento in una o più volte il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, fino a un ammontare massimo di nominali Euro , mediante 163

166 emissione di massime n Azioni del valore nominale unitario di Euro 0,10, da assegnare in sottoscrizione a dipendenti, dirigenti e amministratori della Società e delle eventuali controllate ad un prezzo di sottoscrizione calcolato nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Non è previsto alcun prezzo per l attribuzione del diritto di opzione, salvo il pagamento del controvalore delle Azioni. La delega al consiglio di amministrazione, inoltre, prevede che: l aumento di capitale, ovvero gli aumenti di capitale in caso di pluralità di delibere consiliari, saranno in ogni caso scindibili; quindi il capitale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro il termine che la delibera consiliare ovvero le delibere consiliari fisseranno in attuazione del Piano di Stock Option; il prezzo minimo di emissione delle relative Azioni, nel rispetto di quanto previsto dall articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, non potrà essere inferiore alla media aritmetica dei prezzi ufficiali dell azione rilevati sul mercato nei sei mesi precedenti all assunzione della delibera di aumento di capitale. Alla Data del, il consiglio di amministrazione non ha ancora esercitato la delega né deliberato l adozione di alcun Piano di Stock Option a favore di dipendenti, dirigenti e amministratori dell Emittente, né è attualmente previsto alcun riferimento temporale in ordine all adozione di detto Piano di Stock Option. Il prezzo di emissione delle Azioni a favore di dipendenti, dirigenti e amministratori nell ambito del Piano di Stock Option potrà risultare più vantaggioso rispetto all effettivo valore di mercato delle stesse al momento della sua determinazione ALTRI ACCORDI AVENTI AD OGGETTO LA PARTECIPAZIONE DIPENDENTI AL CAPITALE DELL EMITTENTE Alla Data del, non vi sono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente. 164

167 XVIII. PRINCIPALI AZIONISTI 18.1 ELENCO PRINCIPALI AZIONISTI Alla Data del, secondo le risultanze del libro soci, i soci che detengono l intero capitale dell Emittente sono riportati nella tabella seguente: Socio Azioni Valore nominale % Titolo Stefano Bettini (*) ,33 Proprietà Silvano Bettini (*) ,33 Proprietà Sandro Bettini (*) ,33 Proprietà (*) Soggetti che hanno sottoscritto in data 28 novembre 2007 un patto parasociale (per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 18, Paragrafo 18.4 della presente Sezione Prima). La seguente tabella indica l evoluzione dell azionariato, il numero di Azioni e la relativa percentuale di capitale sociale posseduto dagli azionisti della Società, a seguito dell Offerta Globale nell ipotesi di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale, nonché di integrale esercizio della Greenshoe. Azionista Situazione post Offerta Globale Situazione post Greenshoe N. Azioni % N. Azioni % Stefano Bettini , ,1 Silvano Bettini , ,1 Sandro Bettini , ,1 Mercato , ,7 Totale Si segnala che, a partire dal momento in cui le Azioni saranno negoziate sul Mercato Expandi, chiunque detenga o venga a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale dell Emittente, dovrà darne opportuna comunicazione ai sensi della normativa vigente in materia di partecipazioni rilevanti PARTICOLARI DIRITTI DI VOTO DI CUI SONO TITOLARI I PRINCIPALI AZIONISTI Alla Data del, la Società ha emesso solamente azioni ordinarie; non esistono altre azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diversi dalle azioni ordinarie SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO SULL EMITTENTE Alla Data del non vi sono soggetti fisici o giuridici che esercitano un controllo sulla Società ai sensi dell articolo 93 del TUF. Anche a seguito dell Offerta Globale, in caso di integrale collocamento delle Azioni, nessun soggetto eserciterà il controllo sull Emittente ai sensi dell articolo 93 del TUF. Si segnala peraltro che a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sarà in vigore un patto parasociale che, all esito dell Offerta Globale, raggrupperà circa il 74,7% del capitale sociale e, in caso di integrale esercizio della Greenshoe, raggrupperà circa il 72,3% del capitale sociale. Per maggiori dettagli si veda il seguente Paragrafo

168 18.4 PATTI PARASOCIALI In data 4 marzo 2008, gli attuali soci dell Emittente hanno sottoscritto un patto parasociale (il Patto ) di durata triennale, subordinandone l efficacia all inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi, cui risulteranno conferite tutte le Azioni da essi detenute all esito dell Offerta Globale e dell eventuale esercizio della Greenshoe, ai sensi del quale le parti (i) si impegnano a non vendere le Azioni conferite al Patto per un periodo di 12 mesi dalla data di efficacia; (ii) disciplinano il funzionamento di un comitato direttivo con funzioni di consultazione per la determinazione dell esercizio del diritto di voto nell assemblea della Società; (iii) regolano il diritto di prelazione sulle Azioni conferite al Patto. L estratto del Patto è allegato in appendice al e verrà inoltre pubblicato ai sensi dell articolo 122 del TUF. 166

169 XIX. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Nel presente Capitolo 19 sono illustrate le principali operazioni con Parti Correlate concluse dall Emittente nel periodo oggetto del fino alla Data del Prospetto Informativo. A giudizio dell Emittente le operazioni con Parti Correlate dettagliate nel presente Capitolo sono state sostanzialmente poste in essere a condizioni in linea con quelle di mercato con la sola eccezione della concessione, avvenuta a titolo gratuito nel dicembre 2004, di una porzione dell immobile ad uso abitativo sito in Luco di Mugello (Firenze), a favore di un amministratore, socio dell Emittente. A tal proposito si segnala infatti che tale immobile, iscritto a bilancio al 31 dicembre 2006 per Euro 772 migliaia, alla Data del non è più di proprietà dell Emittente in quanto, in occasione dell assemblea dell Emittente del 14 maggio 2007, è stato assegnato proporzionalmente ai soci quale dividendo in natura nel corso dell esercizio IMMOBILIARE SANTA RITA S.R.L. Con atto di scissione iscritto al Registro delle Imprese di Firenze in data 16 ottobre 2007, l Emittente ha trasferito il proprio patrimonio immobiliare alla società beneficiaria Immobiliare Santa Rita S.r.l. costituita in data 1 ottobre Per effetto della scissione proporzionale, Immobiliare Santa Rita S.r.l. ha la medesima compagine sociale di Rosss. La scissione ha efficacia a partire dal 16 ottobre Gli elementi patrimoniali oggetto di scissione sono rappresentati: i) dal compendio immobiliare a tipologia industriale composto da terreni e fabbricati, ii) dalla residua quota capitale da rimborsare relativa al finanziamento erogato da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con scadenza nel mese di dicembre del 2020, rimborsabile in rate semestrali, e ai finanziamenti erogati da Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., con scadenza giugno 2007, rimborsabile in rate trimestrali, e ottobre 2008 e dicembre 2010 entrambi rimborsabili in rate semestrali, accesi da Rosss in occasione dell acquisto dei cespiti oggetto di scissione, iii) dagli interessi maturati sui suddetti finanziamenti non ancora pagati alla data delle situazione patrimoniale presa a riferimento per la redazione del progetto di scissione, e iv) dalle imposte differite stanziate da Rosss, riferibili ai maggiori ammortamenti dei fabbricati oggetto di scissione dedotti fiscalmente, rispetto ai valori contabili. Il patrimonio netto conferito, risultante dal progetto di scissione, così come approvato dall assemblea dell Emittente del 4 giugno 2007 e derivante dal bilancio d esercizio al 31 dicembre 2006 di Rosss, risulta pari a Euro , di cui Euro relativo alla quota di capitale sociale annullato, determinato in base al rapporto di con cambio definito nell atto di scissione, e per la parte restante di Euro relativo a riserve di patrimonio netto. Per maggiori dettagli in merito al valore dei componenti attivi e passivi oggetto di scissione si rimanda la Capitolo 20, Paragrafo della presente Sezione Prima. Si segnala che per effetto della scissione l Emittente risulta solidalmente responsabile verso Banca Monte Paschi di Siena S.p.A. del rimborso della somma residua di un finanziamento ottenuto dalla stessa Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. che, alla Data del Prospetto Informativo, è pari a Euro ,23. L Emittente, alla Data del, non ha ancora ricevuto liberatoria dall istituto di credito, ma ritiene comunque minimo il rischio correlato a tale rimborso, in considerazione della presenza della garanzia ipotecaria offerta da Immobiliare Santa Rita S.r.l. in favore della suddetta banca su un complesso immobiliare valutato Euro migliaia, al 30 giugno 2007, come risulta dalla perizia redatta dall esperto terzo, Dott. Ing. Fausto Giovannardi nell ambito della suddetta operazione di scissione. L atto di scissione prevede inoltre un conguaglio, da determinarsi entro quattro mesi dalla data in cui la scissione ha avuto efficacia, corrispondente alla differenza tra il valore degli 167

170 elementi attivi e passivi del compendio immobiliare oggetto di scissione alla data di efficacia dell atto, rispetto al valore degli stessi determinato nel progetto di scissione. Si segnala che, in data 15 febbraio 2008, è stato determinato il suddetto conguaglio come differenza tra il valore degli elementi attivi e passivi del compendio immobiliare oggetto di scissione alla data di efficacia dell atto (16 ottobre 2007), rispetto al valore degli stessi determinato nel progetto di scissione, nella misura pari a Euro ,72. Tale importo, principalmente riconducibile all incremento di valore derivante dall avanzamento dei lavori di costruzione dell immobile ROSSS 3, verrà corrisposto dalla società beneficiaria Immobiliare Santa Rita S.r.l. all Emittente entro tre mesi dalla sua determinazione. Alla Data del il suddetto conguaglio non è ancora stato corrisposto. Il patrimonio netto trasferito alla società beneficiaria Immobiliare Santa Rita S.r.l., a valori contabili, risulta pari a Euro quale differenza tra gli elementi patrimoniali attivi, pari a Euro migliaia, e gli elementi patrimoniali passivi, pari a Euro migliaia trasferiti. In data 31 ottobre 2007, l Emittente e Immobiliare Santa Rita S.r.l. hanno stipulato un contratto di comodato gratuito per la durata di sei anni, con decorrenza 1 novembre 2007, avente ad oggetto due appezzamenti di terreno adiacenti agli immobili scissi, nonché un contratto di locazione avente ad oggetto gli immobili trasferiti per effetto dell operazione di scissione. Il contratto di locazione ha una durata di 6 anni, con decorrenza 1 novembre 2007 e scadenza 31 ottobre 2013, ed è rinnovabile per ulteriori periodi di 6 anni, salvo disdetta, dopo il primo rinnovo, da comunicarsi per iscritto con preavviso di almeno 12 mesi. Il canone di locazione annuo è pari a complessivi Euro ,00 per il periodo 1 novembre ottobre 2008, Euro ,00 per il periodo 1 novembre ottobre 2009, e Euro ,00 per il periodo 1 novembre ottobre 2010 e i periodi seguenti, il tutto oltre Iva. La determinazione del canone di locazione si basa sulla stima commerciale redatta da un operatore immobiliare indipendente, Studio M Immobiliare di Borgo San Lorenzo (FI), secondo i criteri dei prezzi di mercato degli immobili a destinazione industriale del Comune di Scarperia. Dalle risultanze di detta perizia risulta che il suddetto canone è inferiore ai valori di mercato. Per maggiori informazioni sul contratto di comodato, sul contratto di locazione e sulla scissione si rinvia al Capitolo 8, Paragrafo 8.1 e al Capitolo 22, Lettera B, della presente Sezione Prima ACQUISTO DEL RAMO DI AZIENDA DA ROSSS MARKET L Emittente, in data 26 novembre 2007, al fine di ampliare la gamma di prodotti appartenenti alla categoria delle scaffalature leggere ha sottoscritto un contratto, con efficacia dal 1 dicembre 2007, avente ad oggetto l acquisto da Rosss Market del Ramo di Azienda comprensivo dell intero complesso aziendale attinente l attività di progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature metalliche di tipo leggero, destinate prevalentemente all arredamento di supermercati, magazzini e negozi di piccole medie dimensioni con rapporti diretti con il pubblico. Alla Data del, pertanto, Rosss Market, attualmente controllata da Immobiliare Santa Rita S.r.l. (cfr. punto infra), non risulta più svolgere alcuna attività produttiva analoga o complementare a quella dell Emittente, limitandosi infatti a gestire il proprio patrimonio immobiliare (concesso peraltro in locazione a favore dell Emittente stesso, come sopra illustrato). Il corrispettivo della compravendita contrattualmente indicato nella misura pari a complessivi Euro , sulla base della situazione contabile e patrimoniale provvisoria di riferimento al 31 ottobre 2007 del Ramo di Azienda è stato definito dalle parti, in data 28 gennaio 168

171 2008, nell importo esatto di Euro ,02 sulla base della situazione patrimoniale definitiva del Ramo di Azienda al 30 novembre Si segnala che la determinazione del valore economico del Ramo di Azienda è stata effettuata anche sulla base della perizia di stima rilasciata dal dott. Sandro Malevolti in data 14 novembre 2007, realizzata utilizzando il metodo patrimoniale semplice e già presa a riferimento in occasione dell acquisto da parte dell Immobiliare Santa Rita S.r.l. del 50% delle azioni di Rosss Market, avvenuto in data 15 novembre Il prezzo del Ramo di Azienda tiene conto del valore del patrimonio netto contabile del Ramo di Azienda, come risultante dall atto di cessione, a cui è stato sommato, a titolo di avviamento, prudenzialmente, solo una parte delle plusvalenze latenti risultanti dalla perizia di stima rilasciata dal dott. Malevolti in occasione dell acquisto del 50% del capitale di Rosss Market. L Emittente si è impegnata a pagare il suddetto corrispettivo in due tranche: quanto ad Euro , entro la data del 30 novembre 2007, e la differenza a saldo, entro la data del 5 maggio Alla Data del tale differenza non è ancora stata corrisposta. Per una descrizione più dettagliata del contratto si rinvia al Capitolo 22, Lettera C della presente Sezione Prima. Tale operazione è stata decisa e realizzata congiuntamente all acquisizione del controllo della Rosss Market da parte degli Azionisti Venditori. Infatti, l operazione di acquisto del Ramo di Azienda ha fatto seguito all acquisizione del 50% del capitale sociale di Rosss Market per un corrispettivo pari a Euro , da parte della società Immobiliare Santa Rita S.r.l., società interamente posseduta dagli Azionisti Venditori, avvenuta in data 15 novembre La parte venditrice della azioni Rosss Market risponde a Gabriello Bettini azionista di controllo e fratello di Rossano Bettini. Rosss Market, alla data della cessione delle partecipazioni, presentava infatti la seguente compagine azionaria: il 50% delle azioni era detenuto, in parti uguali e a titolo di nuda proprietà, dai signori Antonio ed Andrea Bettini (cugini degli Azionisti Venditori); sulle azioni gravava un diritto di usufrutto a favore dei signori Gabriello Bettini e Rosanna Schepis, rispettivamente padre e madre di Andrea e Antonio Bettini; il rimanente 50% delle azioni era detenuto a titolo di nuda proprietà degli Azionisti Venditori; sulle azioni gravava un diritto di usufrutto a favore di Rossano Bettini, padre degli Azionisti Venditori. Il controllo dell azienda era esercitato dal ramo familiare facente capo a Gabriello Bettini, in quanto rivestiva la carica di Presidente e Amministratore Delegato con delega per la gestione dell ordinaria amministrazione. All esito di tale acquisizione, perfezionatasi in data 15 novembre 2007, la compagine azionaria di Rosss Market è così modificata: il 50% delle azioni è detenuto dell acquirente Immobiliare Santa Rita S.r.l., interamente controllata dagli Azionisti Venditori; il rimanente 50% rimane di proprietà, in parti uguali, degli Azionisti Venditori con il diritto di usufrutto gravante sulle Azioni a favore di Rossano Bettini. Rossano Bettini, con atto notarile a rogito dott. Antonio Conte, in data 10 dicembre 2007, ha donato pro-quota l usufrutto sulle suddette azioni agli Azionisti Venditori rendendo gli stessi pieni proprietari. Il controllo di Rosss Market, alla Data del, è esercitato dagli Azionisti Venditori i quali esprimono l organo amministrativo unipersonale nella persona di Sandro Bettini. Dopo l operazione di cessione del Ramo di Azienda, la Rosss Market rimane proprietaria di terreni e immobili nei quali veniva precedentemente esercitata l attività industriale. 169

172 Il valore di cessione del Ramo di Azienda di Rosss Market è stato determinato in continuità rispetto ai valori risultanti dalla perizia redatta ai fini della determinazione del prezzo pagato dall Immobiliare Santa Rita S.r.l. per l acquisizione del 50% del capitale sociale di Rosss Market RAPPORTO COMMERCIALE ROSSS MARKET Sino al 1 dicembre 2007 data di efficacia del trasferimento del Ramo di Azienda in favore dell Emittente (si veda anche Capitolo 19, Paragrafo 19.2 e Capitolo 22, lettera C, della presente Sezione Prima) la Società ha intrattenuto un rapporto commerciale con Rosss Market consistente nella realizzazione di alcuni componenti (i.e. ripiani) di un modello di scaffalatura leggera appartenente alla gamma di prodotti della Rosss Market. Nell ambito di tale rapporto, Rosss Market forniva all Emittente la materia prima in bobine, affinché venisse lavorata, in parte, con macchinari di sua proprietà ubicati presso lo stabilimento ROSSS 1 e, in parte, con attrezzature di proprietà dell Emittente, e quindi verniciata. I prezzi applicati a Rosss Market per le lavorazioni di profilatura e di verniciatura sopra descritte corrispondevano ai prezzi standard risultanti dal listino in vigore della Società. Nell ambito di tale rapporto l Emittente ha altresì sostenuto dei costi verso Rosss Market, seppur di importi non significativi, a fronte di alcune forniture di prodotti Rosss Market che non erano compresi nel catalogo dell Emittente. Si precisa che, a seguito dell acquisto del Ramo di Azienda da parte dell Emittente il rapporto commerciale sopra descritto è venuto a cessare per confusione delle attività svolte delle due società RAPPORTI COMMERCIALI CON ALTRE PARTI CORRELATE L Emittente, ha intrattenuto secondo normali condizioni di mercato, rapporti economici e patrimoniali con Coltellerie Saladini S.a.s., società nella quale Sandro Bettini, membro del consiglio di amministrazione di Rosss (nonché socio per la quota di un terzo della stessa), detiene una partecipazione del 25% in qualità di socio accomandatario, portata in data 26 ottobre 2007 al 35% mediante acquisto ulteriore del 10% RAPPORTI COMMERCIALI CON PARTI CORRELATE RILEVATI ALLE DATE DI RE- DAZIONE DEL BILANCIO SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2007 E AL BILANCIO DEL- L ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2006, 2005 E 2004 Rosss ha intrattenuto, secondo normali condizioni di mercato, rapporti economici e patrimoniali con Rosss Market, società con una partecipazione del 50% detenuta da Stefano Bettini, Silvano Bettini e Sandro Bettini (membri del consiglio di amministrazione e soci di Rosss), ciascuno per la quota di un terzo, e gravata fino al 10 dicembre 2007 da diritto di usufrutto a favore di Rossano Bettini, Presidente del consiglio di amministrazione di Rosss, e con Coltellerie Saladini S.a.s. società nella quale Sandro Bettini, membro del consiglio di amministrazione di Rosss nonché socio per la quota un terzo della stessa, detiene una partecipazione del 25% in qualità di socio accomandatario, portata in data 26 ottobre 2007 al 35% mediante acquisto di un ulteriore quota del 10%. Si riporta di seguito lo schema riassuntivo dei rapporti economici e patrimoniali intercorsi tra Rosss e le suddette società alle date del 31 dicembre 2004, 2005, 2006 e 30 giugno 2007 e

173 Rapporti di natura patrimoniale (Importi in Euro) 30 giugno dicembre dicembre dicembre 2004 Crediti Rosss Market S.p.A Incidenza % sui crediti commerciali 1,00% 2,12% 0,71% 1,38% Debiti Rosss Market S.p.A Incidenza % sui debiti commerciali 0,01% 0,07% 0,09% 0,01% Incidenza % delle voci sul Patrimonio netto 1,96% 3.50% 1,59% 5,11% Rapporti di natura economica (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Esercizio chiuso al 31 dicembre Ricavi Rosss Market S.p.A Coltellerie Saladini S.a.s Totale ricavi Incidenza % sui ricavi delle vendite e prestazione 0,74% 1,01% 1,03% 0,89% 1,04% Costi Rosss Market S.p.A Coltellerie Saladini S.a.s Totale costi Incidenza % sui costi della produzione 0,02% 0,06% 0,26% 0,11% 0,06% Incidenza % delle voci sull Utile netto 14,50% 30,71% 28,64% 96,58% 226,7% L incidenza sui flussi di cassa di tali operazioni non risulta significativa. 171

174 XX. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Premessa Al fine di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Rosss, vengono presentati nel presente Capitolo: il bilancio intermedio della Società per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, costituito dallo stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto dei movimenti del patrimonio netto e dalle relative note esplicative, predisposto in conformità agli IFRS, che riporta a fini comparativi i dati semestrali al 30 giugno 2006, predisposti secondo gli stessi principi, per le sole finalità di inclusione nel (si veda Paragrafo 20.1); i dati pro-forma della Società al 30 giugno 2007 e per il semestre chiuso alla stessa data, costituiti dallo stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2007 e dal conto economico pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, predisposti secondo i principi previsti dalla Comunicazione Consob n. DEM/ del 5 luglio 2001, corredati dalle relative note esplicative (si veda Paragrafo 20.2); i bilanci della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, costituiti dallo stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, prospetto dei movimenti del patrimonio netto e dalle relative note esplicative, predisposti in conformità agli IFRS, per le sole finalità di inclusione nel (si veda Paragrafo 20.3); i dati pro-forma della Società al 31 dicembre 2006 e per l esercizio chiuso alla stessa data, costituiti dallo stato patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2006 e dal conto economico pro-forma per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 predisposti secondo i principi previsti dalla Comunicazione Consob N. DEM/ del 5 luglio 2001, corredati dalle relative note esplicative (si veda Paragrafo 20.4); i bilanci della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani, che derivano dai bilanci d esercizio predisposti ai fini civilistici, riclassificati secondo gli schemi di presentazione utilizzati per la predisposizione dei bilanci predisposti in conformità agli IFRS (si veda Paragrafo 20.5). Gli schemi di presentazione dello stato patrimoniale presentano una classificazione delle voci secondo il criterio corrente/non corrente, dove: i) le attività non correnti comprendono i saldi attivi con ciclo di realizzo oltre dodici mesi ed includono le attività immateriali, materiali e finanziarie; ii) le attività correnti comprendono i saldi attivi con ciclo di realizzo entro i dodici mesi; iii) le passività non correnti comprendono i debiti esigibili oltre dodici mesi, inclusi i debiti finanziari, i fondi per rischi ed oneri ed il trattamento di fine rapporto; iv) le passività correnti comprendono i debiti esigibili entro dodici mesi, compresa la quota a breve dei finanziamenti a medio-lungo termine, dei fondi per rischi ed oneri e del trattamento di fine rapporto. Gli schemi di presentazione dei conti economici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani sono presentati nel presente Capitolo secondo una classificazione dei costi per natura ed evidenziano il risultato operativo prima degli oneri finanziari, dei proventi finanziari e delle imposte sul reddito, l utile prima delle imposte, e l utile netto del periodo. Si evidenzia tuttavia che tali criteri di classificazione, rispetto ai conti economici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS, presentano delle differenze per alcune specifiche voci, come successivamente descritto al Paragrafo

175 A completamento dell informativa, nel presente Capitolo vengono forniti i rendiconti finanziari ed i prospetti delle variazioni di patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. Il bilancio dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani, i bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS e il bilancio semestrale al 30 giugno 2007 predisposto in conformità agli IFRS, sono stati assoggettati a revisione contabile dalla società di revisione Reconta Ernst & Young. Le relazioni della società di revisione sono allegate al Prospetto Informativo. I dati pro-forma dell Emittente sono stati esaminati dalla società di revisione Reconta Ernst & Young secondo i criteri per la verifica dei dati pro-forma raccomandati da CONSOB nella Raccomandazione n. DEM/ del 9 agosto La relazione della società di revisione sui dati pro-forma sopra menzionati è allegata al. 173

176 20.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AL BILANCIO SEMESTRALE AL 30 GIU- GNO 2007 PREDISPOSTO IN CONFORMITÀ AGLI IFRS Stato patrimoniale al 30 giugno 2007, al 31 dicembre 2006 e al 30 giugno 2006 (Importi in Euro) Note 30 giugno dicembre giugno 2006 Attività non correnti Attività materiali Investimenti Immobiliari Attività immateriali Partecipazioni Altre attività non correnti Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Crediti tributari Altre attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti TOTALE ATTIVITÀ PATRIMONIO NETTO Capitale sociale Riserve Utile netto TOTALE PATRIMONIO NETTO Passività non correnti Finanziamenti a medio-lungo termine Trattamento di fine rapporto Fondi rischi e oneri Altre passività non correnti Imposte differite passive Totale passività non correnti Passività correnti Debiti commerciali Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine Debiti tributari Altre passività correnti Totale passività correnti TOTALE PASSIVITÀ TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

177 Conto economico per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e al 30 giugno 2006 (Importi in Euro) Note Semestre chiuso al 30 giugno Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Ricavi Costi per materie prime e materiali di consumo Costi per servizi Costo del personale Altri costi operativi Ammortamenti Accantonamenti e perdite di valore Risultato operativo Oneri finanziari 29 ( ) ( ) Proventi finanziari Utile prima delle imposte Imposte sul reddito 31 ( ) ( ) Utile netto Informazioni per azione: Utile base e diluito per azione 0,03 0,02 175

178 Rendiconto finanziario per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ OPERATIVE Utile netto Rettifiche per riconciliare l Utile netto dell esercizio al flusso di cassa generato dalle attività operative Ammortamenti Accantonamenti e svalutazioni Accantonamenti ai fondi rischi e oneri Accantonamenti al trattamento di fine rapporto (85.178) (8.867) Pagamento per trattamento di fine rapporto ( ) (48.956) Variazioni di imposte anticipate e imposte differite (66.845) (21.581) Variazioni nelle attività e passività operative: Crediti commerciali ( ) Debiti commerciali (81.471) Altre - nette ( ) ( ) FLUSSO DI CASSA NETTO DALLE ATTIVITÀ OPERATIVE (A) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO Investimenti in attività materiali ( ) ( ) Rimborso rate canoni di leasing (49.638) (38.307) Investimenti in attività immateriali (28.530) 0 Cessione di attività materiali Variazione netta nelle altre attività non correnti (25) FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (B) ( ) ( ) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO Rimborso di finanziamenti a medio-lungo termine ( ) ( ) FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (C) ( ) ( ) FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D = A + B + C) ( ) DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE ALL INIZIO DEL PERIODO (E) ( ) ( ) DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO (G = D + E + F) ( ) ( ) Informazioni supplementari Imposte pagate Interessi pagati Si riporta di seguito il dettaglio della riconciliazione della voce disponibilità liquide come riportato nel rendiconto finanziario con i rispettivi dati delle voci di bilancio: (Importi in Euro) 30 giugno giugno 2006 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Debiti verso banche a breve (vedi Nota 19) ( ) ( ) Disponibilità liquide nette di fine periodo ( ) ( ) 176

179 2006: Prospetto dei movimenti del patrimonio netto per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e (In migliaia di Euro) Capitale Riserva Altre Utili Utile Totale sociale derivante riserve riportati del periodo Patrimonio dalla prima a nuovo netto applicazione degli IFRS Saldi al 31 dicembre Destinazione utile del periodo ( ) 0 Utile del semestre Saldi al 30 giugno Saldi al 31 dicembre Destinazione utile del periodo ( ) 0 Altri movimenti ( ) ( ) Utile del semestre Saldi al 30 giugno Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione del bilancio semestrale al 30 giugno 2007 Il bilancio semestrale di Rosss per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 è stato predisposto in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel. A fini comparativi, vengono presentati anche i dati di raffronto relativi al medesimo periodo dell anno precedente, predisposti in conformità agli stessi IFRS. Il bilancio semestrale, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dalla relativa nota illustrativa, è stato predisposto in conformità agli IFRS in vigore alla data di predisposizione degli stessi, compresi gli IFRS recentemente adottati dall International Accounting Standards Board (IASB), gli International Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC). Nessuna deroga all applicazione degli IFRS è stata applicata nella redazione del presente bilancio. Il bilancio semestrale è stato predisposto secondo quanto previsto dallo IAS 34 Bilanci Intermedi. Per quanto concerne la forma e il contenuto, la Società ha predisposto una informativa di bilancio completa conformandosi, come richiesto dallo IAS 34, ai requisiti dello IAS 1. La valuta con cui è presentato il bilancio semestrale è l euro, che è anche la valuta funzionale, e tutti i valori sono espressi in valuta di euro tranne quando diversamente indicato. Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico, tranne che per quegli strumenti finanziari per i quali è richiesta la valutazione al valore equo. Per lo schema di stato patrimoniale è stato adottato il criterio corrente/non corrente mentre per lo schema di conto economico è stato adottato lo schema con i costi classificati per natura; il rendiconto finanziario è stato predisposto adottando il metodo indiretto e presentato in conformità allo IAS 7, classificando i flussi finanziari tra attività operative, di investimento e di finanziamento. L approvazione del bilancio semestrale al 30 giugno 2007 di Rosss, ai sensi dello IAS 10, è stata deliberata dal consiglio di amministrazione della Società del 23 novembre La sede legale della Società è a Scarperia (Firenze). 177

180 Principi contabili Attività materiali Le attività materiali sono rilevate al costo di acquisto, comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l uso per cui è stato acquistato e al netto del relativo fondo di ammortamento e delle perdite di valore cumulate. L ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, che è riesaminata ad ogni chiusura contabile ed eventuali cambiamenti sono riflessi prospetticamente. Le aliquote di ammortamento delle principali attività materiali sono di seguito presentate: Categoria Aliquota Terreni Fabbricati 3% Costruzioni leggere 10% Impianti e macchinari generici 10% Impianti e macchinari specifici 15,50% Macchine operatrici automatiche 15,50% Attrezzature varie e minute 25% Stampi 25% Mobili e arredi 12% Macchine elettriche ed elettroniche 20% Carrelli elevatori 20% Autovetture 25% Autoveicoli da trasporto 20% Altri beni 20% Si evidenzia che in sede di prima applicazione degli IFRS, la Società si è avvalsa della facoltà, prevista dall IFRS 1 di adottare il costo rivalutato al 1 gennaio 2005 (valore equo) in sostituzione del costo solo per alcuni impianti e macchinari specifici. I terreni, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento. Le attività materiali in corso di costruzione sono rilevate al costo di acquisto o di fabbricazione se costruiti internamente, inclusivo degli oneri accessori, al netto di eventuali perdite di valore; tali attività sono ammortizzate a partire dal momento in cui il bene è disponibile per l uso, quando le stesse vengono pertanto riclassificate alle opportune categorie di attività materiali. Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica al fine di rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti indicano che il valore contabile non può essere recuperato, secondo il piano di ammortamento stabilito. Se esiste un indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore contabile ecceda il valore recuperabile, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari a cui i beni sono allocati vengono svalutate fino a riflettere il loro valore recuperabile. Contributi pubblici I contributi pubblici in conto capitale, inclusi i contributi non monetari valutati al fair value (valore equo), sono presentati nello stato patrimoniale iscrivendo il contributo come ricavo differito. 178

181 Investimenti immobiliari Gli investimenti immobiliari sono iscritti al costo storico, comprensivo degli oneri accessori. Il valore contabile include il costo afferente alla sostituzione di parte di un investimento immobiliare nel momento in cui tale costo viene sostenuto, a condizione che siano soddisfatti i criteri di rilevazione, ed esclude i costi di manutenzione ordinaria. Successivamente alla rilevazione iniziale al costo, gli investimenti immobiliari sono iscritti al valore equo, che riflette le condizioni di mercato alla data di chiusura del bilancio. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del valore equo degli investimenti immobiliari sono rilevati nel conto economico nell esercizio in cui si manifestano. Gli investimenti immobiliari non sono assoggettati ad ammortamento. Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando sono ceduti o quando l investimento è inutilizzabile e non sono attesi benefici futuri dalla sua cessione. Eventuali utili o perdite derivanti dal ritiro o dismissione di un investimento immobiliare sono rilevati a conto economico nell esercizio in cui avviene la dismissione o il ritiro. Beni in leasing Le attività materiali acquisite mediante contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti sulla Società tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà, sono iscritte fra le attività materiali dalla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. La corrispondente passività verso il locatore è iscritta tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando i criteri e le aliquote sopra indicati. I canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi, in modo da ottenere l applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale). Gli oneri finanziari sono addebitati a conto economico. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote indicate nel paragrafo precedente Attività materiali. Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei beni, sono classificati come leasing operativi. I costi riferiti ai leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo la durata del contratto di leasing. Attività immateriali Le attività immateriali sono iscritte nell attivo al costo di acquisto quando è probabile che l uso dell attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell attività immateriale può essere determinato in modo attendibile. Le attività immateriali della Società hanno tutte vita utile definita; dopo l iscrizione iniziale le attività immateriali sono ammortizzate ed esposte in bilancio al netto degli ammortamenti accumulati e di eventuali riduzioni di valore, determinate secondo le modalità descritte nel seguito. L ammortamento è calcolato a quote costanti in base alla vita economica utile stimata, che è riesaminata con periodicità annuale, o più frequentemente ove ritenuto necessario, ed eventuali cambiamenti sono applicati prospetticamente. L ammortamento ha inizio quando l attività immateriale è disponibile all uso. Le aliquote di ammortamento utilizzate con riferimento alle attività immateriali sono le seguenti: Categoria Aliquota Licenze d uso 33,30% Altre attività immateriali 20% 179

182 Le attività immateriali con vita utile definita, oltre ad essere sottoposte al sistematico processo di ammortamento, basato sulla durata della loro vita utile, vengono altresì sottoposte alla verifica di recuperabilità del loro valore (c.d. impairment test) nel caso esistano indicatori di una possibile riduzione di valore. Costi di ricerca e sviluppo I costi di ricerca vengono spesati direttamente a conto economico nel periodo in cui vengono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione a un determinato progetto sono capitalizzati solo quando la Società può dimostrare la possibilità tecnica di completare l attività immateriale in modo da renderla disponibile per l uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per utilizzarla o cederla a terzi, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo, la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all attività durante il suo sviluppo e l esistenza di un mercato per i prodotti e servizi derivanti dall attività ovvero dell utilità a fini interni. I costi di sviluppo eventualmente capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono iscritti al costo al netto dei fondi ammortamento e di ogni eventuale riduzione di valore rilevata secondo le modalità precedentemente descritte per le attività immateriali. Riduzioni di valore (impairment) A ciascuna data di riferimento dei periodi presentati, le attività materiali ed immateriali con vita definita sono analizzate al fine di identificare eventuali indicatori di riduzione di valore; nel caso in cui emergano tali indicatori, si procede con una verifica dettagliata della recuperabilità del valore (impairment test). Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo di un attività o unità generatrice di flussi finanziari al netto dei costi di vendita e il suo valore d uso, e viene determinato per singola attività, ad eccezione del caso in cui tale attività generi flussi finanziari che non siano ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività, nel qual caso la Società stima il valore recuperabile dell unità generatrice di flussi di cassa cui l attività appartiene. Nel determinare il valore d uso, la Società attualizza i flussi finanziari stimati futuri, utilizzando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore temporale del denaro e i rischi specifici dell attività. Se il valore contabile di un attività o unità generatrice di flussi finanziari è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Le perdite di valore subite da attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la funzione dell attività che ha evidenziato la perdita di valore. Ad ogni chiusura di bilancio la Società valuta, inoltre, l eventuale esistenza di indicatori di una diminuzione delle perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicatori esistano, effettua una nuova stima del valore recuperabile. Il valore di un attività precedentemente svalutata viene ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime utilizzate per determinare il valore recuperabile dell attività dopo l ultima rilevazione di una perdita di valore. In tal caso il valore contabile dell attività viene portato al valore recuperabile, senza tuttavia che il valore così incrementato possa eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato, al netto dell am- 180

183 mortamento, se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli anni precedenti. Ogni ripristino viene rilevato quale provento a conto economico; dopo che è stato rilevato un ripristino di valore, la quota di ammortamento dell attività è rettificata nei periodi futuri, al fine di ripartire il valore contabile modificato, al netto di eventuali valori residui, in quote costanti lungo la restante vita utile. Strumenti finanziari Le attività finanziarie della Società sono principalmente rappresentate da partecipazioni, crediti commerciali e disponibilità liquide. Le passività finanziarie della Società sono principalmente costituite da Finanziamenti a medio-lungo termine, debiti verso banche e debiti commerciali. Partecipazioni La Società possiede partecipazioni di minoranza in società non quotate per le quali il fair value non è attendibilmente determinabile; tali partecipazioni sono considerate attività finanziarie disponibili per la vendita e valutate al costo rettificato per le perdite di valore, secondo quanto disposto dallo IAS 39. La Società non possiede partecipazioni in imprese controllate o collegate. Crediti commerciali I crediti commerciali sono iscritti al loro fair value identificato dal valore nominale e successivamente ridotto per le eventuali perdite di valore tramite lo stanziamento di un apposito fondo svalutazione crediti, rettificativo del valore dell attivo. I crediti commerciali la cui scadenza non rientra nei normali termini commerciali e che non sono produttivi di interessi, vengono attualizzati. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisiti della disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito o dell assenza di spese per la riscossione. Finanziamenti a medio-lungo termine I finanziamenti a lungo termine, sono inizialmente iscritti al fair value decrementato dei costi dell operazione; successivamente vengono valutati al costo ammortizzato, rappresentato dal valore iniziale, al netto dei rimborsi in linea capitale già effettuati, rettificato (in aumento o in diminuzione) in base all ammortamento di eventuali differenze fra il valore iniziale e il valore alla scadenza, utilizzando il metodo dell interesse effettivo. Debiti commerciali I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono iscritti inizialmente al costo (identificato dal valor nominale) e non sono attualizzati. 181

184 Cancellazione di attività e passività finanziarie Attività finanziarie Un attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un attività finanziaria o parti di un gruppo di attività finanziarie simili) viene cancellata da bilancio quando: i diritti a ricevere flussi finanziari dall attività sono estinti; la Società conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall attività, ma ha assunto l obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte; la Società ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall attività e (i) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell attività finanziaria oppure (ii) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell attività, ma ha trasferito il controllo della stessa. Nei casi in cui la Società abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un attività e non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l attività viene rilevata nel bilancio della Società nella misura del suo coinvolgimento residuo nell attività stessa. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di una garanzia sull attività trasferita viene valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell attività e il valore massimo del corrispettivo che la Società potrebbe essere tenuta a corrispondere. Passività finanziarie Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l obbligo sottostante la passività è estinto, o annullato o adempiuto. Nei casi in cui una passività finanziaria esistente sia sostituita da un altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente vengano sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattata come una cancellazione contabile della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione a conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili. Rimanenze Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall ammontare che la Società si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell attività. La configurazione di costo adottata è quella del metodo del Primo entrato/primo Uscito (FIFO). Il valore FIFO include gli oneri accessori di competenza riferiti agli acquisti del periodo. La valutazione delle rimanenze di magazzino include i costi diretti dei materiali e del lavoro e i costi indiretti di produzione. Sono inoltre stanziati fondi svalutazione per materiali, prodotti finiti, pezzi di ricambio e altre forniture considerate obsolete o a lenta rotazione, tenuto conto del loro atteso utilizzo futuro e del loro valore di realizzo. Trattamento di fine rapporto e altri benefici relativi al personale La passività relativa al trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato e altri benefici riconosciuti ai dipendenti ed erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro e relativa a programmi a benefici definiti o altri benefici a lungo termine erogati nel corso dell attività lavorativa, iscritta al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata, separatamente per ciascun piano, sulla base di ipotesi attuariali stimando l ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento. La passività è ri- 182

185 levata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto. La valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti. Gli utili e le perdite derivanti dalla modifica delle ipotesi attuariali sono rilevati a conto economico. Fondi rischi ed oneri Gli accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri sono rilevati quando alla data di riferimento esiste un obbligazione legale o implicita, che deriva da un evento passato, e sia probabile un esborso di risorse per soddisfare l obbligazione e che l ammontare di tale esborso sia stimabile. Se l effetto è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi di cassa futuri attesi ad un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se applicabile, il rischio specifico riferibile all obbligazione. Quando l ammontare è attualizzato, l incremento dell accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario. Se la passività è relativa ad attività materiali, il fondo è rilevato in contropartita all attività a cui si riferisce e la rilevazione dell onere a conto economico avviene attraverso il processo di ammortamento dell attività materiale alla quale l onere stesso si riferisce. Ricavi e costi I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dalla Società e il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. I ricavi sono valutati al valore e quo del corrispettivo ricevuto, escludendo sconti, abbuoni e altre imposte sulla vendita. I seguenti criteri specifici di rilevazione dei ricavi devono essere rispettati prima dell imputazione a conto economico. Il ricavo è riconosciuto quando l impresa ha trasferito all acquirente tutti i rischi e benefici significativi connessi alla proprietà del bene. I costi sono relativi a beni o servizi venduti o consumati nell esercizio o per ripartizione sistematica, ovvero quando non si possa identificare l utilità futura degli stessi sono riconosciuti ed imputati a conto economico. I canoni relativi a leasing operativi sono imputati a conto economico lungo la durata del contratto. Oneri e proventi finanziari I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo. Gli oneri finanziari relativi a finanziamenti si rilevano a conto economico per competenza nel momento in cui sono sostenuti in accordo con il trattamento contabile di riferimento previsto dallo IAS 23. Dividendi I dividendi sono rilevati quando è maturato il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento. 183

186 Imposte sul reddito Imposte correnti Le imposte correnti attive e passive per il periodo corrente e quello precedenti sono valutate all importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l importo sono quelle in vigore alla data di chiusura di bilancio. Imposte differite Le imposte sul reddito differite e anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti nel bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Sono inoltre rilevate attività per imposte anticipate sulle perdite fiscali riportabili a nuovo della Società. L iscrizione di attività per imposte anticipate è effettuata quando il loro recupero è ritenuto probabile, in base alla stimata disponibilità futura di imponibili fiscali sufficienti al realizzo delle imposte anticipate stesse. La recuperabilità delle attività per imposte anticipate viene riesaminata ad ogni chiusura di periodo. Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nel periodo in cui si prevede che sarà realizzata l attività fiscale o sarà estinta la passività fiscale, sulla base delle aliquote e della normativa fiscale stabilita da provvedimenti in vigore e sostanzialmente in vigore alla data di riferimento del bilancio. Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico. Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale. Conversione delle poste in valuta Le transazioni in valuta diversa dalla valuta funzionale (Euro) sono rilevate al tasso di cambio in essere alla data dell operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta diversa dalla valuta funzionale sono successivamente adeguate al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del periodo presentato. Le attività e passività non monetarie denominate in valuta ed iscritte al costo storico sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell operazione. Le attività e passività non monetarie denominate in valuta ed iscritte al fair value sono convertite utilizzando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. Utile per azione L utile per azione è calcolato dividendo l utile netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della Società per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo di riferimento tenendo conto dei fatti, diversi dalla conversione di potenziali azioni ordinarie, che hanno cambiato il numero delle azioni ordinarie senza un cambiamento corrispondente delle risorse, anche intervenuti successivamente alla chiusura del periodo. Ai fini del calcolo dell utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo. Anche l utile netto della Società è rettificato per tener conto degli effetti della conversione, al netto delle relative imposte. 184

187 Uso di stime La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Società l effettuazione di stime e di ipotesi che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività del bilancio e sull informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data della stessa. I risultati a consuntivo potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni di attivo (impairment test), benefici ai dipendenti, imposte ed accantonamenti per rischi ed oneri. Le stime e le ipotesi sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico. Nuovi principi recepiti dalla UE in vigore a partire dal primo gennaio 2007 applicabili al bilancio dell Emittente Come richiesto dallo IAS 8 (Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori), vengono di seguito indicati e brevemente illustrati gli IFRS in vigore a partire dal primo gennaio IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative Tale principio, recepito dalla UE nel gennaio 2006 (Regolamento CE n ), sostituisce integralmente lo IAS 30 (Informazioni richieste nel bilancio delle banche e degli Istituti finanziari) e recepisce la sezione delle informazioni integrative (disclosures) contenute nello IAS 32 (Strumenti finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative) pur con modifiche e integrazioni; conseguentemente, lo IAS 32 modifica il suo titolo in Strumenti finanziari: esposizione in bilancio. Modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio Informazioni relative al capitale Tali modifiche, recepite dalla UE nel gennaio 2006 (Regolamento CE n ), prevedono che un entità debba presentare un informativa che consenta agli utilizzatori del suo bilancio di valutare i suoi obiettivi, le sue politiche e le sue procedure di gestione del capitale. Politiche di gestione dei rischi Principi generali di gestione del rischio I principi costitutivi della policy dei rischi si basano sulla prevenzione dei principali rischi riferibili agli obiettivi della Società e riguardano le aree strategiche, operative, finanziarie. La gestione dei rischi è finalizzata all evidenziazione delle opportunità e delle minacce che possono influire sulla realizzazione del Piano strategico e non è finalizzata alla sola copertura dell evento. La gestione dei rischi evidenziata nelle singole policy e nei processi aziendali si basa sul principio secondo il quale il rischio operativo o finanziario è gestito dal responsabile del processo aziendale (process owner). I rischi principali vengono riportati e discussi a livello di top management al fine di creare i presupposti per la loro copertura, l assicurazione e la valutazione del rischio residuale. In aggiunta alle linee guida di gestione del rischio esistono specifiche linee guida per rischi finanziari quali rischi tasso e di interesse, rischi crediti. 185

188 Rischio di credito Il rischio credito rappresenta l esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Il rischio credito connesso al normale svolgimento delle operazioni commerciali è monitorato dalla Direzione aziendale sulla base di procedure formalizzate di valutazione e di affidamento dei partner commerciali. La Direzione monitora inoltre mensilmente il rischio di esigibilità del credito, scaduti (ageing) e linee di credito affidate per i maggiori clienti. Rischio di liquidità Il rischio liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire le obbligazioni in scadenza. Allo stato attuale, la Società ritiene, attraverso la generazione di flussi di cassa, l ampia diversificazione delle fonti di finanziamento e la disponibilità di linee di credito committed e uncommitted, di avere accesso a fonti di finanziamento sufficienti a soddisfare i fabbisogni finanziari programmati. Rischio di tasso di interesse Le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e passività finanziarie dell impresa e sul livello degli oneri finanziari netti. Rischio di cambio La Società non presenta significative operazioni di vendita e di acquisto da fornitori in valute esterne all area Euro. Al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 non vi sono concentrazioni significative di rischio cambio Commento alle principali voci di stato patrimoniale 1. Attività materiali Si riporta di seguito la composizione al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 delle attività materiali: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Terreni Fabbricati Impianti e macchinario Attrezzature industriali e commerciali Altre attività materiali Immobilizzazioni in corso ed acconti Totale Attività materiali

189 Si riporta di seguito la composizione del costo storico, fondo ammortamento e valore netto contabile delle attività materiali al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) Terreni Fabbricati Impianti e Attrezzature Altre Attività Totale macchinario industriali e attività in corso e commerciali materiali acconti Costo Storico al 31 dicembre Fondo ammortamento al 31 dicembre ( ) ( ) ( ) ( ) 0 ( ) Valore netto contabile al 31 dicembre Costo Storico al 30 giugno Fondo ammortamento al 30 giugno ( ) ( ) ( ) ( ) 0 ( ) Valore netto contabile al 30 giugno Si riporta di seguito la movimentazione delle attività materiali per il semestre chiuso al 30 giugno 2007: (Importi in Euro) Terreni Fabbricati Impianti e Attrezzature Altre Attività Totale macchinario industriali e attività in corso e commerciali materiali acconti Valore netto contabile al 31 dicembre Acquisti Ammortamenti 0 (36.488) ( ) (36.569) (29.080) 0 ( ) Dismissioni 0 0 (23.970) (3.128) (763) 0 (27.861) Valore netto contabile al 30 giugno Gli incrementi si riferiscono ad investimenti per il rinnovamento di attrezzature, impianti e macchinari. Le attività in corso ed i relativi incrementi del periodo si riferiscono prevalentemente alla realizzazione del nuovo fabbricato ubicato nel Comune di Scarperia (Firenze) che verrà adibito a stabilimento produttivo. Si riporta di seguito il dettaglio al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 dei beni della Società posseduti in virtù di contratti di leasing finanziario: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Impianti e macchinario Altre attività materiali Totale Beni in leasing I beni in leasing sono costituiti principalmente da presse e altri macchinari di produzione specifici. 187

190 Si riporta di seguito la composizione del costo storico, fondo ammortamento e valore netto contabile dei beni in leasing al 30 giugno 2007 e 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) Impianti e Altre attività Totale macchinario materiali Costo Storico al 31 dicembre Fondo ammortamento al 31 dicembre 2006 ( ) (15.750) ( ) Valore netto contabile al 31 dicembre Costo Storico al 30 giugno Fondo ammortamento al 30 giugno 2007 ( ) (18.000) ( ) Valore netto contabile al 30 giugno Si riporta di seguito la movimentazione dei beni in leasing per l esercizio chiuso al 30 giugno 2007: (Importi in Euro) Impianti e Altre attività Totale macchinario materiali Valore netto contabile al 31 dicembre Acquisti Ammortamenti (65.448) (2.250) (67.698) Valore netto contabile al 30 giugno Gli incrementi del periodo sono rappresentati dall acquisizione di un macchinario di produzione. 2. Investimenti immobiliari Si riporta di seguito la composizione al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 degli investimenti immobiliari: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Fabbricati Totale Investimenti immobiliari Gli investimenti immobiliari si riferiscono ad un edificio adibito a civile abitazione, sito nel comune di Borgo San Lorenzo, ceduto nel corso del primo semestre dell esercizio In merito alla dismissione occorsa nel primo semestre del 2007 si rileva che in data 14 maggio 2007, l assemblea ordinaria dei soci ha deliberato la distribuzione parziale degli utili portati a nuovo risultanti dopo l approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, mediante assegnazione proporzionale ai soci dell immobile in oggetto con contestuale accollo del residuo debito capitale del mutuo ipotecario su di esso gravante (pari ad Euro ). In data 4 giugno 2007 è stato sottoscritto l atto notarile di assegnazione dei beni ai soci. 3. Attività immateriali Si fornisce di seguito la composizione della voce al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Altre Totale Attività immateriali

191 Di seguito si espone la movimentazione delle voci che compongono le attività immateriali nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2007: (Importi in Euro) Concessioni, Altre attività Totale licenze e marchi immateriali Valore netto contabile al 1 gennaio Acquisti Ammortamenti (9.648) (148) (9.796) Valore netto contabile al 30 giugno Gli incrementi del primo semestre 2007 si riferiscono all acquisizione di software gestionali. 4. Impairment test Si evidenzia che la Società non ha iscritto in bilancio avviamento o attività immateriali a vita utile indefinita e che nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 non sono emerse circostanze che preludono perdite durevoli di valore, venendo meno i presupposti previsti dallo IAS 36 per lo svolgimento dell impairment test, il quale, pertanto, non è stato effettuato dalla Società. 5. Partecipazioni Si fornisce di seguito la composizione ed il dettaglio della movimentazione della voce nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2007: (Importi in Euro) 31 dicembre 2006 Incrementi 30 giugno 2007 Banca di credito cooperativo del Mugello Firenze industria Finance S.p.A Logistic Pool LTD Valore netto contabile al 31 dicembre La voce, pari ad Euro al 30 giugno 2007 ed Euro al 31 dicembre 2006, si riferisce a partecipazione in imprese connesse all attività gestionale della Società, iscritte al costo di acquisto. 6. Altre attività non correnti La voce Altre attività non correnti ammonta ad Euro al 30 giugno 2007 ed al 31 dicembre 2006 ed include esclusivamente il valore di depositi cauzionali attivi. 7. Rimanenze Si riporta di seguito la composizione della voce al 30 giugno 2007 e 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Materie prime, sussidiarie e di consumo Semilavorati Prodotti finiti Totale Rimanenze

192 Le rimanenze di magazzino al 30 giugno 2007 evidenziano un incremento di Euro rispetto al 31 dicembre 2006, principalmente attribuibile alla maggior giacenza di prodotti finiti e materie prime e all aumento dei costi di acquisizione delle materie prime. Si riporta di seguito il valore delle rimanenze con l indicazione del loro valore lordo e dell importo del fondo obsolescenza stanziato al fine di adeguare il valore delle rimanenze al loro valore di recupero. (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Rimanenze, al lordo del fondo obsolescenza Fondo obsolescenza (23.010) (21.762) Totale Rimanenze La movimentazione del fondo obsolescenza nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2007 è di seguito riportata. (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno 2007 Saldo al 31 dicembre Accantonamento Utilizzi (37) Saldo al 30 giugno L ammontare del fondo obsolescenza è principalmente riferibile ai prodotti finiti (Euro al 30 giugno 2007 ed Euro al 31 dicembre 2006). 8. Crediti commerciali Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Crediti verso clienti Fondo svalutazione crediti ( ) ( ) Totale Crediti commerciali Si segnala che i crediti verso la Pubblica Amministrazione sono non significativi. La movimentazione del fondo svalutazione crediti per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 è di seguito presentata: (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno 2007 Saldo al 31 dicembre Accantonamento Utilizzi (38.206) Saldo al 30 giugno L utilizzo del fondo svalutazione crediti del primo semestre 2007 è attribuibile ai crediti considerati non recuperabili mandati a perdite nel periodo. 190

193 Si fornisce di seguito il dettaglio della voce per fasce di scaduto per il semstre chiuso al 30 giugno 2007 e 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 A scadere Scaduti da 0-60 giorni Scaduti da giorni Scaduti da giorni Scaduti da giorni Scaduti da giorni Scaduti da 360 giorni Totale Crediti verso clienti Fondo svalutazione crediti ( ) ( ) Totale Crediti commerciali Nella fascia a scadere sono inclusi tutti i crediti riferite a ricevute bancarie e fatture da emettere. In merito ai crediti commerciali per fasce di scaduto si rileva che l Emittente utilizza lo scadenziario per individuare periodicamente eventuali posizioni di dubbia esigibilità e determinare le corrette azioni da intraprendere. Il fondo svalutazione crediti, stanziato alla data del 30 giugno 2007, serve per far fronte a tali posizioni. 9. Crediti tributari Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Crediti verso erario per IVA Crediti verso erario per ritenute subite Totale Crediti tributari L incremento dei crediti tributari al 30 giugno 2007, rispetto al 31 dicembre 2006 è attribuibile al maggior credito per IVA vantato dalla liquidazione di fine periodo. 10. Altre attività correnti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Anticipi a fornitori Ratei e Risconti attivi Altri crediti Totale Altre attività correnti

194 Gli Anticipi a fornitori sono relativi ad anticipazioni a fornitori per servizi, merci e provvigioni. I Ratei e risconti attivi al 30 giugno 2007 si riferiscono a ratei attivi per Euro (Euro al 31 dicembre 2006) e a risconti attivi per Euro (Euro al 31 dicembre 2006). Nel merito, si rileva che i risconti attivi si riferiscono a locazioni finanziarie ed a costi per assicurazioni, abbonamenti e spese pubblicitarie. 11. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Depositi bancari Assegni Denaro e valori in cassa Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Patrimonio netto 2006: Si fornisce di seguito la composizione della voce al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Capitale sociale Riserva legale Riserva derivante dalla prima applicazione degli IFRS Altre riserve Utili riportati a nuovo Utile netto Totale Patrimonio netto Il capitale sociale, iscritto al suo valore nominale, risulta interamente versato ed è formato da azioni di valore nominale pari ad Euro 51,65 cadauna. Per la movimentazione delle voci del patrimonio netto, si rimanda al prospetto delle variazioni di patrimonio netto per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e Finanziamenti a medio-lungo termine La voce dei finanziamenti a medio-lungo termine è composta dalla quota non corrente dei finanziamenti erogati da istituti di credito e dalle passività finanziarie derivanti dall iscrizione 192

195 in bilancio di beni in leasing in applicazione del metodo finanziario previsto dallo IAS 17 per i leasing finanziari. Il dettaglio della voce è fornito di seguito: (Importi in Euro) 30 giugno Di cui 31 dicembre Di cui Riferimento 2007 quota 2006 quota alla nota corrente corrente descrittiva Chirografari Finanziamento erogato da Banca di Mugello, nel mese di aprile del 2000 con scadenza nel mese di ottobre del 2009, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di aprile del 2003 con scadenza nel mese di aprile del 2008, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca Toscana, nel mese di ottobre del 2003 con scadenza nel mese di ottobre del 2008, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca del Mugello, nel mese di novembre del 2003 con scadenza nel mese di novembre del 2007, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca Intesa, nel mese di dicembre del 2004 con scadenza nel mese di dicembre del 2007, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Ipotecari Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di giugno del 1997 con scadenza nel mese di giugno del 2007, rimborsabile in rate trimestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di giugno del 2007 con scadenza nel mese di ottobre del 2008, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di giugno del 2000 con scadenza nel mese di dicembre del 2010, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca del Mugello, nel mese di aprile del 2003 con scadenza nel mese di marzo del 2018, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., nel mese di dicembre del 2005 con scadenza nel mese di dicembre del 2020, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Leasing Leasing stipulato con Centro Leasing riferito ad un Sistema robottizzato di saldatura con scadenza nel mese di agosto 2008, pagabile in 59 rate mensili, quota di riscatto Euro Leasing stipulato con Locafit riferito ad una Pressa Meccanica Minster con scadenza nel mese di marzo2011, pagabile in 59 rate mensili, quota di riscatto Euro Leasing stipulato con Centro Leasing riferito ad una Pressa Piegatrice Idraulica con scadenza nel mese di ottobre 2011, pagabile in 59 rate mensili, quota di riscatto Euro Leasing stipulato con Centro Leasing riferito ad una Pressa Oleodinamica con scadenza nel mese di dicembre 2011, pagabile in 59 rate mensili, quota di riscatto Euro 640. Leasing stipulato con Centro Leasing riferito ad un Carrello elevatore OM Pimespo Kg con scadenza nel mese di gennaio 2012, pagabile in 59 rate mensili, quota di riscatto Euro A B C D E F G H I L Totale finanziamenti a medio e lungo termine Meno quota corrente ( ) ( ) Quota non corrente finanziamenti a medio e lungo termine

196 Si riporta di seguito un dettaglio dei finanziamenti concessi dagli Istituti di credito alla Società: A) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è il 5,70% effettivo annuo. B) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dell 0,875%. C) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è il 3,163% effettivo annuo. D) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è l Euribor a 6 mesi con spread del 2,50%. E) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dell 1%. F) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è il 6% effettivo annuo. G) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è il 6% effettivo annuo. H) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dell 0,75%. I) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro che grava sull immobile di proprietà, posto in Borgo S. Lorenzo (Firenze). Il tasso di interesse è l Euribor a 6 mesi con spread del 3,25%. L) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dell 1%. Al 30 giugno 2007 le scadenze dei finanziamenti a medio-lungo termine per anno sono le seguenti: (Importi in Euro) 30 giugno 2007 termine Finanziamenti Debiti per beni Totale ottenuti da in leasing finanziamenti a istituti di credto medio-lungo Entro 12 mesi Entro 24 mesi Entro 36 mesi Entro 48 mesi Entro 60 mesi Oltre 60 mesi Totale Finanziamenti a medio-lungo termine Si precisa che a seguito dell operazione di scissione del compendio immobiliare a tipologia industriale, deliberata dall assemblea dei soci il 4 giugno 2007 e divenuta efficace il 16 ottobre 2007, sono state scisse anche le residue quote capitali da rimborsare relative ai seguenti finanziamenti accesi dalla Società in occasione dell acquisto dei beni oggetto di scissione: Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. (lettera F), interamente rimborsato al 30 giugno 2007 e aperto per Euro al 31 dicembre 2006; Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. (lettera G) aperto per Euro e per Euro rispettivamente al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006; Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. (lettera H) aperto per Euro e per Euro rispettivamente al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006; 194

197 Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (lettera L) aperto per Euro e per Euro rispettivamente al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre Pertanto rimangono non oggetto dell operazione di scissione i finanziamenti chirografari (riferimento nota dalla lettere A alla lettera E) i quali ammontano a complessivi Euro (di cui Euro regolati a tasso fisso), e i debiti per Leasing per Euro Trattamento di fine rapporto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Trattamento di fine rapporto Nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2007 il Trattamento di Fine Rapporto ( TFR ) ha subito la seguente movimentazione: (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno 2007 TFR al 31 dicembre Costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente Onere finanziario Benefici erogati (55.048) Effetto prodotto dalla Legge 27 dicembre 2006 n. 296, articolo 1, c. 755 e seg. ( ) TFR al 30 giugno Il trattamento di fine rapporto rientra nei piani a contribuzione definita. Per la determinazione delle passività è stata utilizzata la metodologia denominata Project Unit Cost articolata secondo le seguenti fasi: proiezione sulla base di una serie di ipotesi economiche-finanziarie delle possibili future prestazioni che potrebbero essere erogate a favore di ciascun dipendente nel caso di pensionamento, decesso, invalidità, dimissioni, richiesta di anticipazione ed altri fattori. La stima include anche i futuri accantonamenti annui e le future rivalutazioni; calcolo alla data della valutazione, sulla base del tasso annuo di interesse adottato e della probabilità che ciascuna prestazione ha di essere effettivamente erogata, il valore attuale medio delle future prestazioni; definizione della passività individuando la quota del valore attuale medio delle future prestazioni riferita al servizio già maturato dal dipendente in azienda alla data della valutazione; individuazione, sulla base della passività determinata e della riserva accantonata in bilancio, della riserva riconosciuta valida ai fini IAS. La metodologia sopra indicata è stata influenzata dalla Finanziaria 2007 (Legge 27 dicembre 2006 N. 296) che ha anticipato al 1 gennaio 2007 l entrata in vigore della nuova normativa sui fondi pensione ed integrato le disposizioni sul TFR in essa contenute, senza per altro modificare l art c.c. che disciplina il trattamento di fine rapporto. Per effetto dell applicazione di sopraccitata legge si determina un effetto positivo di Euro (c.d. curtailment ) derivante dalla differenza tra la passività relativa al TFR calcolata prima del verificarsi dell evento (considerando l anzianità maturata e quella futura) e quella risultante dopo l evento (considerando solo l anzianità maturata). 195

198 Più in dettaglio le ipotesi adottate per la valutazione attuariale della passività relativa al TFR sono state le seguenti: Riepilogo delle Basi Tecniche Economico Finanziarie Ipotesi finanziarie 30 giugno dicembre 2006 Tasso annuo di attualizzazione 5,03% 4,35% Tasso annuo di inflazione 2% 2% Tasso annuo incremento salariale (al netto di inflazione) 4,47% 4,47% Riepilogo delle Basi Tecniche Demografiche Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%: per la probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono state utilizzate tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso; per l epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l assicurazione generale obbligatoria; per le probabilità di uscita dall attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti sono state stimate le frequenze annue, sulla base dati aziendali, su un periodo di osservazione dal 2004 al 2007 e fissate pari allo 4,00% annuo; per la probabilità di richiesta di anticipazione, in base ai dati forniti dalla Società, si è supposto un valore annuo dello 6,34%, con un aliquota media di anticipazione pari al 73,32%. Si ricorda che la Società ha optato per non applicare il metodo del corridoio ai fini della contabilizzazione del TFR come concesso dallo IAS Fondi rischi ed oneri Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Altri fondi Fondo imposte Totale Fondi rischi ed oneri : Si fornisce di seguito la movimentazione dei fondi per il semestre chiuso al 30 giugno (Importi in Euro) Fondo imposte Altri fondi Totale Saldo al 31 dicembre Accantonamenti del periodo Saldo al 30 giugno Il Fondo imposte include la probabile passività stimata in relazione al ricevimento di un Processo Verbale di Constatazione da parte dall Agenzia delle Entrate di Borgo San Lorenzo relativo al periodo d imposta 2004 notificato in data 23 febbraio 2007 (contenente alcuni rilievi ai 196

199 fini delle imposte dirette ed indirette). La società, nel semestre chiuso al 30 giugno 2007, ha accantonato un ulteriore importo pari ad Euro , per l avvenuta definizione attraverso la c.d. adesione nel mese di luglio La voce Altri fondi si riferisce a quanto evidenziato di seguito: accantonamento di Euro , a fronte di un contenzioso sorto nel periodo relativo alla esatta quantificazione delle fornitura di energia elettrica per difetti di taratura delle apparecchiature di misurazione installate, relativa al periodo dal 2005 fino ai primi mesi del 2007; accantonamento di Euro a fronte di una causa legale contro una società sub-fornitrice di servizi di montaggio ed assistenza tecnica, per il riconoscimento di costi sostenuti dalla stessa per l esecuzione di un incarico. 16. Altre passività non correnti La voce Altre passività non correnti ammonta ad Euro al 31 dicembre 2006, mentre risulta nulla al 30 giugno Imposte differite passive Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 30 giugno 2007 e 31 dicembre 2006: (in migliaia di Euro) 30 giugno dicembre 2006 Totale Imposte differite passive La contabilizzazione in bilancio delle imposte anticipate e differite è stata effettuata, ove ne esistano i presupposti, tenendo conto della compensazione prevista dallo IAS 12; gli importi delle stesse, senza considerare le compensazioni effettuate, sono i seguenti: (in migliaia di Euro) 30 giugno dicembre 2006 Crediti per imposte anticipate ( ) ( ) Imposte differite passive Totale Imposte differite passive, al netto dei Crediti per imposte anticipate Si riporta di seguito la composizione per natura dei crediti per imposte anticipate e della imposte differite passive al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Differenze temporanee deducibili ( ) ( ) Totale Crediti per imposte anticipate ( ) ( ) Rivalutazione di attività materiali in sede di prima applicazione degli IFRS Iscrizione dei leasing secondo lo IAS Plusvalenze patrimoniali e altre differenze temporanee tassabili Totale Imposte differite passive Totale Imposte differite passive, al netto dei Crediti per imposte anticipate

200 Crediti per imposte anticipate I crediti per imposte anticipate si riferiscono prevalentemente alle differenze temporanee dovute alle competenze degli amministratori, a spese di rappresentanza, ad accantonamenti per rischi e ad altre differenze minori. Imposte differite passive Le imposte differite passive si riferiscono invece agli ammortamenti anticipati, alla iscrizione dei leasing secondo il metodo finanziario previsto dallo IAS 17 e alla rivalutazione di taluni impianti in sede di prima applicazione degli IFRS. Si presenta di seguito la movimentazione dei Crediti per imposte anticipate e delle Imposte differite passive per il semestre chiuso 30 giugno 2007: (Importi in Euro) Crediti Imposte Valore netto per imposte differite passive anticipate Saldo al 31 dicembre 2006 ( ) Stanziamenti dell esercizio ( ) (92.291) Utilizzi del periodo (37.322) Saldo al 30 giugno 2007 ( ) Debiti commerciali Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Debiti verso fornitori Totale Debiti commerciali La voce dei Debiti commerciali include i debiti sorti nelle transazioni con fornitori terzi; l aumento registrato nel primo semestre 2007 (pari ad Euro ) è principalmente attribuibile all incremento dei volumi dell attività. Si fornisce di seguito la composizione della voce per fasce di scaduto al 30 giugno 2007 e 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 A scadere Scaduti da 0-60 giorni Scaduti da giorni Scaduti da giorni Scaduti da giorni Scaduti da giorni Scaduti da 360 giorni Totale Debiti commerciali I debiti commerciali scaduti oltre un anno si riferiscono a posizioni contestate verso i fornitori, (alcuni dei quali risalenti all esercizio 2001) in attesa di definizione. L andamento dei debiti scaduti dell Emittente tra 0-60 giorni al 31 dicembre 2006 non è da considerarsi fisiologico poi- 198

201 ché riferibile all insieme delle fatture di competenza dell esercizio non ancora ricevute al 31 dicembre 2006 nonché alle provvigioni maturate ma ancora da liquidare alla medesima data. Prudenzialmente tali importi sono state riclassificati tra i debiti scaduti da 0-60 giorni anziché tra quelli a scadere. 19. Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 30 giugno 2007 ed al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Aperture di credito in conto corrente Quota corrente dei finanziamento a medio-lungo termine Totale Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine La voce Quota corrente dei finanziamenti a medio lungo termine, include la quota con scadenza inferiore ai 12 mesi dei finanziamenti a medio lungo termine; per l analisi di tale posta rimandiamo alla Nota 15 Finanziamenti a medio-lungo termine. 20. Debiti tributari Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Debiti tributari per imposte correnti Debiti verso erario per IVA Debiti verso erario per ritenute fiscali Totale Debiti tributari Il saldo della voce aumenta per Euro principalmente a seguito dell incremento dei debiti tributari per imposte correnti (al netto degli acconti versati). 21. Altre passività correnti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Debiti verso il personale Acconti da clienti Debiti verso istituti di previdenza Debiti verso altri Ratei e Risconti passivi Totale Altre passività correnti Gli Acconti da clienti si riferiscono ad anticipi ricevuti da clienti relativamente a forniture di beni e servizi non ancora effettuate. 199

202 I Debiti verso istituti di previdenziali si riferiscono a contributi maturati da versare agli enti pubblici di assistenza e previdenza. I Ratei e risconti passivi si riferiscono a ratei passivi per Euro al 30 giugno 2007 (Euro al 31 dicembre 2006) riferibili principalmente alle quote di competenza dell esercizio di interessi passivi bancari, a risconti passivi per Euro al 30 giugno 2007 (Euro al 31 dicembre 2006), attribuibili a quote di contributi di competenza del periodo successivo Commento alle principali voci di conto economico 22. Ricavi Si fornisce di seguito la composizione dei ricavi per categoria di attività per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006: (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale Ricavi Si rimanda al paragrafo Altre informazioni Informativa di settore, per la presentazione dei ricavi per settore d attività ed area geografica. I ricavi delle vendite e delle prestazioni passano da Euro ad Euro dal semestre chiuso al 30 giugno 2006 al semestre chiuso al 30 giugno 2007, per un incremento di Euro , pari al 22,3%. Tale aumento è principalmente attribuibile all incremento dei volumi di produzione e dei prezzi di vendita. Gli altri ricavi includono principalmente plusvalenze ordinarie e altre provvigioni occasionali. 23. Costi per materie prime e materiali di consumo Si fornisce un dettaglio della composizione della voce per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006: (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Materie prime Materiali finiti Accessori, imballaggi ed altri Variazione delle rimanenze di materia prime, sussidiarie di consumo e merci ( ) ( ) Totale Costi per materie prime e materiali di consumo I costi per materie prime e materiali di consumo accolgono le voci relative ai costi della produzione per materie prime, sussidiarie, di consumo e le variazioni delle rimanenze. L aumento è principalmente attribuibile all incremento dei volumi di produzione e dei prezzi di acquisto. 200

203 24. Costi per servizi Si fornisce un dettaglio della composizione della voce per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006: (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Costi di produzione (lavorazioni esterne, montaggi, movimentazione, manutenzione, collaudi) Trasporti Affitti, noleggi e leasing Costi per forniture energetiche Provvigioni Spese commerciali Spese generali Consulenze Compensi amministratori Altre Totale Costi per servizi I costi per servizi passano da Euro ad Euro dal semestre chiuso al 30 giugno 2006 al semestre chiuso al 30 giugno 2007, rispettivamente, per un incremento di Euro , pari all 1,6%. Tale incremento è da mettere in relazione ai maggior volumi di attività dell Emittente. 25. Costo del personale Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006: (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Salari e stipendi Oneri sociali e previdenziali Effetto derivante dalla Legge 27/12/2006 n. 296, articolo 1 c. 755 e ss. ( ) Accantonamento TFR (47.534) Accantonamento al trattamento di quiescienza e simili Totale Costo del personale Si rimanda, per approfondimenti sulla metodologia di valutazione e contabilizzazione del TFR, alla Nota n. 17, relativa al Trattamento di fine rapporto lavoro e altri fondi relativi al personale. Si precisa che la voce Accantonamento TFR include anche gli utili e le perdite attuariali. Si riporta di seguito, con la distinzione per inquadramento contrattuale, il numero medio dei dipendenti in forza nei semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale: Dipendenti Semestre chiuso al 30 giugno Impiegati Operai Totale

204 26. Altri costi operativi La voce passa da Euro nel semestre chiuso al 30 giugno 2006 ad Euro nel semestre chiuso al giugno 2007, rispettivamente e include principalmente oneri diversi di gestione riferibili ad oneri e spese generali. 27. Ammortamenti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006: (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Ammortamento delle attività materiali Ammortamento delle attività immateriali Totale Ammortamenti Accantonamenti e svalutazioni Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006: (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Accantonamenti per rischi Accantonamenti per perdite su crediti Totale Accantonamenti e perdite di valore La voce passa da Euro nel semestre chiuso al 30 giugno 2006 ad Euro nel semestre chiuso al 30 giugno 2007, registrando un incremento pari ad Euro riferibile principalmente all accantonamento per rischi (Euro ), di cui il dettaglio si rimanda alla nota n. 17, relativa ai Fondi rischi. 29. Oneri finanziari Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006: (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Interessi passivi bancari Interessi passivi su finanziamenti medio-lungo termine Perdite su cambi 34 Altri oneri finanziari Totale Oneri finanziari Gli oneri finanziari al 30 giugno 2007 sono sostanzialmente in linea con il semestre chiuso al 30 giugno 2006 e sono prevalentemente dovuti agli interessi passivi sui finanziamenti a medio/lungo termine. 202

205 30. Proventi finanziari Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006: (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Interessi attivi da banche Altri proventi finanziari Totale Proventi finanziari Imposte sul reddito Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006: (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Imposte correnti Imposte (anticipate)/differite (66.787) (21,451) Totale Imposte sul reddito La riconciliazione fra l onere fiscale da bilancio e l onere fiscale teorico determinato in base all aliquota IRES applicabile all Emittente rispettivamente per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006, è di seguito presentata: (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Risultato prima delle imposte Aliquota IRES in vigore per l esercizio 33% 33% Onere fiscale teorico IRAP Altri costi non deducibili Altre differenze minori (68.098) (21.265) Totale delle differenze Totale Imposte da Conto Economico Aliquota fiscale effettiva 46,77% 53,83% Altre informazioni Utile per azione L utile base per azione è calcolato dividendo l utile netto dell anno attribuibile agli azionisti ordinari dell Emittente per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l anno. Il numero delle azioni emesse al 30 giugno 2007 è pari a azioni ordinarie. Il numero medio ponderato di azioni è stato rettificato per tenere conto delle operazioni di frazionamento delle azioni e di aumento gratuito del capitale sociale deliberate dall assemblea del 18 ottobre 2007, come se tali operazioni fossero state poste in essere all inizio del periodo presentato. 203

206 L utile per azione diluito non evidenzia differenze rispetto all utile base per azione in quanto non sono presenti obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari con effetti diluitivi. Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo dell utile per azione base: Semestre chiuso al 30 giugno Utile netto attribuibile agli azionisti (importi in Euro) Numero medio ponderato di azioni ordinarie ai fini dell utile base e diluito per azione Utile base e diluito per azione (in unità di Euro) 0,03 0,02 Informativa di settore La Società ha individuato come settore primario il settore di attività tenuto conto della natura e della fonte dei fattori che ne determinano i rischi ed i benefici legati all attività. Essa opera peraltro in un unico settore, quello dei sistemi di stoccaggio. Conseguentemente risulta applicabile la sola informativa relativa al settore secondario, ovvero per segmenti geografici, identificati sulla base della localizzazione dei propri clienti. Informativa per area geografica (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno 2007 Italia Europa Europa Medio Nord Africa Totale occidentale orientale Oriente America Ricavi sulla base delle localizzazione dei clienti Ricavi sulla base delle localizzazione delle attività Totale Attività Investimenti in attività immateriali Investimenti in attività materiali (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno 2006 Italia Europa Europa Medio Nord Africa Totale occidentale orientale Oriente America Ricavi sulla base delle localizzazione dei clienti Ricavi sulla base delle localizzazione delle attività Totale Attività Investimenti in attività immateriali Investimenti in attività materiali Rapporti con parti correlate Rosss ha intrattenuto, secondo normali condizioni di mercato, rapporti economici e patrimoniali con Rosss Market, società nella quale Rossano Bettini, Presidente del consiglio di amministrazione di Rosss, detiene il diritto di usufrutto di una partecipazione del 50% la cui nuda 204

207 proprietà è posseduta da Stefano Bettini, Silvano Bettini e Sandro Bettini (membri del consiglio di amministrazione e soci di Rosss), ciascuno per la quota di un terzo. Si riporta di seguito lo schema riassuntivo dei rapporti economici e patrimoniali intercorsi. Rapporti di natura patrimoniale (Importi in Euro) 30 giugno dicembre 2006 Crediti Rosss Market S.p.A Debiti Rosss Market S.p.A Rapporti di natura economica (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno Ricavi Rosss Market S.p.A Costi Rosss Market S.p.A Ai sensi della Delibera Consob n del 27 luglio 2006, si fornisce di seguito, nell apposito schema di Conto Economico, gli effetti dei rapporti con parti correlate: (Importi in Euro) Semestre chiuso al 30 giugno 2007 Di cui 2006 Di cui parti correlate parti correlate Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Ricavi Costi per materie prime e materiali di consumo Costi per servizi Costo del personale Altri costi operativi Ammortamenti Accantonamenti e perdite di valore Risultato operativo Oneri finanziari ( ) ( ) Proventi finanziari Utile prima delle imposte Imposte sul reddito ( ) ( ) Utile netto del periodo Impegni e passività potenziali Non vi sono impegni e passività potenziali da rilevare al 30 giugno

208 Eventi successivi Si rilevano i seguenti eventi: a) la chiusura del contenzioso fiscale con l Agenzia delle entrate relativamente all accertamento sul periodo d imposta 2004 mediante accertamento con adesione per l importo complessivo di Euro , accantonato nel fondo imposte al 30 giugno 2007; b) la stipulazione in data 1 ottobre 2007, con effetto 16 ottobre 2007 dell atto di scissione avente per oggetto l insieme dei terreni e fabbricati della Società esistenti al 31 dicembre 2006 per un patrimonio netto di scissione pari a Euro ; c) la delibera di assemblea straordinaria 18 ottobre 2007 con la quale si è proceduto all aumento gratuito del capitale sociale mediante passaggio di riserve a capitale sociale, che passa da Euro a Euro con l emissione di n nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 51,65 ed al frazionamento delle azioni in circolazione dopo l operazione di scissione precedentemente commentata ed il successivo aumento di capitale sociale, rappresentative del capitale sociale del valore nominale di Euro 51,65 cadauna e contestuale emissione in sostituzione n azioni del valore nominale di Euro 0,10 cadauna in ragione di n nuove azioni ogni 10; d) in data 23 novembre 2007, è stato notificato all Emittente da parte di un cliente greco un atto di citazione a comparire avanti al Tribunale di Atene all udienza del 28 novembre 2008, chiedendone la condanna al risarcimento di presunti danni, quantificati in complessivi Euro , subiti in relazione a pretesi ritardi ed irregolarità nell installazione di alcuni prodotti venduti da Rosss nel giugno Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto riportato al Paragrafo DATI PRO-FORMA DELL EMITTENTE PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO 2007 Premessa Di seguito vengono presentati i prospetti dei dati pro-forma della Rosss per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 che danno effetto retroattivo alle operazioni di: i) scissione del ramo immobiliare a favore della società Immobiliare Santa Rita S.r.l. divenuta efficace in data 16 ottobre 2007, ii) acquisizione da Rosss Market del complesso aziendale attinente l attività di progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature metalliche di tipo leggero (il Ramo di Azienda ), perfezionatasi in data 26 novembre 2007, ed alle relative operazioni finalizzate al reperimento delle risorse finanziarie necessarie per tali operazioni. Le suddette operazioni straordinarie di riorganizzazione societaria sono state poste in essere in relazione alla prospettata quotazione. I dati pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 sono stati predisposti partendo dal bilancio intermedio della Rosss a tale data ed applicando le scritture di rettifica pro-forma per dare effetto alle operazioni straordinarie sopramenzionate, come descritto di seguito. Il bilancio intermedio della Rosss per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall Unione Europea, redatto per le sole finalità di inclusione nel (il Bilancio Semestrale al 30 giugno 2007 ), è stato assoggettato a revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young che ha emesso la relativa relazione in data 26 novembre I dati patrimoniali ed economici relativi al Ramo d Azienda per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 predisposti in conformità agli IFRS utilizzati dalla Rosss per la predisposizione del proprio bilancio, sono stati redatti per le sole finalità di inclusione nel, e sono stati assoggettati a procedure di revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young esclusivamente ai fini della emissione della relazione sui dati pro-forma. 206

209 I dati pro-forma sono stati ottenuti apportando ai dati storici appropriate rettifiche proforma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell operazione di scissione, dell operazione di acquisizione del Ramo di Azienda e delle relative operazioni di finanziamento. In particolare, tali effetti, sulla base di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/ del 5 luglio 2001, sono stati riflessi retroattivamente nello stato patrimoniale pro-forma come se tali operazioni e le relative operazioni finanziarie fossero state poste in essere il 30 giugno 2007 e nel conto economico pro-forma come se fossero state poste in essere il 1 gennaio Relativamente ai principi contabili adottati dalla Rosss per la predisposizione dei dati storici si rinvia alle note esplicative riportate nel Bilancio Semestrale al 30 giugno 2007, predisposto in conformità agli IFRS. Tali principi IFRS sono stati utilizzati in via preliminare anche per la predisposizione dei dati storici del Ramo d Azienda e si prevede che non dovrebbero differire significativamente da quelli che verranno utilizzati per la redazione del bilancio completo IFRS della Rosss dopo la data di acquisizione. Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti: trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l operazione di scissione, l acquisizione del Ramo d Azienda e le relative operazioni finanziarie fossero realmente state realizzate alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma; i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell operazione di scissione, dell acquisizione del Ramo d Azienda e delle relative operazioni finanziarie, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti all operazione stessa. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell operazione di scissione, dell acquisizione del Ramo d Azienda e delle relative operazioni finanziarie con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, i prospetti pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti. È da tenere presente che, come di seguito indicato, il processo di allocazione contabile del prezzo pagato per l acquisizione del Ramo d Azienda, richiesto dall IFRS 3, non è ancora stato completato. Conseguentemente le allocazioni contabili effettuate ai fini della preparazione dei dati pro-forma sono preliminari e soggette a modifiche. In particolare, il valore netto del Ramo di Azienda acquisito alla data di efficacia dell acquisizione (1 dicembre 2007) non è ancora noto. Ai fini della redazione dei dati pro-forma è stato indicato quale prezzo di acquisizione l importo concordato fra le parti e quale valore netto delle attività acquisite, il valore netto del Ramo di Azienda al 31 ottobre 2007, come risultante dalla situazione patrimoniale di riferimento inclusa nel contratto di cessione del Ramo di Azienda e predisposto come di seguito descritto. Inoltre, se a completamento del processo di allocazione verranno identificate ulteriori attività materiali ed immateriali a vita definita, i conti economici futuri rifletteranno anche gli ammortamenti relativi a tali allocazioni, non inclusi nell allegato conto economico pro-forma. 207

210 Stato patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2007 (In Euro) ROSSS Ramo Rettifiche pro-forma ROSSS 30 giugno 2007 d azienda Pro-forma Rosss Market Scissione Acquisizione 30 giugno giugno 2007 ramo ramo immobiliare d azienda Attività non correnti Attività materiali ( ) Attività immateriali Partecipazioni Altre attività non correnti Totale attività non correnti ( ) Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Crediti tributari Altre attività correnti Attività finanziarie correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti TOTALE ATTIVITÀ ( ) PATRIMONIO NETTO Capitale sociale ( ) Riserve ( ) ( ) TOTALE PATRIMONIO NETTO ( ) ( ) Passività non correnti Finanziamenti a medio-lungo termine ( ) Trattamento di fine rapporto Fondi rischi ed oneri Altre passività non correnti Imposte differite passive (58.964) Totale passività non correnti ( ) Passività correnti Debiti commerciali Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine ( ) Debiti tributari Altre passività correnti (35.151) Totale passività correnti ( ) TOTALE PASSIVITÀ ( ) TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ ( )

211 Conto economico pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 (In Euro) ROSSS Ramo Rettifiche pro-forma ROSSS Semestre al d azienda Pro-forma 30 giugno 2007 Rosss Market Scissione Acquisizione Semestre al Semestre al ramo ramo 30 giugno giugno 2007 immobiliare d azienda Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi RICAVI Costi per materie prime e materiali di consumo ( ) ( ) ( ) Costi per servizi ( ) ( ) ( ) ( ) Costo del personale ( ) ( ) ( ) Altri costi operativi (80.719) (15.109) (87.508) Ammortamenti ( ) (35.071) (50.039) ( ) Accantonamenti e perdite di valore ( ) ( ) RISULTATO OPERATIVO ( ) (50.039) Oneri finanziari ( ) (16.936) (62.125) ( ) Proventi finanziari UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (70.533) ( ) Imposte sul reddito ( ) ( ) ( ) UTILE NETTO DEL PERIODO (41.838) (73.399) Dettaglio delle rettifiche pro-forma La prima colonna dei prospetti di stato patrimoniale e di conto economico pro-forma, come esposto in Premessa, rappresenta il Bilancio Semestrale al 30 giugno 2007 della Rosss. La seconda colonna rappresenta lo stato patrimoniale ed il conto economico del Ramo d Azienda acquisito, derivanti dai dati patrimoniali ed economici relativi al Ramo d Azienda per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 predisposti in conformità agli IFRS utilizzati dalla Rosss per la predisposizione del proprio bilancio. Le successive colonne, rappresentano le rettifiche pro-forma per riflettere l operazione di scissione del ramo immobiliare, il consolidamento del Ramo d Azienda e le relative operazioni finanziarie. In particolare: 1. La colonna Scissione Ramo Immobiliare evidenzia: (A) per lo stato patrimoniale: alla voce Attività materiali, l importo di Euro , dato dal valore netto contabile al 30 giugno 2007 dei cespiti costituenti il compendio immobiliare oggetto di scissione, come risultante dall atto di scissione; alla voce Attività finanziarie correnti, l importo di Euro il maggior valore degli elementi attivi e passivi del compendio immobiliare oggetto di scissione, derivante dal Bilancio Semestrale di Rosss al 30 giugno 2007, rispetto ai corrispondenti valori alla data della situazione patrimoniale presa a riferimento nel progetto di scissione (31 dicembre 2006) che, sulla base di quanto previsto dall atto di scissione, sarà regolato tramite conguaglio monetario entro 7 mesi dalla data di efficacia dell atto; alla voce Finanziamenti a medio-lungo termine e Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine, l importo complessivo di Euro , di cui Euro relativo alla quota a medio-lungo termine, rappresenta il debito residuo in linea capitale dei finanziamenti erogati da 209

212 Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e da Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. accesi da Rosss in occasione dell acquisto dei cespiti oggetto di scissione, che verranno scissi unitamente al compendio immobiliare, come risultante dall atto di scissione; alla voce Altre passività correnti l importo di Euro corrispondente alla quota di interessi passivi maturati sui finanziamenti di cui sopra, non ancora pagati da Rosss alla data del 30 giugno 2007; alla voce Imposte differite passive, l importo di Euro corrispondenti alle imposte differite passive facenti parte del ramo immobiliare oggetto di scissione, iscritte da Rosss nel Bilancio Semestrale al 30 giugno 2007 sui maggiori ammortamenti dei cespiti scissi, riconosciuti fiscalmente rispetto ai dati contabili; alla voce Patrimonio Netto, l importo complessivo di Euro corrispondente al patrimonio netto scisso, di cui Euro a titolo di capitale sociale e Euro a titolo di riserve. La riduzione del capitale sociale di Rosss corrisponde al valore nominale delle azioni annullate, determinato sulla base del rapporto di concambio definito nel progetto di scissione, e corrispondente al valore del capitale sociale della società beneficiaria; (B) per il conto economico: alla voce Costi per servizi l importo di Euro , corrispondente all onere relativo all affitto dei cespiti facenti parte del ramo immobiliare ceduto, che si ipotizza sia stato sostenuto da Rosss per l utilizzo degli stessi. L importo è stato calcolato sulla base del canone di affitto contrattualmente stabilito dal contratto di locazione sottoscritto fra Rosss (conduttore) e Immobiliare Santa Rita S.r.l. (locatore) per la quota riferita al semestre; alla voce Ammortamenti, l importo di Euro pari allo storno degli ammortamenti sostenuti nel periodo da Rosss sugli immobili oggetto di scissione; alla voce Oneri finanziari l importo di Euro corrispondente ai minori oneri finanziari relativi ai finanziamenti oggetto di scissione, di cui al precedente paragrafo A; alla voce Imposte sul reddito gli effetti fiscali sulle rettifiche sopra evidenziate, pari a Euro ) La colonna Acquisizione Ramo d Azienda evidenzia: (A) per lo stato patrimoniale: alla voce Attività materiali e Imposte differite passive l importo di Euro pari al maggior valore allocato in via preliminare agli impianti per effetto della contabilizzazione dell acquisto del Ramo di Azienda, e l importo di Euro il relativo effetto fiscale. Il valore degli impianti di Rosss Market è stato determinato sulla base di una perizia che ha stimato un maggior valore di almeno Euro , rispetto ad un valore contabile alla data di riferimento pari a Euro ; alla voce attività finanziarie non correnti l importo di Euro corrispondente alla differenza fra il patrimonio netto del ramo acquisito alla data dello stato patrimoniale pro-forma (30 giugno 2007) e quello alla data della situazione patrimoniale di riferimento (31 ottobre 2007) inclusa nel contratto di cessione; alla voce Finanziamenti a medio-lungo termine, l importo di Euro corrispondente al prezzo di acquisto del Ramo d Azienda e corrispondente al maggior indebitamento di Rosss necessario a finanziare l acquisizione; alla voce Riserve, l importo di Euro pari al valore netto contabile delle attività nette costituenti il Ramo di Azienda acquisito come risultanti dai dati patrimoniali relativi al Ramo d Azienda al 30 giugno 2007 predisposti in conformità agli IFRS; 210

213 (B) per il conto economico: alla voce Ammortamenti, l importo di Euro corrispondente agli ammortamenti calcolati sul maggior valore allocato agli impianti acquisiti; il periodo di ammortamento è stato definito in relazione alla stimata vita utile residua dei cespiti acquisiti; alla voce Oneri finanziari, l importo di Euro relativo agli oneri finanziari sull indebitamento finalizzato all acquisizione del Ramo d Azienda, ottenuti considerando il tasso medio pagato dalla società sui finanziamenti a medio/lungo termine, nel primo semestre 2007; alla voce Imposte sul reddito gli effetti fiscali sulle rettifiche sopra evidenziate, pari a Euro Scopo della presentazione dei dati pro-forma Lo scopo della presentazione dei dati pro-forma è quello di riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell operazione di scissione, dell acquisizione del Ramo d Azienda e delle relative operazioni finanziarie previste, apportando ai dati storici le appropriate rettifiche proforma. In particolare, come esposto in precedenza, gli effetti dell operazione di scissione, dell acquisizione del Ramo d Azienda e delle relative operazioni finanziarie previste sono stati riflessi retroattivamente nello stato patrimoniale come se tali operazioni fossero state poste in essere il 30 giugno 2007, e nel conto economico pro-forma come se fossero state poste in essere il 1 gennaio Ipotesi considerate per l elaborazione dei dati pro-forma Scissione immobiliare La scissione del compendio immobiliare a tipologia industriale è stata effettuata dalla Rosss in favore della società Immobiliare Santa Rita S.r.l., società di nuova costituzione. L atto di scissione, stipulato in data 1 ottobre 2007, è stato redatto sulla base del progetto di scissione approvato dall assemblea dei soci del 4 giugno 2007, ed è diventato efficace in data 16 ottobre 2007 data del deposito dell atto di scissione nel Registro delle Imprese di Firenze. Il valore dei suddetti elementi patrimoniali attivi e passivi facenti parte del compendio immobiliare oggetto di scissione è stato determinato prendendo a riferimento il bilancio d esercizio di Rosss al 31 dicembre In sintesi, gli elementi patrimoniali attivi e passivi attribuiti alla società beneficiaria sono i seguenti: Valori in Euro Attività materiali Totale Attività Finanziamenti a medio-lungo termine: Quota non corrente Quota corrente Debito per interessi passivi maturati Totale finanziamenti a medio-lungo termine Imposte differite passive Totale Passività Patrimonio Netto scisso Di cui: Capitale sociale Riserve Patrimonio Netto scisso

214 Gli elementi patrimoniali oggetto di scissione sono rappresentati: i) dal compendio immobiliare a tipologia industriale composto da terreni e fabbricati, ii) dalla residua quota capitale da rimborsare relativa al finanziamento erogato da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con scadenza nel mese di dicembre del 2020, rimborsabile in rate semestrali, e ai finanziamenti erogati da Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., con scadenza giugno 2007, rimborsabile in rate trimestrali, e ottobre 2008 e dicembre 2010 entrambi rimborsabili in rate semestrali, accesi da Rosss in occasione dell acquisto dei cespiti oggetto di scissione, iii) dagli interessi maturati sui suddetti finanziamenti non ancora pagati alla data delle situazione patrimoniale presa a riferimento per la redazione del progetto di scissione, e iv) dalle imposte differite stanziate da Rosss, riferibili ai maggiori ammortamenti dei fabbricati oggetto di scissione dedotti fiscalmente, rispetto ai valori contabili. Il patrimonio netto conferito, risultante dal progetto di scissione, così come approvato dall assemblea dei soci del 4 giugno 2007 e derivante dal bilancio d esercizio al 31 dicembre 2006 di Rosss, risulta pari a Euro , di cui Euro relativo alla quota di capitale sociale annullato, determinato in base al rapporto di con cambio definito nell atto di scissione, e per la parte restante di Euro relativo a riserve di patrimonio netto. L atto di scissione prevede inoltre un conguaglio da determinarsi entro quattro mesi dalla data in cui la scissione ha avuto efficacia, e da regolarsi entro i successivi 3 mesi, corrispondente alla differenza tra il valore degli elementi attivi e passivi del compendio immobiliare oggetto di scissione alla data di efficacia dell atto, rispetto al valore degli stessi determinato nel progetto di scissione. Al 30 giugno 2007, sulla base del Bilancio Semestrale redatto da Rosss, tale differenziale positivo risulta pari a Euro per cui è stato iscritto, nello Stato Patrimoniale pro-forma al 30 giugno 2007, alla voce attività finanziaria correnti, il corrispondente valore. Successivamente, in data 15 febbraio 2008, è stato determinato il suddetto conguaglio come differenza tra il valore degli elementi attivi e passivi del compendio immobiliare oggetto di scissione alla data di efficacia dell atto (16 ottobre 2007), rispetto al valore degli stessi determinato nel progetto di scissione, nella misura pari a Euro ,72. Tale importo, principalmente riconducibile all incremento di valore derivante dall avanzamento dei lavori di costruzione dell immobile ROSSS 3, verrà corrisposto dalla società beneficiaria Immobiliare Santa Rita S.r.l. all Emittente entro tre mesi dalla sua determinazione. Alla Data del il suddetto conguaglio non è ancora stato corrisposto. Il compendio immobiliare scisso a favore dell Immobiliare Santa Rita S.r.l. è concesso in locazione a Rosss ad uso esclusivo di stabilimenti industriali produttivi, magazzini, depositi ed uffici per lo svolgimento dell attività statutaria di Rosss, attraverso un contratto di locazione, con decorrenza 1 novembre 2007, per una durata di 6 anni ad un canone annuo iniziale pari a Euro Acquisizione del Ramo d Azienda da Rosss Market Rosss, in data 26 novembre 2007, al fine di ampliare la gamma di prodotti appartenenti alla categoria delle scaffalature leggere ha sottoscritto un contratto, con efficacia dal 1 dicembre 2007, avente ad oggetto l acquisto da Rosss Market del Ramo di Azienda comprensivo dell intero complesso aziendale attinente l attività di progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature metalliche di tipo leggero, destinate prevalentemente all arredamento di supermercati, magazzini e negozi di piccole medie dimensioni con rapporti diretti con il pubblico. Il corrispettivo della compravendita, pari a complessivi Euro , è stato determinato prendendo a base la situazione contabile e patrimoniale provvisoria di riferimento al 31 ottobre 2007 del Ramo di Azienda. Le parti hanno altresì stabilito che qualora dovesse risultare una differenza tra i valori delle attività e delle passività trasferite alla data di esecuzione della compravendita (1 dicembre 2007), rispetto ai medesimi valori calcolati al 31 ottobre 2007, le parti procederanno ai relativi conguagli. Segnaliamo inoltre, che il valore di cessione del Ramo di Azienda di Rosss Market è stato determinato in continuità, rispetto ai valori risultanti dalla perizia redatta ai fini della determinazione del prezzo pagato dall Immobiliare Santa Rita S.r.l. per l acquisizione del 50% del capitale sociale di Rosss Market. 212

215 Si segnala che la determinazione del valore economico del Ramo di Azienda è stata effettuata anche sulla base della perizia di stima rilasciata dal Dott. Sandro Malevolti in data 14 novembre 2007, realizzata utilizzando il metodo patrimoniale semplice e già presa a riferimento in occasione dell acquisto da parte della Immobiliare Santa Rita S.r.l. del 50% delle azioni di Rosss Market avvenuto in data 15 novembre L Emittente si è impegnata a pagare il suddetto corrispettivo in due tranche: quanto ad Euro , entro la data del 30 novembre 2007, e la differenza a saldo, entro la data del 5 maggio Alla Data del la differenza non è ancora stata corrisposta. L Emittente ha utilizzato risorse proprie per il pagamento della prima rata e prevede di utilizzare anche parte dei proventi derivanti dall aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale per il pagamento del saldo. Ipotesi di Allocazione del Prezzo di Acquisizione L acquisizione del Ramo d Azienda sarà contabilizzata, in accordo all IFRS 3, utilizzando il purchase method, che comporta, alla data del trasferimento del controllo, l identificazione del fair value delle attività nette e l allocazione del prezzo pagato, attribuendo l eventuale eccesso del prezzo dell acquisizione rispetto a tali valori, ad avviamento. Ai fini della predisposizione dei dati pro-forma al 30 giugno 2007, nella tabella sottostante, vengono presentati i fair value preliminari delle attività nette acquisite del Ramo d Azienda, confrontati con i corrispondenti valori contabili risultanti dalla situazione patrimoniale di riferimento al 31 ottobre 2007 inclusa nel contratto di cessione; l eccesso del prezzo pagato è stato, preliminarmente, interamente allocato a maggior valore delle attività materiali acquisite. Si evidenzia che, in considerazione del fatto che il patrimonio netto del Ramo di Azienda acquisito corrisponderà a quello risultante alla data di efficacia della acquisizione (1 dicembre 2007), non ancora noto, ai fini della redazione dei prospetti proforma al 30 giugno 2007, è stato considerato quale patrimonio netto alla data di acquisizione, quello risultante dalla situazione patrimoniale di riferimento al 31 ottobre 2007 inclusa nel contratto di cessione; conseguentemente le allocazioni contabili effettuate ai fini della preparazione dei dati pro-forma sono preliminari e soggette a modifiche. (Valori in Euro) Valore Fair value contabile alla data alla data di acquisizione (*) di acquisizione Attività materiali Totale attività non correnti Rimanenze Crediti commerciali Totale Attività correnti Totale Attività Trattamento di fine rapporto Imposte differite passive Passività non correnti Debiti commerciali Altre passività correnti Passività correnti Totale Passività Valore delle attività nette acquisite Prezzo di acquisto Differenza Così allocato: Maggior valore allocato alle attività materiali Imposte differite su maggior valore ( ) Maggior valore delle attività nette acquisite (*) Dati riferiti alla situazione patrimoniale di riferimento del Ramo d Azienda al 31 ottobre 2007, come allegata al contratto di cessione. 213

216 Si riportano di seguito le variazioni che hanno subito le attività e le passività costituenti il Ramo di Azienda acquisito da Rosss Market, nel periodo intercorso tra il 30 giugno 2007 e il 31 ottobre 2007: Valore delle attività nette acquisite al 30 giugno Maggiori attività materiali non correnti Minori rimanenze (29.568) Minori crediti commerciali (45.962) Minori debiti per Trattamento di fine rapporto Minori debiti commerciali Minori altre passività correnti Valore delle attività nette acquisite al 31 ottobre Ipotesi ulteriori alla base della preparazione dei dati pro-forma Le aliquote utilizzate per il calcolo degli effetti fiscali delle rettifiche pro-forma sono state determinate in funzione delle aliquote fiscali teoriche applicabili alla Rosss. Gli oneri finanziari delle rettifiche pro-forma sono stati determinati sulla base dei tassi in essere sui singoli finanziamenti oggetto delle rettifiche pro-forma. Per quanto riguarda gli oneri finanziari sul finanziamento previsto per l acquisizione del Ramo d Azienda, essi sono stati determinati prendendo a riferimento il tasso medio pagato sui finanziamenti a medio-lungo termine nel primo semestre Indicatori pro-forma per azione dell Emittente (Valori in Euro) Rosss Rosss pro-forma 30 giugno giugno 2007 Utile netto del periodo Numero medio ponderato di azioni ordinarie Utile netto base e diluito per azione 0,03 0,07 Variazioni significative dei dati per azione registrate per effetto delle operazioni Il numero delle azioni di Rosss corrisponde al numero medio ponderato delle azioni in circolazione durante l esercizio Il numero delle azioni non subisce alcuna variazione in conseguenza dell operazione di acquisizione. Il numero delle azioni emesse al 30 giugno 2007 è pari a azioni ordinarie. Il numero medio ponderato di azioni è stato rettificato per tenere conto delle operazioni di frazionamento delle azioni e di aumento gratuito del capitale sociale deliberate dall assemblea del 18 ottobre 2007, come se tali operazioni fossero state poste in essere all inizio del periodo presentato. I dati per azione al 30 giugno 2007 evidenziano un miglioramento del risultato netto base e diluito per azione pro-forma rispetto agli stessi parametri della Rosss, principalmente per effetto della diminuzione del numero medio di azioni per effetto della scissione, oltre che per effetto dell aggregazione del risultato positivo fatto registrare dal Ramo d Azienda nel semestre

217 20.3 BILANCI ANNUALI PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2006 E 2005, PREDISPOSTI IN CONFORMITÀ AGLI IFRS ADOTTATI DALL UNIONE EUROPEA Stato patrimoniale al 31 dicembre 2006 e 2005 (Importi in Euro) Note 31 dicembre dicembre 2005 Attività non correnti Attività materiali Investimenti immobiliari Attività immateriali Partecipazioni Altre attività non correnti Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Crediti tributari Altre attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti TOTALE ATTIVITÀ PATRIMONIO NETTO Capitale sociale Riserve Utile netto TOTALE PATRIMONIO NETTO Passività non correnti Finanziamenti a medio-lungo termine Trattamento di fine rapporto Fondi rischi e oneri Altre passività non correnti Imposte differite passive Totale passività non correnti Passività correnti Debiti commerciali Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine Debiti tributari Altre passività correnti Totale passività correnti TOTALE PASSIVITÀ TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

218 Conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 (Importi in Euro) Note Esercizio chiuso al 31 dicembre Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Ricavi Costi per materie prime e materiali di consumo Costi per servizi Costo del personale Altri costi operativi Ammortamenti Accantonamenti e perdite di valore Costi della produzione Risultato operativo Oneri finanziari 29 ( ) ( ) Proventi finanziari Utile prima delle imposte Imposte sul reddito 31 ( ) ( ) Utile netto del periodo Informazioni per azione: Utile base e diluito per azione 0,07 0,02 216

219 Rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ OPERATIVE Utile netto dell esercizio Rettifiche per riconciliare l Utile netto dell esercizio al flusso di cassa generato dalle attività operative: Ammortamenti Accantonamenti e svalutazioni Accantonamenti ai fondi rischi e oneri Accantonamenti al trattamento di fine rapporto Pagamento per trattamento di fine rapporto ( ) ( ) Variazioni di imposte anticipate e imposte differite (75.650) Variazioni nelle attività e passività operative: Crediti commerciali ( ) Debiti commerciali Altre-nette FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO DALLE ATTIVITÀ OPERATIVE (A) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO Investimenti in attività materiali ( ) ( ) Rimborso rate canoni di leasing (73.208) ( ) Investimenti in attività immateriali (5.310) (27.080) Cessione di attività materiali Variazione netta nelle altre attività non correnti FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (B) ( ) ( ) FLUSSO DI CASSA DA GENERATO/(ASSORBITO) ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO Erogazioni di finanziamenti a medio-lungo termine Rimborso di finanziamenti a medio-lungo termine ( ) ( ) Aumento di capitale sociale FLUSSO DI CASSA NETTO GENERATO/(ASSORBITO) DALLE ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (C) ( ) FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D = A + B + C) DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE ALL INIZIO DEL PERIODO (E) ( ) ( ) DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO (G = D + E + F) ( ) ( ) Informazioni supplementari Imposte pagate Interessi pagati Si riporta di seguito il dettaglio della riconciliazione della voce disponibilità liquide come riportato nel rendiconto finanziario, con i rispettivi dati delle voci di bilancio: (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Debiti v banche a beve (vedi Nota n.19) ( ) ( ) Disponibiità liquide nette di fine periodo ( ) ( ) 217

220 Prospetto dei movimenti del patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 (In migliaia di Euro) Capitale Riserva Altre Utili Utile Totale sociale derivante riserve riportati netto patrimonio dalla prima a nuovo netto applicazione degli IFRS Saldi al 31 dicembre Aumento capitale sociale ( ) Destinazione utile dell esercizio (78.328) Utile netto Saldi al 31 dicembre Destinazione Utile netto ( ) Altri movimenti (2) (2) Utile netto Saldi al 31 dicembre Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 I bilanci annuali di Rosss per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 sono stati predisposti in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel come richiesto dal Regolamento 809/2004/CE. I bilanci, costituiti dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dalla relativa nota illustrativa, sono stati predisposti in conformità agli IFRS in vigore alla data di predisposizione degli stessi, compresi gli IFRS recentemente adottati dall International Accounting Standards Board (IASB), gli International Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC). Nessuna deroga all applicazione degli IFRS è stata applicata nella redazione del presente bilancio. La valuta con cui è presentato il bilancio è l euro, che è anche la valuta funzionale, e tutti i valori sono espressi in unità di euro tranne quando diversamente indicato. Il bilancio è redatto sulla base del principio del costo storico, tranne che per quegli strumenti finanziari per i quali è richiesta la valutazione al valore equo. Per lo schema di stato patrimoniale è stato adottato il criterio corrente/non corrente mentre per lo schema di conto economico è stato adottato lo schema con i costi classificati per natura; il rendiconto finanziario è stato predisposto adottando il metodo indiretto e presentato in conformità allo IAS 7, classificando i flussi finanziari tra attività operative, di investimento e di finanziamento. Ai sensi dello IAS 10, l approvazionedei bilanci annuali al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposti in conformità agli IFRS di Rosss è stata deliberata dal consiglio di amministrazione della Società del 23 novembre La sede legale della Società è a Scarperia (Firenze). 218

221 Principi contabili Attività materiali Le attività materiali sono rilevate al costo di acquisto, comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l uso per cui è stato acquistato e al netto del relativo fondo di ammortamento e delle perdite di valore cumulate. L ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, che è riesaminata ad ogni chiusura contabile ed eventuali cambiamenti sono riflessi prospetticamente. Le aliquote di ammortamento delle principali attività materiali sono di seguito presentate: Categoria Aliquota Terreni Fabbricati 3% Costruzioni leggere 10% Impianti e macchinari generici 10% Impianti e macchinari specifici 15,50% Macchine operatrici automatiche 15,50% Attrezzature varie e minute 25% Stampi 25% Mobili e arredi 12% Macchine elettriche ed elettroniche 20% Carrelli elevatori 20% Autovetture 25% Autoveicoli da trasporto 20% Altri beni 20% Si evidenzia che in sede di prima applicazione degli IFRS, la Società si è avvalsa della facoltà, prevista dall IFRS 1 di adottare il costo rivalutato al 1 gennaio 2005 in sostituzione del costo solo per alcuni impianti e macchinari specifici. I terreni, avendo di norma una vita utile illimitata, non sono soggetti ad ammortamento. Le attività materiali in corso di costruzione sono rilevate al costo storico, inclusivo degli oneri accessori, al netto di eventuali perdite di valore; tali attività sono ammortizzate fino al momento in cui il bene è disponibile per l uso e le stesse vengono pertanto riclassificate alle opportune categorie di attività materiali. Il valore contabile delle attività materiali è sottoposto a verifica al fine di rilevare eventuali perdite di valore quando eventi o cambiamenti indicano che il valore contabile non può essere recuperato, secondo il piano di ammortamento stabilito. Se esiste un indicazione di questo tipo e nel caso in cui il valore contabile ecceda il valore recuperabile, le attività o le unità generatrici di flussi finanziari a cui i beni sono allocati vengono svalutate fino a riflettere il loro valore recuperabile. Contributi pubblici I contributi pubblici in conto capitale, inclusi i contributi non monetari valutati al fair value (valore equo), sono presentati nello stato patrimoniale iscrivendo il contributo come ricavo differito. Investimenti immobiliari Gli investimenti immobiliari sono iscritti al costo storico, comprensivo degli oneri accessori. Il valore contabile include il costo afferente alla sostituzione di parte di un investimento im- 219

222 mobiliare nel momento in cui tale costo viene sostenuto, a condizione che siano soddisfatti i criteri di rilevazione, ed esclude i costi di manutenzione ordinaria. Successivamente alla rilevazione iniziale al costo, gli investimenti immobiliari sono iscritti al valore equo, che riflette le condizioni di mercato alla data di chiusura del bilancio. Gli utili e le perdite derivanti dalle variazioni del valore equo degli investimenti immobiliari sono rilevati nel conto economico nell esercizio in cui si manifestano. Gli investimenti immobiliari non sono soggetti ad ammortamento. Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando sono ceduti o quando l investimento è inutilizzabile e non sono attesi benefici futuri dalla sua cessione. Eventuali utili o perdite derivanti dal ritiro o dismissione di un investimento immobiliare sono rilevati a conto economico nell esercizio in cui avviene la dismissione o il ritiro. Beni in leasing Le attività materiali acquisite mediante contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti sulla Società tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà, sono iscritte fra le attività materiali dalla data di inizio del leasing al fair value del bene locato o, se minore, al valore attuale dei canoni di leasing. La corrispondente passività verso il locatore è iscritta tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando i criteri e le aliquote sopra indicati. I canoni di leasing sono ripartiti tra quota capitale e quota interessi, in modo da ottenere l applicazione di un tasso di interesse costante sul saldo residuo del debito (quota capitale). Gli oneri finanziari sono addebitati a conto economico. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote indicate nel paragrafo precedente Attività materiali. Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei beni, sono classificati come leasing operativi. I costi riferiti ai leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo la durata del contratto di leasing. Attività immateriali Le attività immateriali sono iscritte nell attivo al costo di acquisto quando è probabile che l uso dell attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell attività può essere determinato in modo attendibile. Le attività immateriali della Società hanno tutte vita utile definita,; dopo l iscrizione iniziale le attività immateriali sono ammortizzate ed esposte in bilancio al netto degli ammortamenti accumulati e di eventuali riduzioni di valore, determinate secondo le modalità descritte nel seguito. L ammortamento è calcolato a quote costanti in base alla vita utile stimata, che è riesaminata con periodicità annuale, o più frequentemente ove ritenuto necessario, ed eventuali cambiamenti sono applicati prospetticamente. L ammortamento ha inizio quando l attività immateriale è disponibile all uso. Le aliquote di ammortamento utilizzate con riferimento alle attività immateriali sono le seguenti: Categorie Aliquota Licenze d uso 33,30% Altre attività immateriali 20% Le attività immateriali con vita utile definita, oltre ad essere sottoposte al sistematico processo di ammortamento, basato sulla durata della loro vita utile, vengono altresì sottoposte 220

223 a verifica di recuperabilità del loro valore (c.d. impairment test) nel caso esistano indicatori di una possibile riduzione di valore. Costi di ricerca e sviluppo I costi di ricerca vengono spesati direttamente a conto economico nel periodo in cui vengono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione a un determinato progetto sono capitalizzati solo quando la Società può dimostrare la possibilità tecnica di completare l attività immateriale in modo da renderla disponibile per l uso o per la vendita, la propria intenzione di completare detta attività per utilizzarla o cederla a terzi, le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo, la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all attività durante il suo sviluppo e l esistenza di un mercato per i prodotti e servizi derivanti dall attività ovvero dell utilità a fini interni. I costi di sviluppo eventualmente capitalizzati comprendono le sole spese sostenute che possono essere attribuite direttamente al processo di sviluppo. Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono iscritti al costo al netto dei fondi ammortamento e di ogni eventuale riduzione di valore rilevata secondo le modalità precedentemente descritte per le attività immateriali. Riduzioni di valore (impairment) A ciascuna data di riferimento dei bilanci presentati, le attività materiali ed immateriali con vita definita sono analizzate al fine di identificare eventuali indicatori di riduzione di valore; nel caso in cui emergano tali indicatori, si procede con una verifica dettagliata della recuperabilità del valore (impairment test). Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo di un attività o unità generatrice di flussi finanziari al netto dei costi di vendita e il suo valore d uso, e viene determinato per singola attività, ad eccezione del caso in cui tale attività generi flussi finanziari che non siano ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività, nel qual caso la Società stima il valore recuperabile dell unità generatrice di flussi di cassa cui l attività appartiene. Nel determinare il valore d uso, la Società attualizza i flussi finanziari stimati futuri, utilizzando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore temporale del denaro e i rischi specifici dell attività. Se il valore contabile di un attività o unità generatrice di flussi finanziari è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile. Le perdite di valore subite da attività in funzionamento sono rilevate a conto economico nelle categorie di costo coerenti con la funzione dell attività che ha evidenziato la perdita di valore. Ad ogni chiusura di bilancio la Società valuta, inoltre, l eventuale esistenza di indicatori di una diminuzione delle perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicatori esistano, effettua una nuova stima del valore recuperabile. Il valore di un attività precedentemente svalutata viene ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle stime utilizzate per determinare il valore recuperabile dell attività dopo l ultima rilevazione di una perdita di valore. In tal caso il valore contabile dell attività viene portato al valore recuperabile, senza tuttavia che il valore così incrementato possa eccedere il valore contabile che sarebbe stato determinato, al netto dell ammortamento, se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli anni precedenti. Ogni ripristino viene rilevato quale provento a conto economico; dopo che è stato rilevato un ripristino di valore, la quota di ammortamento dell attività è rettificata nei periodi futuri, al fine di ripartire il valore contabile modificato, al netto di eventuali valori residui, in quote costanti lungo la restante vita utile. 221

224 Strumenti finanziari Le attività finanziarie della Società sono principalmente rappresentate da partecipazioni, crediti commerciali e disponibilità liquide. Le passività finanziarie della Società sono principalmente costituite da Finanziamenti a medio-lungo termine, debiti verso banche e debiti commerciali. Partecipazioni La Società possiede partecipazioni di minoranza in società non quotate per le quali il fair value non è attendibilmente determinabile; tali partecipazioni sono considerate attività finanziarie disponibili per la vendita e valutate al costo rettificato per le perdite di valore, secondo quanto disposto dallo IAS 39. La Società non possiede partecipazioni in imprese controllate o collegate. Crediti commerciali I crediti commerciali sono iscritti al loro fair value identificato dal valore nominale e successivamente ridotto per le eventuali perdite di valore tramite lo stanziamento di un apposito fondo svalutazione crediti, rettificativo del valore dell attivo. I crediti commerciali la cui scadenza non rientra nei normali termini commerciali e che non sono produttivi di interessi, vengono attualizzati. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisiti della disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito o dell assenza di spese per la riscossione. Finanziamenti a medio-lungo termine I finanziamenti a lungo termine, sono inizialmente iscritti al fair value decrementato dei costi dell operazione; successivamente vengono valutati al costo ammortizzato, rappresentato dal valore iniziale, al netto dei rimborsi in linea capitale già effettuati, rettificato (in aumento o in diminuzione) in base all ammortamento di eventuali differenze fra il valore iniziale e il valore alla scadenza, utilizzando il metodo dell interesse effettivo. Debiti commerciali I debiti commerciali, la cui scadenza rientra nei normali termini commerciali, sono iscritti inizialmente al costo (identificato dal valor nominale) e non sono attualizzati. Cancellazione di attività e passività finanziarie Attività finanziarie Un attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un attività finanziaria o parti di un gruppo di attività finanziarie simili) viene cancellata da bilancio quando: i diritti a ricevere flussi finanziari dall attività sono estinti; 222

225 la Società conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall attività, ma ha assunto l obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte; la Società ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall attività e (i) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell attività finanziaria oppure (ii) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell attività, ma ha trasferito il controllo della stessa. Nei casi in cui la Società abbia trasferito i diritti a ricevere flussi finanziari da un attività e non abbia né trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici o non abbia perso il controllo sulla stessa, l attività viene rilevata nel bilancio della Società nella misura del suo coinvolgimento residuo nell attività stessa. Il coinvolgimento residuo che prende la forma di una garanzia sull attività trasferita viene valutato al minore tra il valore contabile iniziale dell attività e il valore massimo del corrispettivo che la Società potrebbe essere tenuta a corrispondere. Passività finanziarie Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l obbligo sottostante la passività è estinto, o annullato o adempiuto. Nei casi in cui una passività finanziaria esistente sia sostituita da un altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente vengano sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattata come una cancellazione contabile della passività originale e la rilevazione di una nuova passività, con iscrizione a conto economico di eventuali differenze tra i valori contabili. Rimanenze Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall ammontare che la Società si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell attività. La configurazione di costo adottata è quella del metodo del Primo entrato/primo Uscito (FIFO). Il valore FIFO include gli oneri accessori di competenza riferiti agli acquisti del periodo. La valutazione delle rimanenze di magazzino include i costi diretti dei materiali e del lavoro e i costi indiretti di produzione. Sono inoltre stanziati fondi svalutazione per materiali, prodotti finiti, pezzi di ricambio e altre forniture considerate obsolete o a lenta rotazione, tenuto conto del loro atteso utilizzo futuro e del loro valore di realizzo. Trattamento di fine rapporto e altri benefici relativi al personale La passività relativa al trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato e altri benefici riconosciuti ai dipendenti ed erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro e relativa a programmi a benefici definiti o altri benefici a lungo termine erogati nel corso dell attività lavorativa, iscritta al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata, separatamente per ciascun piano, sulla base di ipotesi attuariali stimando l ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento. La passività è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto. La valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti. Gli utili e le perdite derivanti dalla modifica delle ipotesi attuariali sono rilevati a conto economico. Fondi rischi ed oneri Gli accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri sono rilevati quando alla data di riferimento esiste un obbligazione legale o implicita, che deriva da un evento passato, e sia proba- 223

226 bile un esborso di risorse per soddisfare l obbligazione e che l ammontare di tale esborso sia stimabile. Se l effetto è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi di cassa futuri attesi ad un tasso di sconto che riflette la valutazione corrente del mercato del costo del denaro in relazione al tempo e, se applicabile, il rischio specifico riferibile all obbligazione. Quando l ammontare è attualizzato, l incremento dell accantonamento dovuto al trascorrere del tempo è rilevato come onere finanziario. Se la passività è relativa ad attività materiali, il fondo è rilevato in contropartita all attività a cui si riferisce e la rilevazione dell onere a conto economico avviene attraverso il processo di ammortamento dell attività materiale alla quale l onere stesso si riferisce. Ricavi e costi I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti dalla Società e il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. I ricavi sono valutati al valore e quo del corrispettivo ricevuto, escludendo sconti, abbuoni e altre imposte sulla vendita. I seguenti criteri specifici di rilevazione dei ricavi devono essere rispettati prima dell imputazione a conto economico. Il ricavo è riconosciuto quando l impresa ha trasferito all acquirente tutti i rischi e benefici significativi connessi alla proprietà del bene. I costi sono relativi a beni o servizi venduti o consumati nell esercizio o per ripartizione sistematica, ovvero quando non si possa identificare l utilità futura degli stessi sono riconosciuti ed imputati a conto economico. I canoni relativi a leasing operativi sono imputati a conto economico lungo la durata del contratto. Oneri e proventi finanziari I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo. Gli oneri finanziari relativi a finanziamenti si rilevano a conto economico per competenza nel momento in cui sono sostenuti in accordo con il trattamento contabile di riferimento previsto dallo IAS 23. Dividendi I dividendi sono rilevati quando è maturato il diritto degli azionisti a riceverne il pagamento. Imposte sul reddito Imposte correnti Le imposte correnti attive e passive per il periodo corrente e quello precedenti sono valutate all importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l importo sono quelle in vigore alla data di chiusura di bilancio. 224

227 Imposte differite Le imposte sul reddito differite e anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti nel bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Sono inoltre rilevate attività per imposte anticipate sulle perdite fiscali riportabili a nuovo della Società. L iscrizione di attività per imposte anticipate è effettuata quando il loro recupero è ritenuto probabile, in base alla stimata disponibilità futura di imponibili fiscali sufficienti al realizzo delle imposte anticipate stesse. La recuperabilità delle attività per imposte anticipate viene riesaminata ad ogni chiusura di periodo. Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili nel periodo in cui si prevede che sarà realizzata l attività fiscale o sarà estinta la passività fiscale, sulla base delle aliquote e della normativa fiscale stabilita da provvedimenti in vigore e sostanzialmente in vigore alla data di riferimento del bilancio. Le imposte sul reddito relative a poste rilevate direttamente a patrimonio netto sono imputate direttamente a patrimonio netto e non a conto economico. Le imposte differite attive e passive vengono compensate, qualora esista un diritto legale a compensare le attività per imposte correnti con le passività per imposte correnti e le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità fiscale ed alla stessa autorità fiscale. Conversione delle poste in valuta Le transazioni in valuta diversa dalla valuta funzionale (Euro) sono rilevate al tasso di cambio in essere alla data dell operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta diversa dalla valuta funzionale sono successivamente adeguate al tasso di cambio in essere alla data di chiusura del periodo presentato. Le attività e passività non monetarie denominate in valuta ed iscritte al costo storico sono convertite utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell operazione. Le attività e passività non monetarie denominate in valuta ed iscritte al fair value sono convertite utilizzando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. Utile per azione L utile per azione è calcolato dividendo l utile netto del periodo attribuibile agli azionisti ordinari della Società per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione nel periodo di riferimento tenendo conto dei fatti, diversi dalla conversione di potenziali azioni ordinarie, che hanno cambiato il numero delle azioni ordinarie senza un cambiamento corrispondente delle risorse, anche intervenuti successivamente alla chiusura del periodo. Ai fini del calcolo dell utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo. Anche l utile netto della Società è rettificato per tener conto degli effetti della conversione, al netto delle relative imposte. Uso di stime La redazione del bilancio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Società l effettuazione di stime e di ipotesi che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività del bilancio e sull informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data della stessa. I risultati a consuntivo potrebbero differire da tali stime. Le stime sono utilizzate per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, ammortamenti, svalutazioni di attivo (impairment 225

228 test), benefici ai dipendenti, imposte ed accantonamenti per rischi ed oneri. Le stime e le ipotesi sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi immediatamente a conto economico. Nuovi Principi recepiti dalla UE e in Vigore a partire dal primo gennaio 2006, applicabili al bilancio dell Emittente Come richiesto dallo IAS 8 (principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) vengono di seguito indicati e brevemente illustrati gli IFRS in vigore dal primo gennaio Modifiche allo IAS 19 Benefici per i dipendenti Tali modifiche, recepite dalla UE nel novembre 2005 (Regolamento CE n ), prevedono, l opzione di riconoscere gli utili e le perdite attuariali immediatamente nel periodo in cui si manifestano, non a conto economico, ma direttamente in una specifica voce del patrimonio netto. Nuovi Principi recepiti dalla UE, ma non ancora in vigore applicabili al bilancio dell Emittente Come richiesto dallo IAS 8 (principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori) vengono di seguito indicati e brevemente illustrati gli IFRS in vigore dal primo gennaio 2006 o successivamente. IFRS 7 Strumenti finanziari: informazioni integrative Tale principio, recepito dalla UE nel gennaio 2006 (Regolamento CE n ), sostituisce integralmente lo IAS 30 (Informazioni richieste nel bilancio delle banche e degli Istituiti finanziari) e recepisce la sezione delle Informazioni Integrative (disclosures) contenute nello IAS 32 (Strumenti Finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative) pur con modifiche e integrazioni; conseguentemente, lo IAS 32 modifica il suo titolo in Strumenti finanziari: esposizione in bilancio. L IFRS 7 si applica a partire dal primo gennaio Modifiche allo IAS 1 Presentazione del bilancio Informazioni relative al capitale Tali modifiche, recepite dalla UE nel gennaio del 2006 (Regolamento CE n ), prevedono che un entità debba presentare un informativa che consenta agli utilizzatori del suo bilancio di valutare i suoi obiettivi, le sue politiche e le sue procedure di gestione del capitale. Tali modifiche si applicano a partire dal primo gennaio Politiche di gestione dei rischi Principi generali di gestione del rischio I principi costitutivi della policy dei rischi si basano sulla prevenzione dei principali rischi riferibili agli obiettivi della Società e riguardano le aree strategiche, operative, finanziarie. La gestione dei rischi è finalizzata all evidenziazione delle opportunità e delle minacce che possono influire sulla realizzazione del Piano strategico e non è finalizzata alla sola copertura dell evento. La gestione dei rischi evidenziata nelle singole policy e nei processi aziendali si basa sul principio secondo il quale il rischio operativo o finanziario è gestito dal responsabile del processo aziendale (process owner). 226

229 I rischi principali vengono riportati e discussi a livello di top management al fine di creare i presupposti per la loro copertura, l assicurazione e la valutazione del rischio residuale. In aggiunta alle linee guida di gestione del rischio esistono specifiche linee guida per rischi finanziari quali rischi tasso e di interesse, rischi crediti. Rischio di credito Il rischio credito rappresenta l esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Il rischio credito connesso al normale svolgimento delle operazioni commerciali è monitorato dalla Direzione aziendale sulla base di procedure formalizzate di valutazione e di affidamento dei partner commerciali. La Direzione monitora inoltre mensilmente il rischio di esigibilità del credito, scaduti (ageing) e linee di credito affidate per i maggiori clienti. Rischio di liquidità Il rischio liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire le obbligazioni in scadenza. Allo stato attuale, la Società ritiene, attraverso la generazione di flussi di cassa, l ampia diversificazione delle fonti di finanziamento e la disponibilità di linee di credito committed e uncommitted, di avere accesso a fonti di finanziamento sufficienti a soddisfare i fabbisogni finanziari programmati. Rischio di tasso di interesse Le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e passività finanziarie dell impresa e sul livello degli oneri finanziari netti. Rischio di cambio La Società non presenta significative operazioni di vendita e di acquisto da fornitori in valute esterne all area Euro. Al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006 non vi sono concentrazioni significative di rischio cambio Commento alle principali voci dello stato patrimoniale 1. Attività materiali Si riporta di seguito la composizione al 31 dicembre 2006 e 2005 delle attività materiali: (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Terreni Fabbricati Impianti e macchinario Attrezzature industriali e commerciali Altre attività materiali Immobilizzazioni in corso ed acconti Totale Attività materiali

230 Si riporta di seguito la composizione del costo storico, fondo ammortamento e valore netto contabile delle attività materiali al 31 dicembre 2006 e 2005: (inporti in Euro) Terreni Fabbricati Impianti e Attrezzature Altre attività Attività Totale macchinario industriali e materiali in corso e commerciali acconti Costo Storico al 31 dicembre Fondo ammortamento al 31 dicembre ( ) ( ) ( ) ( ) 0 ( ) Valore netto contabile al 31 dicembre Costo Storico al 31 dicembre Fondo ammortamento al 31 dicembre ( ) ( ) ( ) ( ) 0 ( ) Valore netto contabile al 31 dicembre Si riporta di seguito la movimentazione delle attività materiali per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005: (Importi in Euro) Terreni Fabbricati Impianti e Attrezzature Altre attività Attività Totale macchinario industriali e materiali in corso e commerciali acconti Valore netto contabile al 1 gennaio Acquisti Ammortamenti e svalutazioni (71.821) ( ) (69.235) (54.150) ( ) Dismissioni (2.615) ( ) ( ) Valore netto contabile al 31 dicembre Gli incrementi per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 si riferiscono ad investimenti per il rinnovamento di attrezzature, impianti e macchinari. Si riporta di seguito la movimentazione delle attività materiali per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) Terreni Fabbricati Impianti e Attrezzature Altre attività Attività Totale macchinario industriali e materiali in corso e commerciali acconti Valore netto contabile al 31 dicembre Acquisti Ammortamenti (72.900) ( ) (70.603) (48.797) ( ) Dismissioni (5.118) (5.118) Valore netto contabile al 31 dicembre Gli incrementi per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 si riferiscono ad investimenti per il rinnovamento di attrezzature, impianti e macchinari. Le attività in corso ed i relativi incrementi del periodo si riferiscono prevalentemente alla realizzazione del nuovo fabbricato ubicato nel Comune di Scarperia (Firenze) che verrà adibito a stabilimento produttivo. 228

231 Si riporta di seguito il dettaglio al 31 dicembre 2006 e 2005 dei beni della Società posseduti in virtù di contratti di leasing finanziari: (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Impianti e macchinario Altre attività materiali Totale Beni in leasing I beni in leasing sono costituiti principalmente da presse e altri macchinari di produzione specifici. Si riporta di seguito la composizione del costo storico, fondo ammortamento e valore netto contabile dei beni in leasing al 31 dicembre 2006 e 2005: (Importi in Euro) Fabbricati Altre attività Totale materiali Costo Storico al 31 dicembre Fondo ammortamento al 31 dicembre 2005 ( ) (11.250) ( ) Valore netto contabile al 31 dicembre Costo Storico al 31 dicembre Fondo ammortamento al 31 dicembre 2006 ( ) (15.750) ( ) Valore netto contabile al 31 dicembre Si riporta di seguito la movimentazione dei beni in leasing per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005: (Importi in Euro) Impianti e Altre attività Totale macchinario materiali Valore netto contabile al 1 gennaio Ammortamenti e svalutazioni ( ) (4.500) ( ) Valore netto contabile al 31 dicembre Si riporta di seguito la movimentazione dei beni in leasing per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) Impianti e Altre attività Totale macchinario materiali Valore netto contabile al 31 dicembre Acquisti Ammortamenti ( ) (4.500) ( ) Valore netto contabile al 31 dicembre Gli incrementi degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 sono principalmente rappresentati dall acquisizione di macchinari di produzione. 229

232 2. Investimenti Immobiliari Si riporta di seguito la composizione al 31 dicembre 2006 degli Investimenti immobiliari: (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Fabbricati Totale Investimenti immobiliari Gli investimenti immobiliari si riferiscono ad un edificio adibito a civile abitazione, sito nel comune di Borgo San Lorenzo. 3. Attività immateriali Si fornisce di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2006 e 2005: (in migliaia di Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Altre attività immateriali Immobilizzazioni in corso e acconti Totale Attività immateriali Di seguito si espone la movimentazione delle voci che compongono le attività immateriali nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005: (Importi in Euro) Concessioni, Altre attività Immobilizzazioni in Totale licenze e marchi immateriali corso e acconti Valore netto contabile al 1 gennaio Acquisti Ammortamenti (16.045) (5.709) (21.754) Valore netto contabile al 31 dicembre Di seguito si espone la movimentazione delle voci che compongono le Attività immateriali nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) Concessioni, Altre attività Immobilizzazioni in Totale licenze e marchi immateriali corso e acconti Valore netto contabile al 1 gennaio Acquisti Dismissioni (20.000) (20.000) Ammortamenti (16.086) (4.085) (20.171) Valore netto contabile al 31 dicembre Gli incrementi del periodo si riferiscono all acquisizione di software gestionali. 4. Impairment test Si evidenzia che la Società non ha inscritto in bilancio avviamento o attività immateriali a vita utile indefinita e che nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 non sono emerse circostanze che preludono perdite durevoli di valore, venendo meno i presupposti previsti dallo IAS 36 per lo svolgimento dell impairment test, il quale, pertanto, non è stato effettuato dalla Società. 230

233 5. Partecipazioni Si fornisce di seguito la composizione ed il dettaglio della movimentazione della voce nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006: (Importi in Euro) 31 dicembre 2005 Incrementi 31 dicembre 2006 Banca di credito cooperativo del Mugello Firenzeindustria Finance S.p.A Valore netto contabile al 31 dicembre La voce si riferisce a partecipazione in imprese connesse all attività gestionale della Società, iscritte al costo di acquisto. L acquisizione avvenuta nell esercizio (Euro 2.400) si riferisce alla sottoscrizione di azioni nella Società Firenzeindustria Finance S.p.A. (facente riferimento all Associazione degli Industriali di Firenze). 6. Altre attività non correnti 2005: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2006 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Depositi cauzionali versati a terzi su locazioni ed utenze Totale Altre attività non correnti Rimanenze 2005: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2006 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Materie prime, sussidiarie e di consumo Semilavorati Prodotti finiti Totale Rimanenze Le rimanenze di magazzino al 31 dicembre 2006 evidenziano un incremento di Euro rispetto al 31 dicembre 2006, principalmente a seguito delle maggiori giacenze di materie prime, imputabile principalmente al sensibile incremento dei ricavi dalle vendite rispetto allo stesso periodo dell esercizio precedente. Si riporta di seguito il valore delle rimanenze con l indicazione del loro valore lordo e dell importo del fondo obsolescenza stanziato al fine di adeguare il valore delle rimanenze al loro valore di recupero: (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Rimanenze, al lordo del fondo obsolescenza Fondo obsolescenza (21.762) Totale Rimanenze

234 La movimentazione del fondo obsolescenza nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 è di seguito riportata. (Importi in Euro) Esercizi chiuso al 31 dicembre 2006 Saldo al 31 dicembre 2005 Accantonamento Saldo al 31 dicembre L ammontare del fondo obsolescenza è principalmente riferibile ai prodotti finiti (Euro al 31 dicembre 2006 ed Euro 0 al 31 dicembre 2005). 8. Crediti commerciali 2005: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2006 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Crediti verso clienti Fondo svalutazione crediti ( ) ( ) Totale Crediti commerciali I crediti commerciali si riferiscono a crediti verso clienti derivanti dallo svolgimento dell attività operativa della Società. La variazione in diminuzione (pari ad Euro ) si riferisce principalmente all incasso integrale di un credito verso un cliente estero. La movimentazione del fondo svalutazione crediti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2006 è di seguito presentata: (Importi in Euro) Esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2006 Saldo al 1 gennaio Accantonamento esercizio Utilizzi esercizio 2005 (80.965) Saldo al 31 dicembre Accantonamento esercizio Utilizzi esercizio 2006 (49.257) Saldo 31 dicembre L utilizzo del fondo svalutazione crediti è attribuibile ai crediti considerati non recuperabili mandati a perdite nel periodo. 232

235 9. Crediti tributari 2005: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2006 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Acconti da imposte versate Crediti verso erario per IVA Crediti verso erario per ritenute subite Totale Crediti tributari La voce diminuisce di Euro dal 31 dicembre 2005 al 31 dicembre 2006 principalmente per effetto degli acconti di imposta versati nel corso dell esercizio 2005 e per il credito verso erario per IVA. 10. Altre attività correnti 2005: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2006 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Aniticipi a fornitori Ratei e Risconti attivi Altri crediti Totale Altre attività correnti Gli Anticipi a fornitori sono relativi ad anticipazioni a fornitori per servizi, merci e provvigioni. I Ratei e risconti attivi al 31 dicembre 2006 si riferiscono a ratei attivi per Euro (Euro al 31 dicembre 2005) e risconti attivi per Euro (Euro al 31 dicembre 2005) e si riferiscono principalmente a quote di costi e oneri (assicurazioni, abbonamenti, spese pubblicitarie, canoni di leasing) di competenza di esercizi futuri. 11. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 2005: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2006 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Depositi bancari Assegni Denaro e valori in cassa Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

236 12. Patrimonio netto 2005: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2006 e (in migliaia di Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Capitale sociale Riserva legale Riserva derivante dalla prima applicazione degli IFRS Altre riserve Utili riportati a nuovo Utile netto Totale Patrimonio netto Il capitale sociale, iscritto al suo valore nominale, risulta interamente versato ed è formato da azioni di valore nominale pari ad Euro 51,65 cadauna. Per la movimentazione delle voci del patrimonio netto, si rimanda al prospetto delle variazioni di patrimonio netto per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 e per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, rispettivamente. 234

237 13. Finanziamenti a medio-lungo termine La voce dei finanziamenti a medio-lungo termine è composta dalla quota non corrente dei finanziamenti erogati da istituti di credito e finanziari e dalle passività finanziarie iscritte in bilancio a seguito della contabilizzazione delle operazioni di leasing finanziario in base al metodo finanziario. Il dettaglio dei finanziamenti è fornito di seguito: (Importi in Euro) 31 dicembre Di cui 31 dicembre Di cui Riferimento 2006 quota 2005 quota alla nota corrente corrente descrittiva Chirografari Finanziamento erogato da Banca di Mugello, nel mese di aprile del 2000 con scadenza nel mese di ottobre del 2009, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di aprile del 2003 con scadenza nel mese di aprile del 2008, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca Toscana, nel mese di ottobre del 2003 con scadenza nel mese di ottobre del 2008, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca del Mugello, nel mese di novembre del 2003 con scadenza nel mese di novembre del 2007, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca Intesa, nel mese di dicembre del 2004 con scadenza nel mese di dicembre del 2007, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Ipotecari Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di giugno del 1997 con scadenza nel mese di giugno del 2007, rimborsabile in rate trimestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di giugno del 2007 con scadenza nel mese di ottobre del 2008, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di giugno del 2000 con scadenza nel mese di dicembre del 2010, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca del Mugello, nel mese di aprile del 2003 con scadenza nel mese di marzo del 2018, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., nel mese di dicembre del 2005 con scadenza nel mese di dicembre del 2020, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Leasing Leasing stipulato con Locato, rifderito ad un Autocarro Iveco Usato + Gru, con scadenza nel mese di ottobre 2006, pagabile in 35 rate mensili, prezzo di riscatto Euro 225. Leasing stipulato con Centro Leasing, riferito ad un Sistema Robottizzato di Saldatura, con scadenza nel mese di agosto 2008, pagabile in 59 rate mensili, prezzo di riscatto Euro Leasing stipulato con Centro Leasing, riferito ad una Punzonatrice C R M, con scadenza nel mese di febbraio 2006, pagabile in 47 rate mensili, prezzo di riscatto Euro Leasing stipulato con Centro Leasing, riferito ad una Pressa Piegatrice Oleodinamica, con scadenza nel mese di giugno 2006, pagabile in 59 rate mensili, prezzo di riscatto Euro Leasing stipulato con Locafit, riferito ad una Pressa Meccanica Minster, con scadenza nel mese di marzo 2011, pagabile in 59 rate mensili, prezzo di riscatto Euro Leasing stipulato con Locafit, riferito ad una Pressa Piegatrice Idraulica, con scadenza nel mese di ottobre 2011, pagabile in 59 rate mensili, prezzo di riscatto Euro A B C D E F G H I L Totale Finanziamenti a medio e lungo termine Meno quota corrente ( ) ( ) Quota non corrente dei finanziamenti a medio e lungo termine

238 Si riporta di seguito un dettaglio dei finanziamenti concessi dagli Istituti di credito alla Società: A) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è il 5,70% effettivo annuo. B) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dell 0,875%. C) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è il 3,163% effettivo annuo. D) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è l Euribor a 6 mesi con spread del 2,50%. E) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dell 1%. F) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è il 6% effettivo annuo. G) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è il 6% effettivo annuo. H) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dell 0,75%. I) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro che grava sull immobile di proprietà, posto in Borgo S. Lorenzo (Firenze). Il tasso di interesse è l Euribor a 6 mesi con spread del 3,25%. L) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze). Il tasso di interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dell 1%. Il dettaglio al 31 dicembre 2006 delle scadenze dei finanziamenti a medio-lungo termine per anno è di seguito presentato: (Importi in Euro) 31 dicembre 2006 Finanziamenti Debiti Totale ottenuti da per beni in leasing finanziamenti a istituti di credito medio-lungo termine Entro 12 mesi Entro 24 mesi Entro 36 mesi Entro 48 mesi Entro 60 mesi Oltre 60 mesi Totale Finanziamenti a medio lungo termine Trattamento di fine rapporto 2005: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2006 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Totale Trattamento di fine rapporto

239 La movimentazione del Trattamento di Fine Rapporto ( TFR ) negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2006 è di seguito presentata: (Importi in Euro) Esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2006 TFR al 1 gennaio Costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente Onere finanziario Benefici erogati (98.135) Profitto attuariale rilevato TFR al 31 dicembre Costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente Onere finanziario Benefici erogati ( ) Profitto attuariale rilevato (48.999) TFR al 31 dicembre Il trattamento di fine rapporto rientra nei piani a benefici definiti. Per la determinazione delle passività è stata utilizzata la metodologia denominata Project Unit Cost articolata secondo le seguenti fasi: proiezione sulla base di una serie di ipotesi economiche-finanziarie delle possibili future prestazioni che potrebbero essere erogate a favore di ciascun dipendente nel caso di pensionamento, decesso, invalidità, dimissioni, richiesta di anticipazione ed altri fattori. La stima include anche i futuri accantonamenti annui e le future rivalutazioni; calcolo alla data della valutazione, sulla base del tasso annuo di interesse adottato e della probabilità che ciascuna prestazione ha di essere effettivamente erogata, il valore attuale medio delle future prestazioni; definizione della passività individuando la quota del valore attuale medio delle future prestazioni riferita al servizio già maturato dal dipendente in azienda alla data della valutazione; individuazione, sulla base della passività determinata e della riserva accantonata in bilancio, della riserva riconosciuta valida ai fini IAS. Più in dettaglio le ipotesi attuariali adottate sono state le seguenti: Riepilogo delle Basi Tecniche Economico Finanziarie Ipotesi finanziarie 31 dicembre dicembre 2005 Tasso annuo di attualizzazione 4,35% 3,83% Tasso annuo di inflazione 2% 2% Tasso annuo incremento salariale (al netto di inflazione) 4,47% 4,47% Riepilogo delle Basi Tecniche Demografiche Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%: per la probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono state utilizzate tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso; per l epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l Assicurazione Generale Obbligatoria; 237

240 per le probabilità di uscita dall attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti sono state stimate le frequenze annue, sulla base dati aziendali, su un periodo di osservazione dal 2004 al 2007 e fissate pari al 4,00% annuo; per la probabilità di richiesta di anticipazione, in base ai dati forniti dall Azienda, si è supposto un valore annuo del 6,34%, con un aliquota media di anticipazione pari al 73,32%. Si ricorda che la Società ha optato per non applicare il metodo del corridoio ai fini della contabilizzazione del TFR come concesso dallo IAS Fondi rischi ed oneri 2005: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2006 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Fondo imposte Totale dei Fondi rischi ed oneri Il Fondo imposte, interamente accantonato nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 include la probabile passività stimata in relazione ad un accertamento da parte dell Agenzia delle Entrate di Borgo San Lorenzo relativo al periodo d imposta Altre passività non correnti La voce Altre passività non correnti ammonta ad Euro ed Euro al 31 dicembre 2006 e 2005, rispettivamente. 17. Imposte differite passive 2005: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2006 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Totale Imposte differite passive La contabilizzazione in bilancio delle imposte anticipate e differite è stata effettuata, ove ne sussistano i presupposti, tenendo conto delle compensazioni per entità giuridica; gli importi delle stesse, senza considerare le compensazioni effettuate, sono i seguenti: (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Crediti per imposte anticipate ( ) ( ) Imposte differite passive Totale Imposte differite passive, al netto dei Crediti per imposte anticipate

241 Si riporta di seguito la composizione per natura delle differenze temporanee del saldo dei crediti per imposte anticipate e imposte differite passive al 31 dicembre 2006 e 2005: (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Rettifica di attività immateriali non capitalizzabili ai fini IFRS (3.694) Altre differenze temporanee deducibili ( ) ( ) Totale Crediti per imposte anticipate ( ) ( ) Rivalutazione di attività materiali in sede di prima applicazione degli IFRS Iscrizione dei leasing secondo lo IAS Plusvalenze patrimoniali e altre differenze temporanee tassabili Totale Imposte differite passive Totale Imposte differite passive, al netto dei Crediti per imposte anticipate Crediti per imposte anticipate I crediti per imposte anticipate si riferiscono prevalentemente alle differenza temporanee dovute alle competenze degli amministratori, a spese di rappresentanza, ad accantonamenti per rischi e ad altre differenze minori. Imposte differite passive Le imposte differite passive si riferiscono invece agli ammortamenti anticipati, alla iscrizione dei leasing secondo il metodo finanziario previsto dallo IAS 17 e alla rivalutazione di taluni impianti in sede di prima applicazione degli IFRS. Si presenta di seguito la variazione dei Crediti per imposte anticipate e delle Imposte differite passive per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2006: (Importi in Euro) Crediti per Imposte differite Valore imposte passive netto anticipate Saldo al 1 gennaio 2005 ( ) ( ) Stanziamenti dell esercizio 2005 (45.148) (45.773) Utilizzi dell esercizio (60.846) Saldo al 31 dicembre 2005 ( ) ( ) Stanziamenti dell esercizio 2006 (43.787) (27.489) Utilizzi dell esercizio (84.589) (48.158) Saldo al 31 dicembre 2006 ( ) Debiti commerciali 2005: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2006 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Debiti verso fornitori Totale Debiti commerciali La voce dei Debiti commerciali include i debiti sorti nelle transazioni con fornitori terzi; l aumento rispetto all esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (Euro ) è principalmente attribuibile all incremento dei volumi dell attività. 239

242 19. Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine 2005: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2006 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Aperture di credito in conto corrente Quota corrente dei finanziamento a medio-lungo termine Totale Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine La voce quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine, include la quota con scadenza inferiore ai 12 mesi dei finanziamenti a medio-lungo termine; per l analisi di tale posta rimandiamo alla Nota 13. Finanziamenti a medio-lungo termine. 20. Debiti tributari 2005: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2006 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Debiti tributari per imposte correnti Debiti verso erario per IVA Debiti verso erario per ritenute fiscali Altri debiti tributari Totale Debiti tributari Il saldo della voce aumenta per Euro principalmente a seguito dell incremento dei debiti tributari per imposte correnti (al netto degli acconti versati). 21. Altre passività correnti 2005: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2006 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Debiti verso il personale Acconti da clienti Debiti verso istituti di previdenza Debiti verso altri Ratei e Risconti passive Totale Altre passività correnti Gli Acconti da clienti si riferiscono ad anticipi ricevuti da clienti relativamente a forniture di beni e servizi non ancora effettuate. I Debiti verso istituti di previdenziali si riferiscono a contributi maturati da versare agli enti pubblici di assistenza e previdenza. I Ratei e risconti passivi si riferiscono a ratei passivi per Euro al 31 dicembre 2006 (Euro al 31 dicembre 2005) attribuibili principalmente alle quote di competenza dell esercizio di interessi passivi bancari, a risconti passivi per Euro al 31 dicembre 2006 (Euro al 31 dicembre 2005) riferibili a quote di contributi di competenza del periodo successivo. 240

243 Commento alle principali voci del conto economico 22. Ricavi Si fornisce di seguito la composizione dei ricavi per categoria di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale Ricavi Si rimanda alla Nota Informativa di settore per la presentazione dei ricavi per settore d attività ed area geografica. 23. Costi per materie prime e materiali di consumo Si fornisce di seguito un dettaglio della composizione della voce per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Materie prime Materiali finiti Accessori, imballaggi ed altri Variazione delle rimanenze di materia prime, sussidiarie di consumo e merci ( ) Totale Costi per materie prime e materiali di consumo I costi per materie prime e materiali di consumo accolgono le voci relative ai costi della produzione per materie prime, sussidiarie, di consumo e le variazioni delle rimanenze. 24. Costi per servizi Si fornisce di seguito un dettaglio della composizione della voce per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Costi di produzione (lav. est., montaggi, movim., manut., collaudi) Trasporti Affitti, noleggi e leasing Costi per forniture energetiche Provvigioni Spese commerciali Spese generali Consulenze Compensi amministratori Altre Totale costi per servizi

244 25. Costo del personale Si fornisce di seguito la composizione dei ricavi per categoria di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Salari e stipendi Oneri sociali e previdenziali Accantonamento TFR Accantonamento al trattamento di quiescienza e simili Totale Costo del personale Si riporta di seguito, con la distinzione per inquadramento contrattuale, il numero medio dei dipendenti in forza negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005: Dipendenti Esercizio chiuso al 31 dicembre Impiegati Dirigenti Operai Totale Altri costi operativi La voce passa da Euro nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ad Euro nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, rispettivamente, e include principalmente oneri diversi di gestione riferibili ad oneri e spese generali. 27. Ammortamenti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Ammortamento delle attività materiali Ammortamento delle attività immateriali Totale Ammortamenti Accantonamenti e perdite di valore Si fornisce di seguito la composizione dei ricavi per categoria di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Accantonamenti per rischi Accantonamenti per perdite su crediti Svalutazione di altre attività non correnti Totale Accantonamenti e perdite di valore

245 La voce passa da Euro dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 ad Euro dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 registrando un incremento pari ad Euro riferibile principalmente all accantonamento per rischi (Euro ), di cui il dettaglio si rimanda alla nota N. 16, relativa ai Fondi rischi. 29. Oneri finanziari Si fornisce di seguito la composizione dei ricavi per categoria di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Interessi passivi bancari Interessi passivi su finanziamenti m/l termine Commissioni bancarie Perdite su cambi Altri oneri finanziari Totale Oneri finanziari Proventi finanziari Si fornisce di seguito la composizione dei ricavi per categoria di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Interessi attivi da banche Altri proventi finanziari Totale Proventi finanziari Imposte sul reddito Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Imposte correnti ( ) ( ) Imposte (anticipate)/differite (2.449) Totale Imposte sul reddito ( ) ( ) 243

246 La riconciliazione fra l onere fiscale da bilancio e l onere fiscale teorico determinato in base all aliquota IRES applicabile all Emittente rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, è di seguito presentata: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Risultato prima delle imposte aliquota IRES in vigore per l esercizio 33% 33% Onere fiscale teorico IRAP Altri costi non deducibili ( ) Altre differenze minori (34.834) Totale delle differenze Totale Imposte da Conto Economico Aliquota fiscale effettiva 53,04% 67,14% Altre informazioni Utile per azione L utile base per azione è calcolato dividendo l utile netto dell anno attribuibile agli azionisti ordinari dell Emittente per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l anno. Il numero delle azioni emesse al 31 dicembre 2006 è pari a azioni ordinarie. Il numero medio ponderato di azioni è stato rettificato per tenere conto delle operazioni di frazionamento delle azioni e di aumento gratuito del capitale sociale deliberate dall assemblea del 18 ottobre 2007, come se tali operazioni fossero state poste in essere all inizio del periodo presentato. L utile per azione diluito non evidenzia differenze rispetto all utile base per azione in quanto non sono presenti obbligazioni convertibili o altri strumenti finanziari con effetti diluitivi. Di seguito sono esposti il reddito e le informazioni sulle azioni utilizzati ai fini del calcolo dell utile per azione base: Esercizio chiuso al 31 dicembre Utile netto attribuibile agli azionisti (importi in Euro) Numero medio ponderato di azioni ordinarie ai fini dell utile base e diluito per azione Utile base e diluito per azione (in unità di Euro) 0,04 0,01 Informativa di settore La Società ha individuato come settore primario il settore di attività tenuto conto della natura e della fonte dei fattori che ne determinano i rischi ed i benefici legati all attività. Essa opera peraltro in un unico settore, quello dei sistemi di stoccaggio. Conseguentemente risulta applicabile la sola informativa relativa al settore secondario, ovvero per segmenti geografici, identificati sulla base della localizzazione dei propri clienti. 244

247 Informativa per area geografica (Importi in Euro) Italia Europa Europa Medio Nord Africa Totale occidentale orientale Oriente America Esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 Ricavi sulla base delle localizzazione dei clienti Ricavi sulla base delle localizzazione delle attività Totale Attività Investimenti in attività immateriali Investimenti in attività materiali Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Ricavi sulla base delle localizzazione dei clienti Ricavi sulla base delle localizzazione delle attività Totale Attività Investimenti in attività immateriali Investimenti in attività materiali Rapporti con parti correlate Rosss ha intrattenuto, secondo normali condizioni di mercato, rapporti economici e patrimoniali con Rosss Market, società nella quale Rossano Bettini, Presidente del consiglio di amministrazione di Rosss, detiene il diritto di usufrutto di una partecipazione del 50% la cui nuda proprietà è posseduta da Stefano Bettini, Silvano Bettini e Sandro Bettini (membri del consiglio di amministrazione e soci di Rosss), ciascuno per la quota di un terzo. Si riporta di seguito lo schema riassuntivo dei rapporti economici e patrimoniali intercorsi. Rapporti di natura patrimoniale (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2005 Crediti Rosss Market Debiti Rosss Market

248 Rapporti di natura economica (Importi in Euro) Eserc izio chiuso al 31 dicembre Ricavi Rosss Market Costi Rosss Market Rosss ha intrattenuto, secondo normali condizioni di mercato, rapporti economici e patrimoniali con Coltellerie Saladini S.a.s. società nella quale Sandro Bettini, membro del consiglio di amministrazione di Rosss nonché socio per la quota un terzo della stessa, detiene una partecipazione del 25% in qualità di socio accomandatario, portata in data 26 ottobre 2007 al 35% mediante acquisto un ulteriore quota del 10%. Si riporta di seguito lo schema riassuntivo dei rapporti economici e patrimoniali intercorsi. Rapporti di natura economica (Importi ineuro) Eserc izio chiuso al 31 dicembre Ricavi Coltellerie Saladini S.a.s Costi Coltellerie Saladini S.a.s Ai sensi della Delibera Consob n del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sono evidenziati nell apposito schema di Conto Economico riportato in appresso. (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 Di cui 2005 Di cui parti correlate parti correlate Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Ricavi Costi per materie prime e materiali di consumo Costi per servizi Costo del personale Altri costi operativi Ammortamenti Accantonamenti e perdite di valore Risultato operativo Oneri finanziari ( ) ( ) Proventi finanziari Utile prima delle imposte Imposte sul reddito ( ) ( ) Utile netto

249 Impegni e passività potenziali Non vi sono impegni e passività potenziali da rilevare al 31 dicembre Eventi successivi Si rilevano i seguenti eventi: a) la chiusura del contenzioso fiscale con l Agenzia delle entrate relativamente all accertamento sul periodo d imposta 2004 mediante accertamento con adesione per l importo complessivo di Euro , già accantonati per Euro nel fondo imposte al 31 dicembre 2006 e per ulteriori Euro nel primo semestre 2007; b) la stipulazione in data 1 ottobre 2007, con effetto 16 ottobre 2007 dell atto di scissione avente per oggetto l insieme dei terreni e fabbricati della Società esistenti al 31 dicembre 2006 per un patrimonio netto di scissione pari a Euro ; c) la delibera di assemblea straordinaria 18 ottobre 2007 con la quale si è proceduto all aumento gratuito del capitale sociale mediante passaggio di riserve a capitale sociale, che passa da Euro a Euro con l emissione di n nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 51,65 ed al frazionamento delle azioni in circolazione dopo l operazione di scissione precedentemente commentata ed il successivo aumento di capitale sociale, rappresentative del capitale sociale del valore nominale di Euro 51,65 cadauna e contestuale emissione in sostituzione N azioni del valore nominale di Euro 0,10 cadauna in ragione di n nuove azioni ogni 10; d) in data 23 novembre 2007, è stato notificato all Emittente da parte di un cliente greco un atto di citazione a comparire avanti al Tribunale di Atene all udienza del 28 novembre 2008, chiedendone la condanna al risarcimento di presunti danni, quantificati in complessivi Euro , subiti in relazione a pretesi ritardi ed irregolarità nell installazione di alcuni prodotti venduti da Rosss nel giugno Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto riportato al Paragrafo Transizione ai principi contabili internazionali dell Emittente A) Premessa A seguito dell entrata in vigore del Regolamento Europeo n. 1606/2002 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo nel mese di luglio 2002, le società con titoli ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato degli Stati membri dell Unione Europea devono redigere i loro bilanci separati e consolidati conformemente agli IFRS. Rosss ha predisposto, per le sole finalità di inclusione nel, come richiesto dal Regolamento 809/2004/CE, il bilancio per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 in conformità agli IFRS. La data di transizione agli IFRS è il 1 gennaio Ciò premesso, sono di seguito illustrate le informazioni richieste dall IFRS 1 (Prima adozione degli International Financial Reporting Standards). In particolare, dette informazioni riguardano l impatto che la conversione agli IFRS ha determinato sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sull andamento economico e sui flussi finanziari presentati. Ai fini della presentazione degli effetti della transizione agli IFRS e per soddisfare le regole di informativa dei paragrafi 39 a) e b) e 40 dell IFRS 1 sugli effetti derivanti dalla prima adozione degli IFRS, la Società ha seguito l esempio contenuto nel principio contabile internazionale IFRS 1, IG 63. A tale scopo sono stati predisposti: i principi contabili e i criteri di valutazione riguardanti le regole di prima applicazione degli IFRS e i principi IFRS selezionati; 247

250 i prospetti analitici di riconciliazione degli stati patrimoniali al 1 gennaio 2005 ed al 31 dicembre 2005 e del conto economico e del rendiconto finanziario per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, indicanti le rettifiche apportate ai dati predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani ai fini dell adozione degli IFRS; i prospetti di riconciliazione fra il patrimonio netto e il risultato economico rilevati in conformità ai Principi Contabili Italiani e quelli rilevati in conformità agli IFRS alla data di transizione agli IFRS (1 gennaio 2005), al 31 dicembre 2005 e per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005; i commenti ai prospetti di riconciliazione. B) Base di presentazione dei prospetti di riconciliazione I prospetti di riconciliazione evidenziano le rettifiche e riclassifiche IFRS apportate al fine di riflettere le modifiche nei criteri di presentazione, rilevazione e valutazione richieste dagli IFRS stessi rispetto ai dati storici di Rosss predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani. Si evidenzia, inoltre, che i prospetti di riconciliazione sono stati predisposti in conformità agli IFRS in vigore alla data di predisposizione degli stessi, compresi gli IFRS recentemente adottati dall International Accounting Standards Board ( IASB ), gli International Accounting Standards (IAS) e le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC). Si assume che tali principi siano quelli che saranno in vigore al momento della predisposizione del bilancio separato per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2007; tuttavia essi potrebbero anche non coincidere con quelli in vigore a fine 2007 per effetto sia di nuovi orientamenti della Commissione Europea in merito alla loro omologazione, sia dell emissione di nuovi principi o interpretazioni da parte degli organismi competenti e, pertanto, i dati presentati potrebbero subire cambiamenti ai fini dell utilizzo quali dati comparativi del primo bilancio redatto in conformità agli IFRS. Gli effetti derivanti dalla transizione agli IFRS derivano da cambiamenti di principi contabili e, conseguentemente, come richiesto dall IFRS 1 sono riflessi sul patrimonio netto iniziale alla data di transizione (1 gennaio 2005). Il passaggio agli IFRS ha comportato il mantenimento delle stime precedentemente formulate secondo i Principi Contabili Italiani, salvo che l adozione degli IFRS non abbia richiesto la formulazione di stime secondo metodologie differenti. Nessuna deroga all applicazione degli IFRS è stata applicata nella redazione dei presenti prospettici riconciliazione. C) Regole di applicazione, opzioni contabili adottate in fase di adozione degli IFRS e principi selezionati Come richiesto dall IFRS 1, alla data di transizione ai nuovi principi (1 gennaio 2005) è stata redatta una situazione patrimoniale nella quale: sono state rilevate tutte e solo le attività e le passività iscrivibili in base ai principi IFRS; sono state riclassificate le voci precedentemente indicate in bilancio secondo modalità diverse da quelle previste dagli IFRS; sono state rilevate le attività e passività rilevate ai valori che si sarebbero determinati qualora i nuovi principi fossero sempre stati applicati ad eccezione delle esenzioni/opzioni ammesse dall IFRS 1, di seguito riportate; sono stati rilevati tutti gli aggiustamenti risultanti dalla prima applicazione degli IFRS con contropartita nel patrimonio netto, tenuto conto del relativo effetto fiscale, da iscrivere al fondo imposte differite o nei crediti per imposte anticipate. 248

251 La rielaborazione della situazione patrimoniale di apertura al 1 gennaio 2005 e dei prospetti contabili del bilancio separato al 31 dicembre 2005 ha tra l altro richiesto alla Rosss di operare le seguenti scelte fra le opzioni previste dagli IFRS: modalità di presentazione degli schemi di bilancio: per lo schema di stato patrimoniale è stato adottato il criterio di presentazione e classificazione corrente/non corrente. Per il conto economico, è stato adottato lo schema che prevede la classificazione dei costi secondo la loro natura; esenzioni facoltative previste dall IFRS 1 in sede di prima applicazione degli IFRS (1 gennaio 2005): valutazione delle attività materiali al fair value o, in alternativa, al costo rivalutato come valore sostitutivo del costo; per taluni cespiti è stato adottato il costo rivalutato anziché il costo, solo in fase di transizione; aggregazioni di imprese: al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 Rosss non possedeva partecipazioni in imprese controllate o collegate e non ha posto in essere operazioni di aggregazione di imprese, non trovando pertanto applicazione l esenzione in oggetto; riserva da differenze nette di cambio: non possedendo partecipazioni in imprese controllate, l Emittente non redige un bilancio consolidato non trovando pertanto applicazione l esenzione in oggetto; benefici ai dipendenti (IAS 19): il fondo TFR è stato determinato alla data di transizione in base ai calcoli attuariali; Rosss ha deciso di contabilizzare tutti gli utili e le perdite attuariali al 1 gennaio 2005 e di non applicare il cosiddetto metodo del corridoio ; designazione degli strumenti finanziari rilevati precedentemente: la classificazione degli strumenti finanziari deve avvenire al momento della prima iscrizione in bilancio e successivamente può essere modificata solo in limitate circostanze. Tuttavia l IFRS 1 consente di allocare gli strumenti finanziari nelle varie categorie in sede di transizione ai principi IFRS, in deroga alla regola generale; Rosss ha deciso di avvalersi di tale deroga; trattamenti contabili prescelti nell ambito delle opzioni contabili previste dagli IFRS: valutazione delle attività materiali e immateriali: successivamente all iscrizione iniziale al costo, lo IAS 16 e lo IAS 38 prevedono che tali attività possano essere valutate al costo o al fair value. Rosss ha scelto di adottare il metodo del costo; oneri finanziari: ai fini della contabilizzazione degli oneri finanziari direttamente imputabili all acquisizione, costruzione o produzione di un bene capitalizzabile, lo IAS 23 prevede che un impresa possa applicare il trattamento contabile di riferimento, che prevede l addebito degli oneri finanziari direttamente a conto economico, oppure il trattamento contabile alternativo, che prevede, in presenza di certe condizioni, l obbligo di capitalizzazione degli oneri finanziari. Rosss ha scelto di contabilizzare tali oneri finanziari a conto economico. D) Principali impatti derivanti dall applicazione degli IFRS sulla situazione patrimoniale al 1 gennaio 2005 e al 31 dicembre 2005 e sulla situazione economica per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Le differenze emergenti dall applicazione degli IFRS rispetto ai Principi Contabili Italiani, nonché le scelte effettuate dall Emittente nell ambito delle opzioni contabili previste dagli IFRS sopra illustrate, comportano una rielaborazione dei dati contabili predisposti secondo i Principi Contabili Italiani in materia di bilanci con effetti sul patrimonio netto e sul risultato economico sintetizzati nei prospetti che seguono. Le rettifiche richieste dagli IFRS sono descritte in dettaglio nelle note esplicative presentate nei successivi paragrafi. 249

252 Prospetti di riconciliazione degli stati patrimoniali al 1 gennaio 2005 e al 31 dicembre 2005 e del conto economico per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Vengono di seguito presentati i prospetti degli stati patrimoniali al 1 gennaio 2005 e al 31 dicembre 2005 e del conto economico dell esercizio 2005 che evidenziano, per ogni voce in singole colonne: i valori secondo i Principi Contabili Italiani ( ITA GAAP ) riclassificati secondo gli schemi previsti dagli IFRS; le rettifiche per l adeguamento agli IFRS; i valori rettificati secondo gli IFRS. Prospetto di riconciliazione dello stato patrimoniale al 1 gennaio 2005 (Importi in Euro) 1 gennaio 2005 Rettifiche 1 gennaio 2005 Note ITA GAAP IFRS IFRS Attività non correnti Attività materiali a) Investimenti immobiliari Attività immateriali ( ) b) Partecipazioni Altre attività non correnti Crediti per imposte anticipate (4.818) 0 c) Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Crediti tributari Altre attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti TOTALE ATTIVITÀ PATRIMONIO NETTO Capitale sociale Riserve d) Utile netto d) TOTALE PATRIMONIO NETTO Passività non correnti Finanziamenti a medio-lungo termine e) Trattamento di fine rapporto f) Fondi rischi e oneri Altre passività non correnti Imposte differite passive g) Totale passività non correnti Passività correnti Debiti commerciali Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine h) Debiti tributari Altre passività correnti Totale passività correnti TOTALE PASSIVITÀ TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

253 Prospetto di riconciliazione dello stato patrimoniale al 31 dicembre 2005 (Importi in Euro) 31 dicembre 2005 Rettifiche 31 dicembre 2005 Note ITA GAAP IFRS IFRS Attività non correnti Attività materiali a) Investimenti Immobiliari Attività immateriali (17.105) b) Partecipazioni Altre attività non correnti Crediti per imposte anticipate c) Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Crediti tributari Altre attività correnti d) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti TOTALE ATTIVITÀ PATRIMONIO NETTO Capitale sociale Riserve e) Utile netto ( ) e) TOTALE PATRIMONIO NETTO Passività non correnti Finanziamenti a medio-lungo termine f) Trattamento di fine rapporto g) Altre passività non correnti Imposte differite passive h) Totale passività non correnti Passività correnti Debiti commerciali Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine i) Debiti tributari Altre passività correnti Totale passività correnti TOTALE PASSIVITÀ TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

254 Prospetto di riconciliazione del conto economico per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (Importi in Euro) 31 dicembre 2005 Rettifiche 31 dicembre 2005 Note ITA GAAP IFRS IFRS Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi RICAVI Costi per materie prime e materiali di consumo Costi per servizi ( ) ) Costo del personale (67.154) ) Altri costi operativi Ammortamenti ( ) ) Accantonamenti e perdite di valore RISULTATO OPERATIVO ( ) Proventi da società collegate valutate in base il metodo del patrimonio netto Oneri finanziari ( ) (30.219) ( ) 4) Proventi finanziari UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE ( ) Imposte sul reddito ( ) ( ) 5) UTILE NETTO DEL PERIODO ( ) Note esplicative ai prospetti di riconciliazione degli stati patrimoniali al 1 gennaio e al 31 dicembre 2005 e del conto economico per l esercizio chiuso al 31 dicembre Per le principali rettifiche operate vengono qui di seguito fornite le note di commento e i riferimenti alle rettifiche incluse nei prospetti di riconciliazione dei valori di patrimonio netto e di utile netto illustrate in precedenza. Attività a) Attività materiali: le rettifiche alla voce in oggetto sono relative a: Terreni e fabbricati. Le rettifiche recepiscono: lo storno del fondo ammortamento dei terreni pertinenziali ai fabbricati, pari a Euro al 1 gennaio e al 31 dicembre l ammortamento dei fabbricati di competenza dell esercizio 2005 non effettuato nei bilanci civilistici, pari a Euro la capitalizzazione di manutenzioni straordinarie al 31 dicembre 2005 per Euro e del relativo ammortamento di competenza del periodo pari a Euro Impianti e macchinari. Le rettifiche recepiscono: l iscrizione del maggior valore al fair value di alcuni impianti e macchinari specifici per Euro al 1 gennaio e al 31 dicembre 2005 e del relativo ammortamento di competenza del periodo pari a Euro la capitalizzazione di manutenzioni straordinarie al 31 dicembre 2005 per Euro ed il relativo ammortamento di competenza del periodo pari a Euro 900. Altri beni. Le rettifiche recepiscono: la riclassificazione di manutenzioni straordinarie su beni di terzi dalle attività immateriali alle attività materiali al netto del fondo ammortamento per Euro e per Euro rispettivamente al 1 gennaio e al 31 dicembre

255 Beni concessi in locazione finanziaria. Le rettifiche recepiscono: l iscrizione secondo lo IAS 17 dei beni concessi in leasing finanziario e del relativo fondo ammortamento per Euro e per Euro rispettivamente al 1 gennaio e al 31 dicembre b) Attività immateriali: le rettifiche alla voce in oggetto sono relative a: Costi di impianto e ampliamento e costi di ricerca e sviluppo. Le rettifiche recepiscono: lo storno dei costi capitalizzati che non soddisfacevano i requisiti previsti dallo IAS 38. Tale rettifica ha comportato una diminuzione della voce al 1 gennaio e al 31 dicembre 2005 rispettivamente per Euro ed Euro Altre Attività immateriali. Le rettifiche recepiscono: la riclassificazione di manutenzioni straordinarie su beni di terzi dalle attività immateriali alle attività materiali al netto del fondo ammortamento per Euro e per Euro rispettivamente al 1 gennaio e al 31 dicembre Attività immateriali in corso e acconti. Le rettifiche recepiscono: lo storno dei costi capitalizzati che non soddisfacevano i requisiti previsti dallo IAS 38 per Euro al 1 gennaio c) Crediti per imposte anticipate. le rettifiche alla voce in oggetto sono relative a: la riclassificazione al 1 gennaio 2005 di Euro fra le imposte differite passive per effetto della compensazione giuridica prevista dalla vigente normativa. d) Patrimonio Netto. Recepisce al 1 gennaio e al 31 dicembre 2005 le rettifiche sulle seguenti voci: Altre riserve: la variazione è dovuta all effetto netto, comprensivo degli effetti fiscali positivi e negativi, delle rettifiche apportate alle voci iscritte secondo i Principi Contabili Italiani per l adeguamento agli IFRS; Utile Netto del periodo: al 31 dicembre 2005 registra un decremento netto di Euro per effetto delle rettifiche IFRS che hanno interessato il conto economico dell esercizio. Passività e) Finanziamenti a medio/lungo termine. La voce recepisce al 1 gennaio e al 31 dicembre 2005 le rettifiche relative all iscrizione dei leasing finanziari secondo lo IAS 17, rispettivamente pari a Euro ed Euro f) Trattamento di fine rapporto (TFR): tali rettifiche negative al 1 gennaio e al 31 dicembre 2005 rispettivamente di Euro ed Euro si riferiscono alla applicazione delle metodologie attuariali adottate nella valutazione del TFR in conformità allo IAS 17. g) Imposte differite passive: tali rettifiche riflettono sostanzialmente la contropartita patrimoniale netta passiva degli effetti fiscali sulle voci in riconciliazione al 1 gennaio e al 31 dicembre 2005 rispettivamente di Euro e Euro h) Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine: La voce recepisce al 1 gennaio e al 31 dicembre 2005 le rettifiche relative alla iscrizione dei leasing finanziari secondo lo IAS 17, rispettivamente pari a Euro e Euro

256 Conto economico per l esercizio chiuso al 31 dicembre Costi per servizi: la rettifica positiva pari a Euro è relativa a: Storno di costi relativi a manutenzioni straordinarie capitalizzate nelle attività materiali per Euro Storno di canoni di leasing finanziario secondo quanto previsto dallo IAS 17 per Euro lo storno dei costi già spesati al 1 gennaio 2005 che non soddisfacevano i requisiti previsti dallo IAS 38 per Euro Costi del personale: tale rettifica negativa pari a Euro riflette il maggior accantonamento al TFR per effetto dell applicazione dello IAS Ammortamenti. Tali rettifiche riflettono: Minori ammortamenti relativi all eliminazione dei costi di impianto e ampliamento e dei costi di ricerca e pubblicità non rispondenti ai requisiti di cui allo IAS 38 per Euro Maggiori ammortamenti relativi al maggior valore degli impianti e macchinari valutati al fair value al 1 gennaio 2005 per Euro L ammortamento dei fabbricati di competenza dell esercizio 2005 non effettuato nei bilanci civilistici pari a Euro L ammortamento relativo alla capitalizzazione di manutenzioni straordinarie già spesate nei bilanci civilistici pari a Euro L ammortamento relativo ai beni in locazione finanziaria iscritti secondo quanto previsto dallo IAS 17 per Euro Oneri finanziari. Tali rettifiche riflettono: Per Euro per effetto della valutazione del Trattamento di fine rapporto in conformità allo IAS 19. Per Euro relativi agli oneri finanziari derivanti dalla iscrizione dei beni in locazione finanziaria secondo quanto previsto dallo IAS Imposte sul reddito. L aumento è relativo agli effetti fiscali sulle rettifiche sopra illustrate. Prospetto di riconciliazione del patrimonio netto al 1 gennaio ed al 31 dicembre 2005 e del risultato economico dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005: (Importi in Euro) Patrimonio Patrimonio Conto netto al netto al economico 1 gennaio dicembre Importi in conformità ai Principi Contabili Italiani Rettifiche alle voci di bilancio in applicazione degli IFRS: 1. Contabilizzazione dei beni in leasing in base al metodo finanziario Rivalutazione al fair value ( as deemed cost ) di impianti e macchinari ( ) 3. Storno di attività immateriali ( ) (10.123) Valutazione attuariale del TFR (80.543) ( ) (89.754) 5. Storno ammortamento terreni Ammortamento fabbricati (70.624) (70.624) 6. Capitalizzazione di attività materiali Totale rettifiche IFRS ( ) Effetto fiscale sulle voci in riconciliazione ( ) ( ) Importi in conformità agli IFRS

257 Note esplicative 1. Contabilizzazione dei beni in leasing in base al metodo finanziario. Tale voce è oggetto di rettifica in relazione alla iscrizione dei leasing finanziari secondo quanto previsto dallo IAS Rivalutazione al fair value di impianti e macchinari. Tale rettifica è relativa alla valutazione al fair value alla data di passaggio agli IAS di taluni macchinari e impianti specifici, rettificata al 31 dicembre 2005 dagli ammortamenti di competenza. 3. Storno di attività immateriali. In base ai principi contabili italiani la Società contabilizzava alcuni oneri relativi a costi di ricerca e costi di impianto e di ampliamento che non presentano ai fini IFRS requisiti per la loro iscrizione nelle attività immateriali, sono stati conseguentemente stornati al 1 gennaio 2005 e al 31 dicembre 2006 con beneficio sul conto economico relativo allo storno degli ammortamenti iscritti nei bilanci civilistici sulle somme capitalizzate. 4. Valutazione attuariale del TFR. I principi contabili italiani richiedono di rilevare la passività per il trattamento di fine rapporto sulla base del debito nominale maturato secondo le disposizioni civilistiche vigenti alla data di chiusura del bilancio; secondo gli IFRS, l istituto del TFR rientra nella tipologia dei piani a benefici definiti soggetti a valutazione di natura attuariale (mortalità, variazioni retributive prevedibili, ecc.) per esprimere il valore attuale del beneficio, erogabile al termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di bilancio. Ai fini IFRS, tutti gli utili e perdite attuariali sono stati rilevati alla data di transizione agli IFRS. Tale differenza di impostazione contabile ha determinato: Al 1 gennaio 2005 una diminuzione del patrimonio netto totale di Euro al lordo dell effetto fiscale di Euro Al 31 dicembre 2005 una diminuzione del patrimonio netto totale di Euro al lordo dell effetto fiscale positivo di Euro , ed una diminuzione dell utile ante imposte di Euro al lordo di un effetto fiscale positivo di Euro Storno ammortamento terreni. La rettifica in oggetto rappresenta gli effetti di un diverso criterio di ammortamento dei beni materiali. In particolare nella prassi di applicazione dei Principi contabili italiani, i terreni pertinenziali ai fabbricati venivano ammortizzati unitamente ai fabbricati stessi; lo IAS 16 prevede che i terreni non siano assoggettati ad ammortamento. Stante il fatto che la società non ha provveduto ad effettuate l ammortamento dei fabbricati per l esercizio 2005, si sono determinati i seguenti effetti: Al 1 gennaio 2005 ed al 31 dicembre 2005: un aumento del patrimonio netto totale di Euro Al 31 dicembre 2005: una diminuzione del patrimonio netto e del risultato dell esercizio di Euro relativamente agli ammortamenti di competenza dei soli fabbricati. 6. Capitalizzazione di attività materiali. La rettifica in oggetto rappresenta gli effetti della capitalizzazione di costi per manutenzioni straordinarie, al netto degli ammortamenti di competenza del periodo, spesate a conto economico nei bilanci redatti secondo i principi contabili italiani, determinando i seguenti effetti: Al 31 dicembre 2005: un aumento del patrimonio netto e del risultato dell esercizio di Euro al lordo di un effetto fiscale negativo di Euro

258 Prospetto di riconciliazione del rendiconto finanziario per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (importi in Euro) ITA GAAP Rettifiche IFRS 2005 IFRS 2005 FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ OPERATIVE Utile netto del periodo ( ) Rettifiche per riconciliare l Utile nettodel periodo al flusso di cassa generato dalle attività operative: Ammortamenti Accantonamenti e svalutazioni Accantonamenti al trattamento di fine rapporto Pagamento per trattamento di fine rapporto ( ) 0 ( ) Variazioni di imposte anticipate e imposte differite (40.804) Variazioni nelle attività e passività operative: Crediti commerciali ( ) 0 ( ) Debiti commerciali Altre-nette ( ) FLUSSO DI CASSA NETTO DALLE ATTIVITÀ OPERATIVE (A) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO Investimenti in attività materiali ( ) (55.700) ( ) Rimborso rate canoni di leasing 0 ( ) ( ) Investimenti in attività immateriali (32.580) (27.080) Cessione di attività materiali (1) FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (B) ( ) ( ) ( ) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO Erogazioni di finanziamenti a medio-lungo termine Rimborso di finanziamenti a medio-lungo termine ( ) 0 ( ) Aumento di capitale sociale FLUSSO DI CASSA NETTOGENERATO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (C) FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D = A + B + C) DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE ALL INIZIO DEL PERIODO (E) ( ) 0 ( ) DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO (G = D + E + F) ( ) 0 ( ) Note esplicative al prospetto di riconciliazione Il rendiconto finanziario predisposto da Rosss previsto dallo IAS 7 tende ad evidenziare la capacità della Società a generare le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti. Secondo tale principio, i mezzi equivalenti rappresentano investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità che sono prontamente convertibili in disponibilità liquide e che sono soggetti a un rischio non rilevante di variazione del loro valore. Pertanto, un investimento è classificato solitamente come disponibilità liquida equivalente solo quando è a breve scadenza, ovvero a tre mesi o meno dalla data d acquisto. Gli investimenti finanziari in azioni non rientrano nella categoria delle disponibilità liquide equivalenti. Gli scoperti di conto corrente, solitamente, rientrano nell attività di finanziamento, salvo il caso in cui essi siano rimborsabili a vista e formino parte integrante della gestione della liquidità o delle disponibilità liquide equivalenti di un impresa, nel qual caso essi sono classificati a riduzione delle disponibilità liquide equivalenti. 256

259 Secondo lo IAS 7, il rendiconto finanziario deve evidenziare separatamente i flussi finanziari avvenuti nell esercizio classificandoli tra attività operative, di investimento e di finanziamento: flusso monetario da attività operativa: i flussi di cassa derivanti dall attività di esercizio sono connessi principalmente all attività di produzione del reddito e vengono rappresentati da Rosss utilizzando il metodo indiretto; secondo tale metodo l utile d esercizio viene rettificato degli effetti delle poste che nell esercizio non hanno comportato esborsi ovvero non hanno originato liquidità (operazioni di natura non monetaria) quali ad esempio ammortamenti, variazione dei crediti e debiti, ecc.; flusso monetario da attività di investimento: l attività di investimento è indicata separatamente perché essa è, tra l altro, indicativa di investimenti/disinvestimenti effettuati con l obiettivo di ottenere in futuro ricavi e flussi di cassa positivi; flusso monetario da attività finanziaria: l attività di finanziamento è costituta dai flussi che comportano la modificazione dell entità e della composizione del patrimonio netto e dei finanziamenti ottenuti DATI PRO-FORMA DELL EMITTENTE PER L ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2006 Premessa Di seguito vengono presentati i prospetti dei dati pro-forma della Rosss per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 che danno effetto retroattivo alle operazioni di: i) scissione del ramo immobiliare a favore della società Immobiliare Santa Rita S.r.l. divenuta efficace in data 16 ottobre 2007, ii) acquisizione da Rosss Market del complesso aziendale attinente l attività di progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature metalliche di tipo leggere (il Ramo d Azienda ), perfezionatasi in data 26 novembre 2007, iii) attribuzione ai soci di dividendi in natura, ed alle relative operazioni finalizzate al reperimento delle risorse finanziarie necessarie per tali operazioni. Le suddette operazioni straordinarie di riorganizzazione societaria sono state poste in essere in relazione alla prospettata quotazione. I dati pro-forma al 31 dicembre 2006 sono stati predisposti partendo dal bilancio d esercizio della Rosss a tale data ed applicando le scritture di rettifica pro-forma per dare effetto alle operazioni straordinarie sopramenzionate, come descritto di seguito. Il bilancio d esercizio della Rosss al 31 dicembre 2006, predisposto in conformità agli IFRS adottati dall Unione Europea (il Bilancio IFRS al 31 dicembre 2006 ), redatto per le sole finalità di inclusione nel, è stato assoggettato a revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young. che ha emesso la relativa relazione in data 26 novembre I dati patrimoniali ed economici relativi al Ramo d Azienda al 31 dicembre 2006 predisposti in conformità agli IFRS utilizzati dalla Rosss per la predisposizione del proprio bilancio, sono stati redatti per le sole finalità di inclusione nel, e sono stati assoggettati a procedure di revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young esclusivamente ai fini della emissione della relazione sui dati pro-forma. I dati pro-forma sono stati ottenuti apportando ai dati storici appropriate rettifiche proforma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell operazione di scissione, dell operazione di acquisizione del Ramo di Azienda, dell attribuzione ai soci di dividendi in natura e delle relative operazioni di finanziamento. In particolare, tali effetti, sulla base di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/ del 5 luglio 2001, sono stati riflessi retroattivamente nello stato patrimoniale pro-forma come se tali operazioni e le relative operazioni finanziarie fossero state poste in essere il 31 dicembre 2006 e nel conto economico pro-forma come se fossero state poste in essere il 1 gennaio

260 Relativamente ai principi contabili adottati dalla Rosss per la predisposizione dei dati storici si rinvia alle note esplicative riportate nel Bilancio IFRS al 31 dicembre I principi IFRS sono stati utilizzati in via preliminare anche per la predisposizione dei dati storici del Ramo d Azienda e si prevede che non dovrebbero differire significativamente da quelli che verranno utilizzati per la redazione del bilancio completo IFRS della Rosss dopo la data di acquisizione. Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti: i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l operazione di scissione, l acquisizione del Ramo d Azienda, l attribuzione di dividendi in natura ai soci e le relative operazioni finanziarie fossero realmente state realizzate alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma; ii) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell operazione di scissione, dell acquisizione del Ramo d Azienda, l attribuzione del dividendo in natura ai soci e delle relative operazioni finanziarie, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti all operazione stessa. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell operazione di scissione, dell acquisizione del Ramo d Azienda, dell attribuzione del dividendo in natura ai soci e delle relative operazioni finanziarie con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, i prospetti pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i due documenti. È da tenere presente che, come di seguito indicato, il processo di allocazione contabile del prezzo pagato per l acquisizione del Ramo d Azienda, richiesto dall IFRS 3, non è ancora stato completato. Conseguentemente le allocazioni contabili effettuate ai fini della preparazione dei dati pro-forma sono preliminari e soggette a modifiche. In particolare, il valore netto del Ramo di Azienda acquisito alla data di efficacia della acquisizione (1 dicembre 2007) non è ancora noto. Ai fini della redazione dei dati pro-forma è stato indicato quale prezzo di acquisizione l importo concordato fra le parti e quale valore netto delle attività acquisite, il valore netto del Ramo di Azienda al 31 ottobre 2007, come risultante dalla situazione patrimoniale di riferimento inclusa nel contratto di cessione del Ramo di Azienda e predisposto come di seguito descritto. Inoltre, se a completamento del processo di allocazione verranno identificate ulteriori attività materiali ed immateriali a vita definita, i conti economici futuri rifletteranno anche gli ammortamenti relativi a tali allocazioni, non inclusi nell allegato conto economico pro-forma. 258

261 Stato patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2006 (In Euro) ROSSS Ramo Rettifiche pro-forma ROSSS 31 dicembre d azienda Pro-forma 2006 Rosss Market Scissione Distribuzione Acquisizione 31 dicembre 31 dicembre ramo dividendo Ramo immobiliare d azienda Attività non correnti Attività materiali ( ) Investimenti immobiliari ( ) Attività immateriali Partecipazioni Altre attività non correnti Totale attività non correnti ( ) ( ) Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Crediti tributari Altre attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti TOTALE ATTIVITÀ ( ) ( ) PATRIMONIO NETTO Capitale sociale ( ) Riserve ( ) ( ) ( ) TOTALE PATRIMONIO NETTO ( ) ( ) ( ) Passività non correnti Finanziamenti a medio-lungo termine ( ) ( ) Trattamento di fine rapporto Fondi rischi ed oneri Altre passività non correnti Imposte differite passive (54.727) Totale passività non correnti ( ) ( ) Passività correnti Debiti commerciali Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine ( ) (8.716) Debiti tributari Altre passività correnti (31.907) Totale passività correnti ( ) (8.716) TOTALE PASSIVITÀ ( ) ( ) TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ ( ) ( )

262 Conto economico pro-forma per l esercizio 2006 (Importi in Euro) ROSSS Ramo Rettifiche pro-forma ROSSS esercizio d azienda Pro-forma 2006 Rosss Market Scissione Distribuzione Acquisizione Esercizio esercizio ramo dividendo ramo immobiliare d azienda Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi RICAVI Costi per materie prime e materiali di consumo ( ) ( ) ( ) Costi per servizi ( ) ( ) ( ) ( ) Costo del personale ( ) ( ) ( ) Altri costi operativi ( ) (57.547) ( ) Ammortamenti ( ) (46.622) ( ) ( ) Accantonamenti e perdite di valore ( ) ( ) RISULTATO OPERATIVO ( ) ( ) Oneri finanziari ( ) (1.774) ( ) ( ) Proventi finanziari UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE ( ) ( ) Imposte sul reddito ( ) ( ) (1.913) ( ) UTILE NETTO DEL PERIODO (85.923) ( ) Dettaglio delle rettifiche pro-forma La prima colonna dei prospetti di stato patrimoniale e di conto economico pro-forma, come esposto in Premessa, rappresenta il Bilancio IFRS al 31 dicembre 2006 della Rosss. La seconda colonna rappresenta lo stato patrimoniale ed il conto economico del Ramo d Azienda acquisito, derivanti dai dati patrimoniali ed economici relativi al Ramo d Azienda al 31 dicembre 2006 predisposti in conformità agli IFRS utilizzati dalla Rosss per la predisposizione del proprio bilancio. Le successive colonne, rappresentano le rettifiche pro-forma per riflettere l operazione di scissione del ramo immobiliare, il consolidamento del Ramo d Azienda Rosss Market, l attribuzione del dividendo in natura ai soci e le relative operazioni finanziarie. In particolare: 1. La colonna Scissione Ramo Immobiliare evidenzia: (C) per lo stato patrimoniale: alla voce Attività materiali, l importo di Euro , dato dal valore netto contabile al 31 dicembre 2006 dei cespiti costituenti il compendio immobiliare oggetto di scissione, come risultante dall atto di scissione; alla voce Finanziamenti a medio-lungo termine e Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine, l importo complessivo di Euro , di cui Euro relativo alla quota a medio-lungo termine, rappresenta il debito residuo in linea capitale dei finanziamenti erogati da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e da Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A. accesi da Rosss in occasione dell acquisto dei cespiti oggetto di scissione, che verranno scissi unitamente al compendio immobiliare, come risultante dall atto di scissione; 260

263 alla voce Altre passività correnti l importo di Euro corrispondente alla quota di interessi passivi maturati sui finanziamenti di cui sopra, non ancora pagati da Rosss alla data del 31 dicembre 2006; alla voce Imposte differite passive, l importo di Euro corrispondenti alle imposte differite passive facenti parte del ramo immobiliare oggetto di scissione, iscritte da Rosss nel Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2006 sui maggiori ammortamenti dei cespiti scissi, riconosciuti fiscalmente rispetto ai dati contabili; alla voce Patrimonio Netto, l importo complessivo di Euro corrispondente al patrimonio netto scisso, di cui Euro a titolo di capitale sociale e Euro a titolo di riserve. La riduzione del capitale sociale di Rosss corrisponde al valore nominale delle azioni annullate, determinato sulla base del rapporto di concambio definito nel progetto di scissione, e corrispondente al valore del capitale sociale della società beneficiaria; (D) per il conto economico: alla voce Costi per servizi l importo di Euro , corrispondente all onere relativo all affitto dei cespiti facenti parte del ramo immobiliare ceduto, che sarà sostenuto da Rosss per l utilizzo degli stessi. L importo è stato calcolato sulla base del canone di affitto contrattualmente stabilito dal contratto di locazione sottoscritto fra Rosss (conduttore) e Immobiliare Santa Rita S.r.l. (locatore); alla voce Ammortamenti, l importo di Euro pari allo storno degli ammortamenti sostenuti nel periodo da Rosss sugli immobili oggetto di scissione; alla voce Oneri finanziari l importo di Euro corrispondente ai minori oneri finanziari relativi ai finanziamenti oggetto di scissione, di cui al precedente paragrafo A; alla voce Imposte sul reddito gli effetti fiscali sulle rettifiche sopra evidenziate, pari a Euro ) La colonna Distribuzione Dividendo evidenzia: (A) per lo stato patrimoniale: alla voce Investimenti immobiliari l importo di Euro corrispondente al valore contabile dell immobile attribuito ai soci come dividendo in natura, derivante dal bilancio d esercizio IFRS di Rosss al 31 dicembre 2006; alla voce Finanziamenti a medio-lungo termine e Debiti verso banche e quota a breve dei finanziamenti a medio-lungo termine, l importo complessivo di Euro , di cui Euro relativo alla quota a medio-lungo termine, rappresenta il valore residuo del finanziamento erogato da Banca del Mugello acceso da Rosss in occasione dell acquisto dell immobile ed attribuito ai soci come dividendo in natura; alla voce Riserve, l importo di Euro del pari al dividendo in natura distribuito ai soci corrispondente alla differenza fra il valore contabile dell immobile attribuito ai soci e il relativo finanziamento, anch esso attribuito ai soci; (B) per il Conto Economico: alla voce Oneri finanziari l importo di Euro rappresenta i minori oneri finanziari relativi al finanziamento attribuito ai soci unitamente all immobile; alla voce Imposte sul reddito gli effetti fiscali sulle rettifiche sopra evidenziate, pari a Euro ) La colonna Acquisizione Ramo d Azienda evidenzia: (A) per lo stato patrimoniale: alla voce Attività materiali e Imposte differite passive l importo di Euro pari al maggior valore allocato in via preliminare agli impianti per 261

264 effetto della contabilizzazione dell acquisto del Ramo di Azienda, e l importo di Euro il relativo effetto fiscale. Il valore degli impianti di Rosss Market è stato determinato sulla base di una perizia che ha stimato un maggior valore di almeno Euro , rispetto ad un valore contabile alla data di riferimento pari a Euro ; alla voce attività finanziarie non correnti l importo di Euro corrispondente alla differenza fra il patrimonio netto del ramo acquisito alla data dello stato patrimoniale pro-forma (31 dicembre 2006) e quello alla data della situazione patrimoniale di riferimento (31 ottobre 2007) inclusa nel contratto di cessione; alla voce Finanziamenti a medio-lungo termine, l importo di Euro corrispondente al prezzo di acquisto del Ramo d Azienda e corrispondente al maggior indebitamento di Rosss necessario a finanziare l acquisizione; alla voce Riserve, l importo di Euro pari al valore netto contabile delle attività nette costituenti il Ramo di Azienda acquisito come risultanti dai dati patrimoniali relativi al Ramo d Azienda al 31 dicembre 2006 predisposti in conformità agli IFRS; (B) per il conto economico: alla voce Ammortamenti, l importo di Euro corrispondente agli ammortamenti calcolati sul maggior valore allocato agli impianti acquisiti; il periodo di ammortamento è stato definito in relazione alla stimata vita utile residua dei cespiti acquisiti; alla voce Oneri finanziari, l importo di Euro relativo agli oneri finanziari sull indebitamento finalizzato all acquisizione del Ramo d Azienda, ottenuti considerando il tasso medio pagato dalla società sui finanziamenti a medio/lungo termine, nel primo semestre 2007; alla voce Imposte sul reddito gli effetti fiscali sulle rettifiche sopra evidenziate, pari a Euro Scopo della presentazione dei dati pro-forma Lo scopo della presentazione dei dati pro-forma è quello di riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell operazione di scissione, dell acquisizione del Ramo d Azienda, alla distribuzione del dividendo in natura e delle relative operazioni finanziarie previste, apportando ai dati storici le appropriate rettifiche pro-forma. In particolare, come esposto in precedenza, gli effetti dell operazione di scissione, dell acquisizione del Ramo d Azienda, della distribuzione del dividendo in natura e delle relative operazioni finanziarie previste sono stati riflessi retroattivamente nello stato patrimoniale come se tali operazioni fossero state poste in essere il 31 dicembre 2006, e nel conto economico pro-forma come se fossero state poste in essere il 1 gennaio Ipotesi considerate per l elaborazione dei dati pro-forma Scissione del ramo immobiliare La scissione del compendio immobiliare a tipologia industriale è stata effettuata dalla Rosss in favore della società Immobiliare Santa Rita S.r.l., società di nuova costituzione. L atto di scissione è stato redatto sulla base del progetto di scissione approvato dall assemblea dei soci del 4 giugno 2007, ed è diventato efficace in data 16 ottobre 2007 data del deposito dell atto di scissione nel Registro delle Imprese di Firenze. Il valore dei suddetti elementi patrimoniali attivi e passivi facenti parte del compendio immobiliare oggetto di scissione è stato determinato prendendo a riferimento il bilancio d eserci- 262

265 zio di Rosss al 31 dicembre In sintesi, gli elementi patrimoniali attivi e passivi attribuiti alla società beneficiaria sono i seguenti: (Importi in Euro) Attività materiali Totale Attività Finanziamenti a medio-lungo termine: Quota non corrente Quota corrente Debito per interessi passivi maturati Totale finanziamenti a medio-lungo termine Imposte differite passive Totale Passività Patrimonio Netto scisso Di cui: Capitale sociale Riserve Patrimonio Netto scisso Gli elementi patrimoniali oggetto di scissione sono rappresentati: i) dal compendio immobiliare a tipologia industriale composto da terreni e fabbricati, ii) dalla residua quota capitale da rimborsare relativa al finanziamento erogato da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con scadenza nel mese di dicembre del 2020, rimborsabile in rate semestrali e ai finanziamenti erogati da Cassa di Risparmio di Firenze S.p.A., con scadenza giugno 2007, rimborsabile in rate trimestrali, e ottobre 2008 e dicembre 2010 entrambi rimborsabili in rate semestrali, accesi da Rosss in occasione dell acquisto dei cespiti oggetto di scissione, iii) dagli interessi maturati sui suddetti finanziamenti non ancora pagati alla data delle situazione patrimoniale presa a riferimento per la redazione del progetto di scissione, e iv) dalle imposte differite stanziate da Rosss, riferibili ai maggiori ammortamenti dei fabbricati oggetto di scissione dedotti fiscalmente, rispetto ai valori contabili. Il patrimonio netto conferito, risultante dal progetto di scissione, così come approvato dall assemblea dei soci del 4 giugno 2007 e derivante dal bilancio d esercizio al 31 dicembre 2006 di Rosss, risulta pari a Euro , di cui Euro relativo alla quota di capitale sociale annullato, determinato in base al rapporto di con cambio definito nell atto di scissione, e per la parte restante di Euro relativo a riserve di patrimonio netto. Il compendio immobiliare scisso a favore dell Immobiliare Santa Rita S.r.l. è concesso in locazione a Rosss ad uso esclusivo di stabilimenti industriali produttivi, magazzini, depositi ed uffici per lo svolgimento dell attività statutaria di Rosss, attraverso un contratto di locazione, con decorrenza 1 novembre 2007, per una durata di 6 anni ad un canone annuo iniziale pari a Euro Attribuzione del dividendo in natura ai soci La distribuzione del dividendo in natura ai soci è stata deliberata in data 14 maggio 2007 dall assemblea dei soci di Rosss. La distribuzione è avvenuta mediante assegnazione del bene immobile classificato nella voce Investimenti immobiliari dello stato patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2006 al suo valore contabile e al netto della quota residua del finanziamento erogato da Banca del Mugello, con scadenza nel mese di marzo del 2018, rimborsabile in rate mensili, tasso di interesse Euribor a 6 mesi con spread dell 1,35%, contratto a suo tempo per l acquisizione dell immobile. L immobile in oggetto si riferisce ad un edificio adibito a civile abitazione, sito nel comune di Borgo San Lorenzo. 263

266 In conseguenza di suddetta assegnazione il patrimonio netto di Rosss nello Stato Patrimoniale pro-forma al 31 dicembre 2006, risulta diminuito di Euro per riflette gli effetti di tale l operazione. Acquisizione del Ramo d Azienda Rosss, in data 26 novembre 2007, al fine di ampliare la gamma di prodotti appartenenti alla categoria delle scaffalature leggere ha sottoscritto un contratto, con efficacia dal 1 dicembre 2007, avente ad oggetto l acquisto da Rosss Market del Ramo di Azienda comprensivo dell intero complesso aziendale attinente l attività di progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature metalliche di tipo leggero, destinate prevalentemente all arredamento di supermercati, magazzini e negozi di piccole medie dimensioni con rapporti diretti con il pubblico. Il corrispettivo della compravendita, pari a complessivi Euro , è stato determinato prendendo a base la situazione contabile e patrimoniale provvisoria di riferimento al 31 ottobre 2007 del Ramo di Azienda. Le parti hanno altresì stabilito che qualora dovesse risultare una differenza tra i valori delle attività e delle passività trasferite alla data di esecuzione della compravendita (1 dicembre 2007), rispetto ai medesimi valori calcolati al 31 ottobre 2007, le parti procederanno ai relativi conguagli. Segnaliamo inoltre, che il valore di cessione del Ramo di Azienda di Rosss Market è stato determinato in continuità, rispetto ai valori risultanti dalla perizia redatta ai fini della determinazione del prezzo pagato dall Immobiliare Santa Rita S.r.l. per l acquisizione del 50% del capitale sociale di Rosss Market. Si segnala che la determinazione del valore economico del Ramo di Azienda è stata effettuata anche sulla base della perizia di stima rilasciata dal Dott. Sandro Malevolti in data 14 novembre 2007, realizzata utilizzando il metodo patrimoniale semplice e già presa a riferimento in occasione dell acquisto da parte della Immobiliare Santa Rita S.r.l. del 50% delle azioni di Rosss Market, avvenuto in data 15 novembre L Emittente si è impegnata a pagare il suddetto corrispettivo in due tranche: quanto ad Euro , entro la data del 30 novembre 2007, e la differenza a saldo, entro la data del 5 maggio L Emittente ha utilizzato risorse proprie per il pagamento della prima rata e prevede di utilizzare anche parte dei proventi derivanti dall aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale per il pagamento del saldo. Ipotesi di Allocazione del Prezzo di Acquisizione L acquisizione del Ramo d Azienda sarà contabilizzata, in accordo all IFRS 3, utilizzando il purchase method, che comporta, alla data del trasferimento del controllo, l identificazione del fair value delle attività nette e l allocazione del prezzo pagato, attribuendo l eventuale eccesso del prezzo dell acquisizione rispetto a tali valori, ad avviamento. Ai fini della predisposizione dei dati pro-forma al 31 dicembre 2006, nella tabella sottostante, vengono presentati i fair value preliminari delle attività nette acquisite del Ramo d Azienda alla data di bilancio al 31 ottobre 2007 (data ipotizzata di acquisizione), da confrontare con i corrispondenti valori contabili delle attività nette acquisite a tale data; l eccesso del prezzo pagato è stato, preliminarmente, interamente allocato a maggior valore delle attività materiali acquisite. Si evidenzia che, in considerazione del fatto che il patrimonio netto del Ramo di Azienda acquisito corrisponderà a quello risultante alla data di efficacia della acquisizione (1 dicembre 2007), non ancora noto, ai fini della redazione dei prospetti proforma al 31 dicembre 2006, è stato considerato quale patrimonio netto alla data di acquisizione, quello risultante dalla situazione patrimoniale di riferimento al 31 ottobre 2007 inclusa nel contratto di cessione; conseguentemente le allocazioni contabili effettuate ai fini della preparazione dei dati pro-forma sono preliminari e soggette a modifiche. I dati inseriti nella seguente tabella con riferimento alla situazione contabile alla data di acquisizione sono predisposti secondo i Principi Contabili Italiani come da con- 264

267 tratto di cessione. Il passaggio di tali importi ai Principi Contabili Internazionali non ha avuto impatti significativi. (Importi in Euro) Valore Fair value contabile alla data alla data di acquisizione (*) di acquisizione Attività materiali Totale attività non correnti Rimanenze Crediti commerciali Totale Attività correnti Totale Attività Trattamento di fine rapporto Imposte differite passive Passività non correnti Debiti commerciali Altre passività correnti Passività correnti Totale Passività Valore delle attività nette acquisite Prezzo di acquisto Differenza Così allocato: Maggior valore allocato alle attività materiali Imposte differite su maggior valore ( ) Maggior valore delle attività nette acquisite (*) Dati riferiti alla situazione patrimoniale di riferimento del Ramo d Azienda al 31 ottobre 2007, come allegata al contratto di cessione Ipotesi ulteriori alla base della preparazione dei dati pro-forma Le aliquote utilizzate per il calcolo degli effetti fiscali delle rettifiche pro-forma sono state determinate in funzione delle aliquote fiscali teoriche applicabili alla Rosss. Gli oneri finanziari delle rettifiche pro-forma sono stati determinati sulla base dei tassi in essere sui singoli finanziamenti oggetto delle rettifiche pro-forma. Per quanto riguarda gli oneri finanziari sul finanziamento previsto per l acquisizione del Ramo d Azienda, essi sono stati determinati prendendo a riferimento il tasso medio pagato sui finanziamenti a medio-lungo termine nel primo semestre Indicatori pro-forma per azione dell Emittente (Importi in Euro) Rosss Rosss pro-forma 31 dicembre dicembre 2006 Utile netto del periodo Numero medio ponderato di azioni ordinarie Utile netto base e diluito per azione 0,04 0,08 265

268 Variazioni significative dei dati per azione registrate per effetto dell operazione Il numero delle azioni di Rosss corrisponde al numero medio ponderato delle azioni in circolazione durante l esercizio Il numero delle azioni non subisce alcuna variazione in conseguenza dell operazione di acquisizione. Il numero delle azioni emesse al 31 dicembre 2006 è pari a azioni ordinarie. Il numero medio ponderato di azioni è stato rettificato per tenere conto delle operazioni di frazionamento delle azioni e di aumento gratuito del capitale sociale deliberate dall assemblea del 18 ottobre 2007, come se tali operazioni fossero state poste in essere all inizio del periodo presentato. I dati per azione al 31 dicembre 2006 evidenziano un miglioramento del risultato netto base e diluito per azione pro-forma rispetto agli stessi parametri della Rosss, principalmente per effetto della diminuzione del numero medio di azioni per effetto della scissione, oltre che per effetto dell aggregazione del risultato positivo fatto registrare dal Ramo d Azienda nell esercizio

269 20.5 BILANCI ANNUALI PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2005 E 2004, PREDISPOSTI IN CONFORMITÀ AI PRINCIPI CONTABILI ITALIANI Stato patrimoniale al 31 dicembre 2005 e 2004 (Importi in Euro) Note 31 dicembre dicembre 2004 Attività non correnti Attività materiali Investimenti immobiliari Attività immateriali Partecipazioni Altre attività non correnti Totale attività non correnti Attività correnti Rimanenze Crediti commerciali Crediti tributari Altre attività correnti Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Totale attività correnti TOTALE ATTIVITÀ PATRIMONIO NETTO Capitale sociale Riserve Utile netto TOTALE PATRIMONIO NETTO Passività non correnti Finanziamenti a medio-lungo termine Trattamento di fine rapporto Altre passività non correnti Imposte differite passive Totale passività non correnti Passività correnti Debiti commerciali Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine Debiti tributari Altre passività correnti Totale passività correnti TOTALE PASSIVITÀ TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ

270 Conto economico per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 (Importi in Euro) Note Esercizio chiuso al 31 dicembre Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi RICAVI Costi per materie prime e materiali di consumo Costi per servizi Costo del personale Altri costi operativi Ammortamenti Accantonamenti e perdite di valore Risultato operativo Oneri finanziari 27 ( ) ( ) Proventi finanziari Utile prima delle imposte Imposte sul reddito 29 ( ) ( ) Utile netto

271 Rendiconto finanziario per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ OPERATIVE Utile netto Rettifiche per riconciliare l Utile netto dell esercizio al flusso di cassa generato dalle attività operative: Ammortamenti Accantonamenti e svalutazioni Accantonamenti al trattamento di fine rapporto Pagamento per trattamento di fine rapporto ( ) ( ) Variazioni di imposte anticipate e imposte differite Variazioni nelle attività e passività operative: Crediti commerciali ( ) ( ) Debiti commerciali Altre - nette ( ) FLUSSO DI CASSA NETTO DALLE ATTIVITÀ OPERATIVE (A) (60.873) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO Investimenti in Attività materiali ( ) ( ) Investimenti in Attività immateriali (27.080) (44.250) Cessione di attività materiali FLUSSO DI CASSA NETTO ASSORBITO DALLE ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (B) ( ) ( ) FLUSSO DI CASSA DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO Erogazioni di finanziamenti a medio-lungo termine Rimborso di finanziamenti a medio-lungo termine ( ) ( ) Aumento di capitale sociale FLUSSO DI CASSA NETTODELL ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (C) (91.565) FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO (D = A + B + C) ( ) DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE ALL INIZIO DEL PERIODO (E) ( ) ( ) EFFETTO NETTO DELLA CONVERSIONE DI VALUTE ESTERE SULLE DISPONIBILITÀ LIQUIDE (F) DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO (G = D + E + F) ( ) ( ) Informazioni supplementari Imposte pagate Interessi pagati Si riporta di seguito il dettaglio della riconciliazione delle disponibilità liquide come riportato nel rendiconto finanziario con i rispettivi dati delle voci di bilancio: (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Debiti verso banche a breve (vedi Nota n. 17) ( ) ( ) Disponibilità liquide nette di fine periodo ( ) ( ) 269

272 Prospetto dei movimenti del patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 (Importi in Euro) Capitale Altre Utili Utile Totale sociale riserve (perdite) (perdita) patrimonio riportati a netti netto nuovo Saldi al 1 gennaio ( ) Destinazione utile dell esercizio ( ) (7.811) Utile dell esercizio Altri movimenti Saldi al 31 dicembre Destinazione utile dell esercizio (78.328) Altri movimenti 1 1 Aumento capitale sociale ( ) Utile dell esercizio Saldi al 31 dicembre Principi contabili e criteri di redazione adottati nella preparazione dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004 La valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza nella prospettiva della continuazione dell attività. L applicazione del principio di prudenza ha comportato la valutazione individuale degli elementi componenti le singole poste o voci delle attività o passività, per evitare compensi tra perdite che dovevano essere riconosciute e profitti da non riconoscere in quanto non realizzati. In ottemperanza al principio di competenza, l effetto delle operazioni e degli altri eventi è stato rilevato contabilmente ed attribuito all esercizio al quale tali operazioni ed eventi si riferiscono, e non a quello in cui si concretizzano i relativi movimenti di numerario (incassi e pagamenti). Attività materiali Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto, rettificato dai corrispondenti fondi di ammortamento. Nel valore di iscrizione in bilancio si è tenuto conto anche degli eventuali oneri accessori. 270

273 Le quote di ammortamento imputate al conto economico sono state calcolate, attesi l utilizzo, la destinazione e la durata economico-tecnica dei singoli cespiti, sulla base del criterio della residua possibilità di utilizzazione; criterio che si ritiene rappresentato dalle seguenti aliquote: Categoria Aliquota Terreni Fabbricati 3% Costruzioni leggere 10% Impianti e macchinari generici 10% Impianti e macchinari specifici 15,50% Macchine operatrici automatiche 15,50% Attrezzature varie e minute 25% Stampi 25% Mobili e arredi 12% Macchine elettriche ed elettroniche 20% Carrelli elevatori 20% Autovetture 25% Autoveicoli da trasporto 20% Altri beni 20% Nell esercizio in cui il cespite viene acquisito e/o entra in funzione, l ammortamento viene ridotto forfetariamente alla metà nella convinzione che ciò rappresenti una ragionevole approssimazione della distribuzione temporale degli acquisti nel corso dell esercizio. Nel caso in cui, indipendentemente dall ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita durevole di valore, l attività viene corrispondentemente svalutata. Se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore originario. A partire dall esercizio 2004 gli ammortamenti anticipati vengono effettuati esclusivamente in applicazione della normativa fiscale e vengono dedotti in sede di dichiarazione dei redditi, rilevando in bilancio le relative imposte differite. Il vincolo per massa sul patrimonio netto è esposto in nota integrativa nel prospetto relativo alle poste del patrimonio netto di cui al punto 7-bis dell articolo Negli esercizi successivi a quello in cui le quote di ammortamento complessivamente dedotte raggiungono il costo fiscalmente riconosciuto, vengono rilasciate a conto Economico le imposte differite precedentemente accantonate relative agli ammortamenti iscritti in bilancio ma fiscalmente non deducibili e, conseguentemente, viene ridotto il vincolo per massa sul patrimonio netto. Per l illustrazione della composizione delle singole categorie omogenee di attività materiali, si rimanda al dettaglio delle varie componenti patrimoniali attive. La Società, nei passati esercizi, ha rivalutato alcuni immobili strumentali avvalendosi di disposizioni di legge che lo consentivano. I contributi in conto impianti ricevuti per l acquisto o per la realizzazione di beni strumentali ed i contributi in conto capitale ricevuti per finalità diverse, quali i contributi per la ricerca scientifica, sono iscritti nell esercizio in cui sono deliberati dal soggetto concedente ed in cui si sono verificate le condizioni previste dalla delibera medesima. I contributi in conto impianti sono iscritti a diretta riduzione del cespite cui si riferiscono. In tal modo si realizza la distribuzione temporale del contributo sulla base dell ammortamento del bene. Beni in leasing I beni strumentali oggetto di locazione finanziaria sono esposti in bilancio conformemente all impostazione contabile coerente con l attuale interpretazione legislativa in materia, che 271

274 prevede la contabilizzazione dei leasing secondo il metodo patrimoniale (iscrizione dei canoni di leasing quali costo di esercizio nel conto economico). Attività immateriali Le attività immateriali sono iscritte al rispettivo costo storico di acquisizione ed esposte al netto degli ammortamenti effettuati nel corso degli esercizi con il metodo diretto,imputati direttamente alle singole voci. I costi di impianto e di ampliamento ed i costi di ricerca con utilità pluriennale se esistenti sono iscritti nell attivo con il consenso del Collegio sindacale e vengono ammortizzati in un periodo di 5 esercizi. I diritti di brevetto industriale e i diritti di utilizzazione delle opere dell ingegno sono ammortizzati in ragione di 1/3 per esercizio. Le licenze software sono ammortizzate in ragione di 1/3 per esercizio, fatta eccezione per talune preesistenti (che abbiamo ritenuto potessero aver maggior durata) per le quali è stato proseguito l ammortamento in 5 quote annuali. Gli oneri pluriennali e le spese relative a più esercizi sono ammortizzate in ragione del 20% annuo. Le migliorie su beni di terzi sono ammortizzate con aliquote correlate alla durata dei contratti. Le attività il cui valore economico alla data di chiusura dell esercizio risulti durevolmente inferiore al costo ammortizzato secondo i criteri sopracitati, vengono svalutate fino a concorrenza del loro valore economico. Se vengono meno le ragioni che hanno determinato questa svalutazione, si procede al ripristino del costo. Partecipazioni La Società possiede partecipazioni di minoranza in società non quotate o comunque per le quali il fair value non è attendibile o non è determinabile; tali partecipazioni sono valutate con il metodo del costo di acquisizione o di sottoscrizione comprensivo degli oneri accessori, rettificato in diminuzione nel caso di perdite durevoli di valore. Il valore originario viene ripristinato negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della svalutazione effettuata. La Società non possiede partecipazioni in imprese controllate o collegate. Crediti commerciali I crediti commerciali sono iscritti al valore nominale ed esposti al presumibile valore di realizzo. L adeguamento del valore nominale al loro valore presunto di realizzo è ottenuto mediante apposito fondo svalutazione dei crediti, determinato tenendo in considerazione le condizioni economiche generali, di settore ed anche il rischio su singoli nominativi. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisiti della disponibilità a vista o a brevissimo termine, del buon esito o dell assenza di spese per la riscossione e sono valutate al valor nominale. 272

275 Debiti commerciali Sono rilevati al loro valore nominale, modificato in occasione di resi o di rettifiche di fatturazione. Rimanenze di magazzino Le materie prime ed accessorie sono iscritte al minore tra il costo di acquisto, determinato applicando il metodo del FIFO, e il valore di realizzo desumibile dall andamento del mercato. I prodotti in corso di lavorazione sono iscritti in base ai costi sostenuti fino al rispettivo livello di lavorazione. I prodotti finiti sono iscritti in base ai costi sostenuti per la loro produzione fino alla fase di immissione sul mercato. A seguito dell analisi della movimentazione di tutti i prodotti e di tutti i componenti, qualora si constati l assenza di movimentazione dovuta a ragioni produttive o di mercato,viene iscritta una svalutazione a fronte dell obsolescenza di magazzino, classificata in diminuzione della relativa voce dell attivo patrimoniale. L immobile in corso di costruzione e/o di trasformazione a Luco di Mugello è iscritto per un valore corrispondente alla somma dei relativi costi specifici sostenuti per l acquisto e l avanzamento dei lavori. Fondo trattamento di fine rapporto e altri fondi relativi al personale Rappresenta l effettivo debito maturato verso i dipendenti in conformità delle disposizioni di legge e dei contratti di lavoro vigenti, considerando ogni forma di remunerazione avente carattere continuativo. Il fondo corrisponde al totale delle singole indennità maturate a favore dei dipendenti alla data di chiusura del bilancio, al netto degli acconti erogati, ed è pari a quanto si sarebbe dovuto corrispondere ai dipendenti nell ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro in tale data. Gli utili e le perdite derivanti dalla modifica delle ipotesi attuariali sono rilevati a conto economico. Fondi rischi ed oneri Sono stanziati per coprire perdite o debiti di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell esercizio non erano determinabili l ammontare o la data di sopravvenienza. Nella valutazione di tali fondi sono stati rispettati i criteri generali di prudenza e competenza e non si è proceduto alla costituzione di fondi rischi generici privi di giustificazione economica. Le passività potenziali sono state rilevate in bilancio e iscritte nei fondi in quanto ritenute probabili ed essendo stimabile con ragionevolezza l ammontare del relativo onere. Riconoscimentoricavi I ricavi per le vendite dei prodotti sono riconosciuti al momento del trasferimento della proprietà, che normalmente si identifica con la consegna o la spedizione dei beni. I ricavi di natura finanziaria e quelli derivanti da prestazioni di servizi vengono riconosciuti in base alla competenza temporale. 273

276 Dividendi I dividendi sono rilevati nell esercizio in cui vengono percepiti. Imposte sul reddito Le imposte dell esercizio sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere, in applicazione della vigente normativa fiscale e sono esposte, al netto degli acconti versati e delle ritenute subite, nella voce debiti tributari nel caso risulti un debito netto e nella voce crediti tributari nel caso risulti un credito netto. In caso di differenze temporanee tra le valutazioni di bilancio e fiscali, viene iscritta la connessa fiscalità differita; le imposte anticipate, nel rispetto del principio della prudenza, sono iscritte solo se sussiste la ragionevole certezza del loro futuro recupero. Eventuali variazioni di stima (comprese le variazioni di aliquota) vengono allocate tra le imposte a carico dell esercizio. Politiche di gestione dei rischi Principi generali di gestione del rischio I principi costitutivi della policy dei rischi si basano sulla prevenzione dei principali rischi riferibili agli obiettivi della Società e riguardano le aree strategiche, operative, finanziarie. La gestione dei rischi è finalizzata all evidenziazione delle opportunità e delle minacce che possono influire sulla realizzazione del piano strategico e non è finalizzata alla sola copertura dell evento. La gestione dei rischi evidenziata nelle singole policy e nei processi aziendali si basa sul principio secondo il quale il rischio operativo o finanziario è gestito dal responsabile del processo aziendale (process owner). I rischi principali vengono riportati e discussi a livello di top management al fine di creare i presupposti per la loro copertura, l assicurazione e la valutazione del rischio residuale. In aggiunta alle linee guida di gestione del rischio esistono specifiche linee guida per rischi finanziari quali rischi tasso e di interesse, rischi crediti. Rischio di credito Il rischio credito rappresenta l esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalla controparte. Il rischio credito connesso al normale svolgimento delle operazioni commerciali è monitorato dalla direzione aziendale sulla base di procedure formalizzate di valutazione e di affidamento dei partner commerciali. La direzione monitora inoltre mensilmente il rischio di esigibilità del credito, scaduti (ageing) e linee di credito affidate per i maggiori clienti. Rischio di liquidità Il rischio liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili possano essere insufficienti a coprire le obbligazioni in scadenza. Allo stato attuale, la Società ritiene, attraverso la generazione di flussi di cassa, l ampia diversificazione delle fonti di finanziamento e la disponibilità di linee di credito committed e uncommitted, di avere accesso a fonti di finanziamento sufficienti a soddisfare i fabbisogni finanziari programmati. 274

277 Rischio di tasso di interesse Le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e passività finanziarie dell impresa e sul livello degli oneri finanziari netti. Rischio di cambio La Società non presenta significative operazioni di vendita e di acquisto da fornitori in valute esterne all area Euro. Al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004 non vi sono concentrazioni significative di rischio cambio Commento alle principali voci dello stato patrimoniale 1. Attività materiali Si riporta di seguito la composizione al 31 dicembre 2005 e 2004 delle immobilizzazioni materiali: (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Terreni Fabbricati Impianti e macchinario Attrezzature industriali e commerciali Altre attività materiali Immobilizzazioni in corso ed acconti Totale Attività materiali Si riporta di seguito la composizione del costo storico, fondo ammortamento e valore netto contabile delle Attività materiali al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) Terreni Fabbricati Impianti e Attrezzature Altre attività Attività Totale macchinario industriali e materiali in corso e commerciali acconti Costo Storico al 31 dicembre Fondo ammortamento al 31 dicembre ( ) ( ) ( ) ( ) 0 ( ) Valore netto contabile al 31 dicembre Costo Storico al 31 dicembre Fondo ammortamento al 31 dicembre (91.639) ( ) ( ) ( ) 0 ( ) Valore netto contabile al 31 dicembre

278 Si riporta di seguito la movimentazione delle attività materiali per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2004: (Importi in Euro) Terreni Fabbricati Impianti e Attrezzature Altre attività Attività Totale macchinario industriali e materiali in corso e commerciali acconti Valore netto contabile al 1 gennaio Acquisti Ammortamenti e svalutazioni ( ) ( ) (38.036) ( ) Dismissioni (10.444) (10.444) Valore netto contabile al 31 dicembre Si riporta di seguito la movimentazione delle attività materiali per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005: (Importi in Euro) Terreni Fabbricati Impianti e Attrezzature Altre attività Attività Totale macchinario industriali e materiali in corso e commerciali acconti Valore netto contabile al 1 gennaio Acquisti Ammortamenti e svalutazioni 0 ( ) (69.235) (40.189) ( ) Dismissioni (12.075) ( ) ( ) Valore netto contabile al 31 dicembre Gli incrementi si riferiscono all acquisizione di attrezzature, impianti e macchinari. L iscrizione dei leasing finanziari in conformità al metodo finanziari previsto dallo IAS 17 avrebbe determinato un aumento del patrimonio netto, al netto delle imposte al 31 dicembre 2004 di Euro ed al 31 dicembre 2005 di Euro ed un correlativo incremento sul risultato dell esercizio 2005 di Euro Investimenti Immobiliari Il saldo della voce ammonta ad Euro (rimanendo invariato rispetto allo stesso periodo dell esercizio precedente) e si riferisce ad un edificio adibito a civile abitazione sito nel comune di Borgo San Lorenzo. 3. Attività immateriali Si fornisce di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2005 e 2004: (in migliaia di Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Costi di impianto e ampliamento Costi di ricerca sviluppo e pubblicità Concessioni, licenze, marchi e diritti simili Altre attività immateriali Immobilizzazioni in corso e acconti Totale Attività immateriali

279 Di seguito si espone la movimentazione delle voci che compongono le attività immateriali nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2004: (Importi in Euro) Costi Costi Concessioni, Altre attività Attività Totale di impianto e di ricerca licenze e immateriali in corso e ampliamento sviluppo e marchi acconti pubblicità Valore netto contabile al 1 gennaio Acquisti Ammortamenti (5.618) (11.896) (15.279) (6.264) (39.057) Valore netto contabile al 31 dicembre Gli incrementi si riferiscono prevalentemente all acquisizione di software gestionali. Di seguito si espone la movimentazione delle voci che compongono le attività immateriali nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005: (Importi in Euro) Costi Costi Concessioni, Altre attività Attività Totale di impianto e di ricerca licenze e immateriali in corso e ampliamento sviluppo e marchi acconti pubblicità Valore netto contabile al 1 gennaio Acquisti Ammortamenti (5.538) (10.122) (16.045) (5.709) (37.414) Valore netto contabile al 31 dicembre Gli incrementi si riferiscono prevalentemente all acquisizione di software gestionali. 4. Partecipazioni Si riporta di seguito il dettaglio della composizione e la movimentazione della voce al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) 31 dicembre 2004 Decrementi 31 dicembre 2005 Banca di credito cooperativo del Mugello Altre partecipazioni 51 (51) 0 Valore netto contabile al 31 dicembre (51) 620 La voce, pari ad Euro 671 al 31 dicembre 2004 ed Euro 620 al 31 dicembre 2005, si riferisce a partecipazione in imprese connesse all attività gestionale della Società, iscritte al costo di acquisto. 5. Altre attività non correnti 2004: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Totale Altre attività non correnti La voce si riferisce a depositi cauzionali. 277

280 6. Rimanenze 2004: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Materie prime, sussidiarie e di consumo Semilavorati Prodotti finiti Totale Rimanenze Le rimanenze di magazzino al 31 dicembre 2005 evidenziano un decremento di Euro rispetto al 31 dicembre 2004, a seguito principalmente delle minori giacenze di materie prime. Nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 e 2004, la Società non presenta in bilancio il fondo obsolescenza. 7. Crediti commerciali 2004: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Crediti verso clienti terzi Fondo svalutazione crediti ( ) ( ) Totale crediti commerciali I crediti commerciali si riferiscono a crediti verso clienti terzi derivanti dallo svolgimento dell attività operativa della Società. L incremento della voce nel corso dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 (per Euro ) è riconducibile alla crescita del fatturato. La movimentazione del fondo svalutazione crediti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 è di seguito presentata: (Importi in Euro) Esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2006 Saldo al 1 gennaio Accantonamento esercizio Utilizzi esercizio 2004 (84.048) Saldo al 31 dicembre Accantonamento esercizio Utilizzi esercizio 2005 (80.965) Saldo 31 dicembre L utilizzo del fondo svalutazione crediti (Euro ed Euro al 31 dicembre 2005 e 2004 rispettivamente) è attribuibile allo storno di crediti considerati non recuparabili. 278

281 8. Crediti tributari Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Crediti verso erario per IVA Acconti da imposte versate Crediti verso erario per ritenute subite Totale Crediti tributari L incremento della voce (Euro ) registrato nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 è prevalentemente dovuto al maggior credito verso Erario per IVA, derivante dalla liquidazione di fine anno. 9. Altre attività correnti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Ratei e Risconti attivi Aniticipi a fornitori Altri crediti Totale Altre attività correnti Gli Anticipi a fornitori sono relativi ad anticipazioni a fornitori per servizi, merci e provvigioni. I Ratei e risconti attivi al 31 dicembre 2005 si riferiscono a ratei attivi per Euro (saldo nullo al 31 dicembre 2004) e a risconti attivi per Euro (Euro al 31 dicembre 2004). La voce si riferisce prevalentemente a quote di costi e oneri (assicurazioni, abbonamenti, spese pubblicitarie, canoni di leasing) di competenza di esercizi futuri. 10. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Depositi bancari Assegni Denaro e valori in cassa Totale Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Patrimonio netto Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Capitale sociale Riserva legale Altre riserve Utili riportati a nuovo Utile netto Totale Patrimonio netto

282 Il capitale sociale, iscritto al suo valore nominale, risulta interamente versato ed è formato da azioni di valore nominale pari ad Euro 51,65 cadauna. Si rileva che nel corso dell esercizio sono state emesse azioni del valore nominale di Euro 51,65 (cadauna) a seguito di un aumento del capitale gratuito (per Euro ) e azioni del valore nominale di Euro 51,65 (cadauna) a seguito di un aumento del capitale a pagamento (per complessivi Euro ), deliberati dall assemblea dei soci in data 11 luglio Per ulteriori dettagli relativamente alla movimentazione delle voci del patrimonio netto, si rimanda al prospetto delle variazioni di patrimonio netto per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 e per l esercizio chiuso al 31 dicembre Finanziamenti a medio-lungo termine La voce dei finanziamenti a medio-lungo termine è composta dalla quota non corrente dei finanziamenti erogati da istituti di credito e finanziari iscritti nel bilancio in applicazione del metodo finanziario di contabilizzazione delle operazioni di leasing. Il dettaglio dei finanziamenti è fornito di seguito: (Importi in Euro) 31 dicembre Di cui 31 dicembre Di cui Riferimento 2005 quota 2004 quota alla nota corrente corrente descrittiva Chirografari Finanziamento erogato da Banca di Mugello, nel mese di aprile del 2000 con scadenza nel mese di ottobre del 2009, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di aprile del 2003 con scadenza nel mese di aprile del 2008, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca Toscana, nel mese di ottobre del 2003 con scadenza nel mese di ottobre del 2008, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca del Mugello, nel mese di novembre del 2003 con scadenza nel mese di novembre del 2007, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca Intesa, nel mese di dicembre del 2004 con scadenza nel mese di dicembre del 2007, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro A B C D E Ipotecari Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di giugno del 1997 con scadenza nel mese di giugno del 2007, rimborsabile in rate trimestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di giugno del 2007 con scadenza nel mese di ottobre del 2008, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato dalla Cassa di Risparmio di Firenze, nel mese di giugno del 2000 con scadenza nel mese di dicembre del 2010, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca del Mugello, nel mese di aprile del 2003 con scadenza nel mese di marzo del 2018, rimborsabile in rate mensili. Ammontare iniziale Euro Finanziamento erogato da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., nel mese di dicembre del 2005 con scadenza nel mese di dicembre del 2020, rimborsabile in rate semestrali. Ammontare iniziale Euro F G H I L Totale Finanziamenti a medio e lungo termine Meno quota corrente ( ) ( ) Quota non corrente dei finanziamenti

283 Si riporta di seguito un dettaglio dei finanziamenti concessi dagli Istituti di credito alle Società: A) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è il 5,70% effettivo annuo. B) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dello 0,875%. C) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è il 3,163% effettivo annuo. D) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è l Euribor a 6 mesi con spread del 2,50%. E) Finanziamento non assistito da garanzie reali. Il tasso d interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dell 1%. F) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n Il tasso di interesse è il 6% effettivo annuo. G) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n Il tasso di interesse è il 6% effettivo annuo. H) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n Il tasso di interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dello 0,75%. I) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro che grava sull immobile di proprietà, posto in Borgo S. Lorenzo (Firenze), Via del Montello, Luco di Mugello. Il tasso di interesse è l Euribor a 6 mesi con spread del 3,25%. L) Finanziamento assistito da garanzia reale riferibile ad iscrizione ipotecaria per Euro che grava sull immobile di proprietà, posto in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 97. Il tasso di interesse è l Euribor a 6 mesi con spread dell 1%. 13. Trattamento di fine rapporto 2004: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Totale Trattamento di fine rapporto La movimentazione del Trattamento di Fine Rapporto ( TFR ) negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 è di seguito presentata: (Importi in Euro) Esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 se 2005 TFR al 1 gennaio Accantonamento dell esercizio Liquidazioni e anticipi corrisposti nell esercizio ( ) TFR al 31 dicembre Accantonamento dell esercizio Liquidazioni e anticipi corrisposti nell esercizio ( ) TFR al 31 dicembre

284 14. Altre passività non correnti 2004: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Debiti tributari Altri Totale Altre passività non correnti Il decremento per Euro si riferisce principalmente alla variazione dell ammontare dei debiti tributari per imposta sostitutiva (Euro al 31 dicembre 2004 e saldo nullo al 31 dicembre 2005) ed alla variazione dell ammontare dei debiti rappresentati da titoli di credito scadenti oltre dodici mesi ex legge Sabatini (Euro al 31 dicembre 2004 e saldo nullo al 31 dicembre 2005). 15. Imposte differite passive 2004: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e (in migliaia di Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Totale Imposte differite passive La contabilizzazione in bilancio delle imposte anticipate e differite è stata effettuata, ove ne esistano i presupposti, tenendo conto delle compensazioni previste dallo IAS 12; gli importi delle stesse, considerando le compensazioni, sono i seguenti: (in migliaia di Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Crediti per imposte anticipate (4.818) Imposte differite passive ) Totale Imposte differite passive al netto dei crediti per imposte anticipate Si riporta di seguito la composizione per natura delle differenze temporanee del saldo dei crediti per imposte anticipate e imposte differite passive al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Altre differenze temporanee deducibili (4.818) Totale Crediti per imposte anticipate (4.818) Plusvalenze patrimoniali e altre differenze temporanee tassabili Totale Imposte differite passive Totale Imposte differite passive al netto dei crediti per imposte anticipate

285 Si presenta di seguito la variazione dei Crediti per imposte anticipate e delle Imposte differite passive per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005: (Importi in Euro) Crediti Imposte Valore per imposte differite passive netto anticipate Saldo al 1 gennaio Stanziamenti dell esercizio (64.717) Saldo al 31 dicembre (64.717) (59.899) Stanziamenti dell esercizio (68.952) (68.952) Utilizzi del periodo (4.818) (4.818) Saldo al 31 dicembre 2005 ( ) ( ) La variazione è data dagli stanziamenti delle imposte differite passive in ragione degli ammortamenti anticipati effettuati in sede fiscale. 16. Debiti commerciali 2004: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Debiti verso fornitori Totale Debiti commerciali La voce dei Debiti commerciali include i debiti sorti nelle transazioni con fornitori terzi; l aumento registrato nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 (pari ad Euro ) è principalmente attribuibile all incremento dei volumi dell attività. 17. Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine 2004: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Aperture di credito inconto corrente Quota corrente dei finanziamento a medio-lungo termine Totale Debiti verso banche e quota corrente dei finanziamenti a medio-lungo termine La voce dei Quota corrente dei finanziamenti a medio lungo termine, include la quota con scadenza inferiore ai 12 mesi dei finanziamenti a medio lungo termine; per l analisi di tale posta rimandiamo alla Nota 13. Finanziamenti a medio-lungo termine. 283

286 18. Debiti tributari 2004: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Debiti tributari per imposte correnti Debiti verso erario per ritenute fiscali Altri debiti tributari Totale Debiti tributari L incremento per Euro si riferisce principalmente alla variazione dell ammontare dei debiti tributari (Euro al 31 dicembre 2005 e saldo nullo al 31 dicembre 2004) dovuta allo stanziamento dei debiti per imposte correnti dell esercizio chiuso al 31 dicembre Altre passività correnti 2004: Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce al 31 dicembre 2005 e (Importi in Euro) 31 dicembre dicembre 2004 Debiti verso altri Ratei e Risconti passive Debiti verso istituti di previdenza Acconti da clienti Totale Altre passività correnti I Debiti verso altri includono principalmente debiti verso dipendenti per salari e stipendie competenze differite. Gli Acconti da clienti si riferiscono ad anticipi ricevuti da clienti relativamente a forniture di beni e servizi non ancora effettuate. I Debiti verso istituti di previdenziali si riferiscono a contributi maturati da versare agli enti pubblici di assistenza e previdenza. I Ratei e risconti passivi si riferiscono a ratei passivi per Euro al 31 dicembre 2005 (Euro al 31 dicembre 2004) riferibili principalmente alle quote di competenza dell esercizio di interessi passivi bancari, a risconti passivi per Euro al 31 dicembre 2005 (Euro al 31 dicembre 2004) attribuibili a quote di contributi di competenza del periodo successivo Commento alle principali voci del conto economico 20. Ricavi Si fornisce di seguito la composizione dei ricavi per categoria di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi Totale Ricavi

287 Si riporta di seguito un dettaglio della ripartizione per area geografica dei ricavi delle vendite: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Italia Europa occidentale Europa orientale Medio Oriente Nord America Africa Totale Ricavi Costi per materie prime e materiali di consumo Si fornisce un dettaglio della composizione della voce per i semestri chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Materieprime Materiali finiti Accessori, imballaggi ed altri Variaz. delle rimanenze di materia prime, suss. di cons. e merci, prod. Finiti e semilav ( ) Totale Costi per materie prime e materiali di consumo I costi per materie prime e materiali di consumo accolgono le voci relative ai costi della produzione per materie prime, sussidiarie, di consumo e le variazioni delle rimanenze. 22. Costi per servizi Si fornisce di seguito la composizione dei ricavi per categoria di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Costi di produzione (lav. est., montaggi, movim., manut., collaudi) Trasporti Affitti, noleggi e leasing Costi per forniture energetiche Provvigioni Studi e ricerche Spese commerciali Spese generali Consulenze Compensi amministratori Altre Totale costi per servizi

288 23. Costi del personale Si fornisce di seguito la composizione dei ricavi per categoria di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Salari e stipendi Oneri sociali e previdenziali Accantonamento TFR Accantonamento al trattamento di quiescienza e simili Totale Costo del personale Si riporta di seguito, con la distinzione per inquadramento contrattuale, il numero medio dei dipendenti in forza negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004: Dipendenti Esercizio chiuso al 31 dicembre Impiegati Dirigenti Operai Totale Altri costi operativi Si fornisce di seguito la composizione dei ricavi per categoria di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Oneri diversi di gestione Oneri straordinari Totale Altri costi operativi Ammortamenti Si fornisce di seguito la composizione dei ricavi per categoria di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Ammortamento delle attività materiali Ammortamento delle attività immateriali Totale Ammortamenti

289 26. Accantonamenti e perdite di valore Si fornisce di seguito la composizione dei ricavi per categoria di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Accantonamenti per perdite su crediti Svalutazione di altre attività non correnti Totale Accantonamenti e perdite di valore Oneri finanziari Si fornisce di seguito la composizione dei ricavi per categoria di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Interessi passivi bancari Interessi passivi su finanziamenti medio-lungo termine Commissioni bancarie Perdite su cambi 43 Altri oneri finanziari Totale Oneri finanziari Proventi finanziari Si fornisce di seguito la composizione dei ricavi per categoria di attività per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Interessi attivi da banche Altri proventi finanziari Totale Proventi finanziari Imposte sul reddito Si riporta di seguito il dettaglio della composizione della voce per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Imposte correnti Imposte anticipate/(differite) Totale Imposte sul reddito

290 La riconciliazione fra l onere fiscale da bilancio e l onere fiscale teorico determinato in base all aliquota IRES applicabile all Emittente rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e 2004, è di seguito presentata: (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Risultato prima delle imposte Aliquota IRES in vigore per l esercizio 33% 33% Onere fiscale teorico IRAP Altri costi non deducibili (12.834) (47.503) Altre differenze minori Totale delle differenze Totale Imposte da Conto Economico Aliquota fiscale effettiva 57,68% 77,54% Altre informazioni Rapporti con parti correlate Rosss ha intrattenuto, secondo normali condizioni di mercato, rapporti economici e patrimoniali con Rosss Market, società nella quale Rossano Bettini, Presidente del consiglio di amministrazione di Rosss, detiene il diritto di usufrutto di una partecipazione del 50% la cui nuda proprietà è posseduta da Stefano Bettini, Silvano Bettini e Sandro Bettini (membri del consiglio di amministrazione e soci di Rosss), ciascuno per la quota di un terzo. Si riporta di seguito lo schema riassuntivo dei rapporti economici e patrimoniali intercorsi. Rapporti di natura patrimoniale (Importi ineuro) 31 dicembre dicembre 2004 Crediti Rosss Market Debiti Rosss Market Rapporti di natura economica (Importi ineuro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Ricavi Rosss Market Costi Rosss Market Rosss ha intrattenuto, secondo normali condizioni di mercato, rapporti economici e patrimoniali con Coltellerie Saladini S.a.s. società nella quale Sandro Bettini, membro del consiglio 288

291 di amministrazione di Rosss, nonché socio per la quota un terzo della stessa, detiene una partecipazione del 25% in qualità di socio accomandatario, portata in data 26 ottobre 2007 al 35% mediante acquisto un ulteriore quota del 10%. Si riporta di seguito lo schema riassuntivo dei rapporti economici e patrimoniali intercorsi. Rapporti di natura economica (Importi in Euro) Esercizio chiuso al 31 dicembre Ricavi Coltellerie Saladini S.a.s Costi Coltellerie Saladini S.a.s Impegni e passività potenziali Non vi sono impegni e passività potenziali da rilevare al 31 dicembre Eventi successivi Non si rilevano significativi eventi successivi alla chiusura del bilancio 20.6 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI I seguenti documenti riferiti alle informazioni annuali sono stati oggetto di revisione contabile da parte di Reconta Ernst & Young: bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani; bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso in data 31 dicembre 2006 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani; bilancio dell Emittente relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006 predisposto in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo; Reconta Ernst & Young ha inoltre effettuato l esame dei dati pro-forma di Rosss al 31 dicembre 2006 secondo i criteri raccomandati da Consob nella raccomandazione n. DEM/ del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma ed ha emesso la relazione sulla ragionevolezza delle ipotesi di base e della metodologia adottate per la redazione dei proforma. I suddetti dati pro-forma sono stati esaminati da Reconta Ernst & Young al fine di formulare un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli amministratori per la redazione dei prospetti pro-forma, sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l elaborazione dei medesimi prospetti, nonché sulla correttezza dei criteri e dei principi contabili utilizzati. A giudizio di Reconta Ernst & Young, le ipotesi di base adottate da Rosss per la redazione dei prospetti pro-forma per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 sono ragionevoli e la metodologia utilizzata per l elaborazione dei predetti prospetti è stata applicata correttamente; inoltre, ad eccezione del valore delle rimanenze di magazzino (cfr. infra) sulla quale non si è potuta esprimere, i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati per la redazione sono corretti. 289

292 Le relazioni sui bilanci d esercizio al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006, predisposti secondo i Principi Contabili Italiani, e la relazione sui prospetti pro-forma al 31 dicembre 2006, predisposti in conformità agli IFRS, ed allegate in Appendice contengono le seguenti limitazioni, rilievi e richiami d informativa: Relazione della Società di revisione sul bilancio d esercizio al 31 dicembre 2005 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani Rilievo Nella nota integrativa del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2005, la Società non ha menzionato che, nella voce Rimanenze per prodotti in corso di lavorazione e semilavorati, sono inclusi Euro 772 migliaia relativi al segmento di attività di costruzioni previsto nel suo oggetto sociale e precisamente ad un fabbricato in corso di costruzione e/o trasformazione situato a Luco di Mugello. Tale valore si riferisce ai costi sostenuti per l acquisto, avvenuto nel 2002, di un fabbricato e connesso terreno nelle adiacenze dello stabilimento industriale della Società per Euro 337 migliaia e per le opere di ristrutturazione successivamente eseguite per Euro 434 migliaia su una porzione del fabbricato, temporaneamente adibita ad abitazione di un Amministratore, e non strumentale all attività della società. La restante parte del fabbricato non è ancora ristrutturata. Per l acquisto e la ristrutturazione di tale bene, la società ha contratto un mutuo fondiario di originari Euro 155 migliaia, assistito da garanzia ipotecaria dell ammontare di Euro 310 migliaia. L informativa di cui sopra è necessaria per una chiara rappresentazione dei fatti di gestione nel bilancio. Relazione della Società di revisione sul bilancio d esercizio al 31 dicembre 2006 predisposto in conformità ai Principi Contabili Italiani Richiamo d informativa Come descritto nella nota integrativa, le rimanenze di magazzino includono, alla voce prodotti in corso di lavorazione, l importo di circa Euro 772 migliaia relativo ad un immobile che è stato messo a disposizione di un amministratore azionista, che lo utilizza a titolo gratuito quale propria residenza. Relazione della Società di revisione sull esame dei dati pro-forma al 31 dicembre 2006 predisposti in conformità agli IFRS Limitazione I prospetti dello stato patrimoniale e del conto economico per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 del Ramo d Azienda, redatti per le sole finalità di inclusione nei Prospetti Pro- Forma, sono stati assoggettati a procedure di revisione contabile. Tali procedure di revisione non hanno potuto comprendere la verifica del conteggio fisico delle giacenze di magazzino all inizio e alla fine dell esercizio 2006, in quanto incaricati di svolgere le suddette procedure di revisione contabile successivamente a tale data e non siamo stati in grado di effettuare controlli alternativi al fine di accertare la correttezza delle quantità in giacenza e della relativa valorizzazione di tali rimanenze. Conseguentemente non siamo stati in grado di concludere sul valore delle rimanenze di magazzino incluse nella determinazione delle attività nette e del risultato economico del Ramo d Azienda. Le relazioni di revisione ai bilanci al 31 dicembre 2005, al 31 dicembre 2006 predisposti in conformità agli IFRS, non presentano nessuna limitazione, rilievo o richiamo d informativa. Si precisa inoltre che nella relazione predisposta ai sensi dell articolo 2409-ter del codice civile sul bilancio dell Emittente al 31 dicembre 2005, il Collegio sindacale non aveva eviden- 290

293 ziato la mancata inclusione in detto bilancio dell informativa attintente alle rimanenze per prodotti in corso di lavorazione (fabbricato in corso di costruzione adibito ad abitazione, a titolo gratuito, di un amministratore). Si precisa, infine, che le informazioni finaziarie relative all esercizio 2004 sono state sottoposte all attività di controllo contabile da parte del Collegio Sindacale ai sensi dell articolo 2409-bis del codice civile. Il bilancio intermedio dell Emittente relativo al primo semestre 2007 nonché le informazioni pro-forma relative al primo semestre 2007 sono stati invece sottoposti ad attività di revisione contabile. I dati pro-forma sono stati esaminati da Reconta Ernst & Young al fine di formulare un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli amministratori per la redazione dei prospetti pro-forma, sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l elaborazione dei medesimi prospetti, nonché sulla correttezza dei criteri e dei principi contabili utilizzati. A giudizio di Reconta Ernst & Young, le ipotesi di base adottate da Rosss per la redazione dei prospetti pro-forma per l esercizio chiuso al 30 giugno 2007 sono ragionevoli e la metodologia utilizzata per l elaborazione dei predetti prospetti è stata applicata correttamente; inoltre, ad eccezione del valore delle rimanenze di magazzino sulla quale non si è potuta esprimere (cfr. infra), i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati per la redazione sono corretti. Con riferiimento al magazzino si evidenzia che la relazione sui dati pro-forma riporta la seguente limitazione: I prospetti dello stato patrimoniale e del conto economico per l esercizio chiuso al 30 giugno 2007 del Ramo d Azienda, redatti per le sole finalità di inclusione nei Prospetti Pro- Forma, sono stati assoggettati a procedure di revisione contabile. Tali procedure di revisione non hanno potuto comprendere la verifica del conteggio fisico delle giacenze di magazzino all inizio e alla fine del pirmo semestre 2007, in quanto incaricati di svolgere le suddette procedure di revisione contabile successivamente a tale data e non siamo stati in grado di effettuare controlli alternativi al fine di accertare la correttezza delle quantità in giacenza e della relativa valorizzazione di tali rimanenze. Conseguentemente non siamo stati in grado di concludere sul valore delle rimanenze di magazzino incluse nella determinazione delle attività nette e del risultato economico del Ramo d Azienda POLITICA DEI DIVIDENDI In capo all Emittente non vi sono vincoli circa la distribuzione di dividendi diversi da quelli previsti dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale. Ai sensi dell articolo 29 del Nuovo Statuto, gli utili netti annuali, dopo l accantonamento di legge alla riserva, vengono attribuiti alle Azioni salva diversa deliberazione dell assemblea dell Emittente. Negli ultimi esercizi l Emittente ha deliberato la distribuzione di dividendi come segue: Esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 Nessun dividendo. Esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 Nessun dividendo. Esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 Dividendo pari ad per Euro 651 migliaia, pari a Euro 0,064 per azione (calcolato sul numero di azioni in circolazione alla Data del Prospetto Informativo) PROCEDIMENTI GIUDIZIARI ED ARBITRALI Alla Data del non sussistono procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali, compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui 291

294 l Emittente sia a conoscenza, che possano avere o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni nella situazione finanziaria o sulla redditività dell Emittente, ad eccezione di quanto segue. In data 23 novembre 2007, la società di diritto greco Famar Anonimos Viomichaniki Eteria Farmakon ke Kallintikon ( Famar ) ha notificato all Emittente, ai sensi del Regolamento 1348/2000 CE, un atto di citazione a comparire avanti al Tribunale di Atene all udienza del 28 novembre 2008, chiedendone la condanna al risarcimento di presunti danni, quantificati in complessivi Euro ,32, subiti in relazione a pretesi ritardi ed irregolarità nell installazione di alcuni prodotti venduti da Rosss nel giugno Si precisa che la richiesta di risarcimento formulata dalla Famar è estesa in via solidale alla società di diritto greco PLS A.E. Anonimos Emporiki Kataskevasiki ke Meletitiki Eteria ( PLS ), anch essa convenuta nel suddetto giudizio in qualità di procacciatore di affari e di installatore dei prodotti Rosss sul territorio greco. Va rilevato che gran parte della richiesta di danni, per un valore di oltre Euro 3,5 milioni, si riferisce ad un presunta ed indimostrata perdita di un cliente da parte di Famar. La formulazione di tale voce di danno è tuttavia fondata su criteri assolutamente generici e privi di qualsiasi fondamento giuridico e riscontro documentale. Le argomentazioni su cui si basa la pretesa dell attrice, oltre ad apparire generiche e non suffragate da sufficienti elementi probatori, si riferiscono ad attività poste in essere dalla società installatrice PLS alla quale, come riconosciuto dalla stessa attrice, va imputata l intera responsabilità per il coordinamento del progetto e per la consegna finale dell opera. Gli accordi tra le parti prevedevano infatti che Rosss avrebbe prodotto e venduto la merce fatturandola direttamente a Famar e PLS si sarebbe occupata del trasporto e dell installazione presso i magazzini del cliente greco a cui poi avrebbe fatturato la propria attività, nonchè di coordinare tutte le attività che intercorrevano fra la messa a disposizione dei materiali presso i magazzini Rosss e la consegna funzionale dell impianto a Famar. A sua volta, PLS avrebbe poi affidato il trasporto della merce dai magazzini Rosss sino a quelli di Famar ad una società di trasporto di sua fiducia. Gli impegni contrattuali assunti dall Emittente nei confronti della società attrice si sono limitati, pertanto, alla produzione delle scaffalature e alla loro consegna franco fabbrica che è avvenuta nei tempi pattuiti. Con riferimento alle presunte problematiche emerse successivamente al ritiro della merce da parte del trasportatore, l Emittente precisa di non essersi mai occupata della fase di installazione della merce venduta, né del coordinamento delle relative attività trasporto e installazione, attività che sin dall inizio era stato pattuito essere a carico di PLS. Allo stato, in considerazione della carenza della documentazione prodotta e dalla genericità delle argomentazioni svolte, l Emittente ritiene la richiesta di danni avanzata dalla società Famar sostanzialmente infondata vista la sua estraneità ai fatti lamentatie, pertanto, allo stato attuale non ha ritenuto necessario effettuare specifici accantonamenti. L Emittente ha già dato incarico ai propri legali affinché procedano a costituirsi in giudizio entro i termini e nelle forme di legge al fine di contestare le pretese della società attrice. Si segnala, peraltro, che con riferimento alla medesima vicenda, nell aprile 2006, l Emittente ha radicato nei confronti della stessa Famar un giudizio ordinario avanti al Tribunale di Firenze (R.G. 5810/06) al fine di ottenere il pagamento del corrispettivo dei prodotti in relazione ai quali Famar chiede di essere risarcita. Tale giudizio, in data 5 dicembre 2006, è stato di comune accordo abbandonato dalle parti a fronte dell integrale pagamento da parte della Famar dell importo richiesto comprensivo degli interessi di mora, per un totale di Euro , CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELLA SOCIETÀ SUCCESSIVAMENTE AL 30 GIUGNO 2007 Con atto di scissione iscritto al Registro delle Imprese di Firenze in data 16 ottobre 2007, l Emittente ha trasferito il patrimonio immobiliare alla società beneficiaria Immobiliare Santa Rita S.r.l. costituita in data 1 ottobre Per effetto della scissione proporzionale, Immobiliare 292

295 Santa Rita S.r.l. ha la medesima compagine sociale di Rosss. La scissione ha avuto efficacia a partire dal 16 ottobre Per maggiori informazioni sull operazione di scissione si rinvia al Capitolo 22, lettera B, della presente Sezione Prima. In data 31 ottobre 2007, l Emittente e Immobiliare Santa Rita S.r.l. hanno stipulato un contratto di locazione avente ad oggetto gli immobili trasferiti per effetto dell operazione di scissione. Il canone di locazione annuo è pari a complessivi Euro ,00 per il periodo 1 novembre 2007/31 ottobre 2008, Euro ,00 per il periodo 1 novembre ottobre 2009, e Euro ,00 per il periodo 1 novembre ottobre 2010 e i periodi seguenti, il tutto oltre Iva. Il contratto ha durata di 6 anni dal 1 novembre 2007 al 31 ottobre 2013 ed è rinnovabile per ulteriori periodi di 6 anni, salvo disdetta, dopo il primo rinnovo, da comunicarsi per iscritto con preavviso di almeno 12 mesi. In data 26 novembre 2007, al fine di ampliare la gamma di prodotti appartenenti alla categoria delle scaffalature leggere, l Emittente ha sottoscritto un contratto, con efficacia dal 1 dicembre 2007, avente ad oggetto l acquisto da Rosss Market del Ramo di Azienda comprensivo dell intero complesso aziendale attinente l attività di progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature metalliche di tipo leggero, destinate prevalentemente all arredamento di supermercati, magazzini e negozi di piccole medie dimensioni con rapporti diretti con il pubblico. Si evidenzia, tuttavia, che tali operazioni e le relative operazioni di finanziamento sono state tutte riflesse retroattivamente nei dati pro-forma al 30 giugno 2007 inseriti nella presente Sezione Prima. Per maggiori informazioni si rimanda al Capitolo 20, Paragrafo 20.2 della presente Sezione Prima. 293

296 XXI. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI SULL EMITTENTE 21.1 CAPITALE AZIONARIO Capitale emesso Alla Data del, il capitale sociale dell Emittente è pari ad Euro ,00, interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è suddiviso in n Azioni del valore nominale di Euro 0,10 cadauna. Tutte le Azioni sono nominative, interamente liberate, e attribuiscono ai loro titolari eguali diritti. Al 31 dicembre 2006, il capitale sociale dell Emittente era pari ad Euro ,00, suddiviso in n Azioni del valore nominale di Euro 51,65 cadauna. In data 4 giugno 2007, l assemblea straordinaria dell Emittente nell ambito dell approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale del proprio patrimonio immobiliare a favore di una società di nuova costituzione, ha deliberato di ridurre, con effetto dalla data di efficacia della scissione, 16 ottobre 2007, il capitale sociale da Euro ,00 ad Euro ,00, provvedendo al ritiro da ciascun socio di n Azioni, del valore nominale di Euro 51,65 ciascuna, ed al successivo annullamento di complessive Azioni al fine di dare esecuzione al concambio derivante dalla scissione. In data 18 ottobre 2007, l assemblea straordinaria dell Emittente ha deliberato di frazionare le Azioni in circolazione mediante annullamento delle stesse e contestuale emissione di n nuove Azioni di valore nominale pari a Euro 0,10 cadauna, aventi le medesime caratteristiche e il medesimo godimento di quelle in circolazione, da assegnarsi gratuitamente agli azionisti, nonché di aumentare gratuitamente il capitale sociale, mediante utilizzo delle riserve disponibili, da Euro ,00 ad Euro ,00. In data 20 novembre 2007, l assemblea straordinaria degli azionisti di Rosss ha deliberato, fra l altro, di approvare un aumento del capitale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, a servizio dell Offerta Globale, per un ammontare di massimi nominali Euro ,00 mediante emissione di massime n di nuove Azioni del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, ad un prezzo unitario minimo di Euro 0,28 di cui Euro 0,18 a titolo di sovrapprezzo, calcolato in base al patrimonio netto della Società. Con la medesima delibera l assemblea straordinaria ha delegato al consiglio d amministrazione il potere di fissare il prezzo d emissione in misura maggiore rispetto al prezzo minimo come sopra stabilito, nonché di determinare termini e modalità dell operazione e quant altro inerente l emissione, il collocamento e la quotazione delle azioni di nuova emissione. Si segnala che l aumento di capitale è stato deliberato in forma scindibile e pertanto, qualora alla data del 31 dicembre 2008 lo stesso non risulti integralmente sottoscritto, il capitale sociale sarà da intendersi aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte. Il termine ultimo per l esecuzione dell aumento è fissato alla data del 31 dicembre 2008, con la precisazione che se la data ultima di regolamento delle operazioni relative all Offerta Globale di cui sopra interverrà prima della suddetta scadenza, a tale ultima data di regolamento dovrà comunque considerarsi esaurito l aumento di capitale. Le nuove Azioni emesse a seguito dell aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale avranno godimento regolare. Pertanto, in caso di distribuzione di dividendi, le nuove Azioni saranno trattate allo stesso modo di quelle in circolazione al momento della loro sottoscrizione Per informazioni sull evoluzione del capitale sociale si rinvia al successivo Paragrafo 294

297 Azioni non rappresentative del capitale Alla Data del non esistono categorie di Azioni diverse da quelle ordinarie e pertanto tutte le Azioni emesse sono titoli rappresentativi del capitale Azioni proprie Alla Data del, l Emittente non è titolare, direttamente o indirettamente, o attraverso società fiduciarie o per interposta persona, di Azioni proprie Obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant Alla Data del, la Società non ha emesso prestiti obbligazionari convertibili, scambiabili o con warrant Ulteriori diritti/obblighi di acquisto sul capitale dell Emittente In data 20 novembre 2007, l assemblea straordinaria dell Emittente ha deliberato di attribuire al consiglio di amministrazione ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile e subordinatamente all ammissione delle Azioni alle negoziazioni nel Mercato Expandi, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, quinto e ottavo comma, del Codice Civile, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla predetta delibera, a servizio del Piano di Stock Option. Tale delibera prevede un aumento di capitale per un ammontare massimo di nominali Euro , mediante emissione di massime n Azioni del valore nominale unitario di Euro 0,10. Per maggiori informazioni in relazione al Piano di Stock Option, si rinvia al Capitolo 17, Paragrafo 17.2 della presente Sezione Prima. Alla Data del non esistono diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale autorizzato ma non emesso dell Emittente e impegni all aumento del capitale dell Emittente Ulteriori informazioni relative al capitale sociale di società del gruppo dell Emittente Alla Data del non esistono quote di capitale dell Emittente offerte in opzione o che è stato deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in opzione Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi In data 11 luglio 2005, l assemblea straordinaria dell Emittente ha deliberato un aumento di capitale sociale da Euro ,00 a Euro ,00, quanto a Euro ,00 mediante passaggio a capitale di una parte della riserva da rivalutazione, e quanto a Euro ,00, a pagamento e senza sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni del valore nominale di Euro 51,65 ciascuna offerte in opzione ai soci. In data 4 giugno 2007, l assemblea straordinaria dell Emittente nell ambito dell approvazione del progetto di scissione parziale proporzionale del proprio patrimonio immobiliare a favore di una società di nuova costituzione, ha deliberato di ridurre, con effetto dalla data di efficacia della scissione, 16 ottobre 2007, il capitale sociale da Euro ,00 ad Euro ,00, provvedendo al ritiro da ciascun socio di n Azioni, del valore nominale di Euro 51,65 ciascuna, ed al successivo annullamento di complessive Azioni al fine di dare esecuzione al concambio derivante dalla scissione. 295

298 In data 18 ottobre 2007, l assemblea straordinaria dell Emittente ha deliberato di frazionare le azioni in circolazione mediante annullamento delle stesse e contestuale emissione di n nuove azioni di valore nominale pari a Euro 0,10 cadauna, aventi le medesime caratteristiche e il medesimo godimento di quelle in circolazione, da assegnarsi gratuitamente agli azionisti, nonché di aumentare gratuitamente il capitale sociale, mediante utilizzo delle riserve disponibili, da Euro ,00 ad Euro ,00. In data 20 novembre 2007, l assemblea straordinaria degli azionisti di Rosss ha deliberato, fra l altro, di approvare un aumento del capitale scindibile a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell articolo 2441, comma 5 del Codice Civile, a servizio dell Offerta Globale, per un ammontare di massimi nominali Euro ,00 mediante emissione di massime n di nuove azioni del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, ad un prezzo unitario minimo di Euro 0,28 di cui Euro 0,18 a titolo di sovrapprezzo, calcolato in base al patrimonio netto della Società. Il termine ultimo per l esecuzione dell aumento è fissato alla data del 31 dicembre 2008, con la precisazione che se la data ultima di regolamento delle operazioni relative all Offerta Globale di cui sopra interverrà prima della suddetta scadenza, a tale ultima data di regolamento dovrà comunque considerarsi esaurito l aumento di capitale. Con la medesima delibera l assemblea straordinaria ha delegato al consiglio d amministrazione il potere di fissare il prezzo d emissione in misura maggiore rispetto al prezzo minimo come sopra stabilito, nonché di determinare termini e modalità dell operazione e quant altro inerente l emissione, il collocamento e la quotazione delle azioni di nuova emissione. Si segnala che l aumento di capitale è stato deliberato in forma scindibile e pertanto, qualora alla data del 31 dicembre 2008 lo stesso non risulti integralmente sottoscritto, il capitale sociale sarà da intendersi aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni a tale data raccolte ATTO COSTITUTIVO E STATUTO Con delibera dell assemblea straordinaria in data 20 novembre 2007 l Emittente ha modificato lo Statuto per adeguarne, tra l altro, le previsioni alla normativa vigente per le società con azioni quotate. Il Nuovo Statuto entrerà in vigore alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni nel Mercato Expandi Oggetto sociale Ai sensi dell articolo 3 del Nuovo Statuto: La Società ha per oggetto le seguenti attività: costruzione di scaffalature metalliche di ogni genere e tipo compreso i relativi accessori e l eventuale montaggio in opera; realizzazione di allestimenti con scaffalature, forniture di mobili, arredi, attrezzature e quant altro di accessorio per tutti i tipi di ambienti industriali, commerciali e/o pubblici, quali magazzini, depositi, archivi, biblioteche, negozi, uffici, laboratori, ambienti comunitari, ospedalieri e simili; progettazione, montaggio, costruzione e manutenzione (eventualmente anche in appalto o subappalto ed anche concedendo appalti o subappalti totali o parziali), nonché installazione e/o noleggio di macchinari elettronici e meccanici di qualsiasi tipo e specie e di impianti tecnologici civili ed industriali in genere; la eventuale mediazione in appalto relativamente alle suddette fattispecie di impianti, la assunzione di commesse nel settore anche in funzione di capocommessa non operativo, in Italia ed all estero; commercio all ingrosso, import-export, noleggio di macchinari elettronici e meccanici di qualsiasi tipo e specie. La Società potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, finanziaria, mobiliare e immobiliare necessaria o utile per il perseguimento dello scopo sociale, e sempre che sia funzio- 296

299 nalmente connessa in modo specifico all oggetto sociale fra cui anche la fornitura di servizi mensa (interna o esterna all azienda) per la generalità dei dipendenti. La Società potrà inoltre assumere interessenze e partecipazioni sotto qualsiasi forma, in imprese e in società costituite o costituende, aventi oggetto analogo o comunque connesso al proprio, compiere operazioni commerciali, mobiliari, immobiliari, finanziarie, industriali e di rappresentanza o di commissione, nell ambito dei limiti di seguito indicati. La Società, per le proprie partecipazioni ed interessenze ed anche per la migliore attuazione degli scopi sociali, potrà rilasciare, tramite l organo amministrativo, fideiussioni a favore di terzi senza limite alcuno. La Società potrà inoltre disporre la concessione di garanzie in genere, anche in caso di procedure concorsuali avanti l Autorità giudiziaria e il rilascio di garanzie in genere e avalli a favore delle società in cui sono in essere partecipazioni. In relazione all oggetto sociale, e, in particolare a quello secondario, si precisa quanto segue: tutte le attività sopraindicate potranno essere svolte nell ambito dei limiti e degli obblighi imposti dalla legge e potranno essere attuate solo subordinatamente all ottenimento delle necessarie autorizzazioni, ove occorressero; in particolare nell oggetto secondario, le attività finanziarie o di assunzione di partecipazioni potranno essere esercitate solo in via secondaria e non principale, in ogni caso essendo escluse le attività di raccolta di risparmio tra il pubblico o comunque attività riservate per legge a soggetti appositamente abilitati Sintesi delle disposizioni statutarie relative agli organi sociali Di seguito vengono riassunte le principali disposizioni del Nuovo Statuto dell Emittente riguardanti i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. Per tutto quanto non indicato all interno del, si rinvia al Nuovo Statuto a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell Emittente e presso la sede di Borsa Italiana, nonché sul sito internet della Società ( ed alla normativa applicabile. Consiglio di Amministrazione Si riepiloga di seguito il contenuto delle principali norme del Nuovo Statuto aventi ad oggetto la nomina, le attribuzioni ed il funzionamento del consiglio di amministrazione della Società. Ai sensi dell articolo 17 del Nuovo Statuto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 fino a un massimo di 11 membri, anche non soci. I membri del consiglio di amministrazione sono rieleggibili e, salvo diversa deliberazione dell assemblea, durano in carica tre esercizi. Al fine di assicurare alla minoranza l elezione di un membro del consiglio di amministrazione della Società, la nomina del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci. Ai sensi dell articolo 19 del Nuovo Statuto, il consiglio di amministrazione si riunisce tutte le volte che il presidente lo ritiene opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta dal vice presidente o da un amministratore delegato, o dal collegio sindacale o da due sindaci effettivi, previa comunicazione scritta al presidente. La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata dal presidente o da chi ne svolge le funzioni, nella sede sociale o altrove, in Italia, mediante avviso indicante la data, il luogo 297

300 e l ora della riunione, nonché gli argomenti in trattazione, inviata con lettera raccomandata, anche a mano, per telefax o posta elettronica, almeno cinque giorni prima dell adunanza all indirizzo di ciascun amministratore e sindaco effettivo. In caso di urgenza la convocazione potrà essere fatta con avviso da spedirsi, con le modalità di cui sopra, almeno un giorno prima dell adunanza. Ai sensi dell articolo 20 del Nuovo Statuto, per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Il consiglio di amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti; nel caso di parità di voti, il voto del presidente sarà decisivo. Ai sensi dell articolo 21 del Nuovo Statuto, il consiglio di amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell assemblea. Al consiglio di amministrazione è inoltre attribuita la competenza con riferimento alle deliberazioni concernenti: indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società; adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative; riduzione del capitale sociale a seguito di recesso di uno o più soci; istituzione o la soppressione di sedi secondarie e unità locali operative; trasferimento della sede sociale nell ambito del comune di Scarperia (Firenze); fusione o scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e dall articolo 2506 ter del Codice Civile. Ai sensi dell articolo 22 del Nuovo Statuto, il consiglio di amministrazione può delegare i poteri di cui all articolo 2381 del codice civile ad un comitato esecutivo, come pure ad uno o più dei membri del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione, il Comitato Esecutivo, ove nominato, e ciascun Amministratore Delegato, occorrendo, può attribuire la parte esecutiva delle operazioni sociali a direttori generali oppure a procuratori ad negotia e mandatari per determinati atti o categorie di atti, fissandone i poteri, anche di rappresentanza, e le funzioni, nel rispetto delle limitazioni di legge, e riconoscendo ad essi, ove ritenuto necessario, un compenso per l attività demandata. Il consiglio di amministrazione ha, inoltre, facoltà di nominare comitati, composti dai membri dello stesso consiglio, di natura consultiva e propositiva, privi di rilevanza esterna, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite. Ai sensi dell articolo 23 del Nuovo Statuto, la rappresentanza legale della Società di fronte a terzi e in giudizio spetta al presidente del consiglio di amministrazione, al vice presidente e a ciascuno degli amministratori delegati, se nominati, anche in via disgiunta tra loro, a seconda di quanto sia deciso dal consiglio di amministrazione che procede alla loro nomina e che determina i loro poteri e le loro attribuzioni. Ai sensi dell articolo 24 del Nuovo Statuto, ai consiglieri di amministrazione spetta il compenso determinato dall assemblea, sentito il collegio sindacale. Collegio sindacale Si riepiloga di seguito il contenuto delle principali norme del Nuovo Statuto aventi ad oggetto la nomina, le attribuzioni ed il funzionamento del collegio sindacale della Società. Ai sensi dell articolo 25 del Nuovo Statuto, il collegio sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati a norma di legge. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dalla normativa vigente di volta in volta in materia. Non possono essere eletti Sindaci e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità e di decadenza o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa di volta in volta vigente. Ferme re- 298

301 stando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono, dall incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente. I componenti del collegio sindacale vengono nominati dall assemblea, sulla base di liste presentate da tanti soci che, da soli od insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamento ovvero di statuto vigenti in materia di elezione dei componenti del consiglio di amministrazione della Società, e durano in carica per 3 esercizi e sono rieleggibili. La presidenza spetta alla persona indicata al primo posto tra i candidati alla carica di sindaco effettivo nella seconda lista che avrà ottenuto in assemblea il maggior numero dei voti. L assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del collegio sindacale in applicazione della normativa vigente. Il collegio sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge. Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi e delibera a maggioranza dei presenti. Ai sensi dell articolo 26 del Nuovo Statuto, il controllo contabile è esercitato da una società di revisione all uopo abilitata Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente Ai sensi dell articolo 6 del Nuovo Statuto, tutte le azioni dell Emittente sono nominative e indivisibili. Ciascuna di esse dà diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili. Le Azioni sono liberamente trasferibili. Lo statuto sociale prevede che il capitale sociale possa inoltre essere aumentato anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi e con conferimenti diversi dal denaro nei limiti consentiti dalla legge. Non esistono altre categorie di azioni Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni L acquisto ed il trasferimento delle Azioni dell Emittente non sono soggetti a particolari discipline statutarie. Ai sensi dell articolo 10 del Nuovo Statuto, i soci hanno diritto di recesso nei casi in cui tale diritto è inderogabilmente previsto dalla legge. Il recesso non spetta per le delibere riguardanti la proroga del termine di durata della Società e l introduzione, la modificazione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle Azionii titoli azionari Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente Si riepiloga di seguito il contenuto delle principali norme del Nuovo Statuto aventi ad oggetto le modalità di convocazione della, e di intervento alla, assemblea degli azionisti dell Emittente. 299

302 Ai sensi dell articolo 12 del Nuovo Statuto, l assemblea è convocata a norma di legge dal consiglio di amministrazione della Società nella sede sociale o altrove, in Italia, secondo quanto indicato nell avviso di convocazione. L assemblea deve essere convocata mediante avviso contenente l indicazione del giorno, dell ora, del luogo e dell elenco delle materie da trattare, da pubblicarsi nei termini di legge, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o, in alternativa, su almeno uno dei seguenti quotidiani: Il Corriere della Sera, La Nazione o Italia Oggi. Un unico avviso potrà contenere le date di prima e seconda convocazione e di eventuali ulteriori convocazioni. L assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l anno entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni qualora lo richiedano particolari circostanze previste dalla vigente normativa da accertarsi da parte del consiglio di amministrazione. Ai sensi dell articolo 14 del Nuovo Statuto, hanno diritto ad intervenire in assemblea gli aventi diritto al voto, sempre che gli stessi provino la loro legittimazione nelle forme di legge e la comunicazione dell intermediario - comprovante il deposito delle azioni in regime di dematerializzazione e gestione accentrata che sostituisce il deposito legittimante la partecipazione all assemblea - sia stata ricevuta dalla Società presso la sede sociale ovvero ove indicato nell avviso di convocazione, almeno 2 giorni lavorativi prima della data fissata per la prima convocazione ovvero entro il diverso termine eventualmente indicato, in conformità alle disposizioni di legge, nell avviso di convocazione. Ogni socio che ha diritto di intervenire in assemblea può farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla vigente normativa Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Alla Data del non esiste alcuna previsione del Nuovo Statuto che potrebbe avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo della Società Ulteriori disposizioni statutarie relative ai possessori di ciascuna categoria di azioni Non applicabile Modifiche statutarie L atto costitutivo e il Nuovo Statuto dell Emittente non contengono previsioni più restrittive delle disposizioni dei legge in merito alla modifica del capitale sociale. 300

303 XXII. CONTRATTI IMPORTANTI A. Contratto di finanziamento In data 28 novembre 2005, l Emittente ha stipulato con Banca Monte Paschi di Siena S.p.A. un contratto di finanziamento sotto forma di mutuo, finalizzato a soddisfare esigenze finanziarie della Società, per l importo complessivo di Euro 3 milioni, da rimborsarsi ratealmente in 15 anni ovvero entro la data del 30 settembre 2020, con l applicazione di un tasso d interesse pari all Euribor a 6 mesi, aumentato di uno spread dell 1%. A garanzia dell adempimento, l Emittente ha offerto in garanzia ipotecaria l immobile di Viale Kennedy n. 97. Tale finanziamento è stato utilizzato dall Emittente in occasione dell acquisto dei cespiti oggetto di scissione immobilare di cui al successivo paragrafo B. Alla Data del Prospetto Informativo, l importo del finanziamento ancora da rimborsare è pari a Euro ,23. Alla Data del, nell ambito dell operazione di scissione di cui al paragrafo B che segue, il contratto di mutuo concluso con Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. è stato trasferito alla Immobiliare Santa Rita S.r.l., unitamente all immobile offerto in garanzia. Immobiliare Santa Rita S.r.l. è subentrata nell obbligo di rimborso dell importo residuo in favore dell Istituto bancario Si segnala che l Emittente risulta solidalmente responsabile verso Banca Monte Paschi di Siena S.p.A., nei limiti previsti dall legge, delrimborso del suddetto finanziamento da parte di Immobiliare Santa Rita S.r.l.. L Emittente, alla Data del, non ha ancora ricevuto liberatoria dall istituto di credito, ma ritiene comunque minimo il rischio correlato a tale rimborso, in considerazione della presenza della garanzia ipotecaria offerta da Immobiliare Santa Rita S.r.l. in favore della banca su un complesso immobiliare valutato Euro migliaia, al 30 giugno 2007, come risulta dalla perizia redatta dall esperto terzo, Dott. Ing. Fausto Giovannardi nell ambito della suddetta operazione di scissione. B. Scissione immobiliare proporzionale di Rosss con costituzione della beneficiaria Immobiliare Santa Rita S.r.l. Con atto di scissione iscritto al Registro delle Imprese di Firenze in data 16 ottobre 2007, l Emittente ha trasferito il proprio patrimonio immobiliare alla società beneficiaria Immobiliare Santa Rita S.r.l. costituita in data 1 ottobre Per effetto della scissione proporzionale, Immobiliare Santa Rita S.r.l. ha la medesima compagine sociale di Rosss. La scissione ha efficacia a partire dal 16 ottobre Alla data della scissione, la società beneficiaria è amministrata da un amministratore unico nominato a tempo indeterminato nella persona di Stefano Bettini. Poiché la scissione è avvenuta mediante la costituzione di una nuova società e non sono previsti criteri diversi da quello proporzionale, non è stata richiesta al Tribunale di Firenze la nomina dell esperto per la redazione della relazione di cui all articolo 2501-sexies cod. civ., in quanto tale operazione non era richiesta come previsto dall articolo 2506-ter comma 3, cod. civ. Per effetto della scissione, il patrimonio netto contabile dell Emittente si è ridotto di Euro ,00 (per ulteriori dettagli si rinvia al Capitolo 19.1 ed al Capitolo della presente Sezione Prima). Per maggiori dettagli in merito al valore dei componenti attivi e passivi oggetto di scissione si rimanda la Capitolo 20, Paragrafo della presente Sezione Prima. In data 31 ottobre 2007 l Emittente e Immobiliare Santa Rita S.r.l. hanno stipulato un contratto di locazione avente ad oggetto gli immobili trasferiti per effetto dell operazione di scissione e, precisamente: (i) complesso industriale sito in Scarperia, Località Pianvallico, 301

304 Viale Kennedy n. 97 (ROSSS 1); (ii) complesso industriale sito in Scarperia, Località Pianvallico, Viale Kennedy n. 174 (ROSSS 2); (iii) il fabbricato sito in Scarperia, Località Pianvallico, Viale Kennedy n. 174 (ROSSS 3). Il canone di locazione annuo è pari a complessivi Euro ,00 per il primo anno, Euro ,00 per il secondo ed Euro ,00 per il terzo e gli anni seguenti, il tutto oltre Iva. Il contratto ha durata di 6 anni fino al 31 ottobre 2013 ed è rinnovabile per ulteriori periodi di 6 anni, salvo disdetta, dopo il primo rinnovo, da comunicarsi per iscritto con preavviso di almeno 12 mesi. Sempre in data 31 ottobre 2007 Immobiliare Santa Rita S.r.l. ha concesso all Emittente in comodato, per la durata di sei anni a far data dal 1 novembre 2007, due appezzamenti di terreno adiacenti ai complessi industriali oggetto dell anzidetto contratto di locazione, ubicati rispettivamente in adiacenza a ROSSS 1 e ROSSS 3. Tale comodato è gratuito e, in quanto tale, prevede la possibilità per la società concedente di richiedere la restituzione anticipata della totalità o di parte dei terreni oggetto del contratto in caso di urgente e impreveduto bisogno del comodante o in caso di futuri programmi edificatori di Immobiliare Santa Rita S.r.l. C. Contratto di acquisto del Ramo di Azienda da Rosss Market In data 26 novembre 2007, l Emittente ha stipulato con Rosss Market un contratto, con efficacia dal 1 dicembre 2007, per l acquisto del Ramo di Azienda avente ad oggetto l intero complesso aziendale attinente l attività di progettazione, produzione e commercializzazione di scaffalature metalliche di tipo leggero, destinate prevalentemente all arredamento di supermercati, magazzini e negozi di piccole medie dimensioni con rapporti diretti con il pubblico. Il complesso aziendale trasferito è rappresentato da: Contratti. Crediti commerciali. Beni materiali (magazzino, macchinari e altri beni materiali). Beni immateriali. Contratti di lavoro. Passività (quali i debiti verso i fornitori e verso dipendenti). Il corrispettivo originario contrattualmente pattuito per tale acquisto è stato determinato in complessivi Euro , di cui Euro ,00 per l avviamento, Euro per i crediti, Euro per i macchinari ed altri beni materiali ed Euro per il magazzino, dedotti i debiti verso i dipendenti e le passività trasferite. L anzidetto corrispettivo della compravendita è stato determinato prendendo a base la situazione contabile e patrimoniale provvisoria di riferimento al 31 ottobre 2007 del Ramo di Azienda nonché sulla base della perizia di stima rilasciata dal dott. Sandro Malevolti in data 14 novembre 2007, realizzata utilizzando il metodo patrimoniale semplice. Ai sensi del contratto di acquisto il corrispettivo è stato ricalcolato sulla base della situazione patrimoniale definitiva del Ramo di Azienda al 30 novembre 2007 ed è quindi stato rideterminato, in data 28 gennaio 2008, per l importo definitivo di complessivi Euro ,02. L Emittente si è impegnata a pagare il suddetto corrispettivo in due tranche: quanto ad Euro , corrisposto in data 30 novembre 2007, e la differenza a saldo, entro la data del 5 maggio Alla Data del la differenza non è ancora stata corrisposta. Per informazioni sull eventuale utilizzo dei proventi derivanti dall aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.4 della Sezione Seconda del. 302

305 XXIII. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 23.1 INFORMAZIONI, PARERI E RELAZIONI PROVENIENTI DA TERZI Nel non vi sono pareri o relazioni attribuite ad esperti DICHIARAZIONE RELATIVA ALLE INFORMAZIONI, PARERI E RELAZIONI PROVE- NIENTI DA TERZI Fatta eccezione per le informazioni contenute nel Capitolo 6, Paragrafi 6.2 della presente Sezione Prima, il non contiene informazioni provenienti da terzi. L Emittente conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a propria conoscenza, o sia stato in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate da terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. La fonte delle predette informazioni è specificata nei medesimi Paragrafi del in cui le stesse sono riportate. 303

306 XXIV. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO La documentazione relativa alla Società a disposizione del pubblico per il periodo di validità del è la seguente: Atto Costitutivo dell Emittente. Statuto e Nuovo Statuto dell Emittente. Regolamento Assembleare. Bilancio dell Emittente relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani, unitamente alla relazione del Collegio Sindacale. Bilanci dell Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 31 dicembre 2005, predisposti in conformità ai Principi Contabili Italiani, corredati dalle relative relazioni della Società di Revisione. Bilancio dell Emittente relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposto in conformità agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel, corredato dalla relazione della Società di Revisione. Bilancio intermedio dell Emittente relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2007, predisposto in conformità ai agli IFRS per le sole finalità di inclusione nel Prospetto Informativo, corredato dalla relazione della Società di Revisione. Dati patrimoniali ed economici del Ramo di Azienda Rosss Market relativi all esercizio 2006 ed al primo semestre I documenti sopra elencati possono essere consultati in formato cartaceo, in orari di ufficio e durante i giorni lavorativi presso la sede di Rosss, in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 97, nonché presso la sede di Borsa Italiana, in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Il e il Nuovo Statuto sono altresì disponibili in formato elettronico sul sito internet della Società ( 304

307 XXV. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DELL EMITTENTE Alla Data del, l unica partecipazione, avente rilievo commerciale, detenuta dall Emittente è rappresentata dalla quota del capitale sociale della società di diritto inglese, LogisticPool Ltd., con sede in Londra, Lillie Road, SW61TX (GB). LogisticPool Ltd. è stata costituita in data 31 gennaio 2007dall Emittente e da altre primarie aziende italiane che gravitano nel settore dell automazione e della logistica,con un investimento iniziale di capitali pari a complessivi Euro ,00 suddivisi tra tutti i soci pro-quota, allo scopo di creare una organizzazione nel territorio britannico tale da agevolare lo sviluppo e la commercializzazione nel suddetto territorio dei prodotti italiani legati alla logistica di stabilimento (i.e. magazzini automatici e scaffalature) e al materials handling, ivi inclusi i relativi software e hardware. L Emittente detiene una partecipazione pari al 17% del capitale sociale della LogisticPool Ltd.. Gli altri soci sono i seguenti: Logobit International (44%); Salmoiraghi S.p.A. (17%); Moveco S.r.l. (11%); Zancaner S.r.l. (6%); Delta Software S.r.l. (2%); Martin Shot (2%); X-Technologies S.r.l. (1%). L atto costitutivo e il relativo documento di programma della LogisticPool Ltd. prevede che la società sia amministrata da un amministratore unico, a cui sono attribuiti poteri di ordinaria amministrazione. I poteri di straordinaria amministrazione sono invece riservati all assemblea dei soci. Qualora un socio intenda cedere, in tutto o in parte, la propria quota è previsto il diritto di prelazione in favore degli altri soci i quali si impegnano ad acquistare le quote cedute al valore nominale di 1 Pound. L ingresso di nuovi soci è sottoposto all approvazione unanime dell assemblea dei soci. Non sono previste opzioni di acquisto o di vendita in favore dell Emittente. La finalità dell iniziativa LogisticPool Ltd. è quella di affrontare il mercato anglosassone direttamente, senza necessità di intermediari, presentandosi come un pool di aziende italiane in grado di fornire soluzioni integrate chiavi in mano e affrontare la concorrenza dei più importanti gruppi mitteleuropei operanti nel medesimo mercato (i.e. Siemens, Demag, Stocklin, etc.). Al riguardo, il documento di programma della società prevede che, nonostante LogisticPool Ltd. sia libera di rivolgersi ad altri operatori al fine di soddisfare le richieste della propria clientela, la stessa debba preliminarmente richiedere le offerte da parte delle aziende socie. Nel corso del 2007, LogisticPool Ltd. non ha effettuato alcuna operazione così che l investimento dell Emittente, nell esercizio 2007, è ammontato a soli Euro ,00. L Emittente ritiene che i risultati di tale iniziativa potranno essere valutati soltanto nel medio periodo. L Emittente detiene altresì due partecipazioni non significative nella Banca di credito cooperativo del Mugello e in Firenze Industria Finance S.p.A., pari, al 30 giugno 2007, rispettivamente ad Euro 620 e Euro

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309 SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 307

310 [Pagina lasciata volutamente in bianco] 308

311 I. PERSONE RESPONSABILI 1.1 DATI RELATIVI ALLE PERSONE RESPONSABILI DEL PROSPETTO DI QUOTAZIONE Si rinvia al Capitolo 1, Paragrafo 1.1 della Sezione Prima. 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ Si rinvia al Capitolo 1, Paragrafo 1.2 della Sezione Prima. 309

312 II. FATTORI DI RISCHIO Per una descrizione dettagliata dei fattori di rischio significativi per gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Globale, si rinvia al Capitolo 4, Paragrafi 4.1 e 4.2 e 4.3 della Sezione Prima. 310

313 III. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE La Società ritiene che il capitale circolante di cui dispone sia sufficiente per i propri fabbisogni finanziari correnti, intendendosi per tali quelli relativi ai dodici mesi successivi alla Data del. Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie dell Emittente, si rinvia al Capitolo 10 della Sezione Prima. 3.2 FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO Alla data del 31 gennaio 2008, l Indebitamento finanziario netto dell Emittente è pari a Euro migliaia, come risulta dalla tabella seguente. (In migliaia di Euro) 31 gennaio 2008 Finanziamenti a medio-lungo termine - quota corrente 154 Debiti finanziari correnti verso banche Indebitamento finanziario corrente Finanziamenti a medio-lungo termine - quota non corrente Indebitamento finanziario non corrente Totale indebitamento finanziario lordo Attività finanziarie correnti (1.051) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (697) Indebitamento finanziario netto L incremento dell Indebitamento finanziario netto rispetto al 30 giugno 2007 è riconducibile all accensione di nuovi leasing finanziari per l acquisizione di macchinari connessi all attività caratteristica, all incremento dei debiti finanziari correnti verso banche necessari per finanziare il Capitale circolante netto (cresciuto alla luce dell importante crescita del fatturato a cui si è assistito nel secondo semestre 2007, dell acquisto del Ramo d Azienda, nonché dell incremento del Magazzino avvenuto a gennaio, periodo in cui, storicamente, l Emittente incrementa le scorte per far fronte alla domanda dei mesi sucessivi) e al pagamento degli acconti relativi alle spese relative al processo di quotazione della Società e all Offerta Globale. Per ulteriori informazioni relative ai fondi propri e all indebitamento dell Emittente si rinvia al Capitolo 10 della Sezione Prima. 3.3 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL OFFERTA GLOBALE Fatta eccezione per gli Azionisti Venditori, di cui al Capitolo 7, Paragrafo 7.1 della presente Sezione Seconda, la Società non è a conoscenza di interessi significativi da parte di persone fisiche o giuridiche in merito all emissione delle Azioni. Abaxbank, società del gruppo CREDEM, che agisce in qualità di coordinatore dell Offerta Globale, Listing Partner e Responsabile del Collocamento, nonché capofila del Consorzio per 311

314 l Offerta Pubblica, si trova in una situazione di conflitto di interesse relativamente all operazione oggetto del in quanto garantirà, assieme ad altri intermediari, il collocamento delle Azioni. Alla Data del non esistono rapporti di natura creditizia e commerciale tra l Emittente, Abaxbank e il suo Gruppo di appartenenza. 3.4 MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI L Offerta Globale è finalizzata all attuazione ed alla realizzazione del piano di sviluppo industriale che l Emittente si prefigge di attuare e, in particolare, al perseguimento della propria strategia di crescita per linee interne ed esterne. In particolare, l Offerta Globale darebbe alla Società la possibilità di reperire i mezzi necessari per l implementazione delle strategie di crescita, consentendo altresì un importante ritorno di immagine nei confronti dei propri clienti e fornitori ed una maggiore visibilità al marchio. L Emittente intende impiegare il ricavato derivante dall aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale in coerenza con le attività che svolge e tenuto conto dei propri piani di sviluppo, per l attuazione e la realizzazione dei propri programmi strategici di crescita i quali si articolano su due principali direttrici strettamente correlate tra loro: Crescita per linee esterne Rosss ritiene di poter essere un polo attrattivo per l aggregazione di realtà di successo operanti nel suo settore di riferimento, interessate a costituire un importante gruppo internazionale ed a beneficiare del solido network di relazioni creato dall Emittente. In tale ottica e con l obiettivo di conquistare quote di mercato nei confronti degli altri operatori del settore, la Società intende vagliare le seguenti possibilità: acquisizione di società e/o rami di aziende che operano nello stesso settore dell Emittente, al fine di acquisire quote di mercato; acquisizione di società e/o rami di aziende già in possesso di know-how strategico e potenzialmente sinergico per l attività della Società quale quello dei magazzini automatici. Per magazzini automatici si intende un sistema di stoccaggio integrato di scaffalature, macchinari e software, per la gestione automatica del flusso logistico delle merci all interno dei magazzini. La Società, alla Data del, produce solo alcune componenti dei magazzini automatici (quali le scaffalatura) avvalendosi, per le altre compomenti, di produttori terzi; acquisizione di aziende operanti in mercati caratterizzati da barriere all ingresso o aziende operanti nel settore dell automazione di magazzino. Quest ultima opzione, in particolare, permetterebbe all Emittente di concorrere più efficacemente con gli operatori già integrati in tal senso nell assegnazione di grandi commesse per la realizzazione di impianti completi di elevata complessità. Con riferimento alle strategie di crescita per linee esterne si segnala che il successo di tale strategia dipende anche dalla capacità dell Emittente di individuare società le cui caratteristiche rispondano agli obiettivi perseguiti dall Emittente e dalla capacità di quest ultima di concludere tali operazioni e di integrare, successivamente, in modo efficiente tali società acquisite. Crescita per linee interne A tal fine la Società intende perseguire i seguenti obiettivi: ampliamento della gamma di prodotti e servizi offerti al fine di soddisfare le richieste provenienti dalle differenti tipologie di clienti e mercati; 312

315 consolidamento della rete commerciale esistente ed incremento della copertura sia in Europa sia nelle aree reputate ad alto potenziale e ad oggi servite in via occasionale (in particolare, Stati Uniti, Sudafrica, Australia, Sud America e Asia), anche attraverso nuovi canali distributivi; investimento in ricerca e sviluppo al fine di individuare nuovi sistemi di stoccaggio ed archiviazione, più prestanti ed a costi più competitivi; investimento in nuovi macchinari e attrezzature per supportare la crescita, sviluppare nuove linee di prodotto e migliorare l efficienza dei processi produttivi sia in termini di sfruttamento delle linee, sia di riduzione delle inefficienze strettamente legate a tali processi aziendali. A sostegno delle strategie di crescita per linee interne e/o esterne, l Emittente potrà impiegare i proventi derivanti dall aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale, nonché i flussi di cassa eventualmente generati dalla gestione operativa, ovvero, se del caso, fare ricorso a debito bancario. Nel breve termine, in attesa di implementare le strategie di crescita sopra menzionate, la liquidità reperita attraverso l aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale sarà impiegata in strumenti monetari a breve termine a basso profilo di rischio ed a capitale garantito con rendimenti attesi in linea con quelli di mercato per tipologie di strumento simili. Tuttavia la Società non esclude, qualora vi sia l opportunità di garantire una struttura finanziaria che risulti più favorevole a livello economico e finanziario, la possibilità di estinguere alcuni dei finanziamenti attualmente in essere in capo all Emittente. Non si esclude infine che l Emittente possa utilizzare parte dei proventi per pagare la seconda tranche del debito sorto verso Rosss Market per l acquisizione del Ramo d azienda (per maggiori dettagli si rimanda al Capitolo 22 della Sezione Prima del ). L Offerta Globale è in parte composta da azioni poste in vendita da parte degli attuali azionisti e che pertanto non comportano alcun provento in favore della Società. Non è previsto il reimpiego in favore dell Emittente dei proventi derivanti dalle azioni poste in vendita. 313

316 IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/ DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 4.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZARI OFFERTI AL PUBBLICO E/O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE Le azioni oggetto dell Offerta Globale sono rappresentate da n Azioni ordinarie della Società pari a circa il 25,3% del capitale sociale post Offerta Globale. Le Azioni sono in parte (n Azioni) rivenienti da un aumento di capitale deliberato dall assemblea straordinaria dei soci dell Emittente del 20 novembre 2007 e in parte (n Azioni) poste in vendita dagli Azionisti Venditori. In caso di integrale esercizio della Greenshoe, il numero di Azioni complessivamente offerte rappresenterà massimo circa il 27,7% del capitale sociale. Il codice ISIN delle Azioni è IT LEGISLAZIONE AI SENSI DELLA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI Le Azioni oggetto dell Offerta Globale sono state emesse ai sensi della legge italiana. 4.3 CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Le Azioni sono nominative, indivisibili ed in forma dematerializzata, immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. con sede in Milano, Via Andrea Mantegna n. 6. Le Azioni avranno godimento regolare. 4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZARI OFFERTI Le Azioni oggetto dell Offerta Globale sono emesse e denominate in Euro. 4.5 DESCRIZIONE DEI DIRITTI ATTRIBUITI AI POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data della loro emissione. In particolare, le Azioni sono nominative, liberamente trasferibili ed indivisibili e ciascuna di esse dà diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili. Gli utili netti, prelevata una somma non inferiore al 5%, spettante alla riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto la percentuale del capitale sociale indicata dalla legge, 314

317 saranno devoluti interamente alle azioni, salvo che l assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione oppure disponga di mandarli, in tutto o in parte, ai successivi esercizi. In caso di liquidazione, le Azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge. Non esistono altre categorie di azioni. 4.6 INDICAZIONE DELLA DELIBERA IN VIRTÙ DELLA QUALE LE AZIONI SARANNO EMESSE Le Azioni di nuova emissione oggetto dell Offerta Globale rivengono dall aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione da parte degli attuali soci, per massimi nominali Euro , mediante emissione di massime n Azioni, deliberato dall assemblea straordinaria della Società in data 20 novembre 2007 con atto a rogito del dottor Luca Livi, Notaio in Firenze, rep , racc. n DATA DI EMISSIONE Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni assegnate nell ambito dell Offerta Pubblica verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori presso la Monte Titoli. 4.8 LIMITAZIONI ALLA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI AL PUBBLICO/AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE Non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni. Si segnala, tuttavia, che nell ambito degli accordi che saranno stipulati per l Offerta Globale, gli azionisti dell Emittente assumeranno un impegno di lock-up, come meglio specificato al Capitolo 7, Paragrafo 7.3 della presente Sezione Seconda. 4.9 OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO A far data dal momento in cui le sue azioni saranno quotate sul Mercato Expandi, la Società sarà assoggettata alle noerme in materia di offerte pubbliche di acquisto e di vendita previste dal TUF, come successivamente modificato, e dei relativi regolamenti di attuazione, incluse le disposizioni in tema di offerta pubblica d acquisto obbligatoria (articoli 104 e seguenti del TUF) e di offerta pubblica di acquisto residuale (articolo 108 del TUF) PRECEDENTI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO PROMOSSE SU AZIONI DELL EMITTENTE Le Azioni non sono mai state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio, né la Società ha mai assunto la qualità di offerente nell ambito di tali operazioni. 315

318 4.11 REGIME FISCALE Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano il regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione delle Azioni della Società ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana. Quanto segue, pertanto, non intende essere un esauriente analisi delle conseguenze fiscali connesse all acquisto, alla detenzione e alla cessione di azioni e non esaurisce il novero di tutte le fattispecie potenzialmente riscontrabili nella prassi. Il regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui di seguito riportato, si basa sulla legislazione vigente anche a seguito delle modifiche introdotte dal D.Lgs. 344/2003 e successive modifiche ed integrazioni, nonché dalla legge 244/2007 (legge finanziaria per l anno 2008), oltre che sulla prassi esistente alla Data del, fermo restando che la stessa rimane soggetta a possibili cambiamenti anche con effetti retroattivi. Si segnala, pertanto, che l approvazione di eventuali provvedimenti legislativi modificativi della disciplina attualmente in vigore, potrebbe incidere sul regime fiscale delle Azioni della Società quale descritto nei seguenti Paragrafi. La Legge 80/2003, avente ad oggetto la riforma del sistema fiscale italiano, ha delegato il Governo italiano ad omogeneizzare il regime fiscale dei redditi di natura finanziaria indipendentemente dagli strumenti giuridici utilizzati per produrli. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della cessione di azioni ed a verificare la natura e l origine delle somme che dovessero essere distribuite dalla Società (utili, riserve di utili o riserve di capitale). A. Regime fiscale dei dividendi I dividendi attribuiti sulle Azioni della Società saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia. Sono previste le seguenti differenti modalità di tassazione. (i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia: i dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell esercizio d impresa e non costituenti partecipazioni qualificate (come di seguito definite), immesse nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A. (quali le azioni della Società oggetto della presente offerta), sono soggetti ad una imposta sostitutiva del 12,50%, applicata con obbligo di rivalsa ai sensi dell articolo 27-ter Decreto del Presidente della Repubblica n. 600 del 29 settembre 1973; non sussiste l obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi. Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell articolo 80 del TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli. A seguito dell entrata in vigore del D.Lgs. 213/1998 sulla dematerializzazione dei titoli, questa modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente applicabile alle azioni negoziate in mercati regolamentati italiani, quali le azioni della Società oggetto della presente offerta. 316

319 L imposta sostitutiva del 12,50% non è operata se i dividendi si riferiscono a partecipazioni non qualificate detenute nell ambito di gestioni individuali di patrimonio presso intermediari abilitati, per le quali gli azionisti abbiano optato per l applicazione dell imposta sostitutiva delle imposte sui redditi del 12,50% in base al regime del risparmio gestito di cui all articolo 7 del D.Lgs. 461/1997 (le condizioni per l applicazione di tale regime opzionale sono descritte nel successivo Paragrafo B(i)(3)). In questo caso, i dividendi concorrono a formare il risultato annuo maturato dalla gestione individuale di portafoglio, soggetto alla suddetta imposta sostitutiva del 12,50% applicata dal gestore; i dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, relative all impresa, o, se non relative all impresa, costituenti partecipazioni qualificate (come di seguito definite) non sono soggetti ad alcuna ritenuta di imposta sostitutiva alla fonte a condizione che gli aventi diritto, all atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all attività d impresa o a partecipazioni qualificate. I dividendi percepiti concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo limitatamente al 40% del loro ammontare. Si considerano qualificate le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale od al patrimonio superiore al 5%. Al fine di garantire l invarianza del livello di tassazione dei dividendi e delle plusvalenze, in relazione alla riduzione dell aliquota dell imposta sul reddito delle società disposta dall art. 1, comma 33 della legge 244/2007, con Decreto del Ministro dell Economia e delle Finanze verranno proporzionalmente rideterminate le percentuali di concorrenza alla determinazione del reddito complessivo degli utili percepiti e delle plusvalenze realizzate da persone fisiche non imprenditori in relazione a partecipazioni qualificate e da imprenditori individuali; con il medesimo decreto verranno altresì determinate la normativa transitoria e le relative decorrenze. (ii) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all articolo 5 del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917 del 22 dicembre 1986, società ed enti di cui all articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, fiscalmente residenti in Italia: i dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all articolo 5 del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, da società ed enti di cui all articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte; i dividendi percepiti da soggetti: IRPEF (ad esempio, società in nome collettivo, società in accomandita semplice) concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 40% del loro ammontare; al fine di garantire l invarianza del livello di tassazione dei dividendi e delle plusvalenze, in relazione alla riduzione dell aliquota dell imposta sul reddito delle società disposta dall art. 1, comma 33 della legge 244/2007, con Decreto del Ministro dell Economia e delle Finanze verranno proporzionalmente rideterminate le percentuali di concorrenza alla determinazione del reddito complessivo degli utili percepiti e delle plusvalenze realizzate da società di persone; con il medesimo decreto verranno altresì determinate la normative transitoria e le relative decorrenze; IRES (ad esempio, società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare. 317

320 (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Enti di cui all articolo 73, comma primo, lettera c), del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, fiscalmente residenti in Italia: i dividendi percepiti dagli enti di cui all articolo 73, comma primo, lettera c), del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, ovverosia dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l esercizio di attività commerciali, concorrono a formare il reddito complessivo limitatamente al 5% del loro ammontare. Soggetti esenti: i dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall imposta sul reddito delle società (IRES) sono soggetti ad una ritenuta alla fonte del 27% a titolo di imposta. Per le azioni, quali le Azioni, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A., in luogo della ritenuta trova applicazione, con la stessa aliquota ed alle medesime condizioni, una imposta sostitutiva applicata dal soggetto (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A.) presso il quale le Azioni sono depositate. Fondi pensione italiani ed O.I.C.V.M.: i dividendi percepiti da fondi pensione italiani di cui al D.Lgs. 252/2005 ed i dividendi percepiti da organismi italiani di investimento collettivo in valori mobiliari di diritto italiano (di seguito anche O.I.C.V.M. ), soggetti alla disciplina di cui all articolo 8, commi da 1 a 4, del D.Lgs. 461/1997 non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte e concorrono alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell 11%, per i fondi pensione, e con aliquota del 12,50% per gli O.I.C.V.M.. Con riferimento a fondi comuni di investimento in valori mobiliari ovvero SICAV residenti con meno di 100 partecipanti ad eccezione del caso in cui le quote od azioni dei predetti organismi detenute da investitori qualificati, diversi dalle persone fisiche, siano superiori al 50% sulla parte di risultato della gestione maturato in ciascun anno riferibile a partecipazioni qualificate detenute dai predetti soggetti, l imposta sostitutiva è invece dovuta con aliquota del 27%. A questi fini si considerano qualificate le partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto di società negoziate in mercati regolamentati superiori al 10% (nel computo di questa percentuale si tiene conto dei diritti, rappresentati o meno da titoli, che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto). Fondi comuni di investimento immobiliare: ai sensi del Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001, convertito con modificazioni in Legge 410/2001, ed a seguito delle modifiche apportate dall articolo 41-bis del Decreto Legge n. 269 del 30 settembre 2003 (convertito con modificazioni in Legge 326/2003), i dividendi percepiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell articolo 37 del Testo Unico ovvero dell articolo 14-bis della Legge 86/1994, nonché dai fondi di investimento immobiliare istituiti anteriormente al 26 settembre 2001, non sono soggetti ad alcun prelievo alla fonte. A seguito delle modifiche introdotte dall articolo 41-bis del Decreto Legge n. 269/2003, tali fondi, oltre a non essere soggetti alle imposte sui redditi e all imposta regionale sulle attività produttive, non sono soggetti ad alcuna imposta sostitutiva sul valore netto contabile del fondo. I proventi derivanti dalla partecipazione ai suindicati fondi sono assoggettati in capo ai percipienti ad una ritenuta del 12,5%, applicata a titolo di acconto o d imposta (a seconda della natura giuridica dei percipienti), con esclusione dei proventi percepiti dai soggetti, beneficiari effettivi di tali proventi, fiscalmente residenti in Stati esteri che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l amministrazione finanziaria italiana. Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato: i dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A. (quali le Azioni), percepiti da soggetti fiscalmente non 318

321 residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono soggetti ad una imposta sostitutiva del 27%, ridotta al 12,50% per gli utili pagati su azioni di risparmio, ai sensi dell articolo 27-ter Decreto del Presidente della Repubblica n. 600 del 29 settembre L imposta sostitutiva è applicata con l aliquota dell 1,375% sugli utili formatisi a partire dall esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, corrisposti alle società e agli enti soggetti ad un imposta sul reddito delle società negli Stati membri dell Unione Europea e negli Stati aderenti all Accordo sullo spazio economico europeo che sono inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro dell Economia e delle Finanze emanato ai sensi dell articolo 168-bis del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986 (la white list ), ed ivi residenti, non relativi a stabili organizzazioni nel territorio dello Stato. Fino all emanazione del citato Decreto del Ministro dell Economia e delle Finanze ai sensi dell articolo 168-bis del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, ai fini dell applicazione delle disposizioni di cui al precedente periodo, gli Stati aderenti all Accordo sullo spazio economico europeo sono quelli inclusi nella lista di cui al decreto del Ministro delle Finanze 4 settembre 1996, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 220 del 19 settembre 1996, e successive modificazioni, emanato in attuazione dell articolo 11, comma 4, lettera c), del D.Lgs. 1 aprile 1996, n L imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell articolo 80 del Decreto Legislativo 58/1998), dai soggetti non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a Sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli. Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, diversi dagli azionisti di risparmio e, con riferimento agli utili formatisi a partire dall esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007, da quelli cui risulta applicabile l imposta sostitutiva con l aliquota dell 1,375%, hanno diritto, a fronte di istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza dei 4/9 della imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell articolo 27-ter, dell imposta che dimostrino di aver pagato all estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell ufficio fiscale dello Stato estero. Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione possono chiedere l applicazione dell imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., debbono acquisire: una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell aliquota applicabile ai sensi della convenzione; un attestazione dell autorità fiscale competente dello Stato ove l effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. Questa attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell anno successivo a quello di presentazione. L amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni Stati esteri un apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 27% (o dell 1,375% ove ne ricorrano i presupposti). In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra la ritenuta applicata e quella appli- 319

322 cabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge. Ai sensi dell articolo 27-bis del Decreto del Presidente della Repubblica n. 600 del 29 settembre 1973, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del 23 luglio 1990, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste nell allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro dell Unione Europea, senza essere considerata, ai sensi di una Convenzione in materia di doppia imposizione sui redditi con uno Stato terzo, residente al di fuori dell Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nella Società non inferiore al 15% del capitale sociale (la soglia di partecipazione diretta è ridotta al 10% per gli utili distribuiti dal 1 gennaio 2009), per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere all intermediario depositario delle azioni la non applicazione dell imposta sostitutiva. A tal fine, la società non residente deve produrre (x) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente possiede i requisiti di cui alle precedenti lettere (a), (b) e (c), nonché (y) una dichiarazione della società attestante la sussistenza del requisito di cui alla lettera (d). Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 27% (o dell 1,375% ove ne ricorrano i presupposti). In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all amministrazione finanziaria il rimborso dell imposta sostitutiva tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge. In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell Unione Europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non detenere la partecipazione allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione. Gli effetti della Direttiva 90/435/CEE e succ. mod. possono essere estesi anche ai dividendi percepiti da società residenti in Stati extra-comunitari che hanno stipulato accordi per l attuazione delle disposizioni della predetta Direttiva (quali la Svizzera). (viii) (ix) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato: i dividendi percepiti da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta in Italia e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione nella misura del 5% del loro ammontare. Distribuzione di riserve di cui all articolo 47, comma quinto, del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986: le informazioni fornite in questo Paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da parte della Società in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di liquidazione delle riserve di capitale di cui all articolo 47, comma quinto, del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, ovverosia, tra l altro, delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche riserve di capitale ). (a) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia: indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia a titolo di distribuzione delle riserve di capitali co- 320

323 (b) (c) stituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o meno di partecipazioni non qualificate e/o non relative all impresa, al medesimo regime sopra riportato. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali, al netto, sulla base di quanto testé indicato, dell importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali (al netto dell importo eventualmente qualificabile come utile). Nel caso di partecipazioni non detenute nell esercizio d impresa, secondo l interpretazione fatta propria dall amministrazione finanziaria le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali (al netto dell importo qualificato fiscalmente come utile), per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione costituiscono utili. Anche in tal caso, si applicano le disposizioni di cui ai precedenti Paragrafi A.1.(i)(a) e A.1.(i)(b). Se il percettore non comunica il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione, l imposta sostitutiva del 12,5% è applicata sull intero ammontare delle somme corrisposte. Nel caso di partecipazioni detenute nell esercizio d impresa, le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali (al netto dell importo qualificato fiscalmente come utile), per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, sono assoggettate al regime illustrato al successivo Paragrafo B.(ii). In relazione alle partecipazioni non detenute nell esercizio d impresa per cui la persona fisica abbia optato per il regime cosiddetto del risparmio gestito di cui all articolo 7 del D.Lgs. 461/1997, in assenza di qualsiasi chiarimento da parte dell amministrazione Finanziaria, seguendo un interpretazione sistematica delle norme, le somme distribuite a titolo di ripartizione delle riserve di capitale dovrebbero concorrere a formare il risultato annuo della gestione maturato relativo al periodo d imposta in cui è avvenuta la distribuzione. Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all articolo 5 del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, società di persone, società ed enti di cui all articolo 73, comma primo, lettere a) e b) del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, fiscalmente residenti in Italia: in capo alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all articolo 5 del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, alle società ed enti di cui all articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette al medesimo regime sopra riportato per questo tipo di enti. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali, al netto dell importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali (al netto dell importo qualificato fiscalmente come utile), per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, assoggettate al regime evidenziato al successivo Paragrafo B. Fondi pensione italiani e O.I.C.V.M. (fondi di investimento, SICAV): in base ad una interpretazione sistematica delle norme, è opinione diffusa che le somme percepite da O.I.C.V.M. (fondi di investimento, SICAV) e fondi pensione italiani a titolo di distribuzione delle riserve di capitale, dovrebbero concorrere a for- 321

324 (d) (e) mare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un imposta sostitutiva del 12,50% (11% nel caso di fondi pensione). Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d imposta deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo di gestione). Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato: in capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitale è la medesima di quella evidenziata per le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia. Inoltre, le somme qualificate come utili sono soggette al medesimo regime sopra evidenziato. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali, al netto dell importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare). Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato: relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all articolo 73 comma primo, lettere a) e b) del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, fiscalmente residenti in Italia. B. Plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni (i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una cessione di partecipazioni qualificate o non qualificate. Con riferimento alle società quotate in mercati regolamentati, si considerano qualificate le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli, attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%. Costituisce cessione di partecipazioni sociali qualificate in società quotate in mercati regolamentati la cessione di azioni, diverse dalle azioni di risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano i suddetti limiti nell arco di un periodo di dodici mesi. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni. Partecipazioni non qualificate Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali non qualificate, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere ac- 322

325 quisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un imposta sostitutiva del 12,5%. Il contribuente può optare per tre diverse modalità di tassazione: (1) Tassazione in base alla dichiarazione dei redditi. Nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell anno. L imposta sostitutiva del 12,5% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in deduzione, fino a concorrenza, delle relative plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Il criterio della dichiarazione è obbligatorio nell ipotesi in cui il soggetto non scelga uno dei due regimi di cui ai successivi punti (2) e (3). (2) Regime del risparmio amministrato (opzionale). Tale regime può trovare applicazione a condizione che (i) le Azioni siano depositate presso banche o società di intermediazione mobiliari residenti o altri soggetti residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l azionista opti (con comunicazione sottoscritta inviata all intermediario) per l applicazione del regime del risparmio amministrato. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l imposta sostitutiva con l aliquota del 12,5% è determinata e versata all atto della singola cessione dall intermediario presso il quale le azioni sono depositate in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell ambito del medesimo rapporto computando l importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza, delle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze realizzate nell ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi. (3) Regime del risparmio gestito (opzionale). Presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un imposta sostitutiva del 12,5% è applicata dall intermediario al termine di ciascun periodo d imposta sull incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d imposta determinato ai sensi dell articolo 7 del Decreto Legislativo n. 461/1997. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante cessione di partecipazioni non qualificate concorrono a formare l incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 12,5%. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d imposta può essere computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d imposta successivi per l intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di conclusione del contratto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l importo che trova capienza in esso) nell ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (1). Partecipazioni qualificate Le plusvalenze, derivanti da cessioni di partecipazioni qualificate conseguite al di fuori dell esercizio di imprese commerciali, da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia sono, per il 40% del loro ammontare, sommate algebricamente alla corrispondente quota delle minusva- 323

326 lenze derivanti da cessioni di partecipazioni. Se le plusvalenze sono superiori alle minusvalenze, l eccedenza concorre alla formazione del reddito imponibile complessivo del contribuente. Se le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l eccedenza è riportata in deduzione, fino a concorrenza del 40% dell ammontare delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che l eccedenza stessa sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d imposta nel quale le minusvalenze sono realizzate. Nella stessa percentuale, ed entro il medesimo limite temporale dalla data del realizzo, sono riportabili in deduzione le minusvalenze relative a partecipazioni qualificate non ancora utilizzate al 31 dicembre Per tali plusvalenze, la tassazione avviene unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, in quanto le plusvalenze da cessione di partecipazioni qualificate non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito previsti esclusivamente per le partecipazioni non qualificate. Al fine di garantire l invarianza del livello di tassazione dei dividendi e delle plusvalenze, in relazione alla riduzione dell aliquota dell imposta sul reddito delle società disposta dall art. 1, comma 33 della legge 244/2007, con Decreto del Ministro dell Economia e delle Finanze verranno proporzionalmente rideterminate le percentuali di concorrenza alla determinazione del reddito complessivo degli utili percepiti e delle plusvalenze realizzare da persone fisiche non imprenditori in relazione a partecipazioni qualificate; con il medesimo decreto verranno altresì determinate la normativa transitoria e le relative decorrenze. (ii) Persone fisiche esercenti attività d impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all articolo 5 del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986 Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all articolo 5 del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, escluse le società semplici, mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono, per l intero ammontare, a formare il reddito d impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario. Se le partecipazioni sono state iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci precedenti la cessione, la plusvalenza può concorrere alla formazione del reddito in quote costanti nell esercizio in cui è realizzata e nei successivi, non oltre il quarto. Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo Paragrafo, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d impresa imponibile nel limite del 40% del loro ammontare. Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (b), (c) e (d) del successivo Paragrafo, possedute ininterrottamente dal dodicesimo mese precedente quello dell avvenuta cessione sono deducibili nella misura del 40% del loro ammontare. Al fine di garantire l invarianza del livello di tassazione dei dividendi e delle plusvalenze, in relazione alla riduzione dell aliquota dell imposta sul reddito delle società disposta dall art. 1, comma 33 della legge 244/2007, con Decreto del Ministro dell Economia e delle Finanze verranno proporzionalmente rideterminate le percentuali di concorrenza alla determinazione del reddito complessivo degli utili percepiti e delle plusvalenze realizzare da imprenditori individuali e società di persone; con il medesimo decreto verranno altresì determinate la normativa transitoria e le relative decorrenze. (iii) Società ed enti di cui all articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986 Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, fiscalmente residenti in Italia, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono, per l intero ammontare, a formare il reddito d impresa imponibile e come tali soggette a tassazione in Italia secondo il regime ordinario. Se le partecipazioni sono state iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci precedenti la cessione, la plusvalenza può concorrere alla formazione del reddito in quote 324

327 costanti nell esercizio in cui è realizzata e nei successivi, non oltre il quarto. Tuttavia, laddove siano soddisfatte le seguenti condizioni, le plusvalenze realizzate sono esenti da tassazione nella misura del 95% del loro ammontare: (a) la partecipazione è detenuta ininterrottamente dal primo giorno del diciottesimo mese precedente quello dell avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquisite in data più recente; (b) la partecipazione è classificata nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso; (c) la società partecipata è fiscalmente residente in Italia o in uno Stato o territorio di cui al Decreto del Ministro dell Economia e delle Finanze emanato ai sensi dell articolo 168-bis del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986 o, alternativamente, è dimostrato, a seguito dell esercizio dell interpello secondo le modalità di cui al comma 5, lettera b), dell articolo 167 del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall inizio del periodo di possesso, l effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli individuati nel medesimo decreto di cui all articolo 168-bis del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986; (d) la società partecipata esercita un impresa commerciale secondo la definizione di cui all articolo 55, Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986. Tale requisito non rileva per le società i cui titoli sono negoziati in mercati regolamentati (come le Azioni). I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In presenza dei requisiti di cui ai precedenti punti (b), (c) e (d), sono indeducibili dal reddito d impresa le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni possedute ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell avvenuta cessione, considerate cedute per prime le azioni acquisite in data più recente. A decorrere dal 1 gennaio 2006, le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l esenzione non rilevano fino a concorrenza dell importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione si applica con riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d). Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP). (iv) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Partecipazioni non qualificate Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali non qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati (come la Società), non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. In capo agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia che hanno optato per il regime del risparmio amministrato ovvero per il regime del risparmio gestito di cui agli articoli 6 e 7 del 325

328 Decreto Legislativo 461/1997 il beneficio dell esenzione è subordinato alla presentazione di un autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia. Partecipazioni qualificate Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni qualificate sono, per il 40% del loro ammontare, sommate algebricamente alla corrispondente quota delle relative minusvalenze. Se le plusvalenze sono superiori alle minusvalenze, l eccedenza concorre alla formazione del reddito imponibile complessivo del contribuente. Se le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l eccedenza è riportata in deduzione, fino a concorrenza del 40% dell ammontare delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d imposta nel quale le minusvalenze sono realizzate. Nella stessa percentuale, ed entro il medesimo limite temporale dalla data del realizzo, sono riportabili in deduzione le minusvalenze relative a partecipazioni qualificate non ancora utilizzate al 31 dicembre Tali plusvalenze sono assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato né al regime del risparmio gestito. Resta comunque ferma, ove applicabile, l applicazione del regime di non tassazione in Italia eventualmente previsto dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni. Al fine di garantire l invarianza del livello di tassazione dei dividendi e delle plusvalenze, in relazione alla riduzione dell aliquota dell imposta sul reddito delle società disposta dall art. 1, comma 33 della legge 244/2007, con Decreto del Ministro dell Economia e delle Finanze verranno proporzionalmente rideterminate le percentuali di concorrenza alla determinazione del reddito complessivo degli utili percepiti e delle plusvalenze realizzare in relazione a partecipazioni qualificate; con il medesimo decreto verranno altresì determinate la normativa transitoria e le relative decorrenze. (v) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto delle plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all articolo 73 comma primo, lettere a) e b) del Decreto del Presidente della Repubblica n. 917/1986, fiscalmente residenti in Italia. (vi) Fondi pensione italiani e O.I.C.V.M. Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo 252/2005 e dagli O.I.C.V.M. soggetti alla disciplina di cui all articolo 8, commi da 1 a 4, del Decreto Legislativo 461/1997 (fondi di investimento e SICAV), mediante cessione a titolo oneroso di azioni sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota dell 11%, per i fondi pensione, e con aliquota del 12,50% per gli O.I.C.V.M.. Con riferimento a fondi comuni di investimento in valori mobiliari ovvero SICAV residenti con meno di 100 partecipanti ad eccezione del caso in cui le quote od azioni dei predetti organismi detenute da investitori qualificati, diversi dalle persone fisiche, siano superiori al 50% sulla parte di risultato della gestione maturato in ciascun anno riferibile a partecipazioni qualificate detenute dai predetti soggetti, l imposta sostitutiva è invece dovuta con aliquota del 27%. A questi fini si considerano qualificate le partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto di società negoziate in mercati regolamentati superiori al 10% (nel computo di questa percentuale si tiene conto dei diritti, rappresentati o meno da titoli, che consentono di acquistare partecipazioni al capitale o al patrimonio con diritto di voto). 326

329 (vii) Fondi comuni di investimento immobiliare Ai sensi del Decreto Legge n. 351/2001, ed a seguito delle modifiche apportate dall articolo 41-bis del Decreto Legge n. 269/2003, a far data dal 1 gennaio 2004, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti ai sensi dell articolo 37 del Testo Unico e dell articolo 14-bis della Legge 86/1994, non sono soggetti ad imposte sui redditi. In particolare, a seguito delle modifiche introdotte dall articolo 41-bis del Decreto Legge n. 269/2003, tali fondi, oltre a non essere soggetti alle imposte sui redditi e all imposta regionale sulle attività produttive, non sono soggetti ad alcuna imposta sostitutiva sul valore netto contabile del fondo. I proventi derivanti dalla partecipazione ai suindicati fondi sono assoggetti in capo ai percipienti ad una ritenuta del 12,5%, applicata a titolo di acconto o d imposta (a seconda della natura giuridica dei percipienti), con esclusione dei proventi percepiti dai soggetti fiscalmente residenti in Stati che garantiscono un adeguato scambio di informazioni con l amministrazione finanziaria italiana. C. Tassa sui contratti di borsa L art. 37 del Decreto Legge 31 dicembre 2007, n. 248, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 febbraio 2008, n. 31, ha abrogato la tassa sui contratti di borsa. D. Imposta di successione e donazione La Legge n. 286/2006, come modificata dalla Legge n. 296/2006 (Legge finanziaria per il 2007) ha reintrodotto l imposta sulle successioni e donazioni di cui al Decreto Legislativo n. 346/1990. Conseguentemente i trasferimenti di azioni per donazione o per altra liberalità tra vivi, ovvero per causa di morte sono soggetti all imposta sulle successioni e donazioni con le seguenti aliquote: a) 4% nel caso di trasferimenti a favore del coniuge o di parenti in linea retta, per la quota eccedente, per ciascun beneficiario, il valore di Euro (l eccedenza deve essere determinata tenendo conto anche del valore degli altri trasferimenti a titolo gratuito a favore del medesimo beneficiario); b) 6% nel caso di trasferimenti a favore di fratelli e sorelle, altri parenti fino al quarto grado, affini in linea retta e affini in linea collaterale entro il terzo grado. Nel caso di trasferimenti a fratelli o sorelle l imposta si applica sul valore netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro (l eccedenza deve essere determinata tenendo conto anche del valore degli altri trasferimenti a titolo gratuito a favore del medesimo beneficiario); c) 8% nel caso di trasferimenti a favore di qualsiasi altro soggetto. Se il beneficiario dei trasferimenti è una persona portatrice di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge n. 104/1992, l imposta si applica esclusivamente sulla parte di valore delle azioni che supera l ammontare di Euro ,00. A tali fini, il valore delle azioni negoziate in mercati regolamentati è rappresentato dal valore medio di borsa dell ultimo trimestre. Con finalità antielusiva, nel caso di donazione o altra liberalità tra vivi avente ad oggetto valori mobiliari inclusi nel campo di applicazione dell imposta sostitutiva di cui all articolo 5 del Decreto legislativo n. 461/1997 (quali le Azioni), qualora il beneficiario ceda i valori stessi entro cinque anni dalla donazione o liberalità, lo stesso sarà tenuto al pagamento dell imposta sostitutiva sulle plusvalenze come se la donazione o liberalità non fosse mai stata fatta. 327

330 V. CONDIZIONI DELL OFFERTA GLOBALE 5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL OFFERTA GLOBALE, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL OFFERTA GLOBALE Condizioni alle quali l Offerta Globale è subordinata L Offerta Globale non è subordinata ad alcuna condizione fatto salvo il provvedimento di inizio delle negoziazioni di Borsa Italiana (si veda il Capitolo 6 Paragrafo 6.1 della presente Sezione Seconda) Ammontare totale dell Offerta Globale L Offerta Globale, finalizzata all ammissione alle negoziazioni sul Mercato Expandi delle Azioni di Rosss, ha per oggetto complessive n Azioni, in parte (n Azioni) rinvenienti da un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell articolo 2441, comma quinto, del codice civile, deliberato dall assemblea straordinaria di Rosss del 20 novembre 2007, in parte (n Azioni) poste in vendita dagli Azionisti Venditori. È prevista la concessione in parti uguali da parte degli Azionisti Venditori al Global Coordinator di un opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 10% del numero di Azioni oggetto dell Offerta Globale, ai fini dell eventuale Over Allotment nell ambito del Collocamento Istituzionale. In caso di Over Allotment, il Global Coordinator potrà esercitare tale opzione, in tutto o in parte, entro i trenta giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni, e collocare le Azioni così prese a prestito presso gli Investitori Istituzionali al Prezzo di Offerta. È, inoltre, prevista la concessione da parte degli Azionisti Venditori al Global Coordinator della Greenshoe per l acquisto al Prezzo d Offerta di massime n Azioni da utilizzare in relazione all Over Allotment e all attività di stabilizzazione. Tale opzione potrà essere esercitata in tutto o in parte entro i trenta giorni successivi la data di inizio delle negoziazioni sul Mercato Expandi. L Offerta Globale rappresenta circa il 25,3% del capitale sociale della Società dopo l aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale. In caso di esercizio integrale della Greenshoe, le Azioni complessivamente collocate sul mercato rappresenterebbero circa il 27,7% del capitale sociale della Società. 328

331 La seguente tabella indica il numero di Azioni e la relativa percentuale di capitale sociale posseduti dagli azionisti della Società alla Data del, quindi prima dell Offerta Globale, e successivamente, nell ipotesi di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell Offerta Globale nonché di integrale esercizio della Greenshoe. Azionisti Situazione alla Data Situazione post Situazione post del Offerta Globale Greenshoe N. Azioni % del N. Azioni % del N. Azioni % del ante Offerta capitale post Offerta capitale post Offerta capitale Globale sociale Globale sociale Globale sociale in caso di integrale esercizio della Greenshoe Silvano Bettini ,3% ,9% ,1% Stefano Bettini ,3% ,9% ,1% Sandro Bettini ,3% ,9% ,1% Mercato ,3% ,7% Totale % % % Fermo restando quanto previsto al successivo Paragrafo 5.1.4, i Proponenti si riservano, d intesa con il Global Coordinator, di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta; tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni collocate nell ambito dell Offerta Globale, procedendo dapprima alla riduzione del numero di azioni in aumento di capitale, come verrà comunicato nell avviso integrativo di cui al precedente capoverso. In ipotesi di riduzione del numero di Azioni oggetto dell Offerta Globale, la quota minima dell Offerta Pubblica non verrà ridotta qualora la domanda da parte del pubblico indistinto in Italia risulti capiente Periodo di validità dell Offerta Pubblica L Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del 26 marzo 2008 e terminerà alle ore 16:30 del giorno 4 aprile Non saranno ricevibili, né valide, le schede che perverranno ai Collocatori prima delle ore 9,00 del giorno 26 marzo 2008 e dopo le ore del giorno 4 aprile I Proponenti si riservano la facoltà di posticipare, d intesa con il Global Coordinator, l inizio del Periodo d Offerta dandone tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale, entro il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta. I Proponenti si riservano altresì la facoltà di prorogare, d intesa con il Global Coordinator, il Periodo di Offerta dandone tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale, entro l ultimo giorno del Periodo di Offerta. Copia del sarà gratuitamente messa a disposizione di chiunque ne faccia richiesta entro il giorno antecedente la data di inizio dell Offerta Pubblica presso i Collocatori, nonché presso l Emittente e Borsa Italiana. La Società pubblicherà il anche sul proprio sito Internet ( successivamente al deposito presso Consob ed alla sua pubblicazione ai sensi di legge. 329

332 Adesioni da parte del pubblico indistinto Le domande di adesione all Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate mediante sottoscrizione dell apposito modulo di adesione (che sarà disponibile presso i Collocatori), debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o dal suo mandatario speciale e presentato presso un Collocatore. Le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all articolo 60, comma quarto, del D.Lgs. 415/1996, che potranno aderire esclusivamente all Offerta Pubblica, dovranno compilare, per ciascun cliente, il relativo modulo di adesione indicando nell apposito spazio il solo codice fiscale del cliente e lasciando in bianco il nome e il cognome (denominazione o ragione sociale) dello stesso ed inserendo nello spazio riservato all intestazione delle Azioni la denominazione ed il codice fiscale della società fiduciaria. Le domande di adesione del pubblico indistinto all Offerta Pubblica potranno pervenire anche tramite soggetti autorizzati all attività di gestione individuale di portafogli di investimento ai sensi del TUF e relative disposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l apposito modulo in nome e per conto dell aderente, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi del medesimo TUF e relative disposizioni di attuazione, all attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nel Regolamento Intermediari. Sul sito Internet ( sarà attiva un apposita finestra attraverso la quale l aderente potrà stampare il ed il modulo di adesione che dovrà essere presentato presso un Collocatore. Sono ammesse sottoscrizioni multiple da parte degli aderenti all Offerta Pubblica. Peraltro, i clienti dei Collocatori che operano on line potranno aderire all Offerta Pubblica per via telematica, mediante l utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell articolo 13, comma quarto, del Regolamento Emittenti. Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l utilizzo di una password individuale, ad un area riservata ai collocamenti, situata all interno dell area riservata ai clienti del singolo Collocatore on line, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale, gli stessi potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione. Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica né altera in alcun modo il rapporto tra i Collocatori on line e il Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica, rispetto ai rapporti tra il Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica e gli altri Collocatori. I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento on line rendono disponibile il presso i propri siti Internet. I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento per via telematica garantiranno al Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica l adeguatezza delle loro procedure informatiche ai fini dell adesione on line dei loro clienti. Inoltre, gli stessi Collocatori si impegneranno ad effettuare le comunicazioni previste dalle disposizioni applicabili alle banche che operano per via telematica. * * * I Collocatori autorizzati che intendono collocare fuori sede le Azioni ai sensi dell articolo 30 del TUF provvederanno alla raccolta delle domande di adesione all Offerta Pubblica sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all articolo 31 del TUF. 330

333 Ai sensi dell articolo 30, comma ottavo, del TUF, alle offerte pubbliche di vendita e sottoscrizione di azioni con diritto di voto negoziate in mercati regolamentati nonché, secondo l orientamento Consob, di azioni ammesse a quotazione, ancorché non ancora negoziate, non si applica il disposto del comma sesto del medesimo articolo, in virtù del quale l efficacia dei contratti conclusi fuori sede per il tramite di promotori finanziari è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell investitore. Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette ad alcuna condizione, salvo quanto previsto dall art. 95-bis, comma secondo, del TUF. Il Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica, sulla base dei dati che ciascun Collocatore avrà fornito, si riserva di verificare la regolarità delle adesioni all Offerta Pubblica, avuto riguardo alle modalità e condizioni stabilite per la stessa, ferme restando le eventuali comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti applicabili Informazioni circa la sospensione o revoca dell Offerta Pubblica Qualora tra la data di pubblicazione del ed il giorno antecedente l inizio dell Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale quali, tra l altro, eventi eccezionali comportanti mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale, o altri eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, manageriale o reddituale di Rosss o comunque accadimenti di rilievo che siano tali da pregiudicare il buon esito o rendere sconsigliabile l effettuazione dell Offerta Globale, ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all Offerta Pubblica di cui al successivo Paragrafo 5.4 del presente Capitolo 5, i Proponenti, d intesa con il Global Coordinator, potranno decidere di non dare inizio all Offerta Pubblica e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione alla Consob ed al pubblico mediante avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale non oltre il giorno previsto per l inizio del Periodo di Offerta. I Proponenti, d intesa con il Global Coordinator, si riservano altresì la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l Offerta Pubblica e/o il Collocamento Istituzionale, previa tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro la Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo del presente Capitolo 5) qualora (i) al termine del Periodo di Offerta le adesioni pervenute nell ambito dell Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell ambito della stessa; (ii) il Collocamento Istituzionale venisse meno, in tutto o in parte, per mancata assunzione, in tutto o in parte, o per cessazione di efficacia dell impegno di garanzia relativo alle Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale; ovvero (iii) nel caso venisse meno, in tutto o in parte, l impegno di garanzia previsto nel contratto di collocamento e garanzia per l Offerta Pubblica. L Offerta Pubblica sarà comunque ritirata qualora Borsa Italiana non deliberi l inizio delle negoziazioni e/o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell articolo 2.4.3, comma settimo, del Regolamento di Borsa previa comunicazione alla Consob e successivamente al pubblico mediante avviso pubblicato su un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale. Non è in nessun caso previsto che l Offerta Pubblica possa essere revocata dopo l inizio negoziazioni Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso Non è prevista la possibilità per gli aderenti all Offerta Pubblica di ridurre la propria sottoscrizione. 331

334 5.1.6 Ammontare della sottoscrizione Le domande di adesione all Offerta Pubblica da parte del Pubblico Indistinto dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli, ovvero per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o a suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 5.2. del presente Capitolo 5. L adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli non esclude l adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o a suoi multipli così come l adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o a suoi multipli non esclude l adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli, anche mediante l utilizzo del medesimo modulo di adesione Ritiro dell adesione Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette a condizioni e/o termini, salvi i casi di revoca previsti dalla Legge quali per esempio la pubblicazione di un supplemento al (art. 95-bis, comma 2 del TUF) Pagamento e consegna delle Azioni oggetto dell Offerta Pubblica Il pagamento delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato entro il 9 aprile 2008 (la Data di Pagamento ) presso il Collocatore che ha ricevuto l adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico dell aderente. In caso di proroga dell Offerta Pubblica, eventuali variazioni della Data di Pagamento saranno comunicate con il medesimo avviso con il quale sarà reso pubblico detto avvenimento. Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni assegnate nell ambito dell Offerta Pubblica verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori presso Monte Titoli Risultati dell Offerta Pubblica Il Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica comunicherà entro i cinque giorni lavorativi successivi alla chiusura dell Offerta Pubblica i risultati della stessa ed i risultati riepilogativi dell Offerta Globale mediante apposito avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale. Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa a Consob e a Borsa Italiana. Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, il Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica comunicherà alla Consob gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell eventuale riparto nonché i risultati riepilogativi dell Offerta Globale, ai sensi dei regolamenti vigenti Procedura per l esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati Nell ambito dell Offerta Globale non è previsto l esercizio di alcun diritto di opzione in relazione alle Azioni di nuova emissione. Inoltre, nessuno degli azionisti Rosss è titolare di un diritto di sottoscrizione avente ad oggetto le Azioni di nuova emissione nell ambito dell Offerta Globale; non è altresì prevista al riguardo alcuna procedura per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati. Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo del presente Capitolo

335 Diritto di prelazione Nell ambito dell Offerta Globale non è previsto l esercizio di alcun diritto di prelazione in relazione alle Azioni di nuova emissione. Inoltre, nessuno degli azionisti di Rosss è titolare di un diritto di sottoscrizione delle Azioni emesse nell ambito dell Offerta Globale; non è altresì prevista al riguardo alcuna procedura per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati. 5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE Soggetti ai quali sono stati offerti gli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Pubblica L Offerta Pubblica è indirizzata esclusivamente al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali i quali potranno aderire solo al Collocamento Istituzionale. Non possono comunque aderire all Offerta Pubblica coloro che, al momento dell adesione, pur essendo residenti in Italia, possano essere considerati ai sensi delle U.S. Securities Laws e di normative locali applicabili in materia, residenti negli Stati Uniti o in qualsiasi Paese nel quale l offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi ). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Azioni non sono state, né saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni ovvero ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o negli Altri Paesi. Qualora il Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica dovesse riscontrare che l adesione all Offerta Pubblica da parte di residenti in Italia sia tuttavia avvenuta in violazione delle disposizioni vigenti in materia negli Stati Uniti ovvero negli Altri Paesi, si riserva il diritto di adottare gli opportuni provvedimenti. Il Collocamento Istituzionale è riservato ad Investitori Istituzionali in Italia e all estero, con esclusione di Australia, Canada, Giappone, Stati Uniti ed Altri Paesi in cui tali tipologie di offerte al pubblico è vietata o soggetta a particolari vincoli normativi Impegni di sottoscrizione Per quanto a conoscenza della Società, né i principali azionisti, né i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale della Società intendono aderire all Offerta Pubblica. Per quanto a conoscenza della Società, nessuno intende aderire all Offerta Globale per più del 5% Informazioni che saranno comunicate agli investitori prima dell assegnazione (a) (i) Divisione dell Offerta Globale in tranche L Offerta Globale è così suddivisa: un Offerta Pubblica di minimo n Azioni pari al 25% dell Offerta Globale rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all Offerta Pubblica gli Investitori 333

336 (ii) Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto ii); e un contestuale Collocamento Istituzionale riservato ad Investitori Istituzionali in Italia e all estero, con esclusione di Australia, Canada, Giappone, Stati Uniti ed altri Paesi in cui tale tipologia di offerta al pubblico è vietata o soggetta a particolari vincoli normativi. (b) Claw back Una quota minima di n Azioni, pari al 25% dell Offerta Globale, sarà riservata alle adesioni pervenute nell ambito dell Offerta Pubblica. La rimanente parte delle Azioni oggetto dell Offerta Globale sarà ripartita dal Global Coordinator, d intesa con i Proponenti, tra le Azioni oggetto dell Offerta Pubblica e quelle destinate al Collocamento Istituzionale, tenuto conto della quantità delle accettazioni pervenute al Consorzio per l Offerta Pubblica e della quantità e qualità delle accettazioni pervenute nell ambito del Collocamento Istituzionale. Nel caso di adesioni complessive all Offerta Pubblica inferiori al predetto quantitativo minimo, le Azioni residue potranno confluire nel Collocamento Istituzionale e viceversa, a condizione che la domanda generata nelle rispettive offerte sia in grado di assorbire tali Azioni. Nell ambito della quota complessivamente destinata al Consorzio per l Offerta Pubblica si procederà ad assegnare le Azioni al pubblico indistinto secondo i criteri successivamente indicati. Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore a Azioni sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o a suoi multipli. Nel caso di accettazioni pervenute per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o a suoi multipli inferiori al quantitativo loro riservato, le Azioni residue potranno confluire per il soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli. Nel caso di accettazioni pervenute per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli inferiori al quantitativo loro riservato, le Azioni residue potranno confluire per il soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o a suoi multipli, anche oltre tale limite massimo. (c) Metodi di assegnazione Nell ambito della quota complessivamente destinata al Consorzio per l Offerta Pubblica, si procederà ad assegnare le Azioni al pubblico indistinto secondo i criteri di seguito indicati. (A) Adesioni da parte del pubblico indistinto A.1 Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli Nel caso in cui le adesioni pervenute da parte del pubblico indistinto durante il Periodo di Offerta per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli risultino superiori alla quota ad esso destinata nell ambito dell Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo. Nel caso in cui, dopo l assegnazione del Lotto Minimo, residuino Azioni, a tutti coloro che ne abbiano fatto richiesta verrà assegnato un secondo Lotto Minimo e successivamente un terzo, e così di seguito fino al completo soddisfacimento della domanda del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo o a suoi multipli, ovvero fino ad esaurimento delle Azioni relative alla quota ad essi riservata, ovvero fino a che il quantitativo di titoli a disposizione, dedot- 334

337 ti i Lotti Minimi già assegnati, sia insufficiente ad assegnare a tutti i richiedenti un ulteriore Lotto Minimo. In quest ultimo caso il Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica provvederà ad assegnarli singolarmente ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui sopra, mediante estrazione a sorte. L estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento. Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all assegnazione di un Lotto Minimo a ciascun richiedente, i Lotti Minimi saranno singolarmente attribuiti dal Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica ai richiedenti mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento. A.2 Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli Qualora le adesioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o a suoi multipli risultino superiori alla quota ad esso destinata nell ambito dell Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo Maggiorato. Nel caso in cui, dopo l assegnazione del Lotto Minimo Maggiorato, residuino Azioni, a tutti coloro che ne abbiano fatta richiesta verrà assegnato un secondo Lotto Minimo Maggiorato e successivamente un terzo, e così di seguito fino al completo soddisfacimento della domanda del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o a suoi multipli, ovvero fino ad esaurimento delle Azioni relative alla quota ad essi riservata, ovvero fino a che il quantitativo di titoli a disposizione, dedotti i Lotti Minimi Maggiorati già assegnati, sia insufficiente ad assegnare a tutti i richiedenti un ulteriore Lotto Minimo Maggiorato. In quest ultimo caso il Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica provvederà ad assegnarli singolarmente ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui sopra, mediante estrazione a sorte. L estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento. Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all assegnazione di un Lotto Minimo Maggiorato a ciascun richiedente, i Lotti Minimi Maggiorati saranno singolarmente attribuiti dal Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica ai richiedenti mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento. (d) Trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell ambito dell assegnazione Il trattamento delle sottoscrizioni non è determinato in funzione dell azienda attraverso la quale sono effettuate. (e) Obiettivo minimo di assegnazione Non è previsto alcun obiettivo minimo di assegnazione per quanto riguarda la tranche riservata all Offerta Pubblica. (f) Condizioni di chiusura dell Offerta Globale e durata minima del Periodo di Offerta Non sono previste condizioni di chiusura dell Offerta Globale. Il Periodo di Offerta non può avere durata inferiore a due giorni. 335

338 (g) Sottoscrizioni multiple Sono ammesse sottoscrizioni multiple da parte degli aderenti all Offerta Pubblica Modalità e termini di comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni Ciascun Collocatore o Collocatore on line provvederà a dare comunicazione agli aderenti dei quantitativi loro assegnati immediatamente dopo l avvenuta comunicazione del riparto da parte del Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica Over Allotment e Greenshoe È prevista la concessione in parti uguali da parte degli Azionisti Venditori al Global Coordinator di un opzione di chiedere in prestito ulteriori massime n Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 10% del numero di Azioni oggetto dell Offerta Globale, ai fini di un eventuale Over Allotment. In caso di Over Allotment, il Global Coordinator potrà esercitare tale opzione in tutto o in parte e collocare le Azioni così prese a prestito presso gli Investitori Istituzionali. È inoltre prevista la concessione da parte degli Azionisti Venditori al Global Coordinator di un opzione per l acquisto, al Prezzo d Offerta, di massime n Azioni, corrispondenti ad una quota pari a circa il 10% del numero di Azioni oggetto dell Offerta Globale. Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate fino ai 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni sul Mercato Expandi. 5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO Prezzo degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta In data 20 novembre 2007, l assemblea straordinaria dell Emittente ha, fra l altro, dato mandato al consiglio di amministrazione, e per esso al suo Presidente, di determinare, d intesa con il Global Coordinator, il Prezzo d Offerta eventualmente previa definizione di un intervallo di prezzo indicativo nonché di un prezzo massimo. Detta determinazione dovrà tenere conto tra l altro: (i) delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale; (ii) della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali; (iii) della quantità della domanda ricevuta nell ambito dell Offerta Pubblica. Intervallo di Prezzo e Prezzo Massimo I Proponenti, anche sulla base di analisi svolte dal Global Coordinator e dell attività di pre-marketing, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell ambito del Collocamento Istituzionale, hanno individuato, d intesa con il Global Coordinator, un intervallo di prezzo delle Azioni della Società ( Intervallo di Prezzo ) compreso tra un valore minimo non vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta pari ad Euro 2,30 per Azione ( Prezzo Minimo ) ed un valore massimo vincolante ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta pari ad Euro 2,80 per Azione ( Prezzo Massimo ), a cui corrisponde una valorizzazione del capitale economico della Società pari ad un minimo di circa Euro 23,5 milioni ed un massimo di circa Euro 28,6 milioni. Il suddetto Prezzo Massimo è stato determinato dalla Società in conformità a quanto previsto all articolo 95-bis, comma 1, del TUF e pertanto la previsione di cui al citato articolo re- 336

339 lativamente alla possibilità per l investitore di revocare la propria accettazione della sottoscrizione delle azioni oggetto dell offerta pubblica non trova applicazione con riferimento all Offerta Pubblica di cui al. Alla determinazione del suddetto Intervallo di Prezzo si è pervenuti considerando i risultati, le prospettive di sviluppo dell esercizio in corso e di quelli successivi dell Emittente, che prevedono, fra l altro, un rafforzamento dell attuale posizione di leadership attraverso la crescita per linee interne ed esterne, applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale e tenendo conto delle condizioni di mercato, nonché delle risultanze dell attività di pre-marketing effettuata presso Investitori Istituzionali di elevato standing. In particolare, ai fini valutativi sono state considerate sia le risultanze derivanti dall applicazione del metodo dei multipli di mercato, che prevede la comparazione della Società con alcune società quotate di riferimento, sulla base di indici e moltiplicatori di grandezze economiche, finanziarie e patrimoniali significative sia il metodo finanziario di valutazione dei flussi di cassa di Rosss (Discounted Cash Flow) basato sulla attualizzazione dei flussi di cassa prospettici. Nell ambito dell applicazione del metodo dei multipli di mercato si è fatto principalmente riferimento al rapporto tra (i) Enterprise Value e EBITDA (EV/EBITDA) e (ii) Enterprise Value e Risultato Operativo Netto (EV/EBIT). L Enterprise Value utilizzato ai fini dell analisi è stato determinato considerando il valore del capitale economico al lordo dell Indebitamento finanziario netto. Si riportano nella seguente tabella i principali moltiplicatori di mercato riferiti all Emittente, nonché i dati relativi alla sua capitalizzazione calcolati sulla base dell Intervallo di Prezzo. Si evidenzia altresì che i moltiplicatori riportati nella tabella seguente sono calcolati sulla base dei dati economico-patrimoniali pro-forma dell Emittente relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 redatti in conformità ai principi IAS/IFRS, mentre la determinazione dell Intervallo di Prezzo è stata effettuata, tra l altro, in considerazione delle prospettive di sviluppo nell esercizio in corso ed in quelli successivi. Prezzo minimo Prezzo massimo Prezzo per Azione (in Euro) 2,30 2,80 Capitalizzazione societaria indicativa (in Euro milioni) ( a ) 23,5 28,6 EV/EBITDA ( b ) 9,2x 11,0x EV/EBIT ( c ) 14,5x 17,3x P/E ( d ) 29,3x 35,7x (a) Capitale economico calcolato in base alle Azioni esistenti ante Offerta Globale n (b) Rapporto tra Enterprise Value e Risultato Operativo Lordo (EBITDA) pro-forma al 31 dicembre (c) Rapporto tra Enterprise Value e Risultato Operativo Netto (EBIT) pro-forma al 31 dicembre (d) Rapporto tra Capitalizzazione di mercato e Utile Netto pro-forma al 31 dicembre Ai fini meramente indicativi e senza che questi abbiano alcun valore ai fini della determinazione del Prezzo di Offerta (come di seguito definito), pur considerando che non sussistono società quotate in Italia e all estero perfettamente comparabili con Rosss, si riportano nella seguente tabella i valori di EV/EBITDA, EV/EBIT e P/E di un campione di società straniere ad essa potenzialmente comparabili. Tali moltiplicatori sono stati calcolati utilizzando la capitalizzazione di mercato al 29 febbraio 2008 e i dati consolidati per i 12 mesi terminati al 31 dicembre 2006 (calendarizzati ove tali società non chiudano l esercizio al 31 dicembre) rivenienti dai bilanci pubblicati o da informazioni ufficiali rese disponibili al pubblico dalle società stesse. In particolare, in considerazione delle linee di business in cui opera l Emittente, sono state selezionate alcune società quotate che, sebbene presentino caratteristiche differenti in ter- 337

340 mini di dimensioni, redditività, portafoglio prodotti e mercati geografici, sono riconducibili al mercato dello stoccaggio industriale e commerciale. Le società identificate si distinguono da ROSSS per la dimensione maggiore, per la marginalità inferiore (Dexion Ltd., ITAB Shop Concept AB). Altre operano invece in settori affini a quelli dell Emittente, quali la produzione di mobili e arredi per ufficio (Knoll Inc., Herman Miller Inc. e Steelcase Inc.) o sono operative anche nel settore dei sistemi di automazione per la movimentazione delle merci (Mecalux SA). Nazionalità EV/EBITDA EV/EBIT P/E Dexion Ltd. Australia 10,8x 12,5 x 12,9x Herman Miller Inc. USA 7,7x 9,3x 13,5x ITAB Shop Concept AB Svezia 10,7x 13,9x 22,8x Knoll Inc. USA 7,8x 9,2x 12,3x Mecalux SA Spagna 11,0x 14,8x 11,8x Steelcase Inc. USA 7,4 x 12,8x 19,2x Media 9,2x 12,1x 15,4x Si evidenzia che, anche alla luce della non perfetta comparabilità con Rosss delle aziende selezionate, il metodo finanziario di valutazione dei flussi di cassa è stata adottato come metodologia principale insieme a quello dei multipli di mercato. Nella tabella che segue sono presentati i controvalori del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato calcolati sulla base dell Intervallo di Prezzo. Prezzo minimo Prezzo massimo Prezzo per Azione (in Euro) ,80 Lotto Minimo Lotto Minimo Maggiorato L Intervallo di Prezzo sarà vincolante ai fini della definizione del Prezzo di Offerta esclusivamente per quanto riguarda il Prezzo Massimo (pari ad Euro 2,80 per Azione) mentre non sarà in alcun modo vincolante per quanto riguarda il valore minimo (pari ad Euro 2,30 per Azione) che, pertanto, potrà essere definito anche per un valore inferiore a quello già stabilito. Prezzo di Offerta Il Prezzo di Offerta sarà determinato dai Proponenti, d intesa con il Global Coordinator, al termine del Periodo di Offerta, tenendo conto tra l altro delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali e della quantità della domanda ricevuta nell ambito dell Offerta Pubblica. La determinazione del Prezzo di Offerta delle Azioni avverrà secondo il meccanismo dell open price. Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l Offerta Pubblica sia per il Collocamento Istituzionale. Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli aderenti all Offerta Pubblica Procedura di comunicazione del prezzo dell Offerta Globale Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso integrativo su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro due giorni lavorativi dal 338

341 termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla Consob. L avviso con cui verrà reso noto il Prezzo di Offerta conterrà, inoltre, il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato ed i dati relativi alla capitalizzazione della Società calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, nonché la stima del ricavato complessivo derivante dall Offerta Globale e la stima del ricavato dell aumento di capitale al servizio dell Offerta Globale, riferito al Prezzo di Offerta e al netto delle commissioni riconosciute al Global Coordinator, anche per conto dei Collocatori Limitazione del diritto di prelazione degli azionisti dell Emittente L aumento di capitale sociale è stato deliberato dall assemblea straordinaria di Rosss in data 20 novembre 2007 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma quinto, del codice civile (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 21, Paragrafo della Sezione Prima). L esclusione del diritto di opzione trova giustificazione, oltre che nell esigenza di diffondere le Azioni presso il pubblico per creare il flottante necessario per l ammissione delle Azioni a quotazione sul Mercato Expandi, ai sensi dell articolo 2A.2.2 del Regolamento di Borsa, anche nella soddisfazione dell interesse di Rosss di accedere al mercato del capitale di rischio in misura idonea a supportare i suoi piani di sviluppo aziendale, anche all estero, nonché di avere una maggiore visibilità sui mercati di riferimento una volta acquisito lo status di quotata Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle Azioni pagato nel corso dell anno precedente o da pagare da parte dei membri del consiglio di amministrazione, dei membri del collegio sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate Nel corso dell anno precedente alla Data del nessuno dei membri del consiglio di amministrazione, dei membri del collegio sindacale e dei principali dirigenti o persone affiliate hanno effettuato operazioni di compravendita di Azioni dell Emittente. 5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE Coordinatore dell Offerta Globale L Offerta Globale è coordinata e diretta da Abaxbank, con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 34, che agisce in qualità di Global Coordinator. Abaxbank agisce inoltre in qualità Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica, Lead Manager del Collocamento Istituzionale e Listing Partner e Specialista. Banca Finnat agisce in qualità di Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale Intermediari autorizzati Il servizio titoli relativo alle Azioni sarà svolto, per conto di Rosss, da Istifid S.p.A Collocamento e garanzia Le Azioni oggetto dell Offerta Pubblica sono collocate tra il pubblico tramite il Consorzio per l Offerta Pubblica al quale partecipano banche e società di intermediazione mobiliare (i Collocatori ). Poiché alla Data del i Collocatori non sono noti, l elenco degli stessi verrà reso noto mediante deposito presso la Consob, la sede di Rosss ed i Collocatori medesimi, nonché mediante pubblicazione di un apposito avviso su almeno un quotidiano eco- 339

342 nomico finanziario a tiratura nazionale entro il giorno antecedente l inizio del Periodo di Offerta. Nell ambito del medesimo avviso saranno specificati i Collocatori che raccoglieranno le adesioni on line del pubblico indistinto mediante il sistema di raccolta telematica. Il Consorzio per l Offerta Pubblica garantirà un quantitativo di Azioni pari ad almeno il quantitativo minimo di Azioni oggetto dell Offerta Pubblica. Il contratto di collocamento e garanzia, che sarà stipulato tra i Proponenti i ed il Consorzio per l Offerta Pubblica (il Contratto di Collocamento e Garanzia ), prevedrà l ipotesi che il Consorzio per l Offerta Pubblica non sia tenuto all adempimento degli obblighi di garanzia ovvero che detti obblighi possano essere revocati al verificarsi di talune circostanze, fra le quali, (i) mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria o di mercato a livello nazionale e/o internazionale, ovvero mutamenti che incidano o possano incidere sulla situazione finanziaria, reddituale, patrimoniale e/o manageriale della Società, tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile, secondo il giudizio del Global Coordinator, l effettuazione dell Offerta Globale; (ii) inadempimento da parte della Società e/o degli Azionisti alle obbligazioni di cui al Contratto di Collocamento e Garanzia; (iii) mancata stipula, risoluzione o cessazione di efficacia dell accordo di garanzia per il Collocamento Istituzionale; (iv) il fatto che le dichiarazioni e garanzie prestate dagli Azionisti e/o dalla Società nel Contratto di Collocamento e Garanzia risultino non veritiere, complete o corrette; (v) il mancato ottenimento del provvedimento di ammissione a quotazione sul Mercato Expandi delle Azioni della Società da parte di Borsa Italiana e/o la revoca del provvedimento di ammissione a quotazione. Le Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale saranno collocate da Abaxbank. Il contratto di collocamento e garanzia, che sarà stipulato tra i Proponenti, da una parte, e Abaxbank, quale Lead Manager del Collocamento Istituzionale, dall altra parte (il Contratto per il Collocamento Istituzionale ), prevedrà, fra l altro, che il relativo impegno di garanzia potrà essere revocato entro la Data di Pagamento, al verificarsi di talune circostanze, tra cui (i) circostanze straordinarie quali mutamenti della situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria o di mercato a livello nazionale e/o internazionale, ovvero mutamenti che incidano sulla situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale della Società, tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile, secondo il giudizio del Global Coordinator, sentita la Società, l effettuazione dell Offerta Globale; (ii) grave inadempimento da parte dell Emittente e degli Azionisti alle obbligazioni di cui al Contratto per il Collocamento Istituzionale; (iii) mancata stipula, risoluzione o cessazione di efficacia dell accordo di garanzia per l Offerta Pubblica; (iv) il fatto che le dichiarazioni e garanzie prestate dagli Azionisti e/o dalla Società nel Contratto per il Collocamento Istituzionale siano o risultino non più veritiere o corrette; (v) non venga rilasciato il provvedimento di ammissione a quotazione sul Mercato Expandi delle Azioni da parte di Borsa Italiana ovvero lo stesso venga revocato ovvero non venga rilasciato il provvedimento di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Expandi. I Proponenti, da una parte, e il Global Coordinator dall altra, potranno non addivenire alla stipula del Contratto per il Collocamento Istituzionale nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità e qualità della domanda da parte degli Investitori Istituzionali, ovvero non si raggiunga l accordo sul Prezzo di Offerta. L ammontare complessivo della commissione che i Proponenti corrisponderanno al Global Coordinator non sarà superiore al 3,90% del controvalore complessivo dell Offerta Globale Data di stipula degli accordi di collocamento Il Contratto di Collocamento e Garanzia sarà stipulato prima dell inizio del Periodo di Offerta; il Contratto per il Collocamento Istituzionale sarà stipulato successivamente al termine del Periodo di Offerta. 340

343 VI. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 6.1 MERCATO DI QUOTAZIONE La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione delle proprie azioni ordinarie alla quotazione sul Mercato Expandi. Borsa Italiana, con provvedimento n del 17 marzo 2008, ha disposto l ammissione alla quotazione sul Mercato Expandi delle azioni ordinarie della Società. La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell articolo 2.4.3, comma sesto, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni ordinarie della Società a seguito dell Offerta Globale. 6.2 ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI Alla Data del, le Azioni non sono ammesse alla negoziazione su altri mercati regolamentati o equivalenti italiani o esteri. 6.3 ALTRE OPERAZIONI Non sono previste in prossimità della quotazione altre operazioni di sottoscrizioni o di collocamento privato di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell Offerta Globale oltre a quelle indicate nel. 6.4 INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO Abaxbank ha assunto l impegno di agire come intermediario operatore nel Mercato Expandi ai sensi dell articolo 2 A.3.2 del Regolamento di Borsa. 6.5 STABILIZZAZIONE Avvertenza che si potrebbe procedere alla stabilizzazione, che non vi sono garanzie che vi si proceda effettivamente e che potrebbe essere interrotta in ogni momento Abaxbank, anche in nome e per conto del Consorzio per l Offerta Pubblica, si riserva la facoltà di effettuare, nei trenta giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni, attività di stabilizzazione, in relazione alle Azioni collocate, nel rispetto della vigente normativa applicabile. Si avverte che non vi sono garanzie che tale attività di stabilizzazione venga effettivamente posta in essere. Inoltre, ove effettuata, tale attività potrebbe essere interrotta in ogni momento Inizio e fine del periodo nel corso del quale la stabilizzazione potrebbe essere effettuata L attività di stabilizzazione sarà eventualmente effettuata per un massimo di trenta giorni a partire dalla data di inizio delle negoziazioni. 341

344 Entro una settimana dalla fine del periodo di stabilizzazione, Abaxbank comunicherà al pubblico i dati complessivi delle operazioni di stabilizzazione eventualmente poste in essere. La comunicazione è contestualmente inoltrata a Borsa Italiana che la mette a disposizione del pubblico e ad almeno due agenzie di stampa. Copia della comunicazione è trasmessa alla Consob Identità del responsabile della stabilizzazione per ogni giurisdizione pertinente, salvo se sconosciuta al momento della pubblicazione Non applicabile Effetto delle operazioni di stabilizzazione Si avverte che le operazioni di stabilizzazione potrebbero determinare un prezzo di mercato superiore al prezzo che verrebbe altrimenti a prevalere. 6.6 LISTING PARTNER E RELATIVI IMPEGNI La Società ha conferito l incarico di Listing Partner ad Abaxbank ai sensi dell articolo 2A.3.1. del Regolamento di Borsa. Il Listing Partner, che ha collaborato con la Società nella procedura di ammissione alla quotazione delle Azioni ai fini di un ordinato svolgimento della stessa, ha rilasciato a Borsa Italiana le dichiarazioni di cui all articolo 2A.3.1., quinto comma, del Regolamento di Borsa. L incarico scadrà alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni. 342

345 VII. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 7.1 INFORMAZIONI CIRCA LE PERSONE CHE OFFRONO IN VENDITA GLI STRUMENTI FINANZIARI Gli Azionisti Venditori che procedono alla vendita nell ambito dell Offerta Globale sono: Stefano Bettini, nato a Borgo San Lorenzo (FI), il 22 gennaio 1958, residente in Borgo San Piero a Sieve (FI), Via di Cardetole n. 4, C.F. BTTSFN58A22B036W. Silvano Bettini, nato a San Piero a Sieve, il 12 maggio 1963, residente in Borgo San Lorenzo (FI), Via del Montello n. 1, C.F. BTTSVN63E12I085H. Sandro Bettini, nato a Firenze, il 7 agosto 1973, residente in San Piero a Sieve (FI), Via di Cardetole n. 4, C.F. BTTSDR73M07D612Y. 7.2 NUMERO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Delle n Azioni oggetto dell Offerta Globale, complessivamente n Azioni sono poste in vendita dagli Azionisti Venditori. La seguente tabella riporta l elenco degli Azionisti Venditori e il numero di Azioni da ciascuno di essi posto in vendita nell ambito dell Offerta Globale e concesso in opzione ai fini della Greenshoe. Azionista Venditore Numero di Azioni Numero di Azioni poste in vendita oggetto di Greenshoe Silvano Bettini Sandro Bettini Stefano Bettini ACCORDI DI LOCK-UP Le Azioni emesse dalla Società in virtù dell aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale saranno liberamente disponibili e trasferibili. Ferme restando le limitazioni di seguito indicate, non sussistono limiti alla libera trasferibilità delle Azioni oggetto dell Offerta Globale. Azionisti Venditori Gli Azionisti Venditori assumeranno l impegno nei confronti del Global Coordinator dalla data di sottoscrizione degli impegni di Lock-Up (l Accordo di Lock-Up ) e fino a 12 mesi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano 343

346 i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto del Global Coordinator, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno riguarderà unicamente la totalità delle Azioni possedute dagli Azionisti Venditori alla data di inizio dell Offerta Globale, fatte salve le azioni vendute nell ambito dell Offerta Globale e quelle eventualmente oggetto dell opzione di Greenshoe. Gli Azionisti si impegneranno, inoltre, per un medesimo periodo, a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari, senza il preventivo consenso scritto del Global Coordinator, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari. La Società La Società assumerà l impegno nei confronti del Global Coordinator dalla data di sottoscrizione degli impegni di Lock-Up (l Accordo di Lock-Up della Società ) e fino a 12 mesi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto del Global Coordinator, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. La Società si impegnerà, inoltre, per un medesimo periodo, a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari, senza il preventivo consenso scritto del Global Coordinator, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari. 344

347 VIII. SPESE LEGATE ALL OFFERTA GLOBALE 8.1 PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DEL RICAVATO NETTO Il ricavato stimato derivante dall aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale calcolato sulla base dell Intervallo di Prezzo, al netto delle commissioni riconosciute al Global Coordinator, anche per conto dei Collocatori, e delle spese relative al processo di quotazione è compreso tra un minimo di circa Euro ed un massimo di circa Euro Il ricavato derivante dall aumento di capitale a servizio dell Offerta Globale, calcolato sulla base del Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Global Coordinator, anche per conto dei Collocatori, verrà comunicato al pubblico dai Proponenti nell ambito dell avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e contestualmente comunicato alla Consob secondo le modalità specificate nel Capitolo 5, Paragrafo della Sezione Prima. Si stima che le spese relative al processo di quotazione della Società e all Offerta Globale, comprese le spese di pubblicità, escluse le commissioni riconosciute al Global Coordinator, anche per conto dei Collocatori (si veda il Capitolo 5, Paragrafo della presente Sezione Seconda), saranno pari a circa Euro 600 migliaia e saranno sostenute dall Emittente. 345

348 IX. DILUIZIONE 9.1 AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL OFFERTA GLOBALE In virtù dell operazione di aumento di capitale sociale a servizio dell Offerta Globale non può realizzarsi alcun effetto diluitivo, dovendo il prezzo minimo di emissione delle azioni, così come stabilito dall assemblea in data 20 novembre 2007, essere non inferiore al valore del patrimonio netto per azione, risultante dall ultimo bilancio approvato. 9.2 OFFERTA DI SOTTOSCRIZIONE DESTINATA AGLI ATTUALI AZIONISTI L Offerta Globale non prevede un offerta in sottoscrizione destinata agli azionisti dell Emittente alla Data del. 346

349 X. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 10.1 SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALL OPERAZIONE Di seguito sono riportati i soggetti che partecipano all operazione: Soggetto Rosss S.p.A. Stefano Bettini, Silvano Bettini e Sandro Bettini Abaxbank S.p.A. Banca Finnat Reconta Ernest & Young Ruolo Emittente Azionisti Venditori Global Coordinator, Responsabile del Collocamento per l Offerta Pubblica Lead Manager del Collocamento Istituzionale Listing Partner Specialista Co-Lead Manager del Collocamento Istituzionale Società di Revisione 10.2 INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI RELATIVE ALLE AZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE La Sezione Seconda del non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nella Sezione Prima, che siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata PARERI E RELAZIONI DI ESPERTI Per la descrizione dei pareri e relazioni provenienti da terzi, si rinvia al Capitolo 23, Paragrafo 23.1 della Sezione Prima INFORMAZIONI PROVENENTI DA TERZI Le informazioni provenienti da terzi contenute nel sono state riprodotte fedelmente e, per quanto l Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base delle informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Se del caso, le fonti delle informazioni sono riportate in nota alle parti rilevanti del APPENDICI Estratto del patto parasociale; relazione di Reconta Ernst & Young sul bilancio intermedio di Rosss S.p.A. relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2007, contenente i dati relativi al 30 giugno 2006 come confronto, redatto in conformità ai principi IFRS; 347

350 relazione di Reconta Ernst & Young sul bilancio di Rosss S.p.A. relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, contenente i dati relativi al 31 dicembre 2005 come confronto, redatto in conformità ai principi IFRS; relazione di Reconta Ernst & Young sul bilancio di Rosss S.p.A. relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, contenente i dati relativi al 31 dicembre 2005 come confronto, redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani; relazione di Reconta Ernst & Young sul bilancio di Rosss S.p.A. relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2005, contenente i dati relativi al 31 dicembre 2004 come confronto, redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani; relazione del Collegio Sindacale sul bilancio di Rosss S.p.A. relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, contenente i dati relativi al 31 dicembre 2003 come confronto, redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani; relazione di Reconta Ernst & Young sull esame dei prospetti pro-forma di Rosss S.p.A. relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2007, redatti in conformità ai principi IFRS; relazione di Reconta Ernst & Young sull esame dei prospetti pro-forma di Rosss S.p.A. relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, redatti in conformità ai principi IFRS. 348

351 ESTRATTO DI PATTO PARASOCIALE ai sensi dell articolo 122, comma 1, lettera b) del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ( TUF ), nonché degli articoli 129 e 130 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ROSSS S.P.A. Sede legale in Scarperia (Firenze), Viale Kennedy n. 97 iscritta al Registro delle Imprese di Firenze n Capitale sociale Euro [ ,00] suddiviso in n. [ ] azioni Società le cui azioni sono oggetto del patto parasociale e soggetti aderenti La società le cui azioni sono oggetto del patto parasociale stipulato, in data 4 marzo 2008 (il Patto ), dai signori Stefano Bettini, Silvano Bettini e Sandro Bettini (i Paciscenti ) è la Rosss S.p.A. con sede in Scarperia, Viale Kennedy n. 97, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze al numero di codice fiscale (la Società o Rosss ). Strumenti finanziari oggetto del Patto I Paciscenti si sono impegnati ad apportare e vincolare tutte le azioni ordinarie di Rosss a qualsivoglia titolo detenute dai Paciscenti alla data di chiusura dell offerta globale prevista dal processo di quotazione delle azioni della Società sul Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l Offerta Globale ) e dell eventuale esercizio dell opzione greenshoe concessa dai Paciscenti a favore di Abaxbank S.p.A. (le Azioni Sindacate ). La seguente tabella indica il numero di Azioni Sindacate previsto in relazione all Offerta Globale. Paciscente Situazione alla Data Situazione post Situazione post del Offerta Globale Greenshoe N. Azioni % N. Azioni % N. Azioni % sindacate sindacate sindacate Stefano Bettini , , ,1 Silvano Bettini , , ,1 Sandro Bettini , , ,1 Totale , ,3 I Paciscenti si sono impegnati a conferire al Patto ogni altra azione della Società di cui dovessero divenire titolari durante la vigenza del Patto per qualsivoglia ragione e/o titolo. Contenuto del Patto Lock-up I Paciscenti si sono obbligati a non trasferire a terzi parte o tutte le azioni costituenti le Partecipazioni per un periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di efficacia del Patto ad eccezione dei trasferimenti: (a) effettuati tra Paciscenti; (b) effettuati nell ambito dell Offerta Globale. 349

352 Diritto di Prelazione A) Successivamente alla scadenza del periodo di lock-up, i Paciscenti si sono obbligati a sottoporre il trasferimento per atto tra vivi delle Azioni Sindacate e dei relativi diritti di opzione alla preventiva offerta in prelazione in favore degli altri Paciscenti ( Paciscenti Oblati ). Nel termine, stabilito a pena di decadenza, di 30 (trenta) giorni dal ricevimento dell offerta, i Paciscenti Oblati avranno diritto di esercitare la prelazione che precede a condizione che abbia per oggetto la totalità delle Azioni Sindacate e/o i diritti di opzione che il Paciscente offerente intende trasferire. Il trasferimento (i) dovrà avvenire entro 60 (sessanta) giorni dall esercizio della prelazione e (ii) potrà avvenire esclusivamente a fronte di un corrispettivo in denaro. La prelazione non troverà applicazione con riferimento ai trasferimenti a favore di società controllate ai sensi dell articolo 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. dal Paciscente che intende effettuare il trasferimento e a condizione che il soggetto trasferitario sottoscriva preventivamente all acquisto il Patto per adesione, ferma restando la responsabilità solidale del trasferente che rimarrà obbligato in caso di inadempimento del soggetto trasferitario alle obbligazioni di cui alle disposizioni del Patto. È pattuito inoltre che, in relazione alla vendita in Borsa delle Azioni Sindacate, anche in deroga a quanto pattuito sopra, il diritto di prelazione troverà applicazione in forma semplificata. I Paciscenti si sono impegnati a non costituire diritti di pegno, usufrutto o altri diritti di godimento sulle rispettive Azioni Sindacate che attribuiscano il diritto di voto a soggetti diversi dal singolo Paciscente. B) Il trasferimento a causa di morte delle Azioni Sindacate e/o i relativi diritti di opzione a favore del coniuge e dei discendenti in linea retta è pienamente libero; nel caso di pluralità di eredi e, quindi, di contitolarità delle azioni, essi devono nominare un rappresentante comune ai sensi di legge. Il trasferimento a causa di morte delle Azioni Sindacate e/o i relativi diritti di opzione a favore di soggetti diversi da quelli individuati al precedente comma, invece, è sottoposto al diritto di prelazione dei Paciscenti. Per quanto concerne il meccanismo di offerta in prelazione si applicherà mutatis mutandi la procedura prevista al precedente paragrafo A) per i trasferimenti per atto tra vivi, mentre il corrispettivo a cui potrà essere esercitata la prelazione sarà pari alla media aritmetica del prezzo delle azioni Rosss degli ultimi 180 (centottanta) giorni di Borsa aperta antecedenti la data di apertura della successione. Resta inteso che l offerta in prelazione dovrà essere effettuata dallo/dagli erede/i nominato/i entro e non oltre 30 (trenta) giorni dall apertura della successione. Offerta Pubblica di Acquisto I Paciscenti si impegnano rispettivamente a non porre in essere operazioni di compravendita di azioni della Società che possano dar luogo all obbligo di promuovere un offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF. Corporate Governance Al fine di assicurare a Rosss un operatività che, per tutta la durata del presente Patto, sia caratterizzata da un unitarietà di gestione e di impostazione strategica nonché da stabilità degli assetti azionari, i Paciscenti hanno convenuto che il Patto venga coordinato da un comitato composto da 3 (tre) membri (il Comitato Direttivo ), con funzioni di consultazione per la determinazione dell esercizio del diritto di voto nell assemblea della Società. 350

353 Ciascun Paciscente avrà diritto di designare 1 (uno) membro del Comitato Direttivo. I membri del Comitato potranno essere i Paciscenti stessi. Il Comitato Direttivo sarà presieduto dal componente nominato dalla maggioranza dei membri, che assumerà la carica di Presidente del Comitato Direttivo. Ciascun membro del Comitato Direttivo rappresenta il Paciscente che lo ha nominato. I membri del Comitato Direttivo resteranno in carica per tutta la durata del Patto. In caso di cessazione per qualsiasi motivo di un componente del Comitato Direttivo, il Paciscente che abbia designato il componente del Comitato Direttivo cessato avrà il diritto di nominare il sostituto. Il Comitato Direttivo avrà il compito di determinare, per ciascun argomento posto all ordine del giorno, come esercitare il diritto di voto nelle relative assemblee. Le decisioni del Comitato Direttivo dovranno essere assunte all unanimità tenendo conto dell interesse della Società. I Paciscenti si sono impegnati ad esprime il voto in assemblea secondo le determinazioni del Comitato Direttivo; essendo peraltro inteso che, al fine di evitare situazioni di stallo, qualora il Comitato Direttivo non addivenisse ad una determinazione condivisa, ciascun Paciscente sarà rispettivamente libero di esprime il voto in assemblea senza alcun vincolo derivante dal presente Patto. Efficacia e durata del Patto Il Patto avrà efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e scadrà al termine di un periodo di 3 (tre) anni dalla data di efficacia, salvo rinnovo concordato dai Paciscenti. Deposito del Patto Il Patto sarà depositato presso il Registro Imprese di Firenze. 351

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