Verona, 11 febbraio 2014

INDEX:;03102;000000000;00000;000;000000000000;00000;N;SOCI ;ASSEMBLEA ;12/02/2014;1;N;00000001;00006; ; ; Verona, 11 febbraio 2014 Egregio Socio, come ricorderà, con la precedente lettera del 24 gennaio scorso, inviata congiuntamente all'amministratore Delegato, Le era stata preannunciata l'anticipazione a sabato 29 marzo 2014 della data prevista per lo svolgimento, in seconda convocazione, dell'assemblea straordinaria dei Soci per l'approvazione della fusione con il Credito Bergamasco e della Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio e il rinnovo delle cariche sociali. Le trasmetto pertanto il relativo avviso, recante l'indicazione delle materie all'ordine del giorno e le procedure da seguire per poter partecipare alla riunione. Desidero anzitutto richiamare la Sua attenzione sul luogo di convocazione, fissato dal Consiglio, sulla base del principio di rotazione previsto dall'art. 21 dello Statuto sociale, in Verona, presso il Quartiere Fieristico con ingresso da Viale dell'industria. Sempre con l'obiettivo di favorire un'ampia partecipazione dei Soci e come già positivamente sperimentato nelle precedenti circostanze, il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi della facoltà statutariamente prevista, ha altresì disposto l'attivazione di collegamenti a distanza con il luogo in cui si terrà l'assemblea. A tale proposito, mi è gradito comunicarle che, al fine di raggiungere in maniera più capillare i territori di tradizionale radicamento storico, oltre alle sedi allestite come di consueto in Novara, Lodi e Lucca, verrà realizzato un collegamento anche dalla città di Modena. I collegamenti sopra indicati verranno effettuati presso strutture opportunamente allestite (Complesso Sportivo del "Terdoppio" di Novara, Centro Servizi "Lodinnova" di Lodi - Frazione San Grato, Quartiere Fieristico di Lucca e Quartiere Fieristico di Modena), i cui riferimenti logistici sono puntualmente riportati nell'unito avviso di convocazione. Tali collegamenti permetteranno ai Soci - che non intendano recarsi a Verona e che, pertanto, non desiderino prendere la parola e partecipare alla discussione - di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere durante lo svolgimento dell'assemblea, al momento della votazione, il proprio voto. Con il precedente incontro svoltosi a Verona nel novembre 2011, si era dato avvio, come noto, alla realizzazione del progetto "Grande Banca Popolare" con l'incorporazione delle Banche del Territorio, l'adozione di un nuovo modello di governance e la nomina dei componenti dei nuovi organi sociali. L'Assemblea del prossimo 29 marzo - chiamata ad esprimersi sul completamento del progetto di riassetto del Gruppo mediante l'aggregazione dell'istituto bergamasco, oltre a quella di Banca Italease - rappresenta quindi un elemento di continuità e, allo stesso tempo, di evoluzione, in coerenza con il processo di rafforzamento avviato dal Banco. Sempre in sede straordinaria, l'assemblea sarà chiamata ad approvare la proposta di formale riduzione dell'importo delle riserve da rivalutazione in misura corrispondente alla attuale consistenza, allo scopo di consentire alla Banca di disporre liberamente dei futuri utili di bilancio. In sede ordinaria, l'assemblea sarà investita del compito di provvedere alla nomina, mediante voto di lista, dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, essendo in scadenza il mandato degli attuali membri, e di stabilire i relativi compensi, nonché di approvare la Relazione sulla Remunerazione ai sensi delle disposizioni vigenti e il rilascio dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie con finalità di sostegno della liquidità del titolo. Banco Popolare Società Cooperativa Capitale Sociale euro 4.294.149.886,83 interamente versato ABI 05034 Codice Fiscale, P. IVA e n Iscrizione al Registro delle Imprese di Verona 03700430238 Sede Legale: Piazza Nogara, 2 37121 VERONA Tel: 045 8675111 Fax: 045 8675474 web: www.bancopopolare.it Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del Gruppo Bancario Banco Popolare Iscritto all'albo dei Gruppi bancari B A N C A POPOLARE DI VERONA - B A N C A POPOLARE DI LODI - B A N C A POPOLARE DI NOVARA - C R E D I T O B E R G A M A S C O - B A N C A ALETTI BANCO S.GEMINIANO E S.PROSPERO - BANCO SAN MARCO - BANCA POPOLARE DEL TRENTINO - CASSA DI RISPARMIO DI IMOLA - CASSA DI RISPARMIO DI LUCCA PISA LIVORNO - BANCO DI CHIAVARI E DELLA RIVIERA LIGURE - BANCA POPOLARE DI CREMONA - BANCA POPOLARE DI CREMA - BANCO POPOLARE SICILIANO

INDEX:;03102;000000000;00000;000;000000000000;00000;N;SOCI ;ASSEMBLEA ;12/02/2014;1;N;00000001;00006; ; ; Come di consueto, Le segnalo la disposizione statutaria che prescrive l'obbligo per il Socio intenzionato a partecipare all'assemblea di richiedere al proprio intermediario l'emissione della "comunicazione", da effettuarsi almeno due giorni non festivi antecedenti a quello fissato per la prima convocazione (ovverosia entro il 26 marzo 2014) ai sensi delle disposizioni legali e regolamentari vigenti. Tale obbligo deve essere assolto mediante esplicita richiesta da parte del Socio che intende intervenire, da presentare sempre nel rispetto del termine suddetto. Pertanto, qualora le azioni a Lei intestate fossero depositate in dossier a custodia e amministrazione presso il Banco Popolare o altra banca del Gruppo, Ella dovrà richiedere presso qualunque sportello del Suo Istituto di riferimento l'emissione della citata "comunicazione" entro il 26 marzo 2014, ricevendone contestualmente copia che sarà valida quale biglietto di ammissione all'assemblea, da presentare unitamente ad un documento di identità. Per facilitare e rendere più spedita l'operazione, Le suggerisco di esibire allo sportello la presente lettera in cui sono riportati tutti i necessari riferimenti. Nell'ipotesi in cui le azioni a Lei intestate fossero depositate in dossier a custodia ed amministrazione presso altra banca o altro intermediario autorizzato, Ella dovrà richiedere a tale depositario l'emissione della predetta "comunicazione" entro il 24 marzo prossimo, salvo diverso non antecedente termine eventualmente fissato dall'intermediario, avendo cura di farsi rilasciare copia. Laddove i certificati azionari fossero da Lei direttamente detenuti, Ella dovrà consegnare gli stessi, con congruo anticipo, ad uno sportello del Banco Popolare o di altra banca del Gruppo, oppure ad altro intermediario autorizzato per procedere alla dematerializzazione e richiedere quindi l'emissione della "comunicazione" come sopra indicato. Nel caso Ella volesse farsi rappresentare da altro Socio, vorrà rilasciare la delega opportunamente compilata utilizzando lo spazio appositamente previsto nella copia della "comunicazione" ovvero il modulo reso disponibile sul sito internet del Banco, con firma autenticata da un pubblico ufficiale o da un dipendente del Banco Popolare o di altra banca del Gruppo. Ovviamente anche il Socio delegato dovrà essere in possesso della copia della "comunicazione" di propria competenza. Raccomandando la puntualità di arrivo al fine di agevolare l'inizio dei lavori assembleari, rammento che durante lo svolgimento degli stessi tutti i Soci potranno usufruire, per una breve pausa, del servizio ristoro appositamente allestito. La informo che all'atto del rilascio della copia della "comunicazione" verrà altresì consegnato un "buono parcheggio" recante le informazioni logistiche utili per raggiungere il luogo dell'assemblea e le sedi in collegamento a distanza. A tale riguardo, nell'ottica di garantire una efficiente organizzazione dell'evento, sarebbe utile ricevere una Sua indicazione circa la prevedibile sede di partecipazione. Le segnalo infine che, a titolo sperimentale e limitatamente ai Soci che abbiano già fornito indicazioni in tal senso, la presente lettera di convocazione viene inviata anche in formato elettronico. A tale proposito, La informo che allo scopo di favorire il processo di informatizzazione delle comunicazioni relative alla vita societaria, presso la rete prosegue anche quest'anno un'attività di raccolta degli indirizzi di posta elettronica dei Soci. Con i miei più cordiali saluti. IL PRESIDENTE (Avv. Carlo Fratta Pasini) Allegato avviso di convocazione Le ricordo che l'assemblea straordinaria, già convocata per il 1 marzo prossimo per la decisione sull'aumento di capitale, dovrà altresì deliberare in ordine ad un'operazione di raggruppamento delle azioni del Banco Popolare, nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria ogni 10 azioni esistenti. Le preannuncio in proposito che, una volta intervenuta tale approvazione assembleare, nella settimana fra il 3 marzo e il 7 marzo prossimi Ella avrà la possibilità di negoziare presso la Sua filiale di riferimento, sulla base dei prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, le azioni necessarie per arrotondare alla decina la quantità della Sua attuale partecipazione azionaria. Le segnalo, in particolare, che al termine di tale periodo sarà effettuata l'alienazione automatica delle unità azionarie non arrotondate alla decina. Ove, a seguito di tale vendita automatica venisse meno l'intera partecipazione, ai sensi dell'art. 12 dello Statuto sociale ne conseguirebbe la perdita della qualità di Socio e la conseguente cancellazione dal Libro Soci. Con successiva comunicazione da parte delle strutture operative Le verranno fornite tutte le necessarie indicazioni.

Soc. Coop. - Sede sociale in Verona, Piazza Nogara, 2 - Capitale sociale Euro 4.294.149.886,83 i.v. Codice fiscale, Partiva I.V.A. e numero di iscrizione al Registro Imprese di Verona 03700430238 Iscritto all'albo delle Banche al n. 5668 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del Gruppo Bancario Banco Popolare - Iscritto all Albo dei Gruppi Bancari INTEGRAZIONE DELL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA DEI SOCI In relazione all avviso di convocazione dell Assemblea Straordinaria dei Soci del Banco Popolare-Società Cooperativa - pubblicato, ai sensi dell art. 125-bis T.U.F. e dell art. 22 dello Statuto sociale, sul sito Internet del Banco Popolare (sezione Corporate Governance - Assemblee dei Soci ) e sul quotidiano MF in data 27 novembre 2013 - indetta in prima convocazione per giovedì 24 aprile 2014 alle ore 9 in Verona, presso la sede legale del Banco Popolare (Piazza Nogara, 2 - Verona) e, in mancanza del raggiungimento del numero legale, in seconda convocazione per sabato 26 aprile 2014 alle ore 9 in Verona, presso il Quartiere Fieristico dell Ente Autonomo Fiere di Verona, Viale dell Industria si comunica che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di (i) integrare l elenco delle materie che l Assemblea sarà chiamata a trattare con l inserimento degli ulteriori punti all ordine del giorno sotto elencati, di competenza dell Assemblea ordinaria, convocando pertanto l Assemblea stessa anche in sede ordinaria, di (ii) predisporre l attivazione di un ulteriore collegamento a distanza dal Quartiere Fieristico di Modena e di (iii) anticipare la data di prima convocazione della Assemblea a venerdì 28 marzo 2014 e, occorrendo, la data di seconda convocazione a sabato 29 marzo 2014 alle ore 8,30 in Verona, presso il Quartiere Fieristico dell Ente Autonomo Fiere di Verona, Viale dell Industria * * * L avviso di convocazione sopra citato è pertanto integrato e modificato dal seguente: ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI AVVISO DI CONVOCAZIONE A norma dell art. 22 dello Statuto sociale, l Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci è indetta in prima convocazione per venerdì 28 marzo 2014 alle ore 9 in Verona, presso la sede legale del Banco Popolare - Società Cooperativa (Piazza Nogara, 2 - Verona), per trattare il seguente ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA 1) Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2014-2015-2016, tra cui il Presidente e i Vice Presidenti 2) Nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale per gli esercizi 2014-2015-2016 3) Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione sull esercizio 2013; approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013; presentazione del bilancio consolidato e del bilancio sociale; conseguenti deliberazioni di legge 4) Autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie con finalità di sostegno della liquidità del titolo; deliberazioni inerenti e conseguenti 5) Determinazioni relative alle politiche di remunerazione; approvazione della relazione ai sensi delle disposizioni normative vigenti 6) Determinazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione 7) Determinazione dei compensi dei Sindaci PARTE STRAORDINARIA 1) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione del Credito Bergamasco S.p.A. nel Banco Popolare - Società Cooperativa e delle conseguenti modifiche dello Statuto sociale del Banco Popolare - Società Cooperativa. Deliberazioni inerenti e conseguenti 2) Riduzione delle riserve da rivalutazione ex art. 7, commi 2 e 3, L. n. 218/1990 In mancanza del raggiungimento del numero legale, l Assemblea, sempre a norma dell art. 22 dello Statuto sociale, è indetta in seconda convocazione per sabato 29 marzo 2014 alle ore 8,30 in Verona, presso il Quartiere Fieristico dell Ente Autonomo Fiere di Verona, Viale dell Industria per deliberare sull ordine del giorno sopra indicato a termini degli artt. 24 e 25 dello Statuto sociale. In conformità all art. 23 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito di predisporre l attivazione di collegamenti a distanza dalle strutture in appresso indicate, che verranno dotate dei presìdi necessari a garantire l identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni: Complesso Sportivo Comunale del Terdoppio, Piazzale dello Sport Olimpico - Novara; Centro Servizi Lodinnova, Via dell Industria, 2 Frazione San Grato Lodi; Quartiere Fieristico di Lucca, Lucca Fiere e Congressi, Via della Chiesa XXXII, trav. I - Lucca; Quartiere Fieristico di Modena, Modenafiere, Viale Virgilio, 58/b - Modena. Tali collegamenti, ai sensi della citata disposizione statutaria, consentiranno ai Soci - che non intendano recarsi presso il Quartiere Fieristico di Verona e che, pertanto, non intendano prendere la parola e partecipare alla discussione - di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere durante lo svolgimento dell Assemblea, al momento della votazione, il proprio voto.

Di seguito si forniscono le necessarie informazioni in conformità a quanto disposto dall art. 125-bis del D.Lgs. 24/02/1998, n. 58 (T.U.F.). INTERVENTO IN ASSEMBLEA E RAPPRESENTANZA A norma dell art. 23 dello Statuto, possono intervenire in Assemblea i Soci che risultino iscritti nel Libro Soci da almeno 90 (novanta) giorni e per i quali sia stata effettuata al Banco Popolare, almeno 2 (due) giorni non festivi prima di quello fissato per la prima convocazione, ossia entro il 26 marzo 2014, la comunicazione da parte dell intermediario incaricato ai sensi dell art. 83-sexies, 4 comma, del T.U.F. e dell art. 27 del Provvedimento congiunto Banca d Italia Consob del 22/02/2008, aggiornato con atto del 22/10/2013 (il Provvedimento Congiunto ). I Soci, le cui azioni risultano già depositate in dossier a custodia e amministrazione, e in quanto tali già dematerializzate, presso il Banco Popolare o altra banca del Gruppo devono comunque richiedere, ai sensi dell art. 22 del Provvedimento Congiunto, l emissione della comunicazione, ricevendone contestualmente copia, valida quale biglietto di ammissione all'assemblea. A beneficio dei Soci le cui azioni siano depositate presso altri intermediari autorizzati, si precisa che, ai sensi del citato art. 22 del Provvedimento Congiunto, la richiesta di comunicazione deve essere effettuata entro il 24 marzo 2014, salvo diverso non antecedente termine eventualmente fissato dall intermediario, nel rispetto comunque della disposizione di cui all art. 23 dello Statuto sociale, avendo cura di farsi rilasciare copia. Resta ferma la legittimazione all intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute al Banco Popolare oltre il termine del 26 marzo 2014 sopra citato, purché entro l inizio dei lavori assembleari. I Soci titolari di azioni non ancora dematerializzate devono consegnare le stesse al Banco Popolare o ad altra banca del Gruppo o ad altro intermediario autorizzato per procedere alla loro dematerializzazione e richiedere quindi l emissione della comunicazione per l intervento in Assemblea. A norma di Statuto, ogni Socio ha diritto ad un solo voto qualunque sia il numero delle azioni possedute. Il Socio ha facoltà di farsi rappresentare da altro Socio avente diritto di intervenire in Assemblea - che non sia Amministratore o Sindaco o dipendente del Banco Popolare o componente degli organi amministrativi o di controllo o dipendente delle società direttamente o indirettamente controllate dal Banco Popolare, o società di revisione alla quale sia stato conferito il relativo incarico o responsabile della revisione legale dei conti del Banco Popolare o che non rientri in una delle altre condizioni di incompatibilità previste dalla legge - mediante delega scritta compilata a norma di legge, con firma autenticata da un pubblico ufficiale o da un dipendente del Banco Popolare o di una delle banche del Gruppo. A questi fini può essere utilizzato il modulo di delega riprodotto in calce alla comunicazione rilasciata al Socio da una delle banche del Gruppo o da altro intermediario autorizzato, ovvero il modulo di delega reperibile sul sito Internet del Banco Popolare (all indirizzo www.bancopopolare.it, sezione Corporate Governance Assemblee dei Soci ). A norma dell art. 23 dello Statuto sociale, ogni Socio può rappresentare non più di altri due Soci, salvi i casi di rappresentanza legale. A norma dell'art. 26 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nella sua qualità di Presidente dell Assemblea, ha pieni poteri - nel rispetto del Regolamento Assembleare - per accertare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto degli intervenuti a partecipare all Assemblea, per constatare se questa sia regolarmente costituita ed in numero valido per deliberare. A tal fine i Soci interessati potranno inoltrare le deleghe presso gli Uffici centrali del Banco Popolare entro il 25 marzo 2014. Le deleghe presentate successivamente a tale data o in sede di Assemblea dovranno comunque essere compilate e autenticate con le stesse modalità sopra indicate. NOMINA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: PRESENTAZIONE DELLE LISTE DI CANDIDATI (art. 29 dello Statuto sociale) In conformità alle vigenti norme di legge e regolamentari e alle disposizioni statutarie e nel rispetto delle previsioni in esse indicate, il Consiglio di Amministrazione è composto da 24 (ventiquattro) Consiglieri di cui: - non meno di 3 (tre) e non più di 4 (quattro) scelti tra i principali dirigenti del Banco Popolare o di società bancarie del Gruppo o tra soggetti che rivestano o abbiano rivestito per più di 12 (dodici) mesi la carica di Amministratore Delegato del Banco Popolare o di società bancarie del Gruppo; - 16 (sedici) scelti come segue: - 6 (sei) tra i soci residenti nelle province del Veneto e dell Emilia Romagna, diverse da Parma e Piacenza ( Area Storica Verona ); - 6 (sei), di cui 1 (uno) residente nelle province di Lucca, Pisa o Livorno, tra i soci residenti nelle province della Lombardia, diverse da Pavia, della Toscana ed in quelle di Parma, Piacenza, Genova e La Spezia ( Area Storica Lodi ); - 4 (quattro) tra i soci residenti nelle province del Piemonte, della Valle d Aosta, del Lazio, del Sud Italia, delle Isole ed in quelle di Pavia, Savona ed Imperia ( Area Storica Novara ); - i restanti scelti tra i soci del Banco Popolare senza alcun vincolo di residenza. All elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste - nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva - presentate dal Consiglio di Amministrazione e/o da almeno n. 500 Soci aventi diritto di voto, indipendentemente dalla percentuale di capitale sociale da loro complessivamente detenuta, ovvero da uno o più Soci aventi diritto di voto che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno lo 0,50% del capitale sociale del Banco Popolare. Si ricorda inoltre che il rispetto delle prescrizioni di cui alla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e relativa disciplina regolamentare comporta che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l equilibrio tra i generi. In proposito si fa presente che ai sensi dell art. 56 dello Statuto sociale, per il primo mandato, in applicazione della legge, al genere meno rappresentato deve essere riservata una quota pari almeno ad un quinto degli Amministratori eletti, corrispondente ad almeno 5 (cinque) componenti del Consiglio. Premesso che il capitale sociale - aggiornato al 5 dicembre 2013 - ammonta ad Euro 4.294.149.886,83 suddiviso in n. 1.763.730.870 azioni, si precisa che la quota minima per la presentazione delle liste è pari a n. 8.818.655 azioni. A pena di inammissibilità: a) le liste di candidati devono essere sottoscritte dai Soci e devono essere depositate, a pena di decadenza, presso la sede del Banco Popolare entro le ore 17 del 3 marzo 2014 (25 giorno precedente a quello fissato per l Assemblea in prima convocazione). Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista, i Soci devono sottoscrivere la lista e presentare copia della comunicazione ai sensi dell art. 23 del Provvedimento Congiunto, rilasciata secondo le disposizioni normative e regolamentari vigenti. La sottoscrizione di ciascun Socio presentatore deve essere autenticata da notaio oppure deve essere apposta in presenza di un dipendente del Banco Popolare o delle banche del Gruppo all uopo delegato. La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dai Soci presentatori della lista può essere attestata anche successivamente al deposito della lista medesima, purché entro il termine di pubblicazione delle liste stesse, che avverrà a cura della Banca entro il 7 marzo 2014 (21 giorno precedente a quello fissato per l Assemblea in prima convocazione); b) ciascun Socio può presentare e votare una sola lista di candidati, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I Soci appartenenti al medesimo gruppo societario - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i Soci che aderiscono a un patto parasociale ai sensi dell art. 122 del T.U.F. aventi a oggetto le azioni del Banco Popolare non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. Ogni candidato può essere

presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità; c) le liste, salvo quanto previsto alla successiva lettera e), devono contenere un numero di candidati compreso tra 20 (venti) e 24 (ventiquattro), di cui almeno 6 (sei) candidati scelti tra i soci residenti nell Area Storica Verona, 6 (sei) candidati, di cui 1 (uno) residente nelle province di Lucca, Pisa o Livorno, scelti tra i soci residenti nell Area Storica Lodi, 4 (quattro) candidati scelti tra i soci residenti nell Area Storica Novara, i quali devono essere elencati continuativamente a partire dal primo posto della lista e con specifica indicazione, a fianco di ciascun candidato, dell Area Storica di provenienza; inoltre, almeno 3 (tre) e non più di 4 (quattro) candidati devono essere scelti tra i principali dirigenti del Banco Popolare o di società bancarie del Gruppo o tra soggetti che rivestano o abbiano rivestito per più di 12 (dodici) mesi la carica di Amministratore Delegato del Banco Popolare o di società bancarie del Gruppo e devono essere elencati continuativamente a partire dal diciassettesimo posto della lista; d) il candidato alla carica di Presidente, scelto tra i soci residenti in una tra l Area Storica Verona, l Area Storica Lodi e l Area Storica Novara, deve essere indicato al primo posto della lista tra quelle che contengano almeno 20 (venti) nominativi; i candidati alla carica di Vice Presidente devono essere indicati al primo posto tra i Soci residenti in ciascuna delle altre Aree Storiche della medesima lista, fermo restando che il Presidente e i Vice Presidenti devono provenire ciascuno da una diversa Area Storica e devono essere scelti tra soggetti diversi dai principali dirigenti del Banco Popolare o di società bancarie del Gruppo o da coloro che rivestano o abbiano rivestito per più di 12 (dodici) mesi la carica di Amministratore Delegato del Banco Popolare o di società bancarie del Gruppo; e) in deroga a quanto previsto alla precedente lettera c), è consentito presentare liste con un numero di candidati inferiore a 20 (venti), purché compreso tra 1 (uno) e 4 (quattro); in tal caso, la composizione della lista non deve rispettare quanto previsto alla precedente lettera c); in particolare, le liste non possono includere candidati scelti tra i principali dirigenti del Banco Popolare o di società bancarie del Gruppo o tra soggetti che rivestano o abbiano rivestito per più di 12 (dodici) mesi la carica di Amministratore Delegato del Banco Popolare o di società bancarie del Gruppo; f) le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, allo scopo di assicurare che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti l equilibrio tra i generi secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente; g) tutte le liste devono indicare candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana in numero almeno pari alla metà dei candidati diversi da quelli scelti tra i principali dirigenti del Banco Popolare o di società bancarie del Gruppo o tra soggetti che rivestano o abbiano rivestito per più di 12 (dodici) mesi la carica di Amministratore Delegato del Banco Popolare o di società bancarie del Gruppo; h) unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede del Banco Popolare devono depositarsi un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura, attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l esistenza dei requisiti prescritti dalla disciplina legale, regolamentare e dallo Statuto sociale per ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione, l elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché l indicazione dell identità dei Soci che hanno presentato la lista e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Le liste dei candidati, unitamente alla relativa documentazione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, devono essere depositate nei termini sopra precisati con le seguenti modalità (fra loro alternative): deposito presso la Sede Sociale del Banco Popolare (Funzione Soci e Azionisti), Piazza Nogara, 2, 37121 Verona, nei giorni lavorativi dalle ore 8,15 alle ore 17; ovvero trasmissione a mezzo posta elettronica certificata, al seguente indirizzo: soci@pec.bancopopolare.it, allegando i documenti in formato pdf con firma digitale. Le liste presentate senza l osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Tuttavia, la mancanza della documentazione relativa ai singoli candidati di una lista comporta soltanto l esclusione dei candidati stessi e non incide sulla valida presentazione delle liste cui appartengono, fermo il rispetto di quanto previsto alle precedenti lettere c), e), f) e g). Ai sensi dell art. 29.9 dello Statuto sociale, in caso di presentazione di una sola lista di candidati, i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti. Ai sensi dell art. 29.10 dello Statuto sociale, ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l Assemblea delibera a maggioranza relativa dei Soci presenti in Assemblea. Il documento sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione previsto dalla Nota di Banca d Italia dell 11 gennaio 2012 recante Applicazione delle disposizioni di Vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche è messo a disposizione dei Soci in tempo utile per la presentazione delle suddette liste sul sito internet (www.bancopopolare.it, sezione Corporate Governance - Assemblee dei Soci ). NOMINA DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE: PRESENTAZIONE DELLE LISTE DI CANDIDATI (art. 45 dello Statuto sociale) In conformità alle disposizioni normative e regolamentari vigenti e alle disposizioni statutarie e nel rispetto delle previsioni in esse indicate, il Collegio Sindacale è composto da 5 (cinque) Sindaci effettivi e 2 (due) Sindaci supplenti. Si ricorda inoltre che il rispetto delle prescrizioni di cui alla Legge 12 luglio 2011 n. 120 e relativa disciplina regolamentare comporta che le liste che, considerando entrambe le sezioni presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, devono inoltre includere candidati di genere diverso allo scopo di assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti l equilibrio tra i generi. In proposito si fa presente che ai sensi dell art. 56 dello Statuto sociale, per il primo mandato, in applicazione della legge, al genere meno rappresentato deve essere riservata una quota pari almeno ad un quinto dei Sindaci effettivi eletti, corrispondente ad almeno 1 (un) componente effettivo del Collegio Sindacale. Ai sensi dell art. 45 dello Statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nel modo che segue: a) le liste sono divise in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, e devono indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere, elencati con un numero progressivo; b) il candidato alla presidenza del Collegio Sindacale deve essere indicato al primo posto della lista nella sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo, fermo restando che il Presidente del Collegio Sindacale è tratto dalla lista, se esistente, risultata seconda per numero di voti ai sensi dell art. 46 dello Statuto sociale; c) le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, in modo da assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi; d) le liste sono presentate da almeno n. 500 Soci aventi diritto di voto, indipendentemente dalla percentuale di capitale da loro complessivamente detenuta, ovvero da uno o più Soci aventi diritto di voto che risultino complessivamente titolari di una quota di partecipazione pari ad almeno lo 0,50% del capitale sociale del Banco Popolare (pari a n. 8.818.655 azioni); e) ciascun Socio può presentare e votare una sola lista di candidati, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. I Soci appartenenti al medesimo gruppo societario - per esso intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - e i Soci che aderiscono a un patto parasociale ai sensi dell art. 122 del T.U.F. aventi a oggetto le azioni del Banco

Popolare non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria. Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità; f) le liste devono essere depositate, a pena di decadenza, presso la sede del Banco Popolare entro le ore 17.00 del 3 marzo 2014 (25 giorno precedente a quello fissato per l Assemblea in prima convocazione); esse devono essere corredate: (i) dalle informazioni relative all identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) da un esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica; g) per comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista, i Soci devono sottoscrivere la lista e presentare copia della comunicazione ai sensi dell art. 23 del Provvedimento Congiunto, rilasciata secondo le disposizioni normative e regolamentari vigenti. La sottoscrizione di ciascun Socio presentatore deve essere autenticata da notaio oppure deve essere apposta in presenza di un dipendente del Banco Popolare o delle banche del Gruppo all uopo delegato. La titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dai Soci presentatori della lista può essere attestata anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine di pubblicazione delle liste stesse, che avverrà a cura della Banca entro il 7 marzo 2014 (21 giorno precedente a quello fissato per l Assemblea in prima convocazione). Le liste dei candidati, unitamente alla relativa documentazione prevista dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, devono essere depositate nei termini sopra precisati con le seguenti modalità (fra loro alternative): deposito presso la Sede Sociale del Banco Popolare (Funzione Soci e Azionisti), Piazza Nogara, 2, 37121 Verona nei giorni lavorativi, dalle ore 8,15 alle ore 17; ovvero trasmissione a mezzo posta elettronica certificata, al seguente indirizzo: soci@pec.bancopopolare.it, allegando i documenti in formato pdf con firma digitale. Le liste presentate senza l osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate, anche nel caso in cui le eventuali difformità o carenze riguardino la documentazione relativa ai singoli candidati. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui al precedente punto f) sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da Soci che in base alla disciplina vigente risultino collegate tra di loro, il Banco Popolare darà notizia mediante comunicato al mercato che potranno essere presentate liste sino al 3 giorno successivo a tale data con la riduzione delle soglie prevista dall art. 144 sexies, comma 5, Regolamento Emittenti. Qualora sia presentata una sola lista, dalla stessa lista saranno tratti tutti i Sindaci, sia effettivi che supplenti. Ai sensi dell art. 46 dello Statuto sociale, qualora non sia presentata alcuna lista, si procede all elezione del Collegio Sindacale a maggioranza relativa da parte dell Assemblea nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE Il capitale sociale sottoscritto e versato dalla Società è pari alla data di pubblicazione del presente avviso a Euro 4.294.149.886,83 suddiviso in n. 1.763.730.870 azioni senza indicazione del valore nominale. Non sono state emesse azioni, né altri titoli con limitazioni del diritto di voto. Il Banco, alla data di pubblicazione del presente avviso, possiede n. 1.603.392 azioni proprie, principalmente per l attuazione di precedenti delibere assembleari. INTEGRAZIONE DELL ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA I Soci, in numero non inferiore a 1/80 del totale dei Soci aventi diritto di voto, possono, con domanda scritta, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, esercitare il diritto di chiedere l integrazione dell elenco delle materie da trattare in Assemblea (salvo per quegli argomenti sui quali l Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all art. 125-ter, comma 1, T.U.F.), indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ai sensi dell art. 22, 3 comma, dello Statuto, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno, in conformità a quanto previsto dall art. 126-bis T.U.F.. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. La domanda scritta deve essere presentata mediante (i) consegna o invio a mezzo raccomandata alla Segreteria Societaria del Banco Popolare in Piazza Nogara, 2 37121 Verona, ovvero (ii) comunicazione elettronica all indirizzo di posta certificata segreteria@pec.bancopopolare.it. I Soci che richiedono l integrazione dell elenco delle materie da trattare o che presentano proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno dovranno predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all ordine del giorno. La relazione dovrà essere trasmessa all organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, come sopra indicato. L organo di amministrazione metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell integrazione dell ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione, con le modalità previste dalla vigente normativa. Le sottoscrizioni dei Soci devono essere autenticate da notaio o da dipendenti del Banco Popolare o delle banche del Gruppo a ciò autorizzati. La legittimazione all esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall intermediario ai sensi della normativa legale e regolamentare vigente. Delle eventuali integrazioni all ordine del giorno o presentazioni di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l Assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla vigente normativa, contestualmente alla pubblicazione della notizia di presentazione. DOCUMENTAZIONE Le relazioni illustrative degli Amministratori su ciascuna delle materie all ordine del giorno, nonché l altra documentazione, ivi incluse le proposte di deliberazione, per cui è prevista la pubblicazione prima dell Assemblea saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale del Banco Popolare e presso Borsa Italiana, nonché pubblicati sul sito internet (www.bancopopolare.it, sezione Corporate Governance Assemblee dei Soci ), secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa. I Soci hanno facoltà, avvenuto il deposito, di ottenere copia della documentazione di cui sopra. Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell art. 125-bis T.U.F. e ai sensi dell art. 22 dello Statuto sociale, sul sito internet del Banco Popolare, nella sezione sopra indicata e sui quotidiani Il Sole 24 Ore e MF. Viene altresì trasmesso a Borsa Italiana in conformità alle disposizioni regolamentari vigenti. Verona, 11 febbraio 2014 Per il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente (Avv. Carlo Fratta Pasini)