REGOLAMENTO del PRESTITO OBBLIGAZIONARIO denominato Carismi 5,25% 2014-2019 subordinato con facoltà di rimborso in azioni Il presente documento contiene il testo del regolamento delle obbligazioni (di seguito il Regolamento ). Articolo 1 - Importo, titoli e prezzo di emissione Il prestito obbligazionario subordinato denominato Carismi 5,25% 2014-2019 con facoltà di rimborso in azioni (il Prestito Obbligazionario o il Prestito ), di valore nominale complessivo massimo pari ad Euro 23.000.000 e denominazione di Euro 11.50 per Obbligazione (il Valore Nominale, è costituito da massime numero 2.000.000 obbligazioni rimborsabili in azioni ordinarie Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. (rispettivamente le Obbligazioni e le Azioni di Compendio ). Le Obbligazioni saranno emesse da Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A.. (di seguito, la Banca o l Emittente ) in data 15 Settembre 2014 (la Data di Emissione ) ad un prezzo di emissione pari al 100% del Valore Nominale. Le Obbligazioni saranno emesse e detenute in forma dematerializzata ed immesse nel sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A. ( Monte Titoli ) ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e del regolamento adottato congiuntamente dalla CONSOB e da Banca d Italia con provvedimento del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato ed integrato. Le Obbligazioni sono al portatore e non sono frazionabili. La consegna delle Obbligazioni avverrà mediante messa a disposizione dei sottoscrittori (gli Obbligazionisti ) per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. entro il decimo giorno lavorativo successivo alla Data di Emissione. Articolo 2 - Durata del Prestito Il Prestito avrà la durata di cinque anni a partire dalla Data di Emissione, il 15 Settembre 2019 (la Data di Scadenza ), salve le ipotesi in cui il godimento delle Obbligazioni cessi prima della Data di Scadenza per effetto di quanto stabilito all articolo 5 del presente Regolamento. Alla Data di Scadenza le Obbligazioni non riscattate saranno rimborsate e cesseranno di essere fruttifere ai sensi dell articolo 3. Articolo 3 Interessi Gli Obbligazionisti avranno il diritto di ricevere, il 15 Settembre e il 15 Marzo di ciascun anno di vita delle Obbligazioni (la Data di Pagamento ), una cedola fissa semestrale posticipata (la Cedola ) pari al 2,625% lordo del Valore Nominale (il Tasso di Interesse ), corrispondente al 5,25% nominale annuo lordo. Le Cedole saranno calcolate secondo la convenzione Actual/Actual (ACT/ACT) (ICMA following business day unadjusted) su base periodale. La Prima Cedola sarà pagata il 15 Marzo 2015. Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi dalla data in cui si verificherà, nel tempo, il primo dei seguenti eventi: (i) Data di Scadenza (inclusa); (ii) Data di Riscatto (inclusa) in caso di esercizio da parte dell Emittente dell Opzione di Riscatto come di seguito definita - ai sensi dell articolo 5 del Regolamento. Articolo 4 - Natura giuridica delle Obbligazioni Le Obbligazioni costituiscono - ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62, 63 e 77 1
del Regolamento (UE) n. 575/2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il CRR ) e della Circolare della Banca d Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della Direttiva 2013/36/UE (CRD4), Parte II, Capitolo I - obbligazioni subordinate dell Emittente di tipo Tier II. Le Obbligazioni saranno, pertanto, subordinate alle obbligazioni presenti e future della Banca, siano esse chirografarie o privilegiate in base a disposizioni generali e inderogabili di legge. In caso di liquidazione dell Emittente, le Obbligazioni convertibili subordinate saranno rimborsate solo dopo che tutti i creditori non ugualmente subordinati siano stati soddisfatti. Il Prestito Obbligazionario non è coperto dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Articolo 5 - Opzione di Riscatto ad iniziativa dell Emittente Decorsi almeno ventiquattro mesi dalla Data di Emissione, l Emittente, in qualunque momento, avrà il diritto di procedere al rimborso anticipato totale delle Obbligazioni in circolazione mediante consegna delle Azioni di Compendio (di seguito, l Opzione di Riscatto ). Nell eventualità in cui l Emittente decida di esercitare l Opzione di Riscatto, lo renderà noto ai sottoscrittori, entro il quindicesimo giorno di calendario antecedente la data in cui procederà al rimborso anticipato (di seguito, la Data di Riscatto ), mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente (www.carismi.it) e da esporre presso la propria rete filiali. Le Azioni di Compendio consegnate in esercizio dell Opzione di Riscatto avranno godimento dal giorno successivo alla Data di Riscatto. Salvi gli aggiustamenti previsti all articolo 7 del presente Regolamento, ciascuna Obbligazione è convertibile in 1 (una) Azione di Compendio (il Rapporto di Conversione ). Le Azioni di Compendio da emettersi in virtù dell aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario, fino a un massimo di numero 2.000.000, di cui alla delibera dell Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2014, sono irrevocabilmente ed esclusivamente destinate alla conversione delle Obbligazioni a seguito dell esercizio dell Opzione di Riscatto o al Rimborso in Azioni alla data di Scadenza ed in base al Rapporto di Conversione. Articolo 6 - Rimborso delle Obbligazioni a Scadenza Alla Data di Scadenza le Obbligazioni che non siano state precedentemente rimborsate dall Emittente in virtù dell esercizio dell Opzione di Riscatto, saranno rimborsate, a discrezione dell Emittente, in Azioni di Compendio in base al Rapporto di Conversione (il Rimborso in Azioni ) o in contanti al loro Valore Nominale (il Rimborso in Contanti ). A tal fine, entro il quindicesimo giorno lavorativo antecedente la Data di Scadenza, l Emittente pubblicherà un avviso ai sensi dell Articolo 12 del presente Regolamento con cui comunicherà agli Obbligazionisti le modalità di regolamento del rimborso. Articolo 7- Diritti degli Obbligazionisti in caso di operazioni sul capitale sociale dell Emittente Qualora, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza delle Obbligazioni, siano eseguite operazioni sul capitale sociale dell Emittente, il Rapporto di Conversione indicato all articolo 5 del presente Regolamento sarà rettificato dall Emittente, che comunicherà, ai sensi dell articolo 12, il nuovo Rapporto di Conversione che risulterà in conformità con quanto disposto nel presente Articolo. In particolare il Rapporto di Conversione sarà rettificato nei seguenti casi: nelle ipotesi in cui l Emittente effettui aumenti di capitale a pagamento ovvero proceda all emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni ordinarie, warrant su azioni ordinarie ovvero altri strumenti similari, offerti in opzione agli azionisti dell Emittente, tale 2
diritto di opzione sarà attribuito, alle stesse condizioni e nei medesimi termini, anche agli Obbligazionisti, sulla base del Rapporto di Conversione; nelle ipotesi di aumenti gratuiti di capitale mediante imputazione a capitale di utili o riserve, che comportino emissione di azioni ordinarie, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento, moltiplicando il Rapporto di Conversione, in essere al momento immediatamente precedente l emissione in questione, per il valore derivante dal rapporto tra il numero totale delle azioni in circolazione, immediatamente dopo l emissione in questione, e il numero totale delle azioni in circolazione immediatamente prima dell emissione in questione. Tale aggiustamento sarà efficace alla data di emissione delle azioni ordinarie in questione. nelle ipotesi di: - aumento gratuito del valore nominale delle azioni; - riduzione del valore nominale delle azioni per perdite - modificazioni dell atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili; - incentivi azionari per amministratori, dipendenti o ex-dipendenti anche mediante stock option, - incorporazione di altra società nella Banca; - scissione in cui la Banca sia la società beneficiaria. Invece il Rapporto di Conversione non sarà rettificato nei seguenti casi: nelle ipotesi di raggruppamento o frazionamento delle azioni ordinarie, il Rapporto di Conversione sarà soggetto ad aggiustamento moltiplicando il Rapporto di Conversione in essere immediatamente prima del verificarsi di tale raggruppamento o frazionamento per il valore derivante dal rapporto tra il numero totale di azioni ordinarie in circolazione (per tali intendendosi anche le azioni ordinarie detenute direttamente o indirettamente dall Emittente) immediatamente dopo, e per effetto, rispettivamente, del raggruppamento o frazionamento e il numero totale di azioni ordinarie in circolazione immediatamente prima, rispettivamente, di tale raggruppamento o frazionamento. Tale aggiustamento sarà efficace alla data in cui diverranno efficaci, rispettivamente, il raggruppamento o il frazionamento delle azioni ordinarie; nelle ipotesi di fusione dell Emittente in o con altra società, nonché in caso di scissione, ad ogni Obbligazione sarà riconosciuto il diritto di conversione in un numero di azioni della società risultante dalla scissione o dalla fusione equivalente al numero di azioni che sarebbero state assegnate in relazione ad ogni Azione Ordinaria sottostante all Obbligazione, sulla base del relativo rapporto di concambio, ove l Obbligazione fosse stata convertita prima della data di efficacia della fusione o scissione. In caso di compimento da parte della Banca di operazioni sul capitale diverse da quelle sopra indicate, il Rapporto di Conversione potrà essere rettificato previa consultazione tra l Emittente ed un Consulente Finanziario Indipendente, sulla base di metodologie di generale accettazione e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in vigore. Salvo il caso di errore manifesto, l aggiustamento sarà effettuato sulla base del parere scritto di tale Consulente Finanziario Indipendente. Per Consulente Finanziario Indipendente si intende una banca di investimento di rilievo internazionale designata dall Emittente. Articolo 8 - Pagamenti Il pagamento del capitale, degli interessi e delle altre somme dovute per le Obbligazioni sarà soggetto alla normativa fiscale e/o alle altre leggi e normative applicabili nel luogo di pagamento. 3
Nessuna commissione e nessuna spesa sarà addebitata agli Obbligazionisti in relazione a tali pagamenti. Nel caso in cui la data di pagamento del capitale, degli interessi e di qualsiasi altra somma dovuta per le Obbligazioni non cada in un giorno lavorativo, il pagamento sarà effettuato nel giorno lavorativo immediatamente successivo. Ai soli fini di questo Articolo per "giorno lavorativo" si deve intendere ogni giorno nel quale il sistema Trans-european Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) è operativo. Le somme dovute dall'emittente in relazione alle Obbligazioni saranno corrisposte agli aventi diritto mediante accredito sul conto corrente indicato dall'obbligazionista all'intermediario Aderente presso cui le Obbligazioni sono detenute. Articolo 9 Regime Fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla data di pubblicazione del presente Prospetto e applicabile a certe categorie di investitori fiscalmente residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione a un impresa commerciale, nonché agli investitori non fiscalmente residenti in Italia. Gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Redditi di capitale Agli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni è applicabile (nella ipotesi, nei modi e nei termini previsti dal D.Lgs. 1 aprile 1996, n.239, così come successivamente modificato ed integrato) l'imposta sostitutiva dell'imposta sui redditi nella misura attualmente in vigore pari al 26,00%, ai sensi delle disposizioni di legge vigenti cioè per effetto di quanto disposto dal decreto legge n. 66 del 24 aprile 2014 (pubblicato in pari data nella Gazzetta Ufficiale n. 95) convertito in legge n. 89 del 23 giugno 2014 (pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n.143 della stessa giornata) che ha previsto l aumento dell aliquota della citata imposta dal 20% al 26% con effetto a partire dagli interessi maturati dall 1 luglio 2014. L Emittente, ove incaricato della riscossione dei proventi o il soggetto che comunque intervenga nella riscossione dei medesimi, opererà il prelievo dell imposta sostitutiva di cui al decreto legislativo 1 aprile 1996, n. 239. I redditi da capitale sono determinati in base all art.45, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n.917 (TUIR), così come successivamente modificato ed integrato. Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sul pagamento di interessi ed altri frutti delle Obbligazioni, qualora l investitore sia una società o un ente commerciale residente in Italia, in quanto gli interessi stessi concorrono alla formazione della base imponibile ai fini dell Imposta sul reddito delle persone giuridiche (IRES). Gli interessi, premi ed altri frutti conseguiti da persone fisiche nell esercizio di attività commerciali in forma individuale, ancorché assoggettati ad imposta sostitutiva concorrono in ogni caso a formare il reddito d impresa e l imposta assolta si renderà scomputabile dall imposta sul reddito ai sensi dell art.5 del D.Lgs. 239/1996 e degli articoli 22 e 79 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi. Nessuna imposta sostitutiva è dovuta sul pagamento di interessi relativamente ad Obbligazioni sottoscritte da investitori non residenti in Italia, a condizione che questi siano residenti in un Paese che consenta un adeguato scambio di informazioni con le autorità fiscali italiane (White List). Al fine di evitare l applicazione dell imposta sostitutiva gli investitori non residenti devono (i) essere beneficiari effettivi dei pagamenti; (ii) depositare le Obbligazioni presso una banca italiana e (iii) consegnare un autocertificazione redatta in conformità al D.M. 12 dicembre 2001, secondo quanto previsto dagli artt. 6 e 7 del D.Lgs. n. 239/96. 4
Redditi diversi Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessioni a titolo oneroso, ovvero rimborso delle Obbligazioni (art. 67 del TUIR), sono soggette ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con l aliquota del 26% Per effetto di quanto disposto dal decreto legge n. 66 del 24 aprile 2014 (pubblicato in pari data nella Gazzetta Ufficiale n. 95) convertito in legge n. 89 del 23 giugno 2014 (pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n.143 della stessa giornata). Le plusvalenze e minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR come successivamente modificato ed integrato e secondo disposizioni di cui all art. 5 e dei regimi opzionali di cui all art.6 (risparmio amministrato) e all art.7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, così come successivamente modificato ed integrato. L imposta sostitutiva viene assolta: - dal detentore delle Obbligazioni qualora abbia optato per il c.d. Regime della Dichiarazione - dall intermediario presso il quale sono depositate le Obbligazioni de il depositante ha optato per il regime del Risparmio Amministrato o per il Regime del Risparmio Gestito. L articolo 23 comma 1 del TUIR, con riferimento alle plusvalenze derivanti dalla cessione di obbligazioni, prevede che non si considerano prodotte nel territorio dello stato 2) le plusvalenze di cui alla lettera c ter) del medesimo articolo derivanti dalla cessione a titolo oneroso ovvero dal rimborso di titoli non rappresentativi di merci e di certificati di massa negoziati in mercati regolamentati, nonché da cessione o da prelievo di valute estere rivenienti da depositi e conti correnti. Negli altri casi i redditi diversi derivanti dalla vendita o rimborso delle Obbligazioni realizzati da soggetti residenti negli Stati di cui al D.M. del 4 settembre 1996 non sono mai soggetti all imposta sostitutiva prevista dall art. 5, comma 2, del decreto 461/1997, se: (i) sono beneficiari effettivi dei pagamenti; (ii) abbiano depositato le Obbligazioni presso una banca italiana e (iii) siano in grado di consegnare un autocertificazione redatta in conformità al D.M. 12 dicembre 2001, secondo quanto previsto dagli artt. 6 e 7 del D.Lgs. n. 239/96. Potranno comunque essere applicate le eventuali riduzioni o esenzioni di imposta, previste dalle Convenzioni Internazionali contro le Doppie imposizioni, stipulate tra l Italia ed il Paese di residenza dell Investitore. Si precisa che le imposte sostitutive sopra menzionate vengono versate all Amministrazione Finanziaria dall intermediario presso il quale sono depositate le Obbligazioni, che potrebbe coincidere con l Emittente. Nel caso in cui l Emittente rivesta anche il ruolo di depositario delle Obbligazioni, l Emittente stesso provvederà a versare l imposta sostitutiva all Amministrazione finanziaria dello Stato. Pertanto l investitore riceverà, sia con riferimento alle Cedole, sia con riferimento al rimborso del capitale o cessione a titolo oneroso, solamente le somme nette, in ragione dell effetto fiscale. Imposta sulle transazioni Finanziarie (cosiddetta Tobin Tax) Sono escluse dall ambito di applicazione dell imposta ex lettera b-bis del comma 1 dell art. 15 del decreto MEF del 21.2.2013 (come modificato dal decreto MEF del 16.9.2013) le operazioni su obbligazioni e titoli di debito rilevanti in materia di adeguatezza patrimoniale ai sensi della normativa comunitaria e delle discipline nazionali, emessi da intermediari vigilati dalla Banca d Italia e da soggetti vigilati dall IVASS. 5
Sono a carico degli obbligazionisti ogni altra imposta e tassa presente e futura che per legge colpiscono o dovessero colpire le presenti Obbligazioni, i relativi interessi ed ogni altro provento ad esse collegato. Articolo 10 - Termini di prescrizione I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data fissata ai sensi del presente Regolamento per il pagamento degli interessi e, per quanto concerne il capitale e le altre somme dovute in base al presente Regolamento, decorsi dieci anni dalla data in cui è cessato il godimento dell'obbligazione. Articolo 11 - Legge applicabile e Foro competente Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia connessa con le Obbligazioni ovvero con il presente Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Pisa ovvero, ove l Obbligazionista rivesta la qualifica di consumatore ai sensi e per gli effetti dell art. 33, comma 2 del d.lgs. 206 206/2005 (Codice del Consumo), il Foro di residenza o domicilio elettivo di quest ultimo. Articolo 12 - Varie La titolarità delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento. Per quanto non espressamente previsto dal presente Regolamento si applicano le norme di legge. Senza necessità del preventivo assenso degli Obbligazionisti, la Banca potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che esso ritenga necessarie ovvero anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli Obbligazionisti. Ove non diversamente disposto dalla legge, tutte le comunicazioni della Banca agli Obbligazionisti saranno effettuate mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente (www.carismi.it) e da esporre presso la propria rete filiali. 6