Repertorio n. 77873 Raccolta n. 17842 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA "BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA Il giorno ventisei aprile duemiladodici. ( 26. 4. 2012 ) In Spoleto, presso Palazzo Pianciani, ingresso da via Walter Tobagi. Alle ore undici e minuti trenta. Avanti a me Dottor MARCO PIRONE, Notaio iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Terni, Orvieto e Spoleto, con residenza in Spoleto, è presente il signor: - D'ATANASIO Nazzareno, nato a Foligno il 23 agosto 1956, domiciliato per la carica in Spoleto, Piazza Pianciani n. 5. Il medesimo, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi dichiara la sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della "BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A." con sede in Spoleto, Piazza Pianciani, iscrizione al Registro Imprese di Perugia e codice fiscale 01959720549, iscritta al n. 5134.2 dell'albo delle Banche tenuto dalla Banca d'italia, capitale sociale Euro 1
84.487.861,48 (ottantaquattromilioniquattrocentottantasettemilaottocentosessantuno/48) e mi richiede di redigere il Verbale di Assemblea Ordinaria degli azionisti della predetta Società, che si riunisce in questo luogo, giorno ed ora per deliberare sulle materie iscritte al seguente Ordine del Giorno: 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011. Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni relative e conseguenti; 2) Conferma di n. 2 (due) amministratori cooptati; 3) Relazione informativa per l'assemblea sulla Politica di Remunerazione e sulla sua applicazione nell'esercizio 2011; deliberazioni inerenti e conseguenti. Il comparente dichiara che: - sono presenti i Consiglieri: - Michelangelo ZUCCARI, Vice Presidente Vicario; - Aldo AMONI - Gianfranco ANTOGNOLI - Mario BENOTTI - Pietro BERNARDI FABBRANI - Marco CARBONARI - Gabriele CHIOCCI - Valentino CONTI 2
- Michele DI GIANNI - Michele LOGI - Maurizio LEONARDO LOMBARDI - Claudio UMBRICO per il Collegio Sindacale sono presenti i signori: - Michele FESANI, Presidente - Paola NANNUCCI; - Marco TURCHI; è presente il Direttore Generale dott. Francesco TUCCARI. Il Presidente, inoltre, informa l'assemblea che è presente il consulente prof. Umberto Morera, del quale si riserva di avvalersi nel corso dei lavori. Assume la presidenza dell'assemblea il comparente Nazzareno D'Atanasio, che dichiara di disporre la temporanea sospensione dei lavori assembleari, per un breve periodo, di circa 10 (dieci) minuti, per consentire alla Presidenza il necessario approfondimento delle novità relative al ricorso proposto al Tribunale di Spoleto dal signor Martinelli Sandro più tre, depositato in data 24 aprile 2012 relativo al socio "Spoleto Credito e Servizi soc. coop.", Società per la quale è stata richiesta al Tribunale la sospensione della delibera assembleare del 17 dicembre 2011 contenente la 3
nomina del Consiglio di Amministrazione (che, riunitosi in data 18 dicembre 2011, ha eletto Presidente il signor Giovannino ANTONINI), richiesta accolta con Decreto del Presidente del Tribunale in pari data; tenendo conto che si è avuta notizia di una richiesta di modifica di tale provvedimento, formulata in data odierna, in corso di esame da parte del Tribunale. Durante la sospensione disposta dal Presidente, il Consulente prof. Morera espone sinteticamente agli intervenuti quanto è accaduto. Il prof. Umberto Morera dichiara: a) che in data 24 aprile 2012 è stato emanato un decreto presidenziale che incide sulla legittimazione del Presidente Giovannino Antonini a rappresentare il socio "Spoleto Credito e Servizi Soc. Coop." nella presente assemblea, provvedimento notificato in data odierna alla Spoleto Credito e Servizi Soc. Coop. prima dell'orario di convocazione della presente assemblea; b) che, tuttavia, in data odierna il Presidente del Tribunale ha emesso un provvedimento, del cui contenuto egli dà lettura all'assemblea, contenente 4
la modifica del provvedimento emesso il 24 aprile 2012, e la disposizione che il vigente Consiglio di Amministrazione eletto dall'assemblea dei soci del 17 dicembre 2011 in orario successivo alle ore 10,50 resti in carica esclusivamente per la trattazione di tutte le materie di carattere ordinario, compresa la partecipazione ed il voto alla presente assemblea. Il Presidente D'Atanasio, dopo circa 15 (quindici) minuti, riprende i lavori e, preso atto dell'avvenuto rilascio di copia conforme all'originale del provvedimento in data odierna su esposto, chiede a me Notaio di allegare al presente verbale sotto la lettera "A" tale copia conforme. Dichiara il signor Danilo Solfaroli di essere intervenuto alla presente assemblea quale Vice Presidente Vicario del socio "Spoleto Credito e Servizi soc. coop.", nel presupposto della efficacia del provvedimento presidenziale del 24 aprile 2012, e pertanto, preso atto del provvedimento modificativo emanato in data odierna, dichiara di allontanarsi dal luogo ove viene tenuta la presente assemblea. Il Signor Giovannino Antonini dichiara di intervenire quale Presidente del Consiglio di 5
Amministrazione del socio "Spoleto Credito e Servizi soc. coop.". Il Presidente D'Atanasio dà inizio ai lavori assembleari, facendo constatare che: - l'avviso di convocazione della presente Assemblea è stato regolarmente pubblicato sul quotidiano "Il Messaggero" del 24 marzo 2012, trasmesso alla Borsa Italiana e inserito sul sito della Banca; - l Assemblea risulta regolarmente costituita in prima convocazione in quanto è presente il 77,388% (settantasette virgola trecentottantotto per cento) del capitale sociale; l elenco dettagliato degli intervenuti in proprio e per delega, rilevato alle ore undici e minuti trentaquattro, si allega al presente verbale sotto la lettera "B". Il Presidente propone me Notaio quale Segretario dell Assemblea ed inoltre la nomina di due scrutatori nelle persone di: - Claudio Calabresi, nato a Spoleto il 12 novembre 1952, ivi domiciliato, Piazza Pianciani; - Diego Matergia, nato a Perugia il 3 novembre 1978, domiciliato in Spoleto, Piazza Pianciani. L'Assemblea delibera all'unanimità di approvare tali nomine. 6
Prima della trattazione dell'ordine del Giorno il Presidente consente al socio Giorgio Vitangeli di intervenire. Il socio Giorgio Vitangeli analizza per grandi linee i dati contenuti nel Progetto di Bilancio 2011, ed esprime la convinzione che, pur in presenza di un risultato negativo, la Banca presenta indicatori dimensionali ed economici che fanno vedere potenzialità in grado di far ritornare in utile la gestione aziendale. Il Presidente D'Atanasio precisa, ai sensi dell allegato 3E della delibera CONSOB 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, quanto segue: 1) non risultano possessi azionari superiori al 2% (due per cento) del capitale, salvo che per i seguenti nominativi: a) "SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop." intestataria di n. 15.236.673 (quindicimilioniduecentotrentaseimilaseicentosettantatre/00) azioni ordinarie, pari al 51,217% (cinquantuno virgola duecentodiciassette per cento) del capitale; b) BANCA "MONTE DEI PASCHI DI SIENA Spa" intestataria di n. 7.736.251 (settemilionisettecentotrentaseimiladuecentocinquantuno/00) azioni ordinarie, pari al 26,005% (ventisei virgola zero 7
zero cinque per cento) del capitale; c) PATACCONI Leonardo intestatario di n. 734.626 (settecentotrentaquattromilaseicentoventisei/00) azioni ordinarie, pari al 2,469% (due virgola quattrocentosessantanove per cento) del capitale; d) NICOLINI Rosetta direttamente intestataria di n. 735.991 (settecentotrentacinquemilanovecentonovantuno/00) azioni ordinarie, pari al 2,474% (due virgola quattrocentosettantaquattro per cento) ed ancora NICOLINI Rosetta indirettamente, attraverso l IMMOBILIARE VALERIA Srl, intestataria di n. 16.000 (sedicimila) azioni ordinarie pari allo 0,054% (zero virgola zero cinquantaquattro per cento) e, quindi, complessivamente pari al 2,528% (due virgola cinquecentoventotto per cento); e) Coop Centro Italia Soc. Coop. direttamente intestataria di n. 244.633 (duecentoquarantaquattromilaseicentotrentatre/00) azioni ordinarie pari allo 0,822% (zero virgola ottocentoventidue per cento) ed ancora Coop Centro Italia Soc. Coop. indirettamente, attraverso la Coofin Srl, intestataria di n. 358.143 (trecentocinquantottomilacentoquarantatre/00) azioni ordinarie pari all 1,204% (uno virgola duecentoquattro per cento) e, quindi, complessivamente pari al 2,026% (due 8
virgola zero ventisei per cento); 2) tra i Soci "SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop." e BANCA "MONTE DEI PASCHI DI SIENA Spa", a mente delle comunicazioni di legge che la Banca ha ricevuto dagli stessi, sono stati stipulati, sin dal luglio 1998, patti parasociali che vincolano attualmente il 77,222% (settantasette virgola duecentoventidue per cento) del capitale sociale totale. Tali patti, da ultimo, sono stati riconfermati in data 30 marzo 2010. Per ciò che concerne l esame dei requisiti di onorabilità dei soci di cui agli artt. 19 e 25 del TUB ed ai sensi delle vigenti Istruzioni di Vigilanza della Banca d Italia, non esiste la necessità di esperire la verifica per i soci: - BANCA "MONTE DEI PASCHI SIENA Spa", che è assoggettata a Vigilanza della Banca d Italia. - "SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop." che è assoggettata a Vigilanza della Banca d Italia in quanto iscritta nel registro di cui all art. 106 T.U.B. Il Presidente invita, ora, gli intervenuti a far presente eventuali esclusioni di diritto al voto ai sensi della vigente normativa e comunica che dai riscontri effettuati, in relazione agli intervenuti 9
non si sono rilevate situazioni comportanti tale esclusione. Il Presidente espone che, al fine di consentire il regolare svolgimento dell assemblea, coloro i quali intendessero prendere la parola sui singoli argomenti all ordine del giorno, dovranno farne richiesta presso il tavolo della segreteria; e che saranno ammessi solamente gli interventi strettamente attinenti ai punti all ordine del giorno; gli stessi dovranno essere effettuati al termine di ciascun punto specifico posto all ordine del giorno e di volta in volta messo in votazione; ogni intervento non potrà avere durata superiore ai 5 minuti. Il Presidente propone che tutte le votazioni avvengano per alzata di mano. L Assemblea all'unanimità approva. Ai fini di una corretta stesura del verbale assembleare, così come richiesto dal regolamento Consob recante la disciplina degli emittenti, assunto con delibera 11971 del 14/5/99 e successive modifiche, il Presidente fa presente ai soci che: - coloro che esprimeranno voto contrario o si asterranno per ciascuna votazione, dovranno essere singolarmente individuati dal notaio incaricato 10
anche in relazione ai relativi possessi azionari; - coloro che intendano allontanarsi prima della votazione lo dovranno far presente declinando le proprie generalità ed il numero delle azioni possedute, al notaio incaricato. Ai sensi dell art.125 quater del TUF, un rendiconto sintetico delle votazioni relative ai singoli punti all ordine del giorno sarà reso disponibile entro 5 (cinque) giorni dall Assemblea sul sito internet della Banca. In ordine agli accadimenti successivi alla chiusura del Bilancio al 31 dicembre 2011 il Presidente rimanda a quanto contenuto alla pagina 82 del fascicolo di Bilancio in presentazione. Il Presidente passa alla discussione del primo punto all Ordine del Giorno: 1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2011 Interviene il Presidente del socio "SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop." Giovannino ANTONINI che propone che vengano forniti all assemblea i principali indicatori sulla gestione aziendale e i risultati di periodo e, considerato che il Progetto di Bilancio è stato depositato nei termini di legge ed i Soci hanno avuto modo di esaminarlo compiutamente, venga data lettura solo delle 11
Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, dando per letto tutto il resto ed evitando così la lettura integrale del Bilancio e di tutti i documenti. Il Presidente chiede il parere del Collegio Sindacale. Il Presidente del Collegio Sindacale esprime parere favorevole. L Assemblea approva all'unanimità. Il Presidente passa quindi la parola al Direttore Generale per l illustrazione dei dati significativi del Bilancio 2011. Il Direttore Generale, con l ausilio di alcune "slides", espone i dati principali del Bilancio 2011, commentando i risultati aziendali. In prosieguo, il Presidente ricorda ai Soci che il progetto di Bilancio al 31 dicembre 2011 ha formato oggetto di revisione da parte della K.P.M.G. Spa che ha redatto apposita relazione, che ne costituisce parte integrante. Il Presidente cede la parola al Presidente del Collegio Sindacale dott. Fesani. Il Presidente del Collegio Sindacale dà lettura della Relazione del Collegio Sindacale, nonchè della Relazione della Società di Revisione. 12
Riprende la parola il Presidente che chiede ai Soci se ci sono interventi sul punto. Interviene il socio Mario Simoni, il quale esprime alcune preoccupazioni in merito alle prospettive della Banca, alla luce della rilevante perdita registrata al 31 dicembre 2011; inoltre, ritiene opportuno che la Banca, anche tenuto conto delle debolezze del socio Banca Monte dei Paschi di Siena, ricerchi un partner di medie dimensioni in grado di garantire il supporto necessario per riprendere il percorso di sviluppo oggi interrotto. Il Presidente del socio "SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop." Giovannino ANTONINI, dopo aver dichiarato di aver ascoltato con molta attenzione la Relazione del Direttore Generale, afferma che la strada imboccata dalla Banca porterà sicuramente a risultati positivi. Inoltre, esprime la convinzione che è necessario avviare progetti aggressivi di sviluppo al fine di recuperare il tempo perso e riprendere il percorso di crescita. Il Presidente D'Atanasio, non mancando di rimarcare di essere insoddisfatto per il risultato negativo, ritiene che non si possa non considerare che durante l'anno appena passato la Banca è stata chiamata a fronteggiare, oltre alle turbolenze dei mercati, 13
eventi eccezionali; inoltre, dichiara che la Banca ha le potenzialità per ritornare a crescere nell'interesse dei Soci e di tutti gli stakeholders. Sulle considerazioni espresse dal socio Mario Simoni circa la presunta debolezza di Banca Monte dei Paschi di Siena, il Presidente esprime la convinzione che la Banca senese, che rappresenta il terzo gruppo bancario italiano, ha tutte le energie e le capacità per superare il momento di difficoltà. Il Presidente informa che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta dello scorso 13 Aprile, ha approvato il Bilancio Sociale della Banca che è stato messo a disposizione dei soci. Interviene il Presidente del socio "SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop." Giovannino ANTONINI, che propone di: - approvare la Relazione sulla Gestione, lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e la Nota Integrativa, così come presentati dal Consiglio di Amministrazione, nel loro complesso e nelle singole appostazioni, con la copertura integrale della perdita dell'esercizio 2011, pari ad. 11.988.812 (undicimilioninovecentottantottomilaottocentododici/00), tramite l'utilizzo parziale della Riserva Straordinaria e non distribuendo alcun dividendo per 14
l'esercizio 2011. L Assemblea all'unanimità approva. Il Presidente passa all esame del secondo punto all Ordine del Giorno: 2) Conferma di n. 2 Amministratori cooptati - Dott. Mario Benotti - Cav. Michele Di Gianni Interviene il Presidente del socio "SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop." Giovannino ANTONINI, che propone di confermare i Consiglieri Dott. Mario Benotti e Cav. Michele Di Gianni, cooptati nel Consiglio della Banca Popolare di Spoleto. L Assemblea all'unanimità approva. Il Presidente passa alla discussione del terzo punto all Ordine del Giorno: 3) Relazione informativa per l Assemblea sulla Politica di Remunerazione e sulla sua applicazione nell esercizio 2011; deliberazioni inerenti e conseguenti. Egli espone che le politiche di remunerazione della Banca Popolare di Spoleto ("la Banca") sono disciplinate dalle seguenti fonti normative: - "Provvedimento della Banca d Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione 15
nelle Banche e nei Gruppi bancari emanate il 30 marzo 2011; - art. 123 ter del TUF e relativi provvedimenti attuativi emanati dalla Consob, e in particolare Delibera 11971 del 14/05/1999 così come modificata dalla Delibera 18049 del 23/12/2011 (Regolamento Emittenti). I predetti provvedimenti prevedono entrambi che l'assemblea ordinaria approvi uno specifico documento contenente le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei dipendenti o dei collaboratori non legati alla Società da rapporti di lavoro subordinato. Il Consiglio di Amministrazione sottopone, pertanto, all Assemblea dei Soci la Relazione in materia di politiche di remunerazione, redatta in conformità all Allegato 3A, Schema 7-bis della citata delibera Consob, composta da: - Sezione I che illustra la politica di remunerazione; - Sezione II che illustra analiticamente i compensi effettivamente corrisposti. 16
Inoltre, nella presente relazione sono indicate, con i criteri stabiliti nell'allegato 3A, Schema 7-ter della già citata delibera Consob, le partecipazioni detenute nella società dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche. Si rappresenta che l art. 123 ter comma 3 del Testo Unico sulla Finanza prevede che l assemblea si esprima con un voto non vincolante sulla prima sezione della relazione e che gli esiti del voto siano messi a disposizione del pubblico. Si precisa peraltro che lo Statuto della Banca, in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza della Banca d Italia, prevede che l Assemblea dei soci approvi le politiche di remunerazione degli Amministratori, della Direzione Generale, dei 17
Dipendenti e di Collaboratori Esterni, nonché i piani basati su strumenti finanziari. Il Presidente informa che la Funzione di Conformità ha rilasciato proprio parere favorevole circa la coerenza del documento alle disposizioni regolamentari nonché alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e che la Direzione Revisione Interna ha verificato, come previsto dalle normative di riferimento, che le prassi di remunerazione attuate sono conformi al contesto normativo interno ed esterno all epoca vigente. Il Presidente comunica, infine, che in data 22 marzo u.s., la Relazione sulla remunerazione per l anno 2011 Informativa all Assemblea dei Soci è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, visto anche il parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni. Interviene il Presidente del socio "SPOLETO CREDITO E SERVIZI Soc. Coop." Giovannino ANTONINI, che propone di: - dare per letta la Relazione sulle Remunerazioni; - votare favorevolmente sui contenuti della Sezione I di tale Relazione; - prendere atto dei contenuti della Sezione II, compreso l'allegato 3A Schema 7 ter in materia di 18
partecipazioni degli esponenti. Con triplice votazione, l'assemblea all'unanimità delibera di: - dare per letta la Relazione sulle Remunerazioni; - votare favorevolmente sui contenuti della Sezione I di tale Relazione; - prendere atto dei contenuti della Sezione II, compreso l'allegato 3A Schema 7 ter in materia di partecipazione degli esponenti. Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore quattordici. Richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale scritto da persona di mia fiducia e da me Notaio su cinque fogli per intere venti pagine e da me letto ai comparenti, che con me Notaio sottoscrivono nella ventunesima pagina, prima del sesto foglio. Nazzareno D'Atanasio Claudio Calabresi Diego Matergia Marco Pirone Notaio 19