Dott. PAOLO MARIO PLESSI N O T A I O Via Guareschi 15-48017 Conselice (RA) Tel: 0545/89396 - Fax: 0545/85388 Repertorio n. 97108 Raccolta n. 41485 VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA 11 novembre 2016 L'anno duemilasedici, il giorno undici del mese di novembre alle ore 9.30 in Ravenna via L. Braille n. 15, avanti a me dr. Paolo Mario Plessi, Notaio in Conselice, iscritto nel Collegio Notarile di Conselice, è presente il signor: - Giovanni Andrea Farina, nato a Bagnacavallo (RA) il giorno 31 luglio 1961, domiciliato per la carica presso la sede sociale. Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono REGISTRATO ALL'AGENZIA DELLE ENTRATE DI LUGO IL 15/11/2016 AL N 4300 SERIE 1T 356,00 DEPOSITATO AL REGISTRO IMPRESE DI MILANO IN DATA 18.11.2016 certo, mi dichiara di intervenire quale presidente del consiglio di amministrazione della società: "Itway S.p.A." con sede in Ravenna, via L. Braille n. 15, capitale sociale euro 3.952.659 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Ravenna al numero di iscrizione e codice fiscale 01346970393, Repertorio Economico Amministrativo n. 137688, società con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A., e mi richiede di redigere il verbale del consiglio di amministrazione della predetta società in merito al primo punto all ordine del giorno. 1
Aderisco alla richiesta fattami e do atto che la riunione si è svolta, relativamente al punto primo all ordine del giorno, come segue. Assume la presidenza dell'adunanza, ai sensi dello statuto sociale, il comparente, che dichiara: - che, ai sensi dell art. 16 dello statuto sociale la presente riunione è stata indetta per oggi, in questo luogo alle ore 9.30, giusta avviso di convocazione diramato in tempo utile a tutti gli interessati mediante messaggi di posta elettronica inviati in data 8 novembre 2016; - che, del consiglio di amministrazione, sono presenti, oltre al comparente, Cesare Valenti, Gabriele Brusa, assiste in teleconferenza alla riunione Valentino Bravi; assente giustificato il consigliere Claudia Palella; - che, del collegio sindacale, sono presenti Alessandro Antonelli, Daniele Chiari e Silvia Caporali. Il presidente dichiara validamente costituito il consiglio di amministrazione per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1) Trasferimento della sede legale da Ravenna a Milano, delibere inerenti e conseguenti; (omissis) Passando alla trattazione del primo punto all ordine del giorno, il Presidente illustra la proposta di trasferire la sede sociale da Ravenna, via Louise Braille n. 15, a Milano, 2
via Achille Papa n. 30. Il Presidente rammenta al proposito che l art. 2 dello statuto vigente della Società attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di trasferire la sede legale nell ambito del territorio nazionale, in conformità a quanto previsto dal secondo comma dell art. 2365 del codice civile, e propone, pertanto, di modificare l art. 2 dello statuto. Dopo esauriente discussione, il Consiglio di Amministrazione, con voto espresso per alzata di mano, unanime delibera 1) Di trasferire la sede sociale da Ravenna via Louise Braille n. 15, a Milano, via Achille Papa n. 30; 2) Di conseguenza di modificare l art. 2 dello Statuto come segue: ART. 2) - La società ha sede legale in Milano all'indirizzo risultante da apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 111/ter delle disposizioni di attuazione del codice civile. E' attribuita alla competenza del Consiglio di Amministrazione la facoltà di istituire e sopprimere sedi secondarie, succursali, agenzie ed uffici di rappresentanza e di trasferire la sede sociale nel territorio italiano. Il Consiglio, infine, sempre unanime delega ed autorizza i legali rappresentanti pro tempore della Società, in via 3
disgiunta tra loro: a) ad apportare al testo del presente verbale, sue delibere ed infra allegato statuto sociale tutte le modifiche, soppressioni od aggiunte che fossero eventualmente richieste dalle competenti autorità anche per l iscrizione nel Registro delle Imprese; b) nonché a compiere le trascrizioni e volture a favore di Itway S.p.A., codice fiscale e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Milano, con indicazione della nuova sede legale in Milano, via Achille Papa n. 30.; dà atto anche ai fini del deposito, che il nuovo testo di statuto sociale verrà ad essere, subordinatamente all iscrizione delle predette delibere presso il registro delle Imprese, quello che il presidente mi consegna ed io notaio allego al presente sotto A, omessane la lettura da parte mia per espressa volontà del comparente e del Consiglio. Essendosi così esaurita la trattazione del primo punto all ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, il Presidente passa a trattare gli altri argomenti all ordine del giorno medesimo, dalla cui verbalizzazione io notaio vengo esonerato, provvedendosi a parte. Sono le ore 9.56 Le spese e tasse tutte dipendenti dal presente atto ed ogni altra annessa e conseguente si convengono a carico della 4
Società. Il comparente consente il trattamento dei dati personali ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 30 giugno 2003 n. 196 e successive leggi di integrazione e modifica. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto a macchina da persona di mia fiducia sotto la mia direzione ed in piccola parte di mia mano su tre fogli per pagine intere due e cinque righe della terza e da me Notaio letto al comparente che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive unitamente all'allegato "A". F.to GIOVANNI ANDREA FARINA F.to PAOLO MARIO PLESSI Notaio 5