PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO PER I DIPENDENTI 2010-2014 LONG TERM INCENTIVE PLAN 2010-2015 COMUNICATO AI SENSI DELL ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 29 luglio 2010 - In relazione al Piano di Azionariato Diffuso per i Dipendenti 2010-2014 (il Piano Azionariato Dipendenti ) approvato con dell Assemblea del 29 aprile 2010, di cui al Documento Informativo diffuso in data 13 aprile 2010 (qui integralmente richiamato per la descrizione delle caratteristiche dell iniziativa), Telecom Italia comunica che, ad esito dell offerta pubblica di sottoscrizione di n. 31.000.000 azioni ordinarie della Società, che rappresentava la prima fase del Piano Azionariato Dipendenti, in data odierna sono state emesse n. 27.056.139 azioni ordinarie Telecom Italia (pari all 87% dell ammontare massimo to dal Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2010, in esecuzione della delega ricevuta dall Assemblea del 29 aprile 2010). L offerta di azioni ordinarie ai dipendenti si è svolta dal 28 giugno al 9 luglio 2010 ed ha raccolto l adesione di 9.474 dipendenti (pari a circa il 16% aventi diritto). Le azioni ordinarie sono state offerte in sottoscrizione ad un prezzo pari ad euro 0,84 cadauna corrispondente alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Telecom Italia rilevati dal 25 maggio al 25 giugno 2010 sul Mercato Telematico Azionario, scontata del 10%. Si ricorda che, nella seconda fase del Piano Azionariato Dipendenti, ai sottoscrittori i quali avranno conservato le azioni sottoscritte per un anno, subordinatamente al mantenimento di rapporto di lavoro dipendente con Telecom Italia o altra società del Gruppo, saranno (nel 2011) assegnati utili ex art. 2349 c.c. mediante emissione di azioni ordinarie da fare oggetto di a titolo gratuito nel rapporto di una bonus share ogni tre azioni sottoscritte. * * * Telecom Italia comunica inoltre l avvio del Long Term Incentive Plan 2010-2015 (Piano LTI), to dall Assemblea azionisti del 29 aprile 2010, riservato ad una parte selezionata della dirigenza che non risulti già destinataria di altri piani di incentivazione a lungo termine, di cui al Documento Informativo diffuso in data 13 aprile 2010 (qui integralmente richiamato per la descrizione delle caratteristiche dell iniziativa). In particolare in data odierna l Amministratore Delegato, come da mandato attuativo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione, ha identificato i 121 Destinatari del Piano LTI e stabilito la misura del bonus loro riconosciuto, che risulta complessivamente pari nel massimo a euro 8.754.600, da corrispondersi in cash nell anno 2013 in misura variabile in funzione del livello di raggiungimento di predeterminate performance triennali 2010-2012. I Destinatari avranno la facoltà di investire il 50% del bonus maturato in azioni ordinarie della Società, nell ambito di aumento di capitale a pagamento loro riservato, oggetto di delega al Consiglio di Amministrazione da parte dell Assemblea del 29 aprile 2010, con determinazione del prezzo di sottoscrizione sulla base del valore di mercato dell Azione al momento dell offerta. Il controvalore massimo dell aumento di capitale riservato sarà dunque pari a euro 4.377.300.
Ai Destinatari i quali avranno conservato le azioni così sottoscritte per due anni, subordinatamente al mantenimento di rapporto di lavoro dipendente con Telecom Italia o altra società del Gruppo, saranno poi (nel 2015) assegnati utili ex art. 2349 c.c. mediante emissione di azioni da fare oggetto di a titolo gratuito nel rapporto di un azione matching per ogni azione sottoscritta. In allegato si riportano le tabelle dei piani azionari in essere aggiornate alla data odierna.
Nominativo o categoria Qualifica QUADRO 1 TELECOM ITALIA - "PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2010-2014" Key Managers N.A. 29/04/2010 Sottoscrizione di Azioni ordinarie Telecom Italia 7.140 Dipendenti del Gruppo Telecom Italia Dirigenti del Gruppo Telecom Italia N.A. 29/04/2010 Sottoscrizione di Azioni ordinarie Telecom Italia Strumenti diversi dalle opzioni ( es. stock grant) Sezione 2 Strumenti di nuova in base alla decisione: del c.d.a. di proposta per l assemblea per l attuazione della dell assemblea Descrizione strumento assegnati per ogni soggetto o categoria da parte del c.d.a. o dell'organo Data di da parte del c.d.a. o Eventuale prezzo di acquisto mercato alla Termine della restrizione di vendita 27.048.999 TELECOM ITALIA - "LONG TERM INCENTIVE PLAN 2010-2015" N.A. 29/04/2010 Sottoscrizione di Azioni ordinarie Telecom Italia condizionata a N.D. 29/07/2010 0,84 29/07/2010 0,84 cda/oc 29/07/2010 N.D. (****) 1,00768 1,00768 Ad esito dell'offerta pubblica di sottoscrizione sono state emesse n. 27.056.139 Azioni ordinarie ad un prezzo di euro 0,84 ciascuna, a cui si potranno aggiungere massime n. 9.018.713 Azioni ordinarie assegnabili gratuitamente. Il prezzo di sottoscrizione corrisponde alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie Telecom Italia rilevati dal 25 maggio 2010 al 25 giugno 2010 sul Mercato Telematico Azionario, scontata del 10%, con troncamento al secondo decimale (centesimo di euro). Azioni ordinarie sottoscrivibili per un controvalore complessivo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di euro 4.377.300, con determinazione del prezzo di sottoscrizione a cura del Consiglio di Amministrazione, a cui si potrà aggiungere il numero di Azioni ordinarie assegnabili gratuitamente per un controvalore complessivo massimo di euro 4.377.300. (****) Il prezzo di sottoscrizione verrà determinato a cura del Consiglio di Amministrazione, sulla base del valore di mercato dell Azione ordinaria al momento dell Offerta. 1,00768 Data: 29/7/2010
Nominativo o categoria QUADRO 2 Opzioni (option grant) Sezione 1 Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari Descrizione strumento sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili sottostanti le opzioni esercitabili ma non esercitate Data di da parte del c.d.a. o esercizio mercato sottostanti alla TELECOM ITALIA - PIANO DI STOCK OPTION TOP 2008 Componenti del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A. Gabriele Galateri Presidente di Telecom Opzioni sulle azioni ordinarie Telecom di Genola Italia S.p.A. 14/04/2008 3.000.000 cda/oc 15/04/2008 1,95 1,404 Italia con liquidazione fisica Franco Bernabé Qualifica Amministratore Delegato di Telecom Italia S.p.A. 14/04/2008 Opzioni sulle azioni ordinarie Telecom Italia con liquidazione fisica Totale 11.400.000 TELECOM ITALIA - Piani di Stock Option in corso di validità sottoscrizione delle azioni ordinarie Telecom Italia rivenienti dall'esercizio delle Opzioni. Prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Telecom Italia rilevato sul MTA di Borsa Italiana S.p.A. alla Data di Assegnazione delle opzioni; 8.400.000 cda/oc 15/04/2008 1,95 1,404 Data: 29/07/2010 Nel caso di Vesting Anticipato, il periodo di esercitabilità delle Opzioni avrà durata triennale a partire dal momento del Vesting Anticipato (cfr. paragrafo 4.2 del Documento Informativo pubblicato in data 28/03/2008). Scadenza opzione 15/04/2014 15/04/2014
Nominativo o categoria Qualifica Data: 29/07/2010 QUADRO 1 Strumenti diversi dalle opzioni ( es. stock grant) Sezione 2 Strumenti di nuova in base alla decisione: del c.d.a. di proposta per l assemblea per l attuazione della dell assemblea Descrizione strumento Data di Eventuale Termine assegnati per ogni soggetto o categoria da parte del c.d.a. o dell'organo da parte del c.d.a. o prezzo di acquisto mercato alla della restrizione di vendita TELECOM ITALIA - PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ORDINARIE "PERFORMANCE SHARE GRANTING 2008" Componenti del Consiglio di Amministrazione, Amministratori Esecutivi di società controllate da Telecom Italia S.p.A. Giovanni Stella Responsabile della BU Media; Vice Presidente Esecutivo di Telecom Italia Media S.p.A. 16/04/2007 Azioni ordinarie Telecom Italia con 613.200 cda/oc 08/08/2008 1,120 Soggetti con funzione di direzione in Telecom Italia S.p.A. Oscar Cicchetti Responsabile della Direzione Technology & Operations 16/04/2007 Azioni ordinarie Telecom Italia con Key Managers e altri dipendenti Key Managers 16/04/2007 Azioni ordinarie Telecom Italia con altri dipendenti 16/04/2007 Azioni ordinarie Telecom Italia con Totale 11.049.000 818.400 cda/oc 08/08/2008 2.894.400 cda/oc 01/01/2010 cda/oc 01/10/2009 cda/oc 16/09/2008 cda/oc 08/08/2008 6.723.000 cda/oc 01/01/2010 cda/oc 01/10/2009 cda/oc 08/08/2008 Numero massimo di Azioni assegnabili al raggiungimento Obiettivi di Performance (cfr. Documento Informativo pubblicato in data 9/8/2008) 1,120 1,09212 1,16862 1,080 1,120 1,09212 1,16862 1,120 Prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Telecom Italia rilevato sul MTA di Borsa Italiana S.p.A. alla Data di Assegnazione delle opzioni, ovvero, nel caso in cui tale data cada in un giorno di borsa chiusa, nell'ultimo giorno di borsa aperta antecedente.