BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.p.A. Sede legale Piazza Pianciani 06049 Spoleto (PG) Codice Fiscale, Par. IVA e n. iscrizione nel Registro delle Imprese di Perugia 01959720549 Capitale Sociale Euro 315.096.731,98 i.v. Soggetta a direzione e coordinamento di Banco di Desio e della Brianza S.p.A. Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Iscritta all'albo delle Banche al Cod. ABI n. 5704/2 Appartenente al Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza Iscritto all'albo dei Gruppi Bancari al n. 3440/5 RELAZIONE ILLUSTRATIVA ALL ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 21 MARZO 2019 (prima convocazione) 22 MARZO 2019 (seconda convocazione) 1
RELAZIONE AL PUNTO N. 1 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018 Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare sull argomento di seguito illustrato. L argomento in esame viene trattato in modo unitario e risulta articolato in due sottopunti, al fine di consentire una votazione specifica su ognuno di essi: 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018: 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e documenti connessi: - Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione - Relazione del Collegio Sindacale - Relazione della Società di Revisione 1.2 Destinazione del risultato di esercizio Per gli opportuni approfondimenti si rinvia ai singoli documenti sopraelencati, che sono stati messi a disposizione del Pubblico in data 6 marzo 2019 presso la sede sociale e resi consultabili sul sito internet della Banca all'indirizzo www.bpspoleto.it, sezione la banca Corporate Governance Assemblea Ordinaria del 21 22 marzo 2019. Si precisa che il predetto dividendo potrà essere riscosso presso i rispettivi intermediari depositari, a decorrere dal giorno 27 marzo 2019, contro stacco della cedola n. 25 per le azioni ordinarie codice ISIN IT0001007209 (data di stacco della cedola 25 marzo 2019 e data di legittimazione al pagamento - c.d. record date 26 marzo 2019). In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all Assemblea Ordinaria le seguenti proposte di deliberazioni: L Assemblea Ordinaria della Banca Popolare di Spoleto S.p.A., riunita il 21 marzo 2019, preso atto della Relazione degli Amministratori sulla Gestione, nonché della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione, degli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, della relativa nota integrativa, della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 1) all ordine del giorno nonché di quanto previsto dall'art. 20 dello statuto sociale circa la destinazione dell'utile di esercizio, DELIBERA - con riferimento al punto 1.1) all ordine del giorno, di approvare la Relazione degli Amministratori sulla 2
Gestione ed il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, nelle sue componenti di stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa; - con riferimento al punto 1.2) all ordine del giorno, tenuto conto di quanto previsto dall art. 20 dello statuto sociale, di destinare l utile netto di esercizio, pari a Euro 11.548.542,35 come segue: da assegnare alla riserva legale Euro 577.427,00 da assegnare alla riserva straordinaria Euro 6.811.431,18 ai soci Euro 0,0265 per tutte le n. 156.969.214 azioni ordinarie in circolazione Euro 4.159.684,17 Spoleto, 1 marzo 2019 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Tommaso Cartone) 3
RELAZIONE AL PUNTO N. 2 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA RELAZIONE SULLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DI GRUPPO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare sull argomento di seguito illustrato. In via preliminare, si ricorda che, conformemente alle disposizioni di legge e alla normativa di vigilanza applicabile alla Banca, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, per gli aspetti di propria competenza, la Relazione Annuale sulle Politiche di Remunerazione di Gruppo in data 6 febbraio 2019, sul presupposto che la Capogruppo avrebbe successivamente approvato la medesima Relazione. In proposito si segnala che, in data 7 febbraio u.s., il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato la suddetta Relazione Annuale sulle Politiche di Remunerazione di Gruppo, la quale contiene, tra l altro, specifiche previsioni per quel che riguarda la remunerazione del Personale più rilevante della Banca. Per gli opportuni approfondimenti al riguardo, si rinvia alla Relazione Annuale sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banco Desio, predisposta dalla Capogruppo ai sensi dell art. 123-ter T.U.F, che verrà messa a disposizione del Pubblico in data 6 marzo 2019 presso la sede sociale della Banca e resa consultabile sul sito internet della stessa all'indirizzo www.bpspoleto.it, sezione la banca Corporate Governance Assemblea Ordinaria del 21 22 marzo 2019. In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all Assemblea Ordinaria la seguente proposta di delibera: L Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Banca Popolare di Spoleto S.p.A., preso atto della Relazione Annuale sulle Politiche di Remunerazione di Gruppo predisposta dalla Capogruppo ai sensi dell art. 123- ter del D.lgs. n. 58/98, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 6 febbraio u.s. e messa a disposizione degli Azionisti nonché della Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2) all ordine del giorno, DELIBERA l approvazione della predetta Relazione Annuale sulle Politiche di Remunerazione di Gruppo per gli aspetti di propria competenza e, in tale ambito delibera altresì l approvazione, per quanto di propria competenza, delle politiche di remunerazione nella stessa dettagliatamente descritte in conformità alle disposizioni di legge e di vigilanza applicabili a Banca Popolare di Spoleto S.p.A.. Spoleto, 1 marzo 2019 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Tommaso Cartone) 4
RELAZIONE AL PUNTO N. 3 ALL ODG DELL ASSEMBLEA ORDINARIA CONFERMA DEL COMPONENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NOMINATO PER COOPTAZIONE (AI SENSI DELL ART. 9, COMMA 8, DELLO STATUTO SOCIALE) Signori Azionisti, in data 17 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Claudio Broggi per motivi di salute, con decorrenza dall 8 gennaio u.s. In pari data il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi e per gli effetti dell art. 2386, c.1 c.c., ha deliberato la cooptazione del sig. Angelo Antoniazzi, nato a Pavia, il 14 gennaio 1962 (Direttore Generale della Capogruppo e, tra l altro, Consigliere anche dell altra controllata Fides S.p.A.), a cui è stato conseguentemente attribuito l incarico di componente del Comitato Esecutivo, nonché quello di nuova introduzione di Amministratore Delegato di Banca Popolare di Spoleto. Secondo quanto indicato nella delibera del Consiglio di Amministrazione che ha provveduto alla cooptazione, il mandato del sig. Antoniazzi scade alla data dell Assemblea in calendario per il 21 marzo p.v. in 1^ convocazione (e per il 22 marzo p.v. in 2^ convocazione), la quale, come infra precisato, è pertanto chiamata a confermarne la nomina. A tal fine, si richiamano le disposizioni dell art. 9 comma 8 dello Statuto Sociale, che vengono di seguito riportate: Se nel corso dell esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall Assemblea, si provvederà ai sensi dell art. 2386 cod. civ., secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l Amministratore cessato e l Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori Indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente. Si segnala che, non trovando applicazione nel caso di specie il meccanismo del voto di lista, l Assemblea dovrà deliberare la nomina del nuovo componente del Consiglio di Amministrazione con le maggioranze di legge. Ove nominato dall Assemblea, il Consigliere resterà in carica per la durata dell intero mandato dell attuale Consiglio di Amministrazione. Alla luce di quanto sopra, Vi proponiamo, pertanto, di confermare la nomina a componente del Consiglio di Amministrazione del sig. Antoniazzi, per la durata dell intero mandato dell attuale Consiglio di 5
Amministrazione; al sig. Antoniazzi, una volta avvenuta la nomina da parte dell Assemblea, verrebbero confermati gli incarichi di Amministratore Delegato e di componente del Comitato Esecutivo. In considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone all Assemblea Ordinaria la seguente proposta di delibera: L Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Banca Popolare di Spoleto S.p.A., preso atto della Relazione illustrativa sul punto 3) all ordine del giorno relativa alla proposta di conferma della nomina del Consigliere nominato per cooptazione, ai sensi dell art. 2386, c.c. e dell art. 9, comma 8, dello Statuto sociale, DELIBERA di confermare la nomina del sig. Angelo Antoniazzi, nato a Pavia, il 14 gennaio 1962, alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Spoleto S.p.A., prevedendo espressamente che il Consigliere così nominato resti in carica per la durata dell intero mandato dell attuale Consiglio di Amministrazione. Spoleto, 1 marzo 2019 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Tommaso Cartone) 6