Assemblea TERNA - Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni Roma - 9 giugno 2015

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1 RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL ORDINE DEL GIORNO ORDINE DEL GIORNO 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014; 2. Destinazione dell utile di esercizio; 3. Nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione e deliberazioni relative; 4. Relazione annuale sulla Remunerazione: consultazione sulla Politica sulla Remunerazione ai sensi dell art. 123 ter, comma 6, d.lgs 58/1998 (Testo Unico della Finanza).

2 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO ALL ORDINE DEL GIORNO Bilancio di esercizio al 31 dicembre Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2014 Signori Azionisti, il fascicolo Relazione finanziaria annuale 2014 Terna S.p.A. e Gruppo Terna, consegnatovi contiene l illustrazione del bilancio di esercizio di TERNA S.p.A. e del bilancio consolidato al 31 dicembre Nella presente relazione si fa perciò rinvio a tale documento. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta L Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 di TERNA S.p.A. che si chiude con l utile netto di euro ,25.

3 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO ALL ORDINE DEL GIORNO Destinazione dell utile di esercizio Signori Azionisti, tenuto conto dei risultati raggiunti, il Consiglio di Amministrazione propone di destinarvi un dividendo per azione relativo all intero esercizio 2014 di 0,20 euro, corrispondente ad un importo complessivo di euro ,00, ricordandovi che TERNA S.p.A. ha già distribuito nel mese di novembre 2014 un acconto su tale dividendo pari a 0,07 euro per azione per un importo complessivo di euro ,00. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta L Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, delibera di destinare l utile netto dell esercizio 2014 di TERNA S.p.A., pari a ,25 euro, come segue: quanto a euro ,00 a copertura dell acconto sul dividendo messo in pagamento il 26 novembre 2014; quanto a euro ,00 a saldo del dividendo da distribuire nella misura di euro 0,13 per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione da mettere in pagamento al lordo delle eventuali ritenute di legge il 24 giugno 2015 con data stacco cedola n. 22 coincidente con il 22 giugno 2015 (record date ex art.83 terdecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 cd. TUF : 23 giugno 2015); quanto a euro ,25 a Utili a Nuovo.

4 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO ARGOMENTO ALL ORDINE DEL GIORNO Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione e deliberazioni relative Signori Azionisti, con riferimento al presente punto all ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare in ordine alla nomina di un componente il Consiglio di Amministrazione. Si ricorda al riguardo che, secondo quanto deliberato dall Assemblea del 27 maggio 2014, il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione è stato determinato in nove e la durata è stata stabilita per gli esercizi 2014, 2015 e 2016 fino all approvazione del bilancio dell esercizio A seguito delle dimissioni del Consigliere Simona Camerano - eletta dall Assemblea del 27 maggio 2014 nell ambito della lista di maggioranza - il Consiglio di Amministrazione, previa indicazione dell azionista di maggioranza relativa CDP Reti S.p.A., nella seduta del 21 gennaio 2015, ai sensi dell art dello Statuto sociale e dell art del codice civile, ha nominato per cooptazione come nuovo Amministratore non esecutivo Yunpeng He con il parere favorevole del Collegio Sindacale e tenuto conto della valutazione positiva del Comitato per le Nomine. In base alle dichiarazioni rese sotto la propria responsabilità dallo stesso Amministratore cooptato in ordine alla sussistenza dei requisiti per la carica e all inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità ed alla valutazione effettuata dal Consiglio di Amministrazione già in sede di cooptazione, il Consigliere Yunpeng He è risultato in possesso dei requisiti per la carica. Il Consigliere Yunpeng He, che è componente del Consiglio di Amministrazione di CDP Reti S.p.A., ha dichiarato con riferimento ai requisiti previsti dall art.148 comma 3 del d. lgs. n. 58/1998 e dal Codice di Autodisciplina - di non possedere i requisiti di indipendenza. A norma del citato art del codice civile, l Amministratore così cooptato scadrà in occasione dell Assemblea convocata per il prossimo 9 giugno 2015, la quale sarà dunque chiamata a nominare un nuovo Amministratore. Tale Amministratore scadrà insieme con gli Amministratori attualmente in carica (i.e. in occasione dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio dell esercizio 2016) e, fino a tale data, riceverà il medesimo compenso già deliberato dall Assemblea dello scorso 27 maggio 2014 per i componenti del Consiglio di Amministrazione, pari a Euro annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute.

5 In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all Assemblea di confermare nella carica di Amministratore della Società il Consigliere già cooptato Yunpeng He che, come indicato, in occasione della sua cooptazione ha già attestato sotto la propria responsabilità di possedere i requisiti previsti per la carica dalla legge e dallo Statuto e di non trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità e/o incompatibilità ai sensi delle disposizioni normative e statutarie applicabili. A tal riguardo, si ricorda altresì che, con la nomina del Consigliere Yunpeng He, resterebbe confermata l attuale composizione del Consiglio di Amministrazione che garantisce il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, di indipendenza e di tutela delle minoranze. Si allega alla presente relazione il curriculum vitae del candidato Yunpeng He (All.1). Per la nomina si ricorda che si procederà con le modalità previste dall art dello Statuto e dalla normativa vigente e che: nel caso di specie ed ai sensi dell art lettera d) dello Statuto, non trova applicazione il meccanismo del voto di lista, previsto per il solo caso di integrale rinnovo del Consiglio di Amministrazione e l Assemblea delibera con le maggioranze di legge; trovano applicazione le disposizioni statutarie in tema: (i) di requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza degli Amministratori indicati all art. 15 dello Statuto, ivi comprese quindi le disposizioni in tema di incompatibilità previste dall art adottate ai sensi della Direttiva 13 luglio 2009, n. 2009/72/CE, del d.lgs. 1 giugno 2011, n. 93 e delle deliberazioni dell Autorità per l'energia elettrica il gas e il sistema idrico (AEEGSI) nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL con le quali l AEEGSI ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di TERNA S.p.A. quale gestore del sistema di trasmissione dell energia elettrica ( Normativa Unbundling ); (ii) di limiti all esercizio del diritto di voto in sede di nomina degli Amministratori indicati all art. 14.3, lett. e) dello Statuto. Si ricorda inoltre che in sede di elezione di Amministratori trovano applicazione anche le specifiche disposizioni dell art lett. f) dello Statuto in materia di conflitto d interessi agli effetti dell art del codice civile adottate ai sensi della citata Normativa Unbundling. A tale fine, fatte salve le valutazioni effettuate dall Autorità per l energia elettrica il gas ed il sistema idrico nell ambito della certificazione della Società quale gestore del sistema di trasmissione, ogni partecipante all Assemblea è invitato a dichiarare, sotto la propria responsabilità, la eventuale sussistenza del conflitto d interessi. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

6 proposta L Assemblea di TERNA S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto della cessazione di un Amministratore e di quanto disposto dallo Statuto e dall articolo 2386 del codice civile, considerata la necessità di reintegrare la composizione del Consiglio di Amministrazione nel numero di nove Amministratori deliberato dall Assemblea del 27 maggio 2014, delibera di nominare Consigliere di Amministrazione della Società Yunpeng He, nato a Baotou City (Inner Mongolia, China) il 6 febbraio 1965, Codice Fiscale HEX YPN 65B06 Z210X, il cui mandato scadrà insieme agli Amministratori in carica e dunque in occasione dell Assemblea degli Azionisti convocata per l approvazione del bilancio dell esercizio 2016, confermando al medesimo Yunpeng He il compenso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione della Società determinato dall Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2014.

7 Allegato 1 alla relazione in ordine al terzo argomento all ordine del giorno: Nomina di un Consigliere di Amministrazione e deliberazioni relative Curriculum vitae del candidato proposto Yunpeng He, 50 anni - Consigliere [nato a Baotou City (Inner Mongolia, China) il 6 febbraio 1965] Laurea e Master Degree in Sistemi Elettrici e Automazione presso l Università di Tianjin. Master s degree in Gestione della Tecnologia presso il Rensselaer Polytechnic Institute (RPI). Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in CDP Reti S.p.A. e Snam S.p.A. ed è Vice Direttore dell ufficio europeo di State Grid Corporation of China. Dal 21 gennaio 2015 è Consigliere di Amministrazione di Terna S.p.A. Ha inoltre ricoperto i principali seguenti incarichi: Vice Chief Technical Officer (CTO) di State Grid Tianjin Electric Power Company dal dicembre 2008 al settembre 2012, Capo della Tianjin Binhai Power Company dal dicembre 2008 al marzo 2010 e Direttore del dipartimento economico e legale di State Grid Tianjin Electric Power Company (dal giugno 2011 al settembre 2012). Presso la State Grid Tianjin Electric Power Company ha in precedenza ricoperto anche altri numerosi e prestigiosi incarichi tra i quali: Direttore del dipartimento pianificazione e sviluppo (da ottobre 2005 al dicembre 2008), Direttore del dipartimento pianificazione e design (da gennaio 2002 a ottobre 2005), Presidente del Tianjin Electric Power Design Institute.

8 RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO ALL ORDINE DEL GIORNO Relazione annuale sulla remunerazione: consultazione sulla politica sulla remunerazione ai sensi dell art. 123 ter, comma 6, d.lgs 58/1998 (Testo Unico della Finanza) Signori Azionisti, in seguito all entrata in vigore delle disposizioni regolamentari di attuazione all art. 123 ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) emanate dalla Consob (con delibera del 23 dicembre 2011 n in G.U. 30 dicembre 2011, n. 303 e in vigore dal 31 dicembre 2011), come negli ultimi tre anni, l Assemblea convocata annualmente per l approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla Politica adottata della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Tale Politica è illustrata nell ambito della prima sezione di una Relazione sulla remunerazione che è approvata dal Consiglio di Amministrazione e pubblicata dalle società con azioni quotate, secondo quanto previsto dall art. 123 ter del Testo Unico della Finanza, almeno ventuno giorni prima della data dell Assemblea. In attuazione alle predette disposizioni, il Consiglio di Amministrazione di TERNA, nella seduta del 26 marzo 2015, ha approvato la Relazione Annuale sulla Remunerazione (la Relazione ) che comprende ogni illustrazione relativa all argomento di cui al presente punto all ordine del giorno e, pertanto, si rinvia alla stessa per ogni dettaglio. Al riguardo, si ricorda che la Relazione è articolata in due sezioni e contiene: nella prima sezione, l illustrazione della Politica della Società in materia e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica; nella seconda sezione, tutte le informazioni previste dal comma 4 del citato articolo del Testo Unico della Finanza in ordine alle remunerazioni assegnate e le ulteriori informazioni previste dall art. 84 quater del Regolamento di attuazione al Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob (Regolamento Emittenti) in materia di partecipazioni azionarie detenute direttamente e indirettamente nella Società da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

9 In ordine a tale Relazione, l Assemblea è chiamata a deliberare, ai sensi del comma 6, dell art. 123 ter, del Testo Unico della Finanza, in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione. La deliberazione non è vincolante. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta L Assemblea di TERNA S.p.A., preso atto della Relazione Annuale sulla Remunerazione di TERNA approvata dal Consiglio di Amministrazione delibera ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall art. 123 ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione che illustra la Politica di remunerazione adottata da TERNA S.p.A. e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica.