Favorevoli , Contrari , Astenuti , Non votanti ,360904

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1 Rendiconto sintetico delle deliberazioni e delle votazioni sugli argomenti all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria e ordinaria di TERNA S.p.A. del 27 maggio 2014 L Assemblea degli azionisti di TERNA S.p.A. riunitasi in unica convocazione il giorno 27 maggio 2014 in sede straordinaria e ordinaria in Roma, presso l Auditorium TERNA in Piazza Giuseppe Frua n.2, sugli argomenti all ordine del giorno ha deliberato come segue. Parte straordinaria 1. Proposta - formulata ai sensi dell art del cod. civ. dall azionista Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. - in merito a cause di ineleggibilità o decadenza degli amministratori e requisiti di onorabilità. Modifica dell art e sostituzione dell art dello Statuto L Assemblea non ha approvato le modifiche relative all art e la sostituzione dell art dello Statuto sociale in merito a cause di ineleggibilità o decadenza degli Amministratori e requisiti di onorabilità. Alla votazione erano presenti n azionisti (di cui n. 16 in proprio e n per delega), per un totale di n azioni ordinarie (pari al 60, % del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L esito della votazione è stato il seguente: Favorevoli , Contrari , Astenuti , Adeguamento degli articoli 4.1, 10, 14.3, 15.5 e 26.2 dello Statuto sociale conseguenti alle deliberazioni dell Autorità per l energia elettrica il gas ed il sistema idrico (AEEG) nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL con le quali l AEEG ha disciplinato le procedure di certificazione del gestore di trasmissione dell energia elettrica e adottato la decisione finale di certificazione di Terna S.p.A. come gestore del sistema di trasmissione L Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha approvato l adeguamento degli articoli 4.1, 10, 14.3, 15.5 e 26.2 dello Statuto sociale a quanto previsto dalle delibere dell Autorità per l energia elettrica il gas ed il sistema idrico (AEEGSI) nn. ARG/com 153/11 e 142/2013/R/EEL in merito alla certificazione di TERNA S.p.A. quale gestore del sistema di trasmissione dell energia elettrica. Alla votazione erano presenti n azionisti (di cui n. 16 in proprio e n per delega), per un totale di n azioni ordinarie (pari al 60, % del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L esito della votazione è stato il seguente: Favorevoli , Contrari , Astenuti , Parte ordinaria 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del 1

2 bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 L Assemblea ha approvato il Bilancio di esercizio di TERNA S.p.A. al 31 dicembre 2013 prendendo atto dei dati del Bilancio consolidato del Gruppo TERNA, parimenti riferito al 31 dicembre 2013, che si è chiuso con un utile netto di Gruppo pari a ,08 milioni di euro. Alla votazione erano presenti n azionisti (di cui n. 16 in proprio e n per delega), per un totale di n azioni ordinarie (pari al 60, % del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L esito della votazione è stato il seguente: Favorevoli , Contrari , Astenuti , Non votanti , Destinazione dell utile di esercizio L Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato: - di destinare come segue l utile netto dell esercizio 2013 di TERNA S.p.A., pari a euro ,28 come segue: quanto a euro ,00 a copertura dell acconto sul dividendo messo in pagamento il 21 novembre 2013; quanto a euro ,00 a saldo del dividendo da distribuire nella misura di euro 0,13 per ognuna delle azioni ordinarie in circolazione da mettere in pagamento al lordo delle eventuali ritenute di legge il 26 giugno 2014 con data stacco cedola n. 20 coincidente con il 23 giugno 2014 (record date ex art.83-terdecies del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 cd. TUF : 25 giugno 2014); quanto a euro ,28 a Utili a Nuovo. Alla votazione erano presenti n azionisti (di cui n. 15 in proprio e n per delega), per un totale di n azioni ordinarie (pari al 60, % del capitale sociale tutte ammesse al voto. L esito della votazione è stato il seguente: Favorevoli , Contrari , Astenuti , Totale , Determinazione del numero dei componenti e della durata in carica del Consiglio di Amministrazione Per quanto concerne la determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell Azionista Cassa Depositi e 2

3 Prestiti S.p.A., l Assemblea ordinaria ha deliberato di determinare in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in un periodo di tre esercizi (2014, 2015 e 2016) e, quindi, fino all approvazione del bilancio dell esercizio Alla votazione erano presenti n azionisti (di cui n. 15 in proprio e n per delega), per un totale di n azioni ordinarie (pari al 60, % del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L esito della votazione è stato il seguente: Favorevoli , Contrari , Astenuti , Non votanti , Totale , Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione Per quanto concerne la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sono state presentate da parte degli Azionisti e sottoposte alla votazione dell Assemblea ordinaria le seguenti liste di candidati: Lista n. 1, presentata dall Azionista Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., complessivamente rappresentante il 29,851% del capitale di TERNA S.p.A., contenente l indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo: 1. Catia Bastioli (*); 2. Matteo Del Fante; 3. Simona Camerano; 4. Carlo Gandolfo Cerami (*); 5. Fabio Corsico (*); 6. Stefano Saglia (*). Lista n. 2, presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali complessivamente rappresentante il 3,37% del capitale di TERNA S.p.A., contenente l indicazione dei seguenti candidati, elencati mediante numero progressivo: 1. Cesare Calari (*); 2. Gabriella Porcelli (*); 3. Luca Dal Fabbro (*). (*) Amministratore dichiaratosi all atto della candidatura in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla Legge e dallo Statuto Terna S.p.A. e dal Codice di Autodisciplina. Alla votazione su tali liste di candidati Amministratori erano presenti n azionisti (di cui n. 16 in proprio e n per delega), per un totale di n azioni ordinarie (pari al 60, % del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L esito della votazione è stato il seguente: Favorevoli alla Lista , Favorevoli alla Lista , Contrari ,

4 Astenuti , Non votanti , Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione Per quanto concerne la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione, su proposta dell Azionista Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., l Assemblea ordinaria ha deliberato di nominare Catia Bastioli alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. Alla votazione erano presenti n azionisti (di cui n. 16 in proprio e n per delega), per un totale di n azioni ordinarie (pari al 60, % del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L esito della votazione è stato il seguente: Favorevoli , Contrari , Astenuti , Non votanti , Per effetto delle deliberazioni indicate ai precedenti punti 3), 4) e 5) di parte ordinaria, il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società è stato pertanto nominato fino all approvazione del bilancio dell esercizio 2016 nelle persone dei Signori: 1. Catia Bastioli Presidente Cesare Calari Consigliere Simona Camerano Consigliere 1 4. Carlo Gandolfo Cerami Consigliere Fabio Corsico Consigliere Luca Dal Fabbro - Consigliere Matteo Del Fante Consigliere 1 8. Gabriella Porcelli Consigliere Stefano Saglia Consigliere Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione Per quanto concerne il compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell Azionista Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., l Assemblea ordinaria ha deliberato di determinare il compenso in euro annui lordi per il Presidente ed in euro annui lordi per ciascun Consigliere, oltre al rimborso delle spese sostenute. Alla votazione erano presenti n Tratto/a dalla Lista presentata dall azionista di controllo Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. 2 Amministratore dichiaratosi all atto della candidatura in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla Legge e dallo Statuto Terna S.p.A. e dal Codice di Autodisciplina. 3 Tratto/a dalla lista presentata da un raggruppamento di azionisti di minoranza formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali. 4

5 azionisti (di cui n. 16 in proprio e n per delega), per un totale di n azioni ordinarie (pari al 60, % del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L esito della votazione è stato il seguente: Favorevoli , Contrari , Astenuti , Nomina del Collegio Sindacale; Per quanto concerne la nomina dei componenti il Collegio Sindacale, sono state presentate da parte degli Azionisti e sottoposte alla votazione dell Assemblea ordinaria le seguenti liste di candidati: Lista n. 1 presentata dall azionista di maggioranza relativa Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., contenente l indicazione dei seguenti candidati elencati mediante numero progressivo: Sindaci effettivi 1) Vincenzo Simone (**); 2) Maria Alessandra Zunino de Pignier (**). Sindaci supplenti 1. Renata Maria Ricotti (**); 2. Cesare Felice Mantegazza (**). Lista n. 2 presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e altri investitori istituzionali, contenente l indicazione dei seguenti candidati: Sindaco effettivo 1. Riccardo Enrico Maria Schioppo (**). Sindaco supplente 1. Raffaella Annamaria Pagani (**). (**) Candidato iscritto nel registro dei revisori legali che ha esercitato l attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Alla votazione su tali liste di candidati Sindaci erano presenti n azionisti (di cui n. 16 in proprio e n per delega), per un totale di n azioni ordinarie (pari al 60, % del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L esito della votazione è stato il seguente: Favorevoli alla Lista , Favorevoli alla Lista , Contrari , Astenuti , Non votanti , Per effetto della deliberazione indicata e di quanto disposto dall art dello Statuto sociale in ordine alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, il nuovo Collegio Sindacale della Società è stato pertanto nominato fino all approvazione del bilancio dell esercizio 2016 nelle persone dei Signori: 5

6 - Riccardo Enrico Maria Schioppo Presidente 3 - Vincenzo Simone Sindaco effettivo 1 - Maria Alessandra Zunino de Pignier Sindaco effettivo 1 - Raffaella Annamaria Pagani Sindaco supplente 3 - Renata Maria Ricotti Sindaco supplente 1 - Cesare Felice Mantegazza Sindaco supplente 1 8. Determinazione della retribuzione dei membri effettivi del Collegio Sindacale Per quanto concerne il compenso dei componenti il Collegio Sindacale, su proposta dell Azionista Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., l Assemblea ordinaria ha deliberato di determinare il compenso dei componenti effettivi in euro annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale e in euro annui lordi per gli altri Sindaci effettivi, oltre al rimborso delle spese sostenute. Alla votazione erano presenti n azionisti (di cui n. 16 in proprio e n per delega), per un totale di n azioni ordinarie (pari al 60, % del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L esito della votazione è stato il seguente: Favorevoli , Contrari 200 0, Astenuti , Non votanti , Totale , Deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori con deleghe ai sensi del comma 5 quinquies dell art. 23 bis del d.l. 201/2011 (convertito con modificazioni dall art. 1, comma 1, l. 214/2011) introdotto dall art. 84 ter, comma 1, del d.l. 69/2013 (convertito con modificazioni in l. 98/2013) L Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha approvato i limiti alla remunerazione degli amministratori con deleghe proposti previsti dalle disposizioni per le società direttamente o indirettamente controllate dalle pubbliche amministrazioni che emettono titoli azionari quotati nei mercati regolamentati indicate dall art. 23 bis, comma 5 quinquies, del d.l. 201/2011 (convertito con modificazioni dall art. 1, comma 1, l. 214/2011) introdotto dall art. 84 ter, comma 1, del d.l. 69/2013 (convertito con modificazioni in l. 98/2013). Al riguardo, il compenso di cui all articolo 2389, terzo comma, del codice civile, degli Amministratori con deleghe non potrà essere stabilito e corrisposto, dai competenti organi societari, in misura superiore al 75 per cento del trattamento economico complessivo a qualsiasi titolo determinato, compreso quello per eventuali rapporti di lavoro con la medesima Società, nel corso del precedente mandato, con riferimento, a tal fine al trattamento economico massimo potenzialmente erogabile in relazione alle varie componenti di remunerazione previste nelle deliberazioni e/o contratti di riferimento e con effetto limitato al rinnovo del Consiglio di Amministrazione deliberato dalla medesima Assemblea. 6

7 Alla votazione erano presenti n azionisti (di cui n. 16 in proprio e n per delega), per un totale di n azioni ordinarie (pari al 60, % del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L esito della votazione è stato il seguente: Favorevoli , Contrari , Astenuti , Relazione annuale sulla Remunerazione: consultazione sulla Politica sulla Remunerazione ai sensi dell art. 123 ter, comma 6, d.lgs 58/1998 (Testo Unico della Finanza) L Assemblea ordinaria infine, ha deliberato di approvare in sede consultiva ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall art. 123 ter, comma 6, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) - la prima sezione della Relazione Annuale sulla Remunerazione che illustra la Politica di remunerazione adottata da TERNA S.p.A. e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale Politica. Alla votazione erano presenti n azionisti (di cui n. 16 in proprio e n per delega), per un totale di n azioni ordinarie (pari al 60, % del capitale sociale), tutte ammesse al voto. L esito della votazione è stato il seguente: Favorevoli , Contrari , Astenuti , Non votanti , Totale ,