Proposte per l Assemblea ordinaria degli Azionisti Assemblea ordinaria di Fiera Milano SpA convocata in Rho (MI), presso l Auditorium del Centro Servizi del Quartiere Fieristico, Strada Statale del Sempione n. 28, (disponibilità di parcheggio riservato con ingresso da Porta Sud), per il giorno 23 aprile 2013 alle ore 10.00 in prima convocazione e, occorrendo la seconda convocazione, per il giorno 24 aprile 2013, stessi ora e luogo (Relazione ex art. 125-ter, comma 1, del Decreto Legislativo 24/02/1998, n. 58 e successive modificazioni) 1. Adozione del Regolamento Assembleare; zioni inerenti e conseguenti. il Consiglio di Amministrazione, anche ai sensi dell articolo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina delle Società quotate di Borsa Italiana, in ultimo modificato nel dicembre 2011 (di seguito, Codice di Autodisciplina ), sottopone al Vostro esame l adozione di un regolamento che disciplina le procedure da seguire al fine di consentire l ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun Socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. Il Regolamento Assembleare si propone di disciplinare lo svolgimento dell assemblea ordinaria e straordinaria e, nello specifico, si compone dei seguenti paragrafi: - intervento in Assemblea; - verifica della legittimazione all intervento ed accesso ai locali in cui si svolge l Assemblea; - costituzione dell Assemblea e apertura dei lavori; - discussione, - sospensione e rinvio dell Assemblea; - votazioni; - disposizioni finali. Le previsioni del Regolamento assembleare proposto sono conformi ai dettami dello Statuto Sociale e alle vigenti disposizioni di legge. Per i contenuti specifici del Regolamento Assembleare che si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti. "L Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA, preso atto della proposta di adozione del Regolamento Assembleare redatto anche ai sensi dell articolo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina di approvare il Regolamento Assembleare nei termini sopra illustrati. Proposte per l Assemblea degli Azionisti 23/24 Aprile 2013 1
2. Bilancio al 31 dicembre 2012, Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e Relazione del Collegio sindacale; zioni inerenti e conseguenti. il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012, che sottoponiamo alla Vostra attenzione chiude con una perdita netta di euro 1.821.918,58, che Vi proponiamo di coprire come di seguito indicato. Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il Bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio al 31 dicembre 2012 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il Bilancio di esercizio di Fiera Milano SpA. "L Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA, preso atto della Relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio sindacale e della Relazione della Società di revisione, esaminato il Bilancio al 31 dicembre 2012, a) di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2012, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, dal prospetto di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note esplicative ed integrative ai prospetti contabili, che evidenzia una perdita netta di euro 1.821.918,58 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, nonché la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; b) di coprire la perdita netta di esercizio di euro 1.821.918,58 mediante l utilizzo del Risultato netto di esercizi precedenti per euro 1.803.788,33 e delle Altre riserve per euro 18.130,25. 3. Nomina di un Amministratore; zioni inerenti e conseguenti. a seguito delle dimissioni rassegnate dall'amministratore Dottor Michele Motterlini in data 30 luglio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione, con del 29 ottobre 2012 e con il consenso del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto Sociale e dell'articolo 2386 del Codice Civile, il Dottor Davide Croff. Pertanto, l'assemblea degli Azionisti è chiamata a provvedere alla nomina di un Amministratore. Sottoponiamo alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 14 dello Statuto Sociale, la proposta di confermare nella carica di Amministratore il Dottor Davide Croff fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e, quindi, fino alla data di approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014. Vi segnaliamo che, in ottemperanza alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, sono stati adempiuti gli obblighi informativi ed il Dottor Davide Croff ha messo a disposizione la seguente documentazione: (i) le dichiarazioni relative all'accettazione della propria candidatura, all'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica e alla sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all articolo 148, comma 3, del D.Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell articolo 3 del Codice di Autodisciplina; e (ii) curriculum vitae riguardante le proprie Proposte per l Assemblea degli Azionisti 23/24 Aprile 2013 2
caratteristiche personali e professionali, con elencazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre Società. La suddetta documentazione è disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti. "L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA a) di nominare quale Amministratore della Società il Dottor Davide Croff; b) di stabilire che l'incarico conferito all'amministratore Croff scadrà contemporaneamente a quello degli altri Amministratori attualmente in carica e, quindi, in occasione dell'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014. 4. Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell articolo 123-ter del D. Lgs. 58/98; zioni inerenti e conseguenti. il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2013, ha approvato, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, la Relazione sulla Remunerazione ex articolo 123 ter del D.Lgs. 58/98 (di seguito anche Relazione ), che è stata messa a disposizione del pubblico in data 14 marzo 2013. In particolare, gli Amministratori sottopongono al Vostro esame la Sezione Prima della suddetta Relazione, in cui vengono definiti i principi e le linee guida ai quali il Consiglio di Amministrazione si attiene per la definizione della remunerazione attribuita ai Componenti il Consiglio di Amministrazione, ed in particolare agli Amministratori con particolari cariche, ai componenti dei Comitati e ai Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo. La Politica per la Remunerazione (di seguito, anche Politica ) è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Consiglio di Amministrazione della Società e il Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano SpA, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha adottato la Politica, redatta anche alla luce delle raccomandazioni contenute nell articolo 6 del Codice di Autodisciplina, come modificato nel dicembre 2011. In particolare, si segnala che la Politica per la Remunerazione di Fiera Milano ha la finalità di: - attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo; - allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall altro; - riconoscere il merito al fine di valorizzare adeguatamente il contributo individuale delle risorse. Per i contenuti specifici della Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, della Sezione Prima che si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti. "L Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA, preso atto della Relazione sulla Proposte per l Assemblea degli Azionisti 23/24 Aprile 2013 3
Remunerazione ex articolo 123 ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare della Sezione Prima, di approvare la Relazione sulla Remunerazione ex articolo 123 ter del D.Lgs. 58/98 e, in particolare la Sezione Prima della stessa Relazione. 5. Piano di incentivazione ai sensi dell articolo 114-bis del D.Lgs 58/98; zioni inerenti e conseguenti. il Consiglio di Amministrazione, facendo seguito alle determinazioni contenute nella Politica di Remunerazione adottata in data 16 dicembre 2011, ha approvato un piano di incentivazione ai sensi dell articolo 114-bis del D.Lgs 58/1998, denominato Piano di Stock Grant 2013-2015 (di seguito, anche Piano ). Il Piano prevede l assegnazione gratuita di diritti all attribuzione di azioni (stock grant) ai - Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri beneficiari in ragione delle funzioni svolte quali dirigenti della Società o delle Controllate Italiane e che fanno parte del Comitato Direttivo; - altri dipendenti del Gruppo che, in funzione dell età e delle potenzialità professionali dimostrate, sono ritenuti meritevoli di partecipare al Piano. Il quantitativo massimo di n. 600.000 azioni ordinarie che Fiera Milano SpA mette a disposizione del Piano sono presenti nel portafoglio azioni proprie della Società. Il Piano, elaborato dal Comitato per la Remunerazione e sottoposto all esame del Consiglio in data 11 marzo 2013, si propone di: - determinare un rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altre componenti delle retribuzione coerente con la pratica delle Società quotate in Italia, con particolare riferimento al segmento STAR; - aumentare il livello di retention aziendale per le risorse ritenute chiave dal Gruppo in funzione del loro attuale ruolo (dipendenti ed amministratori con funzioni strategiche) ovvero delle loro potenzialità future in azienda; - incentivare i beneficiari attraverso la programmazione di obiettivi di medio-lungo periodo finalizzati ad allineare sul piano dello sviluppo del business gli interessi dei manager chiave del Gruppo con gli interessi dei propri Azionisti; - migliorare la competitività del Gruppo sul mercato del lavoro rendendolo più attraente per i migliori talenti presenti sul mercato. In particolare, il Piano è finalizzato a dotare il Gruppo di uno strumento di medio-lungo periodo che, affiancandosi al sistema Management by Objective ( MBO ) già in essere, possa completare il range di strumenti di incentivazione delle risorse chiave del Gruppo. È stato ritenuto, infatti, che un piano basato su un orizzonte temporale triennale possa coinvolgere e incentivare maggiormente i beneficiari, focalizzando gli stessi su azioni volte al miglioramento duraturo dei risultati del Gruppo, favorendone la fidelizzazione e migliorando la retention. Per i contenuti specifici del Documento Informativo relativo al Piano che si sottopone al Vostro esame, si rinvia al documento disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti. "L Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA, preso atto del Documento Informativo relativo al Piano Proposte per l Assemblea degli Azionisti 23/24 Aprile 2013 4
a) di approvare il Piano di Stock Grant 2013-2015 redatto ai sensi dell articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, nei termini di massima sopra descritti e quali meglio risultanti dal Documento Informativo relativo al Piano pubblicato ai sensi della disciplina applicabile; b) di conferire al Consiglio di Amministrazione, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) procedere all assegnazione dei diritti all attribuzione delle azioni, e alla successiva attribuzione delle azioni, ai beneficiari del Piano; (ii) includere o escludere beneficiari dal Piano; (iii) approvare il Regolamento del Piano e apportarvi le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune; nonché (iv) compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all esecuzione e applicazione del Piano. 6. Integrazione compenso alla Società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA. Deliberazioni inerenti e conseguenti. l incarico di revisione del Bilancio di Fiera Milano SpA e del Consolidato di Gruppo è affidato alla Società PricewaterhouseCoopers SpA ed è stato prorogato dall Assemblea del 27 aprile 2007 per ulteriori sei esercizi fino all approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2013. Il Vostro Consiglio di Amministrazione ha esaminato e negoziato una integrazione della proposta di revisione formulata da PricewaterhouseCoopers SpA, avente ad oggetto un incremento degli onorari con riferimento alla revisione contabile del Bilancio d esercizio di Fiera Milano SpA e del Bilancio consolidato del Gruppo Fiera Milano per gli per gli esercizi 2012-2013, a seguito dell intervenuta variazione del perimetro di consolidamento del Gruppo e al perfezionamento di alcune operazioni straordinarie. Il maggiore impegno richiesto a PricewaterhouseCoopers SpA comporta una integrazione complessiva degli onorari pari a euro 34.575,00 (trentaquattromilacinquecentosettantacinque/00) per l esercizio 2012 e euro 19.030,00 (diciannovemilaetrenta/00) per l esercizio 2013, ed è riconducibile ai seguenti motivi: 1. avvenuta fusione per incorporazione di TL.TI Expo SpA in Fiera Milano SpA e necessità di procedere ad una revisione degli onorari per tener conto della variazione dell attuale struttura della Società, trasferendo in capo a Fiera Milano SpA quota parte degli onorari precedentemente previsti per la revisione di TL.TI Expo SpA; 2. acquisizioni del 60% di Interteks Uluslararasi Fuarcilik AS, Società operante in Turchia, e del 75% di Cape Gourmet Food Festival PTY Ltd, Società operante in Sud Africa e conseguente necessità di modificare il piano di revisione, nonché di prevedere tempi superiori rispetto a quanto stimato in relazione alla revisione contabile del Bilancio consolidato del Gruppo Fiera Milano ed alla revisione contabile limitata del Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Fiera Milano, con riferimento all attività di coordinamento effettuata dal team centrale; 3. da ultimo, l esercizio in chiusura al 31 dicembre 2012 è stato interessato da eventi di carattere non ripetitivo che si sono tradotti nell esigenza di prevedere tempi superiori rispetto a quanto stimato in relazione alla revisione del Bilancio consolidato del Gruppo Fiera Milano, con conseguente necessità di procedere ad una integrazione degli onorari per l esercizio di riferimento. Si segnala che le circostanze sopra descritte sono da considerarsi come eccezionali ed imprevedibili ai sensi del paragrafo 4.2.b dell originaria proposta di revisione di PricewaterhouseCoopers SpA. Proposte per l Assemblea degli Azionisti 23/24 Aprile 2013 5
Si precisa, inoltre, che il Collegio sindacale ha esaminato l integrazione della proposta di revisione contabile formulata dalla Società PricewatehouseCoopers SpA per gli esercizi 2012-2013, così come illustrata nella presente Relazione dal Vostro Consiglio di Amministrazione, ed in proposito ha espresso parere favorevole. Vi ricordiamo, infine, che i compensi aggiuntivi sono pari a euro 53.605,00 (cinquantatremilaseicentocinque/00). Il Consiglio di Amministrazione formula, quindi, la seguente "L Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA, preso atto della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione e condivisa dal Collegio Sindacale, di approvare l integrazione della Proposta di revisione contabile del Bilancio di Fiera Milano e del Consolidato di Gruppo, che è stata formulata dalla PricewaterhouseCoopers SpA con riferimento agli esercizi 2012 2013 e che prevede una integrazione degli onorari pari a euro 34.575,00 (trentaquattromilacinquecentosettantacinque/00) per l esercizio 2012 e a euro 19.030,00 (diciannovemilaetrenta/00) per l esercizio 2013, per un totale di complessivi euro 53.605,00 (cinquantatremilaseicentocinque/00). 7. Modifiche al Regolamento in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo; zioni inerenti e conseguenti. le modifiche al Regolamento in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo (nel seguito, anche il Regolamento ), approvato dall Assemblea del 15 aprile 2010, che sottoponiamo oggi alla Vostra attenzione riguardano la composizione e nomina dei Collegi Sindacali delle Società controllate. Infatti, coerentemente con quanto raccomandato dall autorità di controllo (Consob), secondo la quale almeno un componente del Collegio Sindacale della Capogruppo dovrebbe essere nominato sindaco nei collegi sindacali delle Società controllate, il Regolamento viene integrato con la raccomandazione che i componenti del Collegio Sindacale della Capogruppo, in linea con le best practice di riferimento, siano nominati Sindaci anche nei Collegi Sindacali delle Società controllate. Tale modifica ha l obiettivo primario di razionalizzazione e semplificazione e consente di creare importanti sinergie strumentali a garantire una maggiore effettività ed efficacia del sistema dei controlli a beneficio dell intero Gruppo. Si ricorda che il Regolamento, stante l attuale quadro di riferimento normativo, è stato redatto con l obiettivo di individuare precise responsabilità rispettivamente della Capogruppo e delle Società controllate, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni, nonché allo scopo di stabilire precisi processi di governance, opportunamente calibrati in funzione di un equo bilanciamento tra esigenze di accentramento e rispetto dell autonomia gestionale delle Società controllate, con l obiettivo di conseguire relazioni maggiormente sinergiche a livello di Gruppo, eliminando duplicazioni e perdite di valore e realizzando pertanto una massimizzazione degli interessi degli Azionisti. Le modifiche oggi proposte rafforzano proprio questo obiettivo. Il documento sottoposto alla Vostra attenzione prevede, tra le altre, la modifica del paragrafo 2.4 del Regolamento. In particolare, viene modificato come segue il paragrafo 2.4.5 del Regolamento: Si raccomanda che i componenti del Collegio Sindacale della Capogruppo, in linea con le best practice di riferimento, siano nominati Sindaci anche nei Collegi Sindacali delle Società controllate (in particolare delle controllate al 100%). Tale operazione di Proposte per l Assemblea degli Azionisti 23/24 Aprile 2013 6
razionalizzazione e semplificazione consente di creare importanti sinergie strumentali a garantire una maggiore effettività ed efficacia del sistema dei controlli a beneficio dell intero Gruppo. Il paragrafo 2.4 viene inoltre integrato con i paragrafi 2.4.6 e 2.4.7 che seguono: 2.4.6 In tal senso, si raccomanda che, alla scadenza dell incarico dei componenti dei Collegi Sindacali delle Società controllate, questi siano progressivamente sostituiti dai componenti del Collegio Sindacale della Capogruppo. I compensi dei Sindaci con incarichi in più Società controllate saranno definiti tenendo conto delle tariffe professionali nonché delle politiche della Società in materia di remunerazione degli organi Sociali. 2.4.7. In ogni caso, al fine di poter adempiere diligentemente ai propri doveri, si ricorda che ai Sindaci della Capogruppo anche individualmente, spetta il potere di richiedere agli amministratori nonché direttamente agli organi di amministrazione e alle funzioni preposte al controllo delle Società controllate informazioni in merito all andamento delle operazioni sociali e a determinati affari relativi alle controllate stesse (art. 151 TUF). Viene inoltre modificato il paragrafo 2.5. Per i contenuti specifici del Regolamento, con evidenza delle modifiche proposte, si rinvia al documento disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli Azionisti. "L'Assemblea degli Azionisti di Fiera Milano SpA di approvare le modifiche al Regolamento in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo come appena descritte. Rho (Milano), 11 marzo 2013 p. Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Michele Perini Proposte per l Assemblea degli Azionisti 23/24 Aprile 2013 7