27/ 19 13.7.2010 Oggetto: Salvaguardia partecipazione azionaria diretta ed indiretta del socio Regione Sardegna nel capitale sociale di SOGEAAL S.p.A. L Assessore dei Trasporti riferisce in merito alla evoluzione delle operazioni di ricapitalizzazione della società di gestione dello scalo aeroportuale di Alghero, denominata SOGEAAL S.p.A. Detta società, rammenta l Assessore, vanta un capitale sociale pari ad euro 7.754.000 suddiviso in n. 1.550.800 azioni del valore nominale di euro 5 cadauna. La Regione Sardegna, come è noto, partecipa al capitale sociale della citata SOGEAAL S.p.A. con n. 398.197 azioni per una percentuale relativa che si attesta nella misura del 25,6769%. A detta partecipazione, prosegue l Assessore, si accompagna quella detenuta dalla società in house providing denominata SFIRS S.p.A. per una quota pari al 41,7045%. Il socio Regione Sardegna detiene pertanto, in via diretta ed indiretta, nel capitale sociale di SOGEAAL S.p.A. la complessiva quota del 67,3814%. Ciò detto, prosegue l Assessore, con deliberazione di Giunta regionale n. 20/11 del 19.5.2010 è stata data preliminare attuazione al disposto di cui all art.1 della legge regionale 13 aprile 2010, n.10 recante Misure per lo sviluppo del trasporto aereo, il quale nello specifico al fine di salvaguardare e consolidare la partecipazione azionaria, diretta ed indiretta, della Regione Sardegna nel capitale di SOGEAAL S.p.A. autorizzava nell anno 2010 la spesa di euro 10.000.000. Detta deliberazione in particolare, nel fornire idonee linee di indirizzo per la redazione ed acquisizione del programma di riorganizzazione e riassetto gestionale previsto dal comma 2 dell art.1 della richiamata legge regionale n. 10/2010, dava contestuale mandato alla Direzione generale dei Trasporti di avviare le procedure di salvaguardia e consolidamento previste dal comma 1 dell art.1 della citata legge regionale.
In merito al dispositivo della richiamata deliberazione - puntualizza l Assessore - la Quarta Commissione del Consiglio regionale, nella seduta del 22.6.2010, ha espresso apposito parere favorevole. Parere, quest ultimo, cui ha fatto seguito la deliberazione di Giunta regionale n.25/39 del 1.7.2010 con la quale ha trovato definitiva approvazione il provvedimento di cui alla deliberazione n. 20/11 del 19 maggio 2010. Ciò premesso, l Assessore dei Trasporti specifica, inoltre, come l Assemblea dei soci della citata SOGEAAL S.p.A. - finalizzata, tra l altro, all esame della proposta di bilancio al 31.12.2009 (per la parte ordinaria) nonché ai provvedimenti di cui all art.2447 del codice civile (per la parte straordinaria) - abbia trovato svolgimento in data 21.5.2010; data quest ultima successiva a quella di adozione della richiamata deliberazione n. 20/11. Si rende, pertanto, necessario significare in merito alle deliberazioni adottate dalla Assemblea dei soci di SOGEAAL S.p.A. nella richiamata seduta del 21.5.2010. Nello specifico per la parte ordinaria ha trovato approvazione il bilancio chiuso al 31.12.2009; detto bilancio ha evidenziato una perdita complessiva di euro 12.508.306. Per quanto attiene alla parte straordinaria - prosegue l Assessore - l Assemblea dei soci ha deliberato specificamente: a) la riduzione a zero del capitale sociale attuale di euro 7.754.000 destinando il medesimo a parziale copertura delle perdite; b) il ripiano delle perdite residue, pari ad euro 4.754.306 mediante effettuazione da parte dei soci di versamenti pro-quota in denaro di pari importo; c) la ricostituzione del capitale sociale nella misura minima legale di euro 7.754.000 mediante l effettuazione da parte dei soci di conferimenti in danaro di importo corrispondente in proporzione alle azioni attualmente possedute da ciascuno e nel rispetto del diritto d opzione ai sensi dell art.2441 del codice civile; d) l individuazione al 20 luglio 2010 del termine massimo previsto dal comma 2 dell art. 2439 del codice civile per l esercizio del diritto di opzione di cui al comma 1 dell art. 2441 in merito alla sottoscrizione della azioni di nuova emissione nonché di stabilire il medesimo termine (20 luglio 2010) per l esercizio del diritto di prelazione ai sensi del comma 2 dell art. 2441 del codice civile. 2/ 6
Con riferimento alle richiamate fasi a) - b) e c) si riportano di seguito le proporzioni di sottoscrizione dei relativi soci di SOGEAAL S.p.A.: Soci % N. azioni Importo originario C.S. Riduzione C.S. per copertura perdite Ripiano Totale perdite residue Ricostituzione C.S. versamenti soci SFIRS SPA 41,704 646.754 5 3.233.418,00 3.233.418,00 1.982.761,43 3.233.770,00 5.216.531,43 Regione 25,676 398.197 Sardegna 9 1.991.227,20 1.991.227,20 1.220.757,28 1.990.985,00 3.211.742,28 CC.II.AA. Sassari 21,695 336.453 4 1.682.618,00 1.682.618,00 1.031.467,96 1.682.265,00 2.713.732,96 Comune di Sassari 4,138 64.173 321.015,60 321.015,60 196.735,93 320.865,00 517.600,93 Provincia di 63.134 4,0712 Sassari 315.587,80 315.587,80 193.550,65 315.670,00 509.220,65 Comune di Alghero 2,714 42.089 210.133,40 210.133,40 129.032,75 210.445,00 339.477,75 Totale 100,00 1.550.80 0 7.754.000,00 7.754.000,00 4.754.306,00 7.754.000,00 12.508.306,00 Ciò rappresentato, si rende necessario - prosegue l Assessore - dare materiale e completa attuazione al disposto di cui al richiamato art.1 della legge regionale n.10/2010 nei termini di una concreta salvaguardia della partecipazione azionaria, diretta ed indiretta, del socio Regione Sardegna nel capitale sociale di SOGEAAL S.p.A. attraverso l utilizzo in tal senso della somma di euro 10.000.000. Nello specifico, per quanto attiene alla partecipazione in via diretta del socio Regione Sardegna si deve fare riferimento come in precedenza riepilogato alla salvaguardia, anche in termini di eventuale incremento, dei valori percentuali di partecipazione al capitale sociale di SOGEAAL S.p.A. del medesimo socio. Per quanto attiene, invece, alla partecipazione in via indiretta del socio Regione Sardegna si deve fare riferimento alla salvaguardia dei valori percentuali di partecipazione al capitale sociale di SOGEAAL S.p.A. del socio SFIRS S.p.A. Salvaguardia quest ultima che, con riferimento al socio SFIRS S.p.A., non può tuttavia concretizzarsi in un mantenimento della attuale quota di partecipazione azionaria (pari al 41,7045%) poiché, qualora ciò accadesse, la medesima SFIRS annovererebbe nel proprio bilancio una partecipazione in società controllate definita notevole ai sensi del Principio contabile internazionale n.28 (IAS 28). 3/ 6
Al riguardo sarebbe opportuno pertanto prosegue l Assessore che la salvaguardia della partecipazione di SFIRS S.p.A. nel capitale della citata SOGEAAL possa attuarsi indirettamente attraverso il mantenimento in capo alla medesima SFIRS di una quota percentuale inferiore al 20% delle azioni di nuova emissione scaturenti dalle richiamate operazioni di ricostituzione del capitale sociale ai valori originari di euro 7.754.000. In considerazione del fatto che detta percentuale azionaria (inferiore al 20%) deve essere obbligatoriamente liberata con risorse proprie di SFIRS S.p.A. la materiale salvaguardia della stessa può, in concreto, attuarsi attraverso il ripiano - nell ambito della autorizzazione di spesa prevista dal più volte citato comma 1 dell art.1 della legge regionale n.10/2010 - da parte del socio Regione Sardegna di quota parte delle perdite della richiamata SOGEAAL S.p.A. poste in capo al socio SFIRS S.p.A. Ciò rappresentato, l Assessore dei Trasporti evidenzia inoltre come la Giunta regionale - nelle more dell emanazione della sopra richiamata legge regionale n.10/2010 nonché (nelle more) della adozione della sopraccitata deliberazione assembleare dei soci di SOGEAAL S.p.A. - al fine di soddisfare i fabbisogni finanziari per l esercizio 2010 della gestione operativa della richiamata società adottava le deliberazioni n. 14/25 del 6.4.2010 e n. 20/25 del 19.5.2010 con le quali autorizzava in favore della medesima l anticipazione finanziaria complessiva di euro 6.000.000 da erogarsi in nome e per conto del socio Regione Sardegna per il tramite di SFIRS S.p.A. a titolo di versamento soci in conto futuro aumento di capitale. Il rimborso a SFIRS S.p.A. della sopra richiamata anticipazione finanziaria - puntualizza l Assessore - dovrà avvenire, senza oneri aggiunti, entro il prossimo 31 luglio 2010 come concordato con il relativo Consiglio di Amministrazione di SFIRS S.p.A. medesima. Al riguardo, al fine di velocizzare le operazioni di ricapitalizzazione di SOGEAAL S.p.A. detta procedura di anticipazione finanziaria da parte di SFIRS S.p.A. in nome e per conto del socio Regione Sardegna - senza oneri aggiunti a carico del bilancio regionale - potrebbe palesarsi opportuna anche per l erogazione delle restanti risorse (pari ad euro 4.000.000) fino a concorrenza dell autorizzazione di spesa complessiva di euro 10.000.000 così come prevista dal richiamato art.1, comma 1, della legge regionale n.10/2010. Tutto ciò premesso l Assessore dei Trasporti, in merito alle operazioni di ricapitalizzazione della SOGEAAL S.p.A., propone alla Giunta regionale: 4/ 6
a) l esercizio del diritto di opzione ai sensi del comma 1 dell art. 2441 del codice civile posto in capo al socio Regione Sardegna per la sottoscrizione di n. 398.197 nuove azioni nominative del valore nominale di euro 5 ciascuna per un ammontare complessivo di euro 1.990.985; b) il ripiano delle perdite residue mediante effettuazione da parte del socio Regione Sardegna del versamento pro-quota in denaro di euro 1.220.757,28; c) il ripiano di quota parte delle perdite residue imputate al socio SFIRS S.p.A. nella misura necessaria a mantenere in capo al medesimo una partecipazione azionaria definitiva inferiore al 20% nel capitale di SOGEAAL S.p.A.; d) l esercizio del diritto di prelazione ai sensi del comma 2 dell art. 2441 del codice civile sulle azioni rimaste inoptate con l adozione delle necessarie azioni dallo stesso scaturenti, destinando complessivamente a ciò le risorse residuali derivanti dalla differenza tra l autorizzazione di spesa di euro 10.000.000 e la sommatoria degli importi relativi alle operazioni di cui alle precedenti lett. a) - b) e c); e) l imputazione della anticipazione finanziaria complessiva di euro 6.000.000 erogata a SOGEAAL S.p.A. ai sensi delle deliberazioni di Giunta regionale n. 14/25 del 6.4.2010 e n. 20/25 del 19.5.2010 alle operazioni di cui alle precedenti lett. a) - b) - c) e d); f) di autorizzare SFIRS S.p.A. ad anticipare, in nome e per conto del socio Regione Sardegna, l erogazione in favore di SOGEAAL S.p.A. delle risorse correlate alle operazioni di ricapitalizzazione della medesima fino a concorrenza della somma residuale di euro 4.000.000 il cui rimborso avverrà, senza oneri aggiunti, entro i trenta giorni successivi alla chiusura delle operazioni di ricapitalizzazione in parola; g) di dare copertura alle spese complessive derivanti dalle operazioni di cui alle precedenti lett. a) - b) - c) e d) nonché al rimborso di cui alla precedenti lett. e) ed f) con le risorse del bilancio regionale per l anno 2010 a tal fine rese disponibili dal combinato disposto dell art.1 e dall art.4, comma 1, della legge regionale n.10/2010. La Giunta regionale, condividendo quanto illustrato e proposto dall Assessore dei Trasporti, constatato che il Direttore generale dell Assessorato ha espresso parere favorevole di legittimità sulla proposta in esame, IBERA 5/ 6
Con riferimento alle operazioni di ricapitalizzazione della SOGEAAL S.p.A.: a) l esercizio del diritto di opzione ai sensi del comma 1 dell art. 2441 C.C. posto in capo al socio Regione Sardegna per la sottoscrizione di n. 398.197 nuove azioni nominative del valore nominale di euro 5 ciascuna per un ammontare complessivo di euro 1.990.985; b) il ripiano delle perdite residue mediante effettuazione da parte del socio Regione Sardegna del versamento pro-quota in denaro di euro 1.220.757,28; c) il ripiano di quota parte delle perdite residue imputate al socio SFIRS S.p.A. nella misura necessaria a mantenere in capo al medesimo una partecipazione azionaria definitiva inferiore al 20% nel capitale di SOGEAAL S.p.A.; d) l esercizio del diritto di prelazione ai sensi del comma 2 dell art. 2441 del codice civile sulle azioni rimaste inoptate con l adozione delle necessarie azioni dallo stesso scaturenti, destinando complessivamente a ciò le risorse residuali derivanti dalla differenza tra l autorizzazione di spesa di euro 10.000.000 e la sommatoria degli importi relativi alle operazioni di cui alle precedenti lett. a) - b) e c); e) destinazione della anticipazione finanziaria complessiva di euro 6.000.000, erogata a SOGEAAL S.p.A. ai sensi delle deliberazioni di Giunta regionale n. 14/25 del 6.4.2010 e n. 20/25 del 19.5.2010, alle operazioni di cui alle precedenti lett. a) - b) - c) e d); f) di autorizzare SFIRS S.p.A. ad anticipare, in nome e per conto del socio Regione Sardegna, l erogazione in favore di SOGEAAL S.p.A. delle risorse correlate alle operazioni di ricapitalizzazione della medesima fino a concorrenza della somma residuale di euro 4.000.000 il cui rimborso avverrà, senza oneri aggiunti, entro i trenta giorni successivi alla chiusura delle operazioni di ricapitalizzazione in parola; g) di dare copertura alle spese complessive derivanti dalle operazioni di cui alle precedenti lett. a) - b) - c) e d) nonché al rimborso di cui alla precedenti lett. e) ed f) con le risorse del bilancio regionale per l anno 2010 a tal fine rese disponibili dal combinato disposto dell art.1 e dall art.4, comma 1, della legge regionale n.10/2010. Il Direttore Generale Gabriella Massidda Il Presidente Ugo Cappellacci 6/ 6