DELIBERAZIONE N. 45/1 DEL

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1 Oggetto: Disegno di legge concernente Interventi sul capitale della società di gestione dell aeroporto di Alghero SOGEAAL Spa e presa d atto Piano Industriale per gli anni 2016/2027. Il Vicepresidente della Regione, di concerto con l Assessore dei Trasporti, ricorda che sono tuttora in corso le procedure di collocamento sul mercato di quota parte della partecipazione azionaria regionale al capitale sociale di SOGEAAL Spa, in attuazione dell art. 1, comma 2, della legge regionale n.10/2010 "Misure per lo sviluppo del trasporto aereo" e in conformità alle disposizioni adottate dall Assemblea dei soci in data In tale sede assembleare, in particolare, sulla base degli indirizzi formulati con la deliberazione della Giunta regionale n. 50/26 del , venivano disposti: a) la riduzione del capitale sociale per perdite ad euro e la contestuale ricostituzione dello stesso fino ad euro , inscindibili fino ad euro , tramite l emissione di azioni del valore nominale di euro 5 (pari al 71,25% del capitale sociale) e offerta alla sottoscrizione di terzi soggetti con sovrapprezzo mimino per azione di euro 3,57 per un totale quindi di euro di apporto minino richiesto al mercato e con garanzia del mantenimento in mano pubblica della quota minima del 20% del relativo capitale sociale, così come previsto dal D.M. n. 521 del ; b) il non esercizio del diritto di opzione previsto dall art del codice civile sulla quota azionaria eccedente il suddetto 20%, con contestuale mandato alla SOGEAAL Spa per il collocamento sul mercato delle azioni inoptate attraverso una procedura ispirata ai principi generali di trasparenza, pubblicità e non discriminazione. La procedura ad evidenza pubblica per l ingresso di soggetti privati, pubblicata da SOGEAAL Spa a maggio 2015, puntualizza il Vicepresidente, ha registrato diverse proroghe degli iniziali termini individuati ed è tuttora in corso. Ciò principalmente a causa del perdurare del procedimento di indagine formale pendente presso la Commissione europea (Decisione di esecuzione C(2013) 106 del ) relativo all art. 3 della legge regionale n. 10 del 2010, nonché del contenzioso tributario 1/1

2 tra SOGEAAL Spa e Agenzia delle Entrate in merito alla natura fiscale delle erogazioni finanziarie disposte nei pregressi esercizi dalla Regione in favore della medesima società. Nelle more del suddetto processo di privatizzazione, la società ha registrato ulteriori perdite con massiccia erosione del capitale sociale generando l ipotesi disciplinata dall art del codice civile. Al riguardo il Vicepresidente sottolinea come, tuttavia, la Regione abbia un preminente interesse ad evitare la messa in liquidazione della società SOGEAAL, che ne comprometterebbe la privatizzazione, pur intendendo limitare al minimo l intervento pubblico volto a scongiurare tale rischio. Per tale motivo l intervento proposto consiste nel ripristinare il livello del capitale sociale, reso noto agli investitori interessati nell ambito della procedura di gara ad evidenza pubblica, giudicato necessario per consentire che il processo di privatizzazione giunga a compimento. Il Vicepresidente ricorda che, al fine di supportare le decisioni poste in capo al socio Regione Sardegna nelle operazioni in argomento, la SFIRS Spa, con apposito atto di affido del , è stata incaricata di provvedere alla verifica della fattibilità giuridica nonché della sussistenza dei presupposti economici e finanziari a giustificazione di un intervento sul capitale di SOGEAAL Spa. Nell ambito del suddetto incarico, prosegue il Vicepresidente, la SFIRS Spa, anche avvalendosi della collaborazione di specifiche figure professionali in materia di diritto europeo ed amministrativo, evidenziava, tra le altre, che preliminarmente ad un ipotetico intervento del socio pubblico sul capitale di SOGEAAL Spa, la Società dovesse procedere, con l ausilio di qualificato soggetto indipendente, alla redazione ed approvazione di apposito Piano industriale, teso alla ristrutturazione della società, che risultasse coerente con le attuali condizioni di mercato, dal quale emergessero attendibili prospettive di rendimento del capitale investito e che delineasse anche ipotetici scenari controfattuali tali da giustificare il rispetto del principio del MEIP (Market Economy Investor Principle). SOGEAAL Spa, pertanto, in raccordo con la società Deloitte Financial Advisory Srl, ha redatto un apposito Piano industriale per gli anni 2016/2027 nella versione ultima denominata Release 28 giugno 2016, del quale il Vicepresidente illustra i contenuti. In estrema sintesi detto Piano, a seguito di un efficientamento della struttura organizzativa, perseguìta anche con la riduzione dell incidenza degli oneri per il personale, evidenzia tra l altro una circoscritta perdita d esercizio stimabile in complessivi euro per i primi anni di valenza del Piano (periodo 2017/2019), di cui il 28,75% a carico degli azionisti pubblici, nonché significativi utili nel medio-lungo termine (periodo 2020/2027), stimati in complessivi euro , di cui ovviamente il 28,75% di competenza degli azionisti pubblici. 2/7

3 Fa osservare il Vicepresidente che le ipotesi di stress test elaborate dalla SFIRS Spa sul richiamato Piano escluderebbero per il futuro, anche nel caso di un importante riduzione della reddittività, nuovi interventi sul capitale da parte degli azionisti. La SFIRS Spa in data 13 luglio 2016, prosegue il Vicepresidente, si è espressa favorevolmente in merito all approvazione del suddetto Piano industriale per il periodo 2016/2027 redatto da SOGEAAL, e quindi, conseguentemente, alla sua sostenibilità giuridica, tecnica ed economica, pur vincolando tale parere al verificarsi di un insieme di condizioni. Il suddetto Piano, sempre nella giornata del 13 luglio 2016, ha trovato, inoltre, approvazione da parte della Assemblea dei soci pubblici SOGEAAL, rappresentati entrambi dall Assessore dei Trasporti, il quale, evidenziando come l adozione della presente deliberazione della Giunta regionale ed il relativo disegno di legge siano elementi prodromici al mantenimento dell interesse degli operatori privati nella ricapitalizzazione della medesima società, ha richiamato e fatto proprie le condizioni esplicitate da SFIRS Spa nel corso del CdA del 13 luglio 2016, così di seguito riepilogate: la positiva definizione della procedura d indagine SA all esame della Commissione europea nonché la composizione del contenzioso fiscale tra SOGEAAL e Agenzia delle Entrate inerente i contributi regionali; la disponibilità del medesimo Piano a tutti gli operatori privati interessati alla gara ad evidenza pubblica per la vendita del 71,25% del pacchetto azionario, attraverso l inserimento dello stesso nel data room della SOGEAAL Spa; l adozione da parte della Giunta regionale e successiva approvazione dell organo legislativo regionale, di idoneo disegno di legge per la ricapitalizzazione della società; la presentazione di un offerta giuridicamente vincolante da parte di un investitore privato per l acquisto del 71,25% del capitale di SOGEAAL dietro corresponsione di un apporto minimo in denaro di euro ; l approvazione assembleare dei soci del bilancio d esercizio 2015, della situazione contabile infra annuale 2016 e adozione dei provvedimenti sul capitale ex art del codice civile; la sottoscrizione, da parte degli azionisti pubblici, dell intervento sul capitale nella misura massima complessiva di euro , e comunque sulla base di una situazione contabile (patrimoniale ed economica) infrannuale approvata dall Assemblea dei soci, riferita ad una data non antecedente 30 giorni rispetto alla medesima Assemblea dei Soci, esclusivamente nel rispetto del principio del MEIP e per esso del pari passu con l investitore privato emergente dalla procedura di selezione pubblica. 3/7

4 L Assessore dei Trasporti precisa che il sopra evidenziato apporto di capitale degli azionisti pubblici di euro deriva dal ripristino dell ammontare di capitale sociale, pari ad euro , alla data del reso noto agli investitori nell ambito della richiamata procedura di privatizzazione, nonché dalla copertura delle perdite d esercizio maturate medio tempore quantificate da SOGEAAL Spa in complessivi euro , in ragione di euro per l esercizio 2015, ed euro per il primo semestre Dette perdite al momento della ricapitalizzazione potranno subire variazioni in diminuzione, ma non in aumento. Al riguardo occorre precisare che l applicazione della normativa civilistica in materia di capitale minimo per le società per azioni (art del codice civile) viene superata dall art. 3 del D.M. 12 novembre 1997, n Quest ultima disposizione, invero, dettata in attuazione dell art. 10, comma 13, della legge 24 dicembre 1993, n. 537, che a sua volta richiama l art. 12, commi 1 e 2, della legge n. 498/1992, àncora la determinazione del capitale minimo per la costituzione delle società di gestione aeroportuale in base alle unità di traffico globale calcolate su base annua (WLU). Detta disposizione, in quanto attuativa in delegificazione di una norma legislativa, assume pertanto valenza e natura di disposizione speciale e successiva qualificandosi quindi quale punto di riferimento per la quantificazione dei valori minimi di capitale sociale delle società di gestione aeroportuale. Ciò rappresentato, nel prendere atto, se pur condizionata, della fattibilità economico finanziaria delle richiamate operazioni sul capitale di SOGEAAL Spa, si rende necessario valutare l operato del socio pubblico alla luce del quadro normativo di riferimento rappresentato in ambito statale principalmente dall art. 6, comma 19, del D.L. n. 78/2010, convertito con legge 30 luglio 2010, n.122, e recepito dal legislatore regionale con l art. 18, commi 42 e 43, nella legge regionale n. 12 del La suddetta normativa, come è noto, contiene apposito vincolo di finanza pubblica sintetizzato dalla giurisprudenza contabile nel cosiddetto divieto di soccorso finanziario che impone l abbandono del salvataggio obbligato di organismi partecipati dalla Pubblica amministrazione che versano in situazioni di irrimediabile dissesto. In merito alla corretta interpretazione ed applicazione del richiamato disposto normativo è più volte intervenuta la giurisprudenza contabile la quale, in estrema sintesi, ha affermato come l amministrazione pubblica che intenda farsi carico di un ulteriore onere finanziario per ricapitalizzare le proprie società partecipate piuttosto che prendere atto dello scioglimento delle stesse, debba: a) dar conto di aver valutato attentamente i costi di gestione mediante un piano industriale o business plan; 4/7

5 b) documentare la sussistenza dei presupposti atti a rinvenire un utilità che possa ascriversi ad un interesse pubblico specifico e concreto, compensativa del sacrificio ulteriore richiesto agli enti pubblici soci medesimi. Quanto alle valutazioni di cui al punto a), l Assessore rappresenta come le stesse siano da considerarsi soddisfatte con il parere reso dalla SFIRS Spa in merito alla sostenibilità del Piano industriale per gli anni 2016/2027 nella versione ultima denominata Release 28 giugno Per quanto attiene, invece, alle operazioni di cui al punto b), ovvero alla valutazione del preminente interesse pubblico alla partecipazione, in via diretta ed indiretta, del socio Regione Sardegna alle operazioni sul capitale di SOGEAAL Spa, si sottolinea come l aeroporto di Alghero-Fertilia rivesta, come evidenziato nel vigente Piano Nazionale degli Aeroporti, il ruolo di scalo primario, con forte specializzazione low cost, e traffico internazionale turistico nell ambito dei bacini degli aeroporti sardi caratterizzati tra loro, prosegue il piano nazionale, da un forte rapporto di complementarietà destinato a generare condizioni che potranno meglio rispondere alla domanda di traffico dell intera Regione. Al riguardo il medesimo scalo aeroportuale di Alghero è stato recentemente incluso, con il D.P.R , n. 201, tra gli aeroporti e i sistemi aeroportuali di interesse nazionale, quali nodi essenziali per l esercizio delle competenze esclusive dello Stato (...) chiamati ad esercitare un ruolo ben definito all interno del bacino, con una specializzazione dello scalo ed una riconoscibile vocazione dello stesso, funzionale al sistema aeroportuale di bacino da incentivare. In funzione delle sopra evidenziate caratteristiche dello scalo di Alghero, appare quindi fondamentale il ruolo riconducibile alla relativa società di gestione la quale, a termini del vigente rapporto concessorio inerente alla cd. gestione totale dell aeroporto ai sensi dell art. 7 del D.M. n. 521/1997, è chiamata a garantire la regolarità del trasporto aereo attraverso la gestione delle infrastrutture e dei servizi aeroportuali. Inoltre, accanto a tale interesse pubblico, di per sé rilevante, esiste anche quello connesso agli utili che si otterranno nel medio-lungo termine (2020/2027), stimati, nel Piano Industriale di cui si è detto, in euro , di cui il 28,75% di competenza degli azionisti pubblici. La ricapitalizzazione in argomento dovrà essere necessariamente accompagnata, come più volte specificato, anche in attinenza alle indicazioni del Market Economy Investor Principle (MEIP), dal contestuale intervento di un investitore privato, che si concretizzerà con l acquisizione delle azioni inoptate nell attuale procedura di privatizzazione. Pertanto, in conseguenza di quanto rappresentato in quest ultimo punto, l intervento da parte del socio pubblico viene reso valido anche da un punto di vista economico e, quindi, della sostenibilità del mercato. 5/7

6 Quanto sopra premesso, il Vicepresidente, di concerto con l Assessore dei Trasporti, per assicurare la piena attuazione del disposto di cui all art. 1, comma 2, della legge regionale n. 10/2010 e quindi garantire il processo di privatizzazione della SOGEAAL Spa, propone alla Giunta regionale di approvare l allegato disegno di legge recante Interventi sul capitale della società di gestione dell aeroporto di Alghero SOGEAAL Spa. Le conseguenti operazioni sul capitale della medesima società saranno poste in essere al verificarsi delle condizioni indicate dall Assemblea dei soci SOGEAAL Spa nella seduta del 13 luglio Il Vicepresidente, infine, di concerto con l Assessore dei Trasporti, ritenendo superata la proposta di disegno di legge allegata alla deliberazione della Giunta regionale n. 6/17 del 2 febbraio 2016, propone il ritiro della medesima deliberazione e dell allegato disegno di legge. La Giunta regionale, condividendo quanto illustrato e proposto dal Vicepresidente, di concerto con l Assessore dei Trasporti, acquisiti il parere di competenza dell Assessorato della Programmazione, Bilancio, Credito e Assetto del Territorio in merito alla relativa copertura finanziaria, nonché i pareri favorevoli di legittimità dei Direttori generali della Presidenza e dei Trasporti DELIBERA di approvare il disegno di legge recante Interventi sul capitale della società di gestione dell aeroporto di Alghero SOGEAAL Spa e la relazione illustrativa, nel testo allegato alla presente deliberazione per costituirne parte integrante e sostanziale; di porre in essere le conseguenti operazioni sul capitale della SOGEAAL Spa al verificarsi di tutte le condizioni così illustrate in premessa dall Assessore dei Trasporti ed esposte nel corso della seduta del consiglio di amministrazione della SFIRS Spa del 13 luglio 2016 e fatte proprie dall Assemblea dei soci nella seduta del 13 luglio 2016, nel rispetto in particolare del principio del MEIP e, per esso, del pari passu con l investitore privato emergente dalla procedura di selezione pubblica, di seguito riepilogate: a) la positiva definizione della procedura d indagine SA all esame della Commissione europea, nonché la composizione del contenzioso fiscale tra SOGEAAL e Agenzia delle Entrate inerente i contributi regionali; b) la disponibilità del medesimo Piano a tutti gli operatori privati interessati alla gara ad evidenza pubblica per la vendita del 71,25% del pacchetto azionario, attraverso l inserimento dello stesso nel data room della SOGEAAL Spa; 6/7

7 c) l adozione da parte della Giunta regionale e successiva approvazione dell organo legislativo regionale di idoneo disegno di legge per la ricapitalizzazione della società; d) la presentazione di un offerta giuridicamente vincolante da parte di un investitore privato per l acquisto del 71,25% del capitale di SOGEAAL dietro corresponsione di un apporto minimo in denaro di euro ; e) l approvazione assembleare dei soci del bilancio d esercizio 2015, della situazione contabile infra annuale 2016 e adozione dei provvedimenti sul capitale ex art del codice civile; f) la sottoscrizione, da parte degli azionisti pubblici, dell intervento sul capitale nella misura massima complessiva di euro , e comunque sulla base di una situazione contabile (patrimoniale ed economica) infrannuale approvata dall Assemblea dei soci, riferita ad una data non antecedente 30 giorni rispetto alla medesima Assemblea dei Soci, esclusivamente nel rispetto del principio del MEIP e, per esso, del pari passu con l investitore privato emergente dalla procedura di selezione pubblica; di ritirare la Delib.G.R. n. 6/17 del 2 febbraio 2016 e l allegato disegno di legge. Il Direttore Generale Alessandro De Martini Il Vicepresidente Raffaele Paci 7/7