Ginevra, 21 gennaio 2014 OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA ARLY HOLDING S.A. SU AZIONI ORDINARIE MERIDIANA S.P.A. PER UN CORRISPETTIVO DI EURO 0,50 PER AZIONE Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), e dell'articolo 37 del regolamento CONSOB 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), Arly Holding S.A. (l'"offerente"), società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan, comunica l'intenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"offerta") su azioni ordinarie Meridiana S.p.A. ("Meridiana"), con esclusione (i) delle azioni proprie detenute da Meridiana, rappresentative del 2,28% del capitale sociale della stessa, e (ii) delle azioni ordinarie Meridiana già detenute, direttamente o indirettamente, da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan, rappresentative dell'84,70% del capitale sociale di questa. Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan, infatti, controlla AKFED S.A. ("AKFED"), società che detiene una partecipazione rappresentativa dell'80,19% del capitale sociale di Meridiana (la "Partecipazione AKFED"); Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan, inoltre, detiene direttamente una partecipazione rappresentativa del 4,51% del capitale sociale di Meridiana (la "Partecipazione Diretta"). L'Offerta ha pertanto per oggetto complessive n. 6.641.322 azioni ordinarie Meridiana, rappresentative del 13,02% del capitale sociale della stessa (le "Azioni"), ovverosia la totalità delle azioni ordinarie Meridiana esistenti alla data della presente comunicazione, con esclusione di: 1. n. 1.165.466 azioni proprie detenute da Meridiana alla data della presente comunicazione, rappresentative del 2,28% del capitale sociale della stessa; 2. n. 2.301.076 azioni ordinarie Meridiana, rappresentative del 4,51% del capitale sociale della stessa, direttamente detenute da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan alla data della presente comunicazione, che costituiscono la Partecipazione Diretta; e 3. n. 40.925.485 azioni ordinarie Meridiana, rappresentative dell'80,19% del capitale sociale della stessa, detenute da AKFED alla data della presente comunicazione, che costituiscono la Partecipazione AKFED. Si riassumono di seguito i termini e gli elementi essenziali dell'offerta, nonché le finalità perseguite tramite la stessa. Per una compiuta descrizione e valutazione dell'offerta, si rinvia al documento relativo all'offerta che sarà messo a disposizione nei tempi e nei modi previsti dalla legge. 1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA 1.1 Offerente Arly Holding S.A. è una société anonyme di diritto svizzero avente sede legale in Ginevra, route de Chêne 30, iscritta al Registro delle Imprese di Ginevra, codice - 1 -
fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese n. CH660.0.014.014-6, IDE n. CHE-189.583.992. Alla data della presente comunicazione, Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan detiene direttamente una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale dell'offerente. Inoltre Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan controlla direttamente AKFED e, tramite AKFED, Meridiana. Pertanto, l'offerente, AKFED e Meridiana sono società sottoposte a comune controllo. 1.2 Emittente Meridiana è una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Olbia (OT), presso il Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda, iscritta al Registro delle Imprese di Sassari, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese n. 05875940156, partita IVA n. 01846710901. Alla data della presente comunicazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Meridiana è pari a Euro 51.033.349,00, suddiviso in n. 51.033.349 azioni ordinarie, prive di valore nominale. Alla data della presente comunicazione, Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan detiene complessivamente (in via diretta e indiretta, tramite AKFED) n. 43.226.561 azioni ordinarie Meridiana rappresentative dell'84,70% del capitale sociale della stessa. AKFED esercita inoltre attività di direzione e coordinamento su Meridiana ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile. 2. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA L'Offerta ha per oggetto complessive n. 6.641.322 azioni ordinarie Meridiana, rappresentative del 13,02% del capitale sociale della stessa, ovverosia la totalità delle azioni ordinarie Meridiana esistenti alla data della presente comunicazione, con esclusione: 1. di n. 1.165.466 azioni proprie detenute da Meridiana alla data della presente comunicazione, rappresentative del 2,28% del capitale sociale della stessa; 2. della Partecipazione Diretta; e 3. della Partecipazione AKFED. La Partecipazione Diretta e la Partecipazione AKFED sono escluse dall'offerta in quanto detenute rispettivamente in via diretta e indiretta (tramite AKFED) dal soggetto titolare dell'intero capitale sociale dell'offerente. Pertanto, l'entità della partecipazione al capitale sociale di Meridiana complessivamente riconducibile a Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan non subirebbe modifiche a seguito del conferimento in adesione all'offerta della Partecipazione Diretta e della Partecipazione AKFED. Le azioni ordinarie Meridiana sono strumenti diffusi tra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dall'articolo 2-bis del Regolamento Emittenti e non sono quotate su alcun mercato regolamentato in Italia o all'estero. - 2 -
3. CORRISPETTIVO UNITARIO E CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA L'Offerente riconoscerà agli aderenti all'offerta un corrispettivo pari a Euro 0,50 per ciascuna azione ordinaria Meridiana portata in adesione all'offerta (il "Corrispettivo"). In caso di conferimento in adesione all'offerta della totalità delle Azioni, il controvalore massimo complessivo della stessa sarebbe pari a Euro 3.320.661,00. Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro e si intende al netto di eventuali bolli, spese, compensi e provvigioni, che rimarranno a carico dell'offerente. 4. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA L'Offerta è finalizzata, in primo luogo, ad offrire agli azionisti di Meridiana un'opportunità di disinvestimento a un valore certo, anche in considerazione della situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana. Si segnala al riguardo che, a far data dal 1999, Meridiana non ha corrisposto alcun dividendo ai propri azionisti e che pertanto l'investimento non è stato remunerato; inoltre, salvo limitati acquisti di azioni ordinarie Meridiana, effettuati dalla stessa fino al dicembre 2008 e autorizzati dall'assemblea di Meridiana ai sensi di legge, nonché alcuni limitati acquisti di azioni ordinarie Meridiana effettuati da AKFED fino al settembre 2013, non è stato possibile per i dipendenti ed ex-dipendenti di Meridiana e per gli altri soci di minoranza monetizzare altrimenti l'investimento in quanto, come noto, le azioni ordinarie Meridiana non sono titoli quotati su un mercato regolamentato e sono pertanto illiquide. Per quanto riguarda la situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione della stessa in data 13 dicembre 2013 al 30 settembre 2013 la stessa ha evidenziato un patrimonio netto negativo per Euro 114,4 milioni e una posizione finanziaria netta negativa per Euro 213,4 milioni; tale deficit ha comportato la riduzione del capitale sociale di Meridiana al di sotto del minimo stabilito dall'articolo 2327 del Codice Civile, dando quindi luogo alla fattispecie prevista dall'articolo 2447 del Codice Civile. In conseguenza di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Meridiana ha convocato l'assemblea dei soci di Meridiana, che si terrà in data odierna, alle ore 15.00, in seconda convocazione, per deliberare, tra l'altro, in merito all'adozione dei provvedimenti di cui all'articolo 2447 del Codice Civile, e, in particolare, un aumento di capitale in opzione. Tale Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'assemblea sopra indicata una proposta di azzeramento del capitale sociale e contestuale aumento dello stesso, il cui controvalore complessivo, inclusivo di capitale e di sovrapprezzo, sarà, in tutto o in parte, destinato a coprire le perdite residue. Per una completa descrizione delle considerazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana e dei rischi connessi alla situazione patrimoniale e finanziaria di Meridiana, anche alla luce di quanto deliberato Consiglio di Amministrazione della stessa in data 13 dicembre 2013, si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile e alle relative osservazioni del Collegio Sindacale, nonché al documento relativo all'offerta che sarà messo a disposizione nei tempi e nei modi previsti dalla legge. Tramite l'offerta, l'offerente intende inoltre rafforzare la partecipazione complessivamente detenuta da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan in Meridiana. In caso di integrale - 3 -
adesione all'offerta, infatti, si verificherebbe un consolidamento della struttura di controllo di Meridiana, in quanto l'intero capitale sociale di questa con la sola esclusione delle azioni proprie, rappresentative del 2,28% del capitale sociale della stessa sarebbe detenuto da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan (in via diretta o indiretta tramite soggetti dallo stesso controllati, ovverosia AKFED e l'offerente). L'Offerente ritiene inoltre che tale consolidamento possa aumentare la flessibilità strategica e operativa di Meridiana flessibilità richiesta al fine di realizzare le azioni necessarie a dare un nuovo assetto competitivo al gruppo di cui Meridiana è a capo e a superare la situazione di crisi dello stesso nonché favorire eventuali operazioni straordinarie, ivi inclusi accordi con altri soggetti operanti nel settore aereo. 5. CONDIZIONE DI EFFICACIA DELL'OFFERTA L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti Meridiana, indistintamente e a parità di condizioni, ed è subordinata al mancato verificarsi entro il giorno di calendario antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, a livello nazionale e/o internazionale, di (i) eventi eccezionali comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'offerta, (ii) eventi o situazioni pregiudizievoli riguardanti la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, fiscale, normativa, societaria o giudiziaria di Meridiana rispetto a quella al 31 dicembre 2012, che non siano noti alla data della presente comunicazione o che non saranno noti alla data di pubblicazione del documento relativo all'offerta, tali da pregiudicare in modo sostanziale l'esito dell'offerta, ovvero (iii) modifiche normative tali da limitare, pregiudicare o comunque rendere più gravoso l'acquisto delle Azioni ovvero l'esercizio del diritto di proprietà e/o l'esercizio dei diritti di voto e degli altri diritti inerenti alle Azioni. L'Offerente, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e secondo le modalità previsti dall'articolo 43, comma 1, Regolamento Emittenti, potrà rinunciare alla condizione di efficacia sopra descritta o modificare nei termini la stessa. 6. PARTECIPAZIONI DETENUTE DALL'OFFERENTE Alla data della presente comunicazione l'offerente non detiene alcuna azione ordinaria di Meridiana. Si ricorda tuttavia che Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan, oltre a detenere direttamente una partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale dell'offerente, detiene complessivamente (in via diretta e indiretta, tramite AKFED) n. 43.226.561 azioni ordinarie Meridiana, rappresentative dell'84,70% del capitale sociale della stessa. 7. AUTORIZZAZIONI L'Offerta non è soggetta ad alcuna autorizzazione. 8. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA I comunicati e i documenti relativi all'offerta saranno disponibili sul sito www.meridiana.it. Gli altri documenti societari menzionati nella presente comunicazione sono disponibili presso la Sede legale di Meridiana, nonché sul sito sopra indicato. - 4 -
9. CONSULENTI DELL'OFFERENTE L'Offerente è assistito, ai fini dell'offerta, dallo studio legale Clifford Chance, in qualità di consulente legale, e da Banca Akros S.p.A., in qualità di consulente finanziario. * * * Arly Holding S.A. Jane Piacentini-Moore - 5 -