PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE Signori Azionisti, la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 73, nonché dell'allegato 3A, Schema N. 4, del Regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti), è stata predisposta per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'articolo 132 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il TUF), l'autorizzazione a un piano di acquisto e disposizione, in una o più tranches, di un numero massimo di 300.000 azioni di categoria A di Mid Industry Capital S.p.A. (la Società). La presente relazione illustra le motivazioni che stanno alla base della richiesta di autorizzazione, oltre ai termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie di cui sopra. 1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie La richiesta di autorizzazione all'assemblea degli Azionisti per l'acquisto e disposizione di azioni proprie è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di perseguire le finalità di seguito illustrate: (a) (b) (c) (d) intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, direttamente o tramite intermediari autorizzati, per contenere eventuali movimenti anomali delle quotazioni e per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi; acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, a servizio di piani di incentivazione azionaria riservati agli amministratori e/o ai dipendenti e/o ai collaboratori della Società; acquisire azioni proprie da utilizzare per operazioni sul capitale o altre operazioni coerentemente con le linee strategiche della Società; e compiere eventuali atti di disposizione delle azioni proprie acquistate per consentire di cogliere opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato e, quindi, anche per porre in essere attività di trading. La richiesta di autorizzazione riguarda inoltre la facoltà del Consiglio di Gestione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa e anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il
quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'assemblea degli Azionisti. Per tutte le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Gestione ritiene opportuno chiedere all'assemblea degli Azionisti l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile. 2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione Alla data della presente relazione, il capitale sociale della Società è pari a Euro 5.000.225, rappresentato da n. 3.800.225 azioni di categoria A, n. 600.000 azioni di categoria B e n. 600.000 azioni di categoria C, tutte aventi un valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Al momento la Società non detiene azioni proprie. Il Consiglio di Gestione richiede l'autorizzazione ad acquistare un numero massimo di azioni proprie tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiore a 300.000 unità, pari alla data odierna a circa l'8% delle azioni di categoria A e a circa il 6% del totale del capitale sociale, e pertanto entro il limite del 10% del capitale sociale previsto dall'articolo 2357 del codice civile. 3. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, secondo comma, del codice civile, e quindi per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione dell'assemblea degli Azionisti. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che verranno acquistate, viene richiesta senza limiti temporali, considerando l'opportunità di massimizzare l'arco temporale in cui realizzare tali atti di disposizione. 4. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, primo e terzo comma, del codice civile Si ricorda che ai sensi dell'articolo 2357, primo comma, del codice civile è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A tal fine, si rinvia al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 approvato dal Consiglio di Sorveglianza nella seduta del 31 marzo 2008 e che verrà sottoposto al Vostro esame al fine di approvare la proposta di distribuzione dell'utile risultante dal bilancio stesso. La relazione del Consiglio di Gestione che accompagna il bilancio evidenzia le seguenti riserve disponibili a norma di legge:
Possibilità di Quota utilizzazione Natura/descrizione Importo disponibile Capitale 5.000.225 B 5.000.225 Riepilogo delle utilizzazioni per copertura per altre perdite ragioni Riserve di capitale: Riserva legale (1) 52.222 B Riserva da soprapprezzo azioni 95.005.625 A, B, C 94.057.802 Riserve di utili: Utile di esercizio distribuibile (1) 992.216 A, B, C 992.216 Utili portati a nuovo 2.172 A, B, C 2.172 Altre riserve: - Riserva imp. anticipate per applicazione IAS 3.281 - Riserva fair value Azioni C 34.310 - Riserva capitalizzazione costi quotazione (3.089.444) (3.089.444) Totale 98.000.607 96.962.971 Quota non distribuibile Residua quota distribuibile Legenda: A: per aumento di capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci (1) La riserva legale e l'utile d'esercizio distribuibile derivano dal bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2007, la cui proposta di destinazione verrà sottoposta all'approvazione della prossima Assemblea degli Azionisti. Si precisa che il Consiglio di Gestione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, primo comma, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede ad ogni singolo acquisto autorizzato. In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione concessa dall'assemblea degli Azionisti, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa. 5. Corrispettivo minimo e massimo Il Consiglio di Gestione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto e/o la disposizione delle azioni proprie venga determinato di volta in volta e per ciascuna operazione, fermo restando che il corrispettivo massimo non sarà superiore al valore di chiusura di borsa dell'azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto/vendita, maggiorato del 20%, e il corrispettivo minimo non
sarà inferiore al valore di chiusura di borsa dell'azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto/vendita, meno il 20%. In ogni caso, l'esborso massimo per il piano di acquisto di azioni proprie non dovrà superare l'ammontare complessivo di Euro 6.000.000, al netto delle operazioni di disposizione effettuate nel periodo di 18 mesi. Resta fermo che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Gestione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa e anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'assemblea degli Azionisti. 6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati Le operazioni di acquisto inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Gestione successivamente all'eventuale autorizzazione dell'assemblea degli Azionisti. In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio di Gestione propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti esclusivamente ai sensi dell'articolo 132 del TUF e dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti ovvero secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. Per quanto concerne le operazioni di disposizione, il Consiglio di Gestione propone che l'autorizzazione consenta il ricorso a qualsiasi modalità di disposizione, consentita dalla legge e dai regolamenti vigenti, che il Consiglio di Gestione reputi opportuna per il raggiungimento delle finalità perseguite. 7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate L'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società. Signori Azionisti, * * * per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Gestione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni: "L'assemblea degli azionisti della Società, preso atto di tutta la documentazione predisposta dal Consiglio di Gestione per l'assemblea odierna: delibera: 1) di autorizzare il Consiglio di Gestione, nel rispetto della normativa applicabile, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., a (i) effettuare ripetute e successive operazioni, su base rotativa, di acquisto di azioni proprie, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e per la durata di 18 mesi a decorrere dalla data odierna, fino al limite massimo di n. 300.000 azioni, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Gestione, e (ii) effettuare ripetute e successive operazioni, su base rotativa, di disposizione di azioni proprie così acquistate, senza limiti temporali e per le medesime finalità di cui alla citata relazione del Consiglio di Gestione;
2) di autorizzare il Consiglio di Gestione a procedere alle predette operazioni di acquisto e/o di disposizione di azioni proprie ad un prezzo di acquisto e/o valore di cessione determinato di volta in volta e per ciascuna operazione, fermo restando che il corrispettivo massimo non sarà superiore al valore di chiusura di borsa dell'azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto/vendita, maggiorato del 20%, e il corrispettivo minimo non sarà inferiore al valore di chiusura di borsa dell'azione rilevato nel giorno lavorativo precedente la data di acquisto/vendita, meno il 20%. In ogni caso, l'esborso massimo per la Società non dovrà superare l'ammontare complessivo di Euro 6.000.000, al netto delle operazioni di disposizione effettuate nei 18 mesi; 2) di stabilire che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati esclusivamente ai sensi dell'articolo 132 del TUF e dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti ovvero secondo modalità idonee ad assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti e in particolare secondo modalità operative, stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; 3) di stabilire, per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni acquistate ai sensi della presente delibera, che dette operazioni di disposizione possano essere effettuate anche prima di aver completato gli acquisti e che l'autorizzazione consenta il ricorso a qualsiasi modalità di disposizione, consentita dalla legge e dai regolamenti vigenti, che il Consiglio di Gestione reputi opportuna in relazione per il raggiungimento delle finalità che saranno perseguite; 3) di conferire espresso mandato al Consiglio di Gestione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Gestione e ai Consiglieri Delegati, in via disgiunta tra loro ed anche a mezzo di delegati: (a) (b) (c) per effettuare gli acquisti, come autorizzati, con facoltà di stabilire di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari e nei limiti sopra indicati, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni; per effettuare le operazioni di disposizione con le modalità precedentemente fissate; per effettuare tutte le operazioni, anche finanziarie, inerenti e conseguenti l'esecuzione delle predette delibere, nel rispetto delle modalità di legge e regolamentari di volta in volta vigenti, garantendo inoltre, con l'attività di direzione, di coordinamento e di controllo esercitata sull'attività delle società controllate, che le stesse informino preventivamente la Società qualora intendano porre in essere operazioni di acquisto e/o disposizione di azioni ordinarie della Società; 4) di delegare il Consiglio di Gestione e per esso il Presidente e i Consiglieri Delegati, anche disgiuntamente tra loro, per il compimento di ogni ulteriore atto necessario od opportuno per l'esecuzione della presente delibera e per introdurre nella stessa le modifiche eventualmente richieste dalle competenti autorità." Milano, 14 aprile 2008 Mid Industry Capital S.p.A. Il Consiglio di Gestione