BANCA POPOLARE DI SPOLETO S.P.A. GRUPPO BANCARIO BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ai sensi dell art. 2441, sesto comma, c.c. e dell art. 72, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni sul secondo punto all ordine del giorno della ASSEMBLEA STRAORDINARIA 30 marzo 2015 in prima convocazione 31 marzo 2015 in seconda convocazione SPOLETO, 27 FEBBRAIO 2015
SOMMARIO Premessa... 3 1. Illustrazione, destinazione e motivazioni dell emissione dei Warrant BPS e dell aumento di capitale riservato ai portatori dei Warrant BPS... 5 2. Andamento gestionale della Banca e informazioni relative alla prevedibile chiusura dell esercizio 2015... 7 3. Consorzio di garanzia... 7 4. Eventuali altre forme di collocamento... 7 5. Criteri di determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant BPS... 7 6. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione... 8 7. Periodo previsto per l assegnazione dei Warrant BPS e per l esecuzione dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant BPS... 8 8. Data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione... 8 9. Modifiche statutarie... 9 2
RELAZIONE ILLUSTRATIVA REDATTA DAGLI AMMINISTRATORI AI SENSI DELL ART. 2441, SESTO COMMA, C.C. E AI SENSI DELL ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, SUL SECONDO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL 30 MARZO 2015, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL 31 MARZO 2015, IN SECONDA CONVOCAZIONE. 2. Emissione da parte di Banca Popolare di Spoleto S.p.A. di warrant da assegnare gratuitamente ai titolari di azioni ordinarie Banca Popolare di Spoleto S.p.A. diversi da Banco di Desio e della Brianza S.p.A. e conseguente aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi nominali Euro 20.121.582,31 riservato esclusivamente ed irrevocabilmente ai portatori di tali warrant; conseguente modifica dell art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Premessa Signori Azionisti, il Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Spoleto S.p.A. ( BPS o la Società o la Banca ) vi ha convocati in Assemblea, in sede straordinaria, per deliberare: (i) l emissione, subordinatamente all efficacia della delibera di conferimento di cui al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea, di massimi n. 11.104.626 (undicimilionicentoquattromilaseicentoventisei) Warrant Banca Popolare di Spoleto S.p.A. 2015 2017 (i Warrant BPS o Warrant ) da assegnarsi gratuitamente ai titolari di azioni ordinarie BPS - diversi da Banco di Desio e della Brianza S.p.A. ( Banco Desio ) - entro il termine indicativo di 30 giorni lavorativi dall iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese, fermo restando che la data definitiva di assegnazione sarà stabilita dalla Società d intesa con la società di gestione del mercato, con Monte Titoli S.p.A. e nel rispetto dei provvedimenti autorizzativi della Banca d Italia nonché comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e comunicato stampa diffuso ai sensi di legge. I Warrant verranno emessi nel rapporto di n. 12 (dodici) Warrant BPS ogni n. 31 (trentuno) azioni ordinarie BPS possedute, fermo restando che a ciascun azionista che non possieda un numero di azioni pari o multiplo di 31 sarà assegnato un proporzionale numero di Warrant, derivante dall applicazione di detto rapporto, con arrotondamento al numero intero inferiore di Warrant da assegnare; e (ii) il conseguente aumento di capitale, ai sensi dell art. 2441, comma quinto, c.c., a pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi complessivi nominali Euro 20.121.582,31 (ventimilionicentoventunomilaecinquecentottantadue/31) (l Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant ), mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 11.104.626 (undicimilionicentoquattromilaseicentoventisei) nuove azioni ordinarie della Società prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e aventi le 3
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, destinate esclusivamente ed irrevocabilmente all esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori di Warrant BPS. Si ricorda, in via preliminare, che l emissione dei Warrant BPS si inserisce nel complessivo progetto finalizzato al rafforzamento patrimoniale di BPS e al ripristino dei coefficienti di solvibilità e del patrimonio di vigilanza; tale progetto è stato avviato con la sottoscrizione, in data 1 aprile 2014, dell accordo di investimento (l Accordo di Investimento ) tra Banco Desio e BPS (al tempo in amministrazione straordinaria) ed è proseguito con l ingresso della Vostra Banca nel Gruppo Bancario Banco di Desio e della Brianza (il Gruppo ), previa ricostituzione degli organi sociali della Banca e chiusura della procedura di amministrazione straordinaria avvenuta in data 31 luglio 2014. Come comunicato al mercato in data 1 aprile 2014, il progetto sopra richiamato prevedeva, dopo il ripristino dei coefficienti di vigilanza e a seguito della chiusura della procedura di amministrazione straordinaria della Banca, il conferimento da parte di Banco Desio in BPS (il Conferimento ) di un ramo di azienda costituito dagli sportelli della controllata Banco Desio Lazio S.p.A. (dal 1 ottobre 2014 fusa per incorporazione in Banco Desio) e dagli sportelli di Banco Desio situati nella Regione Toscana. In tale contesto, era stata inoltre prevista l emissione da parte di BPS dei Warrant BPS, da assegnarsi gratuitamente a tutti gli azionisti di BPS diversi da Banco Desio (essendo stata prevista, da parte di Banco Desio stesso, la rinuncia all assegnazione della propria quota di spettanza dei Warrant BPS), validi per la sottoscrizione di azioni BPS di nuova emissione, a condizione che tale emissione avvenisse contestualmente e subordinatamente all efficacia della delibera di Conferimento, di cui al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria. Per maggiori dettagli sull Accordo di Investimento e sul progetto di rafforzamento patrimoniale della Banca fino alla ricostituzione degli organi sociali di BPS e alla chiusura della procedura di amministrazione straordinaria della Banca, si rinvia: (i) al comunicato stampa congiunto BPS - Banco Desio del 1 aprile 2014, disponibile sul sito internet di Banco Desio, www.bancodesio.it - sezione Investor Relations, e sul sito internet della Banca www.bpspoleto.it - sezione Investor Relations; (ii) alle Relazioni dei Commissari Straordinari sui punti all ordine del giorno delle Assemblee degli Azionisti, convocate in sede ordinaria e straordinaria, tenutesi in data 16 giugno 2014 e 30 luglio 2014, disponibili sul sito internet della Banca www.bpspoleto.it - sezione Investor Relations. Infine, in relazione alle pattuizioni parasociali contenute nell Accordo di Investimento sottoscritto tra Banco Desio e BPS, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate sul sito internet della Banca all indirizzo www.bpspoleto.it sezione Investor Relations. ***** La presente relazione (la Relazione ) illustra la proposta di emissione dei Warrant BPS e del conseguente aumento di capitale riservato ai portatori dei Warrant BPS sottoposta all esame e all approvazione dell Assemblea straordinaria degli Azionisti ai 4
sensi dell art. 2441, comma sesto, c.c. e dell art. 158 del D. Lgs. 58/98, come successivamente modificato ( TUF ) ed è redatta anche ai sensi dell art. 72 del regolamento adottato con delibera della Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 (il Regolamento Emittenti ), e secondo i criteri generali indicati nell Allegato 3A del Regolamento Emittenti. L operazione, comportando la modifica dello statuto sociale di BPS (lo Statuto Sociale ), è altresì soggetta alle disposizioni del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ( TUB ). In particolare, l operazione è subordinata alla preventiva autorizzazione da parte di Banca d Italia ai sensi dell artt. 56 del TUB, richiesta con apposita istanza depositata in data 24 dicembre 2014. 1. Illustrazione, destinazione e motivazioni dell emissione dei Warrant BPS e dell aumento di capitale riservato ai portatori dei Warrant BPS 1.1 Illustrazione dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant L operazione sottoposta al Vostro esame e alla Vostra approvazione consiste nell emissione, subordinata all efficacia della delibera di Conferimento di cui al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria, dei Warrant BPS e nel conseguente aumento del capitale sociale di BPS, a pagamento e in via scindibile, per massimi complessivi nominali Euro 20.121.582,31 mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 11.104.626 nuove azioni ordinarie BPS (le Azioni di Compendio ), aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da riservare ai portatori dei Warrant BPS e a servizio esclusivo ed irrevocabile della relativa facoltà di esercizio ad essi spettante. I Warrant BPS saranno assegnati gratuitamente ai titolari di azioni ordinarie BPS - diversi da Banco di Desio e della Brianza S.p.A. - nel rapporto di n. 12 (dodici) Warrant BPS ogni n. 31 (trentuno) azioni ordinarie BPS possedute e daranno diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione della Banca nel rapporto di una azione ordinaria ogni n. 1 Warrant BPS esercitato, ad un prezzo di sottoscrizione unitario pari a Euro 1,812 da imputarsi a capitale. Resta inteso che a ciascun azionista che non possieda un numero di azioni pari o multiplo di 31 sarà assegnato un proporzionale numero di Warrant, derivante dall applicazione di detto rapporto, con arrotondamento al numero intero inferiore di Warrant da assegnare. I Warrant BPS saranno disciplinati da quanto previsto nel regolamento dei Warrant Banca Popolare di Spoleto 2015 2017 (il Regolamento ) allegato alla presente Relazione e che ne costituisce parte integrante, cui si rinvia per la specifica disciplina. I Warrant BPS saranno esercitabili dagli aventi diritto a decorrere dal 30 giugno 2015 e fino al 30 giugno 2017, alle condizioni ed ai termini indicati nel Regolamento. I Warrant saranno immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione. Subordinatamente all ottenimento da ogni competente autorità di tutti i nulla osta e/o autorizzazioni necessarie, sarà richiesta a Borsa Italiana 5
S.p.A. l ammissione alla quotazione dei Warrant sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ). 1.2 Motivazioni dell emissione dei Warrant e dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Come ricordato in Premessa, l emissione dei Warrant viene proposta all approvazione dell Assemblea straordinaria degli Azionisti in esecuzione dell Accordo di Investimento. Tale accordo prevede l emissione contestualmente e sospensivamente condizionata all efficacia della delibera di Conferimento di cui al primo punto all ordine del giorno dell assemblea straordinaria di un numero di warrant determinato in considerazione del numero di azioni ordinarie BPS sottoscritte a valere sull aumento di capitale sociale deliberato dalla Società in data 16 giugno 2014 e riservato in sottoscrizione ai dipendenti di BPS (nel rispetto dell art. 5, secondo comma, dello Statuto Sociale della Banca al tempo vigente). L Accordo di Investimento prevede, inoltre, che i warrant (a) siano assegnati gratuitamente a tutti gli azionisti di BPS, diversi da Banco Desio, essendo prevista da parte di Banco Desio stesso la rinuncia all assegnazione della propria quota di spettanza e (b) abbiano le seguenti principali caratteristiche (i) durata, fino al 30 giugno 2017; (ii) periodo di esercizio, dal 30 giugno 2015 al 30 giugno 2017; (iii) rapporto di esercizio, n. 1 warrant valido per la sottoscrizione di n. 1 nuova azione ordinaria BPS; e (iv) prezzo di sottoscrizione delle azioni di compendio Euro 1,812 (pari al prezzo di sottoscrizione delle azioni BPS sottoscritte da Banco Desio e dai dipendenti di BPS a valere sugli aumenti di capitale sociale della Banca deliberati in data 16 giugno 2014). Si segnala che, ai sensi dell Accordo di Investimento, Banco Desio si è impegnata: (i) affinché BPS convochi un Assemblea straordinaria chiamata a deliberare l emissione dei warrant; e (ii) a votare in favore di tale deliberazione. A tal fine, Banco Desio si è inoltre impegnata a porre in essere tutte le attività necessarie, opportune e/o utili affinché l Assemblea della Banca chiamata deliberare l emissione dei warrant si tenga entro il 31 maggio 2015, fermo restando che l efficacia della delibera di emissione dei warrant sarebbe stata sospensivamente condizionata all avvenuta iscrizione della deliberazione di aumento di capitale di BPS a servizio del Conferimento entro il 31 maggio 2015. In relazione alle pattuizioni parasociali contenute nell Accordo di Investimento in funzione dell emissione dei Warrant, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate sul sito internet della Banca all indirizzo www.bpspoleto.it sezione Investor Relations. L assegnazione gratuita dei Warrant BPS consente ai titolari di azioni ordinarie BPS diversi da Banco Desio, con un impegno finanziario diluito nel tempo, di partecipare attivamente al piano di sviluppo della Banca a seguito della chiusura della procedura di amministrazione straordinaria e dell ingresso di BPS nel Gruppo. Inoltre, in caso di esercizio dei Warrant, il conseguente aumento di capitale sociale avrebbe l effetto di contribuire al rafforzamento patrimoniale della Banca, necessaria per lo svolgimento dell attività caratteristica. 6
1.3 Composizione dell indebitamento finanziario I proventi derivanti dall Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant non sono destinati alla riduzione ovvero al mutamento della struttura dell indebitamento finanziario della Banca. 2. Andamento gestionale della Banca e informazioni relative alla prevedibile chiusura dell esercizio 2015 Per informazioni sull andamento gestionale della Banca e informazioni relative alla prevedibile chiusura dell esercizio 2015, si rinvia al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPS in data 26 febbraio 2015 e messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Banca all indirizzo www.bpspoleto.it sezione Investor Relations. BPS di norma non comunica ulteriori dati, relativi a stime o previsioni, circa il futuro andamento gestionale e la chiusura dell esercizio in corso, rispetto a quelli già forniti in sede di approvazione delle relazioni finanziarie annuali e infrannuali. 3. Consorzio di garanzia Trattandosi di un aumento di capitale a servizio dell esercizio di warrant non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento. 4. Eventuali altre forme di collocamento Le azioni ordinarie rivenienti dall Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant saranno assegnate, ai titolari dei Warrant BPS che li eserciteranno, direttamente dalla Banca e, pertanto, non sono previste forme di collocamento. 5. Criteri di determinazione del prezzo di esercizio dei Warrant BPS Come previsto dall Accordo di Investimento, il Consiglio di Amministrazione propone all Assemblea di determinare in Euro 1,812 il prezzo di sottoscrizione unitario delle Azioni di Compendio (il Prezzo di Sottoscrizione ). Il Prezzo di Sottoscrizione corrisponde al medesimo prezzo unitario al quale Banco Desio e i dipendenti di BPS hanno sottoscritto le azioni rivenienti dagli aumenti di capitali della Banca a questi riservati e deliberati dall Assemblea straordinaria degli Azionisti in data 16 giugno 2014. I Warrant BPS saranno assegnati gratuitamente ai titolari di azioni ordinarie BPS - diversi da Banco Desio - nel rapporto di n. 12 (dodici) Warrant BPS ogni n. 31 (trentuno) azioni ordinarie BPS possedute e daranno diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie della Banca di nuova emissione nel rapporto di una Azione di Compendio ogni n. 1 Warrant BPS esercitato, ad un prezzo di sottoscrizione per ciascuna Azione di Compendio pari al Prezzo di Sottoscrizione. Resta inteso che a ciascun azionista che non possieda un numero di azioni pari o multiplo di 31 sarà assegnato un proporzionale 7
numero di Warrant, derivante dall applicazione di detto rapporto, con arrotondamento al numero intero inferiore di Warrant da assegnare. La società di revisione legale, Deloitte & Touche S.p.A. (la Società di Revisione ), rilascerà ai sensi dell art. 158 del TUF il parere di congruità del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio. 6. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione Trattandosi di un aumento di capitale a servizio dell esercizio di warrant non sussistono impegni degli azionisti a sottoscrivere le azioni di nuova emissione. 7. Periodo previsto per l assegnazione dei Warrant BPS e per l esecuzione dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant BPS Subordinatamente all efficacia della delibera di Conferimento di cui al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria, è previsto che i Warrant BPS siano assegnati gratuitamente ai titolari di azioni ordinarie BPS diversi da Banco Desio entro il termine indicativo di 30 giorni lavorativi dall iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese, fermo restando che la data definitiva di assegnazione sarà stabilita dalla Società d intesa con la società di gestione del mercato, con Monte Titoli S.p.A. e nel rispetto dei provvedimenti autorizzativi della Banca d Italia nonché comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e comunicato stampa diffuso ai sensi di legge. I Warrant validi per sottoscrivere le Azioni di Compendio saranno esercitabili in qualsiasi momento, nei giorni lavorativi bancari (termine iniziale e termine finale compresi) a decorrere dal 30 giugno 2015 e fino al 30 giugno 2017, alle condizioni ed ai termini indicati nel Regolamento. L Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant sarà eseguito e sottoscritto, in base alle richieste avanzate dai titolari dei Warrant, anche in più tranches, fino alla data ultima del 31 luglio 2017. 8. Data di godimento delle azioni ordinarie di nuova emissione Le azioni ordinarie BPS di nuova emissione assegnate in sede di esercizio dei Warrant avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione e avranno godimento regolare. Pertanto tali azioni garantiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie BPS già in circolazione al momento della relativa emissione. 8
9. Modifiche statutarie All approvazione della proposta di emissione dei Warrant e dell Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant consegue la modifica dell art. 5 ( Capitale - Azioni ) dello Statuto Sociale. Si ricorda che l operazione, comportando la modifica dello Statuto Sociale, è soggetta alle disposizioni del TUB. In particolare, l operazione è subordinata alla preventiva autorizzazione da parte di Banca d Italia ai sensi dell art. 56 del TUB. Si riporta di seguito l esposizione a confronto dell art. 5, comma 1, dello Statuto Sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto (invariati i restanti commi del medesimo art. 5). TESTO POST DELIBERAZIONE DI CUI AL PRIMO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELL ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 30 MARZO 2015 (*) Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 224.336.640,85. Esso è rappresentato da 106.928.485 azioni ordinarie prive dell indicazione del valore nominale. Con deliberazione in data 30 marzo 2015, l assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale di Euro 90.628.000,00, mediante emissione di n. 50.015.453 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da liberare mediante conferimento in natura da parte del Banco di Desio e della Brianza S.p.A., con termine finale per la sottoscrizione alla data del 31 marzo 2015. TESTO PROPOSTO Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 224.336.640,85. Esso è rappresentato da 106.928.485 azioni ordinarie prive dell indicazione del valore nominale. Con deliberazione in data 30 marzo 2015, l assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale di Euro 90.628.000,00, mediante emissione di n. 50.015.453 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da liberare mediante conferimento in natura da parte del Banco di Desio e della Brianza S.p.A., con termine finale per la sottoscrizione alla data del 31 marzo 2015. Con deliberazione in data 30 marzo 2015, l assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale di massimi Euro 20.121.582,31, mediante emissione di massime n. 11.104.626 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, a servizio dell esercizio dei Warrant Banca Popolare di Spoleto S.p.A. 2015-2017 (o di quel diverso numero risultante dall effettiva emissione dei Warrant), con termine finale per la sottoscrizione alla data del 31 luglio 9
(*) Si precisa che il testo dell art. 5, comma 1 dello Statuto Sociale riportato nella presente colonna recepisce le proposte di modifica dello Statuto Sociale relative alla delibera di Conferimento di cui al primo punto all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria. 2017. Si precisa che l assunzione della deliberazione in oggetto da parte dell Assemblea straordinaria non comporta il diritto di recesso ai sensi dell art. 2437, c.c. La presente Relazione Illustrativa è trasmessa alla Società di Revisione affinché essa predisponga, a norma dell art. 158 del TUF, il parere sulla congruità dei prezzo di emissione delle Azioni di Compendio. Il parere verrà depositato nei termini di legge presso la sede della Banca e Borsa Italiana S.p.A. e messo disposizione del pubblico sul sito internet della Banca all indirizzo www.bpspoleto.it sezione Investor Relations. Signori Azionisti, ***** in considerazione di quanto precedentemente esposto, Vi invitiamo a pronunciarvi rispetto alla proposta di emissione di warrant e del conseguente aumento di capitale a servizio dei medesimi formulata da questo Consiglio di Amministrazione, assumendo la seguente deliberazione: L Assemblea Straordinaria della Banca Popolare di Spoleto S.p.A., - preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; - preso atto della dichiarazione del socio Banco di Desio e della Brianza S.p.A., avente ad oggetto la conferma del proprio consenso a non ricevere i warrant emessi in questa sede dalla società; - preso atto di quanto deliberato dall Assemblea Straordinaria al primo punto all ordine del giorno; e - subordinatamente all efficacia della delibera di conferimento di cui al primo punto all ordine del giorno; DELIBERA 1) Di emettere n. 11.104.626 warrant denominati Warrant Banca Popolare di Spoleto S.p.A. 2015-2017 ( Warrant ) alle seguenti condizioni: - i Warrant vengono emessi a titolo gratuito e in via automatica a favore di tutti gli azionisti diversi dal Banco di Desio e della Brianza S.p.A., in rapporto di n. 12 (dodici) Warrant BPS ogni n. 31 (trentuno) azioni possedute, fermo restando a ciascun azionista che non possieda un numero di azioni pari o multiplo di 31 sarà assegnato un proporzionale numero di Warrant, derivante dall applicazione di detto rapporto, con arrotondamento al numero intero inferiore di Warrant da assegnare; - i Warrant vengono emessi entro il termine indicativo di 30 giorni lavorativi dall iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese ( Data di 10
stacco dei Warrant ), fermo restando che la data definitiva di assegnazione sarà stabilita dalla Società d intesa con la società di gestione del mercato, con Monte Titoli S.p.A. e nel rispetto dei provvedimenti autorizzativi della Banca d Italia nonché comunicata tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e comunicato stampa diffuso ai sensi di legge; - il numero dei Warrant emessi potrà conseguentemente variare, in aumento o in diminuzione, in dipendenza del numero di azioni della società in circolazione alla Data di Stacco dei Warrant, diverse dalle azioni di cui sarà titolare il Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (e dalle eventuali azioni proprie); - i Warrant saranno immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione e potranno essere oggetto di negoziazione sul mercato regolamentato, sussistendone tutti i nulla osta e/o autorizzazioni necessari da parte di ogni competente autorità; - i Warrant daranno diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione della Banca Popolare di Spoleto S.p.A., nel rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni n. 1 Warrant, al prezzo unitario di euro 1,812 per azione ( Prezzo di Esercizio ); - i Warrant potranno essere esercitati a decorrere dal 30 giugno 2015 sino al 30 giugno 2017 ( Periodo di Esercizio ), alle condizioni e con gli effetti stabiliti dalla deliberazione di aumento di capitale a servizio dei Warrant, contestualmente assunta dalla presente assemblea straordinaria, nonché dal regolamento dei Warrant, nel testo allegato alla relazione degli amministratori e al verbale assembleare ( Regolamento ); - al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente pro tempore in carica, viene conferito ogni più ampio potere al fine di dare esecuzione alla deliberata emissione dei Warrant e ivi compreso ogni potere per ottenere se del caso l ammissione alla negoziazione degli stessi sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nonché di apportare ogni variazione, integrazione o soppressione al testo del regolamento qui approvato, ritenute necessarie o opportune per il buon esito dell operazione, anche sulla base delle richieste delle competenti autorità e degli organi della società di gestione del mercato. 2) Di aumentare il capitale sociale a pagamento, per massimi nominali euro 20.121.582,31, a servizio dell esercizio dei Warrant Banca Popolare di Spoleto S.p.A. 2015-2017, mediante emissione di massime numero 11.104.626 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale ( Azioni di Compendio Warrant ), alle seguenti condizioni: - le Azioni di Compendio Warrant vengono emesse ad un prezzo pari al Prezzo di Esercizio di euro 1,812 per azione, da liberare in denaro al momento della sottoscrizione; - le Azioni di Compendio Warrant sono riservate, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, c.c., ai titolari dei Warrant, in rapporto di n. 1 Azione di Compendio Warrant ogni n. 1 Warrant; - il numero delle Azioni di Compendio Warrant potrà variare, in aumento o in diminuzione, in dipendenza del numero effettivo dei Warrant assegnati alla data di Stacco dei Warrant, come precisato nel punto 1) della presente deliberazione, 11
con conseguente incremento o diminuzione dell importo massimo dell aumento di capitale in misura pari a euro 1,812 per ogni Warrant in più o in meno rispetto ai complessivi n. 11.104.626 warrant previsti dal punto 1) della presente deliberazione; - la sottoscrizione delle Azioni di Compendio Warrant dovrà avvenire nel corso del Periodo di Esercizio, entro il termine finale di sottoscrizione, stabilito anche agli effetti dell art. 2439 c.c., del 31 luglio 2017; - le Azioni di Compendio Warrant avranno godimento regolare; - l aumento di capitale è deliberato in via scindibile e avrà pertanto efficacia anche se parzialmente sottoscritto, con effetto dalla data stabilita dal Regolamento, nel rispetto delle necessarie autorizzazioni della Banca d Italia; - per effetto della sottoscrizione delle Azioni di Compendio Warrant, il capitale sociale sottoscritto aumenterà di euro 1,812 per ciascuna azione sottoscritta; - viene modificato l art. 5 dello statuto sociale, aggiungendo nel primo comma la seguente clausola transitoria: Con deliberazione in data 30 marzo 2015, l assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale di massimi Euro 20.121.582,31, mediante emissione di massime n. 11.104.626 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, a servizio dell esercizio dei Warrant Banca Popolare di Spoleto S.p.A. 2015-2017 (o di quel diverso numero risultante dall effettiva emissione dei Warrant), con termine finale per la sottoscrizione alla data del 31 luglio 2017; - viene conferito al consiglio di amministrazione, e per esso al suo presidente e all amministratore delegato, ogni più ampio potere di dare esecuzione alla deliberazione di aumento di cui sopra, ivi inclusi in particolare quelli di: (i) fare quanto necessario affinché sia richiesto il deposito per l iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese, previo rilascio del provvedimento autorizzativo di cui all art. 56 TUB, nonché al fine dell esecuzione di ogni forma di adempimento pubblicitario ai sensi di legge; (ii) ricevere le dichiarazioni di esercizio dei warrant e di sottoscrizione delle azioni, anche per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari dematerializzati, darvi efficacia nei limiti ed alle modalità stabilite nel relativo regolamento, effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal codice civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché fare quant altro necessario od opportuno per la completa esecuzione del presente aumento a servizio dei warrant; (iii) emettere le Azioni di Compendio Warrant e depositare nel registro delle imprese l attestazione di avvenuta sottoscrizione dell aumento di capitale, ai sensi dell art. 2444 c.c., nonché il testo dello statuto sociale conseguentemente aggiornato, ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., con la variazione del capitale sociale e del numero delle azioni (in dipendenza dell emissione delle Azioni di Compendio Warrant), nonché con la soppressione della clausola transitoria approvata nella presente 12
(iv) deliberazione una volta esercitati tutti i Warrant o spirato il termine finale di esercizio; apportare alla presente deliberazione le modificazioni non sostanziali che saranno eventualmente necessarie ai fini dell iscrizione nel registro delle imprese o che saranno comunque richieste dalle competenti Autorità e da Banca d Italia in particolare. Approvata in Desio il 18 dicembre 2014. ***** Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Stefano Lado) 13
Regolamento dei Warrant Banca Popolare di Spoleto S.p.A. 2015 2017 Art. 1 - Warrant validi per sottoscrivere azioni ordinarie Banca Popolare di Spoleto S.p.A. L Assemblea straordinaria degli azionisti di Banca Popolare di Spoleto S.p.A. ( BPS o la Società ), riunitasi in data 30 marzo 2015, ha deliberato, tra l altro, di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un importo di massimi euro 20.121.582,31(ventimilionicentoventunomilaecinquecentottantadue/31), mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 11.104.626 (undicimilionicentoquattromilaseicentoventisei) azioni ordinarie della Società prive di indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (le Azioni di Compendio ), destinate esclusivamente ed irrevocabilmente all esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori di massimi n. 11.104.626 (undicimilionicentoquattromilaseicentoventisei) Warrant Banca Popolare di Spoleto S.p.A. 2015 2017 (i Warrant ), la cui emissione è stata deliberata dalla predetta Assemblea straordinaria degli azionisti, assegnati gratuitamente ai titolari di azioni ordinarie BPS - diversi da Banco di Desio e della Brianza S.p.A. - nel rapporto di n. 12 (dodici) Warrant ogni n. 31 (trentuno) azioni ordinarie BPS possedute. Sulla base di tale delibera i portatori dei Warrant avranno diritto a sottoscrivere con le modalità e i termini indicati nel presente Regolamento n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 1 (uno) Warrant esercitato, ad un prezzo di sottoscrizione, per ciascuna delle Azioni di Compendio, pari al Prezzo di Sottoscrizione (come infra definito), salvo quanto previsto al successivo Articolo 3. I Warrant sono al portatore e sono ammessi al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni e della relativa regolamentazione di attuazione. I Warrant circolano separatamente dalle azioni cui sono stati abbinati alla data di emissione e sono liberamente trasferibili. Art. 2 - Modalità e Periodo di esercizio dei Warrant Prezzo di Sottoscrizione I) I portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere le Azioni di Compendio, in qualsiasi momento, in ragione di numero 1 (una) Azione di Compendio ogni numero 1 (uno) Warrant presentato per l esercizio (il Rapporto di Esercizio ), nei giorni lavorativi bancari (termine iniziale e termine finale compresi) a decorrere dal 30 giugno 2015 e fino al 30 giugno 2017 (il Periodo di Esercizio ) ad un prezzo di sottoscrizione per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta durante il Periodo di Esercizio pari a Euro 1,812 (uno virgola ottocentododici) per azione (il Prezzo di Sottoscrizione ). 1
II) III) Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati. L esercizio dei Warrant avrà effetto entro il decimo giorno di borsa aperta del mese solare successivo a quello di presentazione della richiesta di sottoscrizione (la Data di Efficacia di Esercizio ); alla Data di Efficacia di Esercizio dei Warrant la Società provvederà ad emettere le Azioni di Compendio rispetto alle quali sia stata presentata la richiesta di sottoscrizione, mettendole a disposizione degli aventi diritto per il tramite di Monte Titoli S.p.A. Le Azioni di Compendio sottoscritte avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie BPS alla Data di Efficacia di Esercizio e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data. IV) Il Prezzo di Sottoscrizione dovrà essere integralmente versato all atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti. V) L esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società delibera di convocare l Assemblea dei soci sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima. Nel caso di Assemblea dei soci convocata per deliberare in merito alla distribuzione di dividendi (sotto qualsivoglia forma), l esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società delibera di convocare tale Assemblea dei soci sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall Assemblea medesima. In tale ultimo caso, le richieste di sottoscrizione presentate prima della data della riunione del Consiglio di Amministrazione che abbia proposto la distribuzione di dividendi avranno effetto in ogni caso entro il giorno antecedente lo stacco del dividendo. VI) I Warrant che non fossero presentati per l esercizio entro il termine ultimo del 30 giugno 2017 (il Termine Ultimo di Esercizio ) decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto. VII) All atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione delle Azioni di Compendio e a pena di inefficacia della medesima, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni richieste secondo la vigente prassi di mercato, il portatore dei Warrant: (i) prenderà atto che le Azioni di Compendio non sono state registrate e non saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d America; e (ii) dichiarerà di non essere una U.S. Person come definita ai tempi della Regulations S. Nessuna Azione di Compendio sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte. Ogni titolare dei Warrant prende atto e accetta che nessuna Azione di Compendio sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisfino entrambe le predette condizioni. 2
Art. 3 - Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale di Banca Popolare di Spoleto S.p.A. Qualora la Società dia esecuzione entro il Termine Ultimo di Esercizio: I. ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili o con warrant o comunque ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il prezzo di sottoscrizione per ciascuna Azione di Compendio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a: II. III. IV. nel quale (Pcum Pex) - Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali cum diritto dell azione ordinaria BPS registrati nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; - Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali ex diritto dell azione ordinaria BPS registrati nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. 1 In nessun caso a seguito dell applicazione della precedente formula il prezzo di sottoscrizione per ciascuna Azione di Compendio potrà essere incrementato; ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il Rapporto di Esercizio sarà modificato mediante incremento del numero di Azioni di Compendio in relazione a ciascun Warrant, proporzionalmente al rapporto di assegnazione gratuita. In tali casi, per effetto dell aumento gratuito del capitale, il prezzo di sottoscrizione per ciascuna Azione di Compendio risulterà ridotto proporzionalmente; ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni del capitale per perdite senza annullamento di azioni, non saranno modificati né il Prezzo di Sottoscrizione né il Rapporto di Esercizio indicati al precedente Articolo 2; al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, il Rapporto di Esercizio sarà modificato mediante decremento/incremento del numero di Azioni di Compendio in relazione a ciascun Warrant, proporzionalmente al rapporto di raggruppamento/frazionamento. In tali casi, per effetto del raggruppamento o frazionamento, il prezzo di sottoscrizione per ciascuna Azione di Compendio risulterà incrementato o ridotto proporzionalmente; V. a modificazioni delle disposizioni del proprio statuto concernenti la ripartizione degli utili o alla incorporazione di altra società, non saranno modificati né il 1 In caso di inapplicabilità della sopra indicata formula per non negoziazione delle azioni ordinarie su un mercato regolamentato, troveranno applicazione metodologie di rettifica di generale accettazione. 3
VI. VII. Prezzo di Sottoscrizione né il Rapporto di Esercizio indicati al precedente Articolo 2; ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, commi 4, 5, 6 e 8 del codice civile, non saranno modificati né il Prezzo di Sottoscrizione né il Rapporto di Esercizio indicati al precedente Articolo 2; ad operazioni di fusione/scissione in cui la Società non sia la società incorporante/beneficiaria, il Rapporto di Esercizio sarà modificato proporzionalmente al rapporto di concambio/assegnazione. Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, potrà essere rettificato il Rapporto di Esercizio e/o, se del caso, il Prezzo di Sottoscrizione per ciascuna Azione di Compendio, secondo metodologie di generale accettazione. Qualora la richiesta di esercizio dei Warrant venga presentata prima che sia stato comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione susseguente ad un operazione di cui al precedente punto I. del presente Articolo, per esercizio dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla presentazione della richiesta, prendendo come base il prezzo di sottoscrizione prima dell aggiustamento di cui al precedente punto I., verrà restituito al sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione. Nel caso in cui, per effetto di quanto previsto nel presente Articolo 3, all atto dell esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il portatore dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero (arrotondando all unità inferiore) e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria. Art. 4 - Soggetti incaricati Le operazioni di esercizio dei Warrant saranno effettuate presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A. Art. 5 - Termini di decadenza Il diritto di esercizio dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la richiesta entro il Termine Ultimo di Esercizio. Art. 6 Regime Fiscale L assegnazione, l acquisto, la detenzione, la cessione e l esercizio dei Warrant da parte dei rispettivi titolari sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo titolare. Art. 7 Quotazione Subordinatamente all ottenimento da ogni competente Autorità di tutti i nulla osta e/o autorizzazioni necessari, sarà richiesta alla Borsa Italiana S.p.A. l ammissione dei 4
Warrant alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Art. 8 Varie Tutte le comunicazioni dell Emittente ai titolari dei Warrant saranno effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente e, ove richiesto dalla normativa pro tempore applicabile, su un quotidiano a diffusione nazionale. Le comunicazioni saranno altresì effettuate secondo le modalità proprie del mercato di riferimento. Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento. Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana. Per qualsiasi contestazione relativa ai Warrant ed alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Milano, con espressa esclusione di qualsivoglia foro alternativo, ovvero nel caso in cui il titolare dei Warrant rivestisse la qualifica di consumatore ai sensi dell art. 3 del D.Lgs. 6 settembre 2005, n. 206, il foro di residenza o di domicilio elettivo di quest ultimo. 5