Gamax Management AG Politica per la gestione dei reclami Lussemburgo, 8 ottobre 2014 1
INDICE 1 Quadro giuridico... 3 2 Obiettivo... 3 3 Processo per la gestione dei reclami... 4 3.1 Persona responsabile... 4 3.2 Ricevimento del reclamo... 4 3.3 Risposta a un reclamo... 5 3.4 Indagine... 5 3.4.1 Ammissibilità... 5 3.4.2 Metodi di indirizzamento... 6 3.4.3 Indennizzo... 6 3.5 Chiusura dei reclami... 7 3.7 Comunicazione delle informazioni al CSSF... 7 3.8 Risoluzione extragiudiziale dei reclami con il CSSF... 8 3.9 Protezione dei dati e riservatezza... 11 Allegato 1 Facsimile del modulo del rapporto relativo ai reclami da presentare annualmente al CSSF... 11 2
1 Quadro giuridico In base al Regolamento CSSF 10-4 (il "Regolamento") che recepisce la Direttiva della Commissione 2010/43/UE del 1 luglio 2010 che implementa la Direttiva 2009/65/CE (la Direttiva UCITS IV), le società di gestione devono stabilire, attuare e mantenere procedure efficaci e trasparenti per il trattamento ragionevole e tempestivo dei reclami ricevuti da parte degli investitori. La Circolare CSSF 12/546 relativa all'autorizzazione e all'organizzazione di tutte le società di gestione del Lussemburgo chiarisce ulteriormente gli obblighi a cui sono tenute le società di gestione, secondo quanto stabilito dal Capitolo 15 della Legge del 17 dicembre 2010 circa gli Organismi d'investimento collettivo che completa il Regolamento. Il Regolamento CSSF 13-02, come chiarito dalla Circolare CSSF 14/589, riguarda le risoluzioni extragiudiziali. Abroga la circolare 95/118. Esso dispone quanto segue rispetto alle figure professionali del settore dei servizi finanziari: - la loro politica di gestione dei reclami deve essere riportata in un documento scritto e deve essere formalizzata in una procedura interna di risoluzione dei reclami messa a disposizione di tutto il personale interessato. - la procedura deve essere efficiente e trasparente, in vista della gestione ragionevole e tempestiva dei reclami, in piena conformità con le disposizioni previste dal regolamento. Tale procedura dovrà riflettere l'interesse per l'obiettività e per la ricerca della verità. - Dovrà inoltre consentire l'individuazione e l'attenuazione di eventuali conflitti di interesse. 2 Obiettivo L'obiettivo della presente politica è quello di garantire che i reclami ricevuti da Gamax Management AG (di seguito "la Società") in merito ai fondi gestiti dalla stessa (i "Fondi") siano trattati in modo professionale, efficiente e coerente, in conformità con la legislazione applicabile e con le norme stabilite dal CSSF. Un reclamo viene presentato per iscritto a una figura professionale del settore dei servizi finanziari perché venga riconosciuto un diritto o perché si ponga rimedio a un torto. La Circolare CSSF 14/589 chiarifica ulteriormente la definizione di reclamo stabilendo che le semplici richieste di informazioni o chiarimenti non sono da considerarsi reclami. La Società si impegna a gestire i reclami il prima possibile. Tutti i reclami devono ricevere una risposta. La presente politica è resa disponibile a tutti gli investitori gratuitamente presso la sede legale della Società, sul sito web della stessa e la presentazione di reclami da parte degli investitori non comporta alcun costo. La politica può essere richiesta anche via e-mail a info@gamax.lu. 3
3 Processo per la gestione dei reclami 3.1 Persona responsabile Carsten Frevel, un Conducting Officer di GMAG, ha il compito di trattare, centralizzare e dare seguito ai reclami. Il CSSF ha preso atto di tale nomina. Anche il Responsabile per l'osservanza delle politiche aziendali della Società prenderà parte al processo per il trattamento dei reclami e avrà il compito di garantire che vengano dati riscontri tempestivi ai reclami in assenza della Conducting Person. La Società mantiene un Registro dei reclami per tenere traccia di ogni intervento (come misure correttive e mitigazione degli errori onde prevenire il reiterarsi degli stessi) e per garantire che vengano osservati i termini temporali legali e i requisiti procedurali. Tutti i dipendenti della Società sono a conoscenza delle procedure interne per il trattamento dei reclami adottate dalla Società. Il Conducting Officer o il Responsabile per l'osservanza delle politiche aziendali rende note le eventuali modifiche apportate alle procedure per il trattamento dei reclami della Società al fine di garantire che tutti i dipendenti siano a conoscenza delle proprie responsabilità. La Società garantisce altresì che l'ufficio di trasferimento (Moventum) sia a conoscenza delle procedure e dei requisiti previsti da GMAG in merito al trattamento dei reclami. 3.2 Ricevimento dei reclami I reclami devono essere inoltrati alla Società per iscritto tramite e-mail (info@gamax.lu) o inviando una lettera (Gamax Management AG, 11/13, Boulevard de la Foire, L-1528 Lussemburgo). Inoltre, la Società farà fronte anche ai reclami che le sono stati inoltrati tramite i suoi fornitori di servizi o il CSSF. Una volta ricevuto un reclamo, i dettagli dovranno essere riportati nel registro dei reclami e dovrà essere depositata tutta la documentazione rilevante in relazione al reclamo. Se un reclamo viene ricevuto da un fornitore di servizi, la Società verrà contattata immediatamente. GMAG ha delegato la responsabilità per il ricevimento dei reclami e per la registrazione di tutte le informazioni inerenti allo stesso alla Moventum (l'ufficio di trasferimento) per l'inoltro di informazioni complete alla persona responsabile di GMAG. La persona responsabile si occuperà di dare una risposta al reclamo direttamente sulla base di tali informazioni e gestirà successivamente la questione con il denunciante. Potrebbero verificarsi situazioni in cui la Moventum si trovi nella posizione migliore per dare una risposta diretta al reclamo per via della natura dello stesso, per esempio, questioni di routine relative all'ufficio di trasferimento o al responsabile dei registri che hanno qualche influenza sul servizio fornito al cliente. In tali circostanze, la Moventum risponderà a nome di GMAG, dopo aver concordato e formalizzato la risposta con quest ultimo. GMAG dovrà comunicare eventuali modifiche alle sue modalità di delega al CSSF. 4
3.3 Risposta a un reclamo Laddove il denunciante non riceva una risposta o una risposta soddisfacente dal livello a cui ha presentato il proprio reclamo in prima istanza, la procedura interna dovrà prevedere la possibilità di inoltrare il reclamo al livello del management di GMAG. A tale riguardo, GMAG fornirà i contatti della persona responsabile a tale livello. GMAG dovrà garantire che ogni reclamo e ogni misura adottata per gestirlo siano adeguatamente riportati nel registro. Dovrà garantire che a ogni denunciante vengano resi noti il nome e i contatti della persona che si occuperà del suo fascicolo. Dovrà fornire informazioni chiare, precise e aggiornate in merito alla sua procedura di gestione dei reclami, compresi: (i) dettagli su come presentare un reclamo (tipo di informazioni che devono essere fornite dal denunciante, identità e contatti della persona o del dipartimento a cui il reclamo deve essere inoltrato, ecc.); (ii) la procedura che verrà seguita per gestire il reclamo (momento in cui il professionista dà conferma dell'avvenuto ricevimento dello stesso, calendario indicativo per la gestione del reclamo, esistenza della procedura di una risoluzione extragiudiziale dei reclami dinanzi al CSSF, ecc.). La conferma scritta di ricevimento sarà fornita al denunciante entro un periodo che non dovrà superare i 10 giorni lavorativi dal ricevimento del reclamo, a meno che la risposta stessa non sia fornita al denunciante entro questo periodo. GMAG provvederà a informare tutti i denuncianti in merito alle attività di follow up relative al loro reclamo. A tale riguardo, GMAG dovrà: (i) (ii) (iii) (iv) raccogliere ed esaminare tutte le prove e le informazioni pertinenti relative a ciascun reclamo; comunicare usando un linguaggio semplice e facilmente comprensibile; fornire una risposta senza indebito ritardo e, in ogni caso, entro un periodo non superiore a un mese tra la data di ricevimento del reclamo e la data in cui è stata inviata la risposta al denunciante. laddove non sia possibile fornire una risposta entro questo periodo, il professionista dovrà informare il denunciante delle cause del ritardo e indicare la data in cui prevede di completare l'esame. Qualora l'indagine non dia come risultato una risposta soddisfacente per il denunciante, GMAG provvederà a fornire a quest'ultimo una spiegazione completa della sua posizione e a informarlo per iscritto dell'esistenza della procedura di una risoluzione extragiudiziale dei reclami presso il CSSF e a mandargli una copia di tale regolamento o il riferimento al sito web del CSSF, nonché le diverse modalità per contattare il CSSF per presentare una richiesta. 3.4 Indagine 3.4.1 Ammissibilità Il denunciante è considerato ammissibile se: (a) è o è stato un investitore del Fondo; o 5
(b) è un potenziale investitore del fondo che ha incontrato difficoltà precontrattuali Un reclamo può essere presentato per conto di un denunciante ammissibile o di una persona deceduta che sarebbe stata considerata un denunciante ammissibile da una persona debitamente autorizzata dal denunciante ammissibile o autorizzata dalla legge. A scanso di equivoci, GMAG dovrà rispondere a qualsiasi reclamo che si ritenga derivi da un denunciante non ammissibile o che abbia avuto origine per conto dello stesso, al fine di chiarire la posizione della Società. 3.4.2 Metodi di indirizzamento Il reclamo viene quindi analizzato dalla persona responsabile al fine di individuare la causa del reclamo e accertare le responsabilità (interne o esterne alla Società). Laddove il reclamo si riferisca ad un servizio delegato fornito da una terza parte, GMAG dovrà far fronte a eventuali preoccupazioni che potrebbe nutrire relativamente a questo servizio, al fine di garantire di continuare ad operare nel migliore interesse dei suoi clienti. 3.4.3 Indennizzo Nel caso in cui la società decida che l'indennizzo sia appropriato, la Società dovrà fornire al denunciante un compenso equo per atti od omissioni che hanno costituito l'oggetto del reclamo e per i quali ha riconosciuto la responsabilità. Se la società decide di fornire un risarcimento finanziario, questo può includere un tasso di interesse pari all'euribor, se del caso. Il risarcimento potrebbe non sempre comportare una componente finanziaria; in alcuni casi, considerata la natura del reclamo, potrebbero essere sufficienti delle semplici scuse. La politica della Società è quella di garantire che il denunciante non venga penalizzato a livello finanziario conseguentemente a un errore della Società (cioè restituire sempre all'investitore la posizione in cui lo stesso si sarebbe trovato se l'errore non si fosse verificato). In casi eccezionali, a discrezione della Società, si potrebbe prendere in considerazione un pagamento ex-gratia per ogni disagio e fastidio causati riconducibili direttamente al prodotto o al servizio della Società. Nei casi in cui un denunciante debba ricevere un indennizzo o un pagamento ex-gratia dalla Società, la procedura è la seguente: una lettera di risposta sarà rilasciata dalla Società al denunciante spiegando i motivi e i dettagli dell'indennizzo. un'e-mail contenente una copia della lettera di risposta al denunciante viene inviata all'ufficio di trasferimento insieme a una richiesta di pagamento da versare al denunciante. Dopo aver eseguito il pagamento, l'ufficio di trasferimento del fondo emette una fattura alla Società. 6
il registro dei reclami deve essere aggiornato con i dettagli relativi al pagamento. 3.5 Chiusura dei reclami Un reclamo si considera concluso quando si verifica una delle seguenti circostanze: la Società ha inviato una risposta definitiva; o durante la fase di accertamento dei fatti o di indagine di un reclamo, il denunciante non fornisce alcuna risposta alla società entro 8 settimane dalla data della corrispondenza più recente della società contenente una richiesta di ulteriori informazioni. Al denunciante dovrà essere inviata una lettera di chiusura in cui si dichiara che la Società non ha ricevuto una risposta alle lettere precedenti (fornire le date delle lettere) e che il caso è stato chiuso; o il cliente ha contattato la Società per confermare di non volere che la questione venga trattata come un reclamo. Successivamente verrà rilasciata una lettera che conferma che il reclamo è stato chiuso su istruzione del cliente. Alla chiusura di un reclamo dovranno essere depositati i dettagli della risoluzione dello stesso insieme agli elementi di prova e si dovrà provvedere all'aggiornamento del registro dei reclami. 3.6 Esame dei reclami GMAG analizzerà, in modo permanente, i dati relativi ai reclami trattati, al fine di consentire l'individuazione e il trattamento di eventuali problemi ricorrenti o sistemici, nonché di eventuali rischi legali e operativi potenziali, per esempio: (i) analizzando le cause dei reclami individuali, al fine di individuare le cause originarie comuni a certi tipi di reclami; (ii) considerando se tali cause originarie possano influenzare anche altri processi o prodotti, compresi quelli a cui i reclami non si riferiscono direttamente; e (iii) correggendo tali cause originarie, laddove ciò sia ragionevole. Se proporzionato, considerati la natura, il volume e la complessità dei reclami, la Società potrà prendere in considerazione l'adozione di soluzioni quali l'istituzione di una linea diretta o di un call center. 3.7 Comunicazione delle informazioni al CSSF GMAG è tenuta a fornire al CSSF risposte esaurienti e a dimostrare di cooperare nella gestione dei reclami e delle richieste. La persona responsabile è tenuta a comunicare al CSSF, su base annua, una tabella riportante il numero di reclami registrati dal professionista, classificati per tipo di reclamo, nonché un rapporto di sintesi dei reclami e delle misure adottate per gestirli. Nel 2015 il periodo oggetto del rapporto avrà inizio il 1 luglio 2014 e la relazione dovrà essere presentata entro il 1 marzo 2015. Quindi, il rapporto dovrà essere presentato entro un mese dall'approvazione dei conti annuali da parte dell'assemblea generale annuale. Un facsimile del modello nel formato appropriato di tale rapporto è riportato nell'allegato 1 (si basa sul modello riportato nella 7
Circolare CSSF 14/589). La persona responsabile dovrà essere costantemente in possesso di tutte le informazioni pertinenti relative ai reclami. 3.8 Risoluzione extragiudiziale dei reclami con il CSSF Questa procedura mira a facilitare la risoluzione dei reclami senza ricorrere a procedimenti giudiziari. Il CSSF potrà concludere la procedura in qualsiasi momento qualora constati che una delle parti utilizza la procedura per scopi diversi dalla ricerca di una risoluzione amichevole del reclamo. Le conclusioni motivate del CSSF non sono comunque vincolanti per le parti. 3.8.1 Ammissibilità delle richieste: Una richiesta è considerata inammissibile nei seguenti casi: qualora il reclamo sia stato già oggetto di un'ordinanza del giudice o sia stato risolto mediante arbitrato nel Lussemburgo o all'estero; qualora il reclamo sia stato presentato a un tribunale del Lussemburgo o straniero o a un giudice di pace; qualora il reclamo sia stato presentato a un organismo preposto alla risoluzione delle controversie del Lussemburgo o straniero diverso dal CSSF; qualora il reclamo riguardi la politica aziendale della Società; qualora il reclamo riguardi un prodotto o un servizio di natura non finanziaria; qualora la richiesta sia frivola o vessatoria. Il reclamo deve essere stato trattato preventivamente dalla Società. A tale proposito, il reclamo deve essere stato inviato precedentemente per iscritto al responsabile per il trattamento dei reclami e il denunciante non deve aver ricevuto una risposta o una risposta soddisfacente da questa persona entro un mese dalla data in cui il reclamo è stato inviato. In questo caso il denunciante può presentare la sua richiesta al CSSF. 3.8.2 Richieste al CSSF La richiesta deve essere presentata al CSSF per iscritto, a mezzo posta o fax indirizzati al CSSF o tramite e-mail (all'indirizzo/numero disponibile sul sito web del CSSF), oppure online sul sito web del CSSF. Al fine di agevolare la presentazione di una richiesta, il CSSF pubblica un modulo sul suo sito web. La richiesta deve essere accompagnata da una dichiarazione dei motivi su cui si basa corredata, tra l'altro, dei seguenti documenti: una dichiarazione dettagliata e cronologica dei fatti all'origine del reclamo e le iniziative già intraprese dal richiedente; 8
una copia del reclamo precedente; una copia della risposta al reclamo precedente o la conferma da parte del richiedente di non aver ricevuto una risposta entro un mese dalla data in cui ha mandato il reclamo precedente; la dichiarazione del richiedente di non aver adito un tribunale, un giudice di pace o un altro organismo preposto alla risoluzione delle controversie nel Lussemburgo o all'estero; l'accordo del richiedente con le condizioni di trattamento delle richieste del CSSF come organismo responsabile per la risoluzione extragiudiziale del suo reclamo; l'autorizzazione esplicita del richiedente che consente al CSSF di trasmettere la sua richiesta (compresi gli allegati) e ogni futura corrispondenza o informazione al professionista interessato dalla richiesta; nel caso in cui una persona agisca per conto di un richiedente o per conto di una persona giuridica, un documento che attesti che tale persona sia legalmente autorizzata ad agire in questo modo; una copia di un documento di identità valido del richiedente (persona fisica) o, se il richiedente è una persona giuridica, della persona fisica che rappresenta tale persona giuridica. Il CSSF potrà richiedere la produzione di ogni altro documento o informazione che riterrà necessari per il trattamento della richiesta. Quando la richiesta perviene al CSSF, questo dà conferma del ricevimento della stessa. La conferma di ricevimento non è da intendersi come una presa di posizione in merito all'ammissibilità della richiesta. Se la richiesta non è ammissibile, il CSSF invia per iscritto al richiedente e alla Società una spiegazione dettagliata dei motivi per i quali non ha accettato di trattare il reclamo, entro tre settimane dal ricevimento della richiesta. Qualora manchino documenti o informazioni necessari, il richiedente è informato di ciò ed è invitato a fornire tali documenti o tali informazioni nella forma richiesta entro il termine stabilito dal CSSF. Se il richiedente non presenta i documenti o le informazioni in questione entro il termine indicato, il CSSF lo informa che non gestirà più la sua richiesta. Il CSSF invia una conferma scritta al richiedente quando il suo fascicolo è considerato ammissibile e completo. Quando il CSSF riceve una richiesta che soddisfa tutte le condizioni, trasmette una copia della stessa alla Società, con la richiesta di prendere posizione entro un periodo massimo di un mese dalla data in cui il fascicolo è stato inviato. Il CSSF informa il richiedente di tale trasmissione. L'analisi del fascicolo relativo alla richiesta ha inizio quando il CSSF viene messo al corrente della posizione della Società in risposta alla richiesta. Nel corso dell'analisi del fascicolo, il CSSF può richiedere alla Società e al richiedente di fornire informazioni, documenti o chiarimenti supplementari e di prendere una posizione sui fatti o sulle opinioni come presentati dall'altra parte. Se l'analisi del fascicolo relativo alla richiesta viene completata, il CSSF indirizza una lettera di conclusione alle parti, compresa la dichiarazione con le motivazioni della posizione assunta. Se 9
conclude che la richiesta è interamente o in parte giustificata, chiede alle parti di contattarsi tra loro per risolvere la loro controversia in vista di una conclusione ragionevole e di informarlo degli sviluppi futuri. Qualora il CSSF giunga alla conclusione che le posizioni delle parti sono inconciliabili o non verificabili, provvederà a informare le parti di ciò per iscritto. Le parti sono informate del fatto che le conclusioni raggiunte dal CSSF a seguito dell'analisi della richiesta possono essere diverse dall'ordinanza di un giudice che applica le disposizioni di legge. Le parti sono, inoltre, informate del fatto che, dato che le conclusioni motivate del CSSF non sono vincolanti per le parti, queste ultime sono libere di accettare o rifiutare di seguirle. Nella lettera di conclusione viene inoltre richiamata l'attenzione delle parti alla possibilità di deferire la questione dinanzi ai tribunali, in particolare nel caso in cui le parti non riescano a raggiungere un accordo dopo che il CSSF ha emesso la propria conclusione ragionata. Il CSSF emette una conclusione motivata entro 90 giorni. Il periodo di 90 giorni inizia a decorrere quando il CSSF riceve una richiesta che soddisfa le condizioni. La conferma scritta informa il richiedente della data di inizio del periodo di 90 giorni. Il periodo di 90 giorni può essere prolungato nel caso in cui si tratti di fascicoli complessi. In questo caso il CSSF informa le parti della necessaria estensione approssimativa non appena possibile e al più tardi entro la fine del periodo di 90 giorni. La procedura si conclude: - con l'invio di una lettera contenente la conclusione motivata; - con il raggiungimento di una composizione pacifica durante il procedimento di cui viene informato il CSSF; - in caso di recesso scritto da parte del richiedente in qualsiasi momento nel corso della procedura; - nel caso in cui il diritto su cui si basa il reclamo non è valido per scadenza dei termini; -nel caso in cui il reclamo venga presentato a un tribunale del Lussemburgo o straniero o a un giudice di pace; - nei casi in cui il reclamo venga presentato a un organismo responsabile per la risoluzione extragiudiziale dei reclami diverso dal CSSF del Lussemburgo o straniero; - nel caso in cui il richiedente non fornisca i documenti, le informazioni, i chiarimenti o le posizioni supplementari richiesti dal CSSF entro il termine stabilito dal CSSF o, se tale termine non è stato fissato dal CSSF, entro 45 giorni. Le parti del procedimento dinanzi al CSSF si impegnano a mantenere la riservatezza delle comunicazioni e dei documenti scambiati durante il procedimento. La risoluzione extragiudiziale del reclamo dinanzi al CSSF non comporta alcun costo. Inoltre, non saranno rimborsate le spese alle parti. 10
Nell ambito della risoluzione extragiudiziale dei reclami transfrontalieri, il CSSF collabora con gli organismi esteri competenti, in conformità con le leggi e i regolamenti che disciplinano tale cooperazione. 3.9 Protezione dei dati e riservatezza La Società osserva le leggi del Lussemburgo in merito alla Protezione dei dati e alla riservatezza e condivide i dettagli relativi ai clienti esclusivamente con le autorità competenti o con terzi, laddove consentito dalla legge. Tutte le comunicazioni, in qualsiasi forma siano, dovranno avvenire in conformità alla legge. Allegato 1 Facsimile del modulo del rapporto relativo ai reclami da presentare annualmente al CSSF. INFORMAZIONI GENERALI SULLA SOCIETÀ Nome della società Numero di riferimento Nome della persona responsabile RECLAMI REGISTRATI DALLA SOCIETÀ Informazioni generali sui reclami 11
Periodo di riferimento Numero di reclami ricevuti Numero di reclami per categoria Reclami che non riguardano un prodotto o un servizio Comportamento del personale Comunicazione / diffusione di documenti Altro Schemi d'investimento collettivo Prospetto Politica d'investimento Sottoscrizioni / rimborsi Documenti pubblicitari Valutazione Altro Attività d'investimento / Distribuzione / Delegati Conflitti di interesse Esecuzione dell'ordine Consulenza sugli investimenti Rispetto del profilo d'investimento del cliente Rispetto del regolamento di gestione Tasse / commissioni Altro Amministrazione / Servizio web Indisponibilità del servizio Errori / guasto tecnico 12
Altro 13