COMUNICAZIONE DI PRE-AMMISSIONE DELL'EMITTENTE AI SENSI DELL ARTICOLO 2 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ( REGOLAMENTO ) NOME DELLA SOCIETA' e DENOMINAZIONE SOCIALE IKF S.p.A. SEDE LEGALE DELLA SOCIETA E, SE DIVERSA, SEDE PRINCIPALE DELL ATTIVITA Sede legale: Peschiera del Garda (Verona) via Milano n. 52 CAP 37019. Sede principale dell attività: Milano, Via Monti n. 16, CAP 20123. PAESE DI APPARTENENZA Italia SITO INTERNET DELLA SOCIETA', CONTENENTE TUTTE LE INFORMAZIONI RICHIESTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 26 www.ikfholding.com SINTETICA DESCRIZIONE DEL BUSINESS DELLA SOCIETA (IVI INCLUSO IL PAESE PRINCIPALE IN CUI E OPERATIVA) O, NEL CASO DI UNA INVESTING COMPANY, DETTAGLI DELLA STRATEGIA DI INVESTIMENTO. SE LA DOMANDA DI AMMISSIONE DERIVA DA UN REVERSE TAKE-OVER AI SENSI DELL ARTICOLO 14, QUESTO DEVE ESSERE INDICATO IKF è una investing company come definita nel Regolamento Emittenti - costituita il 18 settembre 2008 che opera con l obiettivo di investire in piccole e medie imprese al fine di favorirne lo sviluppo e la crescita, offrendo una gamma completa di servizi di consulenza strategica. In particolare, IKF si propone di affiancare i manager delle aziende target nel percorso di crescita e progressiva valorizzazione dell investimento puntando a costruire stabili relazioni di medio/lungo termine non condizionate da necessità di way out garantite. Nel fare ciò, IKF mette al servizio delle aziende partecipate tutta la pluriennale esperienza professionale maturata dal proprio management nel campo del capital market, M&A, private equity e dell imprenditoria. L attività di investimento di IKF è rivolta direttamente a società di piccola e media dimensione (con fatturato non superiore a Euro 100.000.000) site principalmente in Italia ed eventualmente negli altri paesi dell Unione Europea operanti nei settori industriali e nei servizi con esclusione dei servizi immobiliari. In via residuale tale attività di investimento potrà anche avvenire indirettamente, mediante la sottoscrizione di quote di fondi di private equity o di azioni di altre investment company italiane o estere. La descrizione che segue riporta in sintesi la strategia di investimento dell Emittente. 1) Settori: Settori industriali e Servizi con esclusione dei servizi immobiliari 2) Area geografica: Unione Europea con focus sull Italia 3) Tipo di società: quotate e non quotate, anche distressed assets 4) Dimensione delle società target: con fatturato non superiore a 100 milioni 5) Vantaggi competitivi: Significative aspettative di crescita di fatturato e/o redditività con barriere d entrata (ad esempio tecnologiche, stilistiche e/o logistiche), bassa concorrenza di paesi emergenti
DETTAGLI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE, IVI INCLUSA OGNI EVENTUALE LIMITAZIONE ALLA NEGOZIABILITA' DEGLI STRUMENTI FINANZIARI: numero di azioni 8.150.000 di azioni e 8.000.000 di warrant tipologia di azioni Azioni ordinarie e Warrant azioni ordinarie IKF 2010 2014 valore nominale Azioni senza indicazione del valore nominale prezzo (per il quale si richiede l'ammissione) 1 Euro per ogni azione con abbinato 1 warrant numero di azioni detenute come azioni proprie 0 tipologia di azioni detenute come azioni proprie non applicabile eventuali limitazioni alla negoziabilità Le azioni e i warrant sono liberamente negoziabili CAPITALE DA RACCOGLIERE IN SEDE DI AMMISSIONE (SE APPLICABILE) E CAPITALIZZAZIONE PREVISTA AL MOMENTO DELL'AMMISSIONE: capitale da raccogliere Il capitale raccolto è di 8.000.000 di euro. capitalizzazione prevista 8.150.000 euro. PERCENTUALE DI STRUMENTI FINANZIARI AIM ITALIA DIFFUSI TRA IL PUBBLICO AL MOMENTO DELL'AMMISSIONE Il flottante all'ammissione sarà pari al 25,2%. NUMERO TOTALE DEGLI AZIONISTI AL MOMENTO DELL'AMMISSIONE (per quanto noto all'emittente) Il numero degli azionisti al momento dell ammissione sarà di 29, di cui 21 costituiscono il flottante. DETTAGLI DI OGNI ALTRO MERCATO O PIATTAFORMA DI NEGOZIAZIONE PRESSO LA QUALE GLI STRUMENTI FINANZIARI AIM ITALIA (O ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE) SONO O SARANNO AMMESSI O NEGOZIATI
Alla data della presente comunicazione gli strumenti finanziari dell emittente non sono ammessi e/o negoziati su alcun mercato o piattaforma di negoziazione né è stata presentata domanda di ammissione su alcun mercato e/o piattaforma di negoziazione. NOMI E DELEGHE DEGLI AMMINISTRATORI E SINDACI IN CARICA E DEGLI AMMINISTRATORI E SINDACI PROPOSTI Il Consiglio di Amministrazione in carica, composto da 10 membri, è stato nominato dall assemblea del 31 marzo 2009 e successivamente integrato in data 27 aprile 2009, rimarrà in carica sino all approvazione del bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono: Giovanni Natali, Presidente del Consiglio di Amministrazione Corinna zur Nedden, Vice Presidente con deleghe operative Michele Contrini, Vice Presidente con deleghe alla finanza Luigi Bergozza, Amministratore Giuseppe Masotina, Amministratore Gaetano Felli, Amministratore Roberto Conti, Amministratore Adriano Pizzi, Amministratore Aldo Galbiati, Amministratore Elena Matous Radici, Amministratore Indipendente* (nominata il 27 aprile 2009) Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall assemblea del 31 marzo 2009 e rimarrà in carica sino all approvazione del bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. I Componenti del Collegio Sindacale sono: Werthhammer Ermanno, Presidente Galusi Tiziano, Sindaco Effettivo Vita Marco, Sindaco Effettivo Ai sensi dello Statuto, al Consiglio di amministrazione spetta la gestione esclusiva dell impresa sociale, fatti salvi i poteri riservati all assemblea. Inoltre, il Consiglio di amministrazione è autorizzato a compiere tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell oggetto sociale, sia di ordinaria sia di straordinaria amministrazione e, in genere, tutte le operazioni attribuite alla sua competenza dalla legge. NOMI E PARTECIPAZIONI DEGLI AZIONISTI SIGNIFICATIVI, ESPRESSE IN PERCENTUALE RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE, PRIMA E DOPO L'AMMISSIONE
Prima dell'ammissione la composizione azionaria è la seguente: Golem S.r.l., 29,6% Natali & Partners S.r.l., 20% Cartiera Italiana S.r.l., 17,92% Felli Gaetano, 17,92% Paper Stock International S.p.A., 14,56% Al primo giorno di negoziazione è prevista la seguente composizione azionaria: Golem S.r.l. 24,9% Cartiera Italiana S.r.l. 11,4% Felli Gaetano 14,8% Paper Stock International S.p.A. 11,6% Banca MB 8,0% Medinvest S.p.A. 3,7% Natali&Partners S.r.l. 0,4% Mercato 25,2% NOMI DI TUTTI I SOGGETTI CHE DEVONO ESSERE INDICATI AI SENSI DELLA SCHEDA 2, PARAGRAFO (H) DEL REGOLAMENTO Ad eccezione dei consulenti professionali indicati nel documento di ammissione nessuno ha: (i) ricevuto, direttamente o indirettamente, dall emittente nei dodici mesi precedenti la presentazione della domanda di ammissione all AIM Italia o (ii) stipulato un contratto (non altrimenti illustrato nel documento di ammissione) che attribuisce il diritto di ricevere, direttamente o indirettamente dall emittente, alla data di ammissione o successivamente uno dei seguenti: (i) i corrispettivi di Euro 50.000 o più; (ii) strumenti finanziari dell emittente laddove questi abbiano un valore maggiore o uguale a Euro 50.000 calcolato facendo riferimento al prezzo di emissione o, nel caso di emissione non ancora completa, il prezzo di apertura atteso; (iii) qualsiasi altro benefit di valore maggiore o uguale a Euro 50.000 alla data di ammissione. PREVISTA DATA DI CHIUSURA DEL PERIODO CONTABILE DI RIFERIMENTO 31 dicembre 2009 DATA ALLA QUALE SONO STATE PREDISPOSTE LE INFORMAZIONI FINANZIARIE PRINCIPALI NEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE (che possono anche essere costituite da informazioni finanziarie intermedie non certificate) 31 dicembre 2008 DATE ENTRO CUI DEVONO ESSERE PUBBLICATI I PRIMI TRE DOCUMENTI CONTABILI AI SENSI DEGLI ARTICOLI 18 E 19: 1) 30 settembre 2009 relazione semestrale al 30 giugno 2009 2) 30 giugno 2010 bilancio annuale al 31 dicembre 2009 3) 30 settembre 2010
relazione semestrale al 30 giugno 2010 DATA PREVISTA DI AMMISSIONE 6 maggio 2009 NOME E INDIRIZZO DEL NOMINATED ADVISER: nome UGF Merchant S.p.A. indirizzo Piazza della Costituzione n. 2/2, Bologna NOME E INDIRIZZO DELLO SPECIALISTA: nome Banca Finnat Euramerica S.p.A. indirizzo Piazza del Gesù n. 49, Roma DETTAGLI DI DOVE (INDIRIZZO POSTALE O INDIRIZZO INTERNET) SARA' DISPONIBILE IL DOCUMENTO DI AMMISSIONE Il Documento di Ammissione sarà disponibile presso la sede legale dell Emittente in Peschiera del Garda (Verona) via Milano n. 52, presso gli uffici della Società in Milano, Via Monti n. 16, nonché sul sito internet www.ikfholding.com DATA DELLA COMUNICAZIONE 6 maggio 2009 PRIMA COMUNICAZIONE/AGGIORNAMENTO Aggiornamento