Regolamento Comitato per il Controllo Interno di UBI Banca s.c.p.a. Compiti e regole di funzionamento (ex art. 49 dello Statuto) Premessa Ai sensi dell articolo 49 dello Statuto sociale di UBI Banca s.c.p.a. (di seguito la "Società"), in conformità alle Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche emanate da Banca d Italia il 4 marzo 2008 nonché in adesione alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana, viene adottato il presente regolamento, approvato dal Consiglio di Sorveglianza, disciplinante compiti e funzionamento del Comitato per il Controllo Interno (di seguito il "Comitato"). Articolo 1 (Costituzione e Presidenza) 1.1 Il Comitato è composto da 3 a 5 consiglieri indipendenti ed almeno la maggioranza, ai sensi del combinato disposto dagli artt. 44, 5 comma e 49, 2 comma, dello Statuto Sociale, dovrà essere scelta tra i consiglieri iscritti al Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni. 1.2 Nella prima riunione il Comitato elegge il proprio Presidente, qualora non già nominato dal Consiglio di Sorveglianza. 1.3 Qualora, per qualsivoglia ragione, venga a mancare un componente del Comitato, il Consiglio di Sorveglianza provvederà alla nomina del nuovo Componente nel rispetto delle indicazioni di cui ai precedenti commi. 1.4 La durata del mandato conferito al Comitato coincide con quella del Consiglio di Sorveglianza, la cui cessazione anticipata, per qualsiasi causa, determina l immediata decadenza del Comitato. 1.5 La revoca da parte del Consiglio di Sorveglianza dei componenti del Comitato deve essere debitamente motivata. 1.6 E' causa di cessazione dal Comitato la cessazione dalla carica di Consigliere di Sorveglianza della Società. Articolo 2 (Riunioni e Deliberazioni) 2.1 Il Comitato si riunisce con cadenza periodica, di norma una volta al mese, per l espletamento delle funzioni e dei compiti di cui al successivo art. 3 e comunque prima
delle sedute del Consiglio di Sorveglianza che prevedono all ordine del giorno l approvazione del bilancio, l esame della relazione finanziaria semestrale e dei resoconti intermedi di gestione. Viene inoltre convocato ogniqualvolta si verifichino circostanze che richiedano tempestività di indagini o approfondimenti. 2.2 Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente e, in sua assenza, dal componente più anziano d età. 2.3 Il Comitato si può riunire in qualunque sede sul territorio italiano. 2.4 Le riunioni del Comitato sono convocate dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento dal componente più anziano di età con preavviso di almeno tre giorni liberi lavorativi, a mezzo e-mail, fax, telegramma o raccomandata, dando notizia degli argomenti all ordine del giorno. In caso di urgenza può essere convocato con preavviso di 24 ore. 2.5 E' ammesso che le riunioni si tengano in audio-conferenza e/o video-conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire e di intervenire contestualmente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti in tempo reale. Verificate tali condizioni, il Comitato si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente della riunione ed il Segretario. 2.6 Allorché gli argomenti in discussione all ordine del giorno ne fanno rilevare l opportunità, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza può partecipare ai lavori del Comitato su sua richiesta o su invito del Presidente. Possono, altresì, essere invitati a partecipare alle riunioni il Presidente del Consiglio di Gestione, il Consigliere Delegato, il Direttore Generale, il Responsabile della Macro Area Controllo Rischi, esponenti di strutture e funzioni interne alla Società, e membri degli Organi di amministrazione e controllo delle Società controllate. 2.7 Il Comitato nomina un Segretario, che può essere scelto tra i membri del Comitato stesso o individuato tra i dipendenti della Società. 2.8 Il Responsabile della Macro Area Audit di Capogruppo e di Gruppo, preposto per il controllo interno, cura, di norma, l istruttoria delle pratiche da sottoporre al Comitato. 2.9 Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. 2.10 Per ogni riunione del Comitato è redatto apposito verbale, di norma approvato nell ambito dell incontro successivo del Comitato. 2.11 I verbali approvati, firmati dal Presidente della seduta e dal segretario, vengono trascritti in apposito libro tenuto e conservato a cura del Segretario. 2.12 Copia delle convocazioni e dei verbali delle sedute deve essere inviata tempestivamente al Presidente del Consiglio di Sorveglianza. 2.13 Possono avere accesso in consultazione ai verbali degli incontri, nonché riceverne copia, tutti i membri del Consiglio di Sorveglianza che ne facciano richiesta e la società di revisione.
Articolo 3 (Funzioni e compiti) 3.1 Il Comitato ha il compito di assistere, con funzioni istruttorie, consultive e propositive, il Consiglio di Sorveglianza nell assolvimento delle proprie competenze in qualità di organo di controllo, così come definite dalla normativa pro tempore vigente. Nell ambito di tale compito il Comitato supporta il Consiglio di Sorveglianza nell esercizio delle funzioni di vigilanza previste dall art. 149, commi primo e terzo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed in particolare nelle seguenti attività. Sistema dei controlli interni: - valutazione del grado di efficienza e di adeguatezza del complessivo sistema dei controlli interni; - valutazione sulla definizione degli elementi essenziali dell architettura complessiva del sistema dei controlli (poteri, responsabilità, risorse, flussi informativi, gestione dei conflitti di interesse); - vigilanza sull adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi e sulla rispondenza del processo di determinazione del capitale interno (ICAAP) ai requisiti stabiliti dalla normativa; - parere in merito alla nomina e alla revoca del Responsabile della Funzione di Controllo Interno e del Responsabile della Funzione di Conformità (ex articolo 46 lettera Q dello Statuto Sociale), attraverso la formulazione al Consiglio di Sorveglianza di una propria valutazione sui candidati individuati; - approvazione del piano delle attività delle funzioni aziendali di controllo ed esame delle rispettive relazioni sulle attività svolte; - verifica del corretto esercizio dell'attività di controllo strategico e gestionale svolto dalla Capogruppo sulle Società del Gruppo. Altre attività a supporto del Consiglio di Sorveglianza nell esercizio delle funzioni di organo di controllo: - verifica dell adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della Banca; - comunicazione alla Banca d Italia di atti o fatti che possono costituire irregolarità nella gestione ovvero violazioni delle norme che disciplinano l attività bancaria ai sensi dell articolo 52 del TUB; qualora il Comitato nello svolgimento delle proprie attività venga a conoscenza di circostanze che potrebbero essere rilevanti ai sensi dell articolo 52 del TUB ne dovrà dare tempestiva comunicazione al Consiglio di Sorveglianza; - rilevazione delle irregolarità nella gestione e delle violazioni delle norme disciplinanti la prestazione dei servizi di investimento sulla base delle informative previste al punto 3.4; - valutazione delle proposte formulate dalle società di revisione per l affidamento dell incarico;
- parere in merito alla nomina e alla revoca del soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (ex articolo 46 lettera L dello Statuto Sociale), attraverso la formulazione al Consiglio di Sorveglianza di una propria valutazione sui candidati individuati; - predisposizione della relazione per l Assemblea dei soci, convocata ai sensi dell art. 2364-bis cod. civ., nonché per ogni altra Assemblea convocata in sede ordinaria o straordinaria, sull attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati. Il Comitato esercita le funzioni attribuite al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell art. 19 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, ed in particolare esercita le seguenti attività di vigilanza su: - processo di informativa finanziaria; - efficacia del sistema di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; - revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; - indipendenza del soggetto incaricato della revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione. 3.2 Il Consiglio di Sorveglianza potrà inoltre richiedere al Comitato specifici approfondimenti su tematiche di propria competenza. 3.3 Ai sensi dell articolo 43 dello statuto il Comitato attiva la funzione di controllo interno a seguito di richieste straordinarie di intervento ispettivo e/o d indagine formulate dal Consigliere Delegato. 3.4 Il Comitato espleta i propri compiti avvalendosi in via ordinaria dei flussi informativi previsti per il Consiglio di Sorveglianza nell apposito Regolamento, nonché dei contributi informativi del Responsabile della Macro Area Audit di Capogruppo e di Gruppo, del Responsabile della Macro Area Controllo Rischi, del Responsabile della Funzione di Conformità, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del soggetto incaricato della revisione legale, nonché degli esiti delle attività effettuate dall Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001. In particolare per i temi afferenti problematiche contabili il Comitato si avvale degli approfondimenti condotti in sede di Comitato per il Bilancio. 3.5 Al fine di disporre di una costante informazione sui principali fatti di gestione, almeno un membro del Comitato, a rotazione, partecipa, ai sensi dell art. 49 dello Statuto, alle riunioni del Consiglio di Gestione, riferendo al Comitato e, per il tramite del suo Presidente, al Presidente del Consiglio di Sorveglianza sui temi trattati di maggiore rilevanza. 3.6 Il Comitato ha il compito di riferire periodicamente al Consiglio di Sorveglianza sull attività svolta, di norma attraverso apposite relazioni almeno semestrali. Inoltre, il Presidente del Comitato riferisce sulle attività svolte in merito a specifici argomenti per i quali il Comitato è stato chiamato a svolgere approfondimenti dal Consiglio di Sorveglianza, trasmettendo la
relativa documentazione a supporto dei lavori del Consiglio di Sorveglianza stesso. Articolo 4 (Poteri) 4.1 Il Comitato ai sensi dell articolo 49 dello Statuto, avvalendosi delle strutture aziendali preposte, può procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo nonché scambiare informazioni con gli organi di controllo delle società del Gruppo in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all andamento dell attività sociale. Il Comitato, inoltre, per l espletamento delle proprie attività, ha la facoltà di avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni dallo stesso individuati. 4.2 Nello svolgimento della propria attività, ove ritenuto necessario, il Comitato può affidare determinati compiti singolarmente ad uno o più dei propri componenti che dovranno relazionare il Comitato sull attività svolta. Articolo 5 (Compensi) 5.1 Ai componenti del Comitato spetta un compenso stabilito ai sensi dell articolo 44 dello Statuto Sociale.