KME Group S.p.A. Assemblea straordinaria degli Azionisti 1 convocazione: 8 maggio 2012 ore 15.30 2 convocazione: 9 maggio 2012 ore 15.30 Punto 1 ordine del giorno Proposta di autorizzazione all acquisto di azioni ordinarie proprie, ai sensi dell art. 2357 del codice civile, dell art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione nonché dell art. 2358 del codice civile, con la modalità di cui all art. 144-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob 11971/1999, e proposta di annullamento di massime n. 262.602.646 azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti.
Proposta di autorizzazione all acquisto di azioni ordinarie proprie, ai sensi dell art. 2357 del codice civile, dell art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione nonché dell art. 2358 del codice civile, con la modalità di cui all art. 144-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob 11971/1999, e proposta di annullamento di massime n. 262.602.646 azioni proprie. Delibere inerenti e conseguenti. Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea straordinaria per l esame e l approvazione della proposta di autorizzazione all acquisto di azioni ordinarie KME Group S.p.A. ( KME, la Società o anche l Emittente ), ai sensi dell articolo 2357 c.c. e dell articolo 132 del D.Lgs. 58/1998 ( TUF ) e relative disposizioni di attuazione nonché dell articolo 2358 c.c., con le modalità di cui all articolo 144-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Consob 11971/1999 (il Regolamento Emittenti ), e della proposta di annullamento di massime n. 262.602.646 azioni proprie, di cui n. 262.466.815 azioni ordinarie e n. 135.831 azioni di risparmio, senza riduzione dell importo numerico del capitale sociale, nei termini e con le modalità di seguito precisati. 1. Motivazioni per le quali è richiesta l autorizzazione all acquisto di azioni proprie La proposta di autorizzazione all acquisto di azioni proprie si inserisce nel quadro della promozione da parte di KME, d intesa con il socio di controllo Quattroduedue Holding B.V. ( 422 BV o anche l Azionista di Controllo ), di un offerta pubblica di scambio volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie proprie, ai sensi dell articolo 102 del TUF (l Offerta Volontaria KME ). L Offerta Volontaria KME, rivolta ai soli azionisti ordinari KME, avrà ad oggetto n. 254.864.115 azioni ordinarie, pari al 56,972% del capitale ordinario dell Emittente, come meglio precisato al paragrafo 2 che segue. L Offerta Volontaria KME sarà condizionata tra l altro: (i) al raggiungimento di una soglia minima di adesioni pari al 30% del capitale sociale votante di KME e quindi al netto delle azioni proprie alla data della presente Relazione (la Condizione di Adesione ) nonché (ii) al provvedimento da parte di Borsa Italiana S.p.A. di inizio delle negoziazioni degli SFP (come infra definiti) sul Mercato Telematico delle Obbligazioni e dei Titoli di Stato ( MOT ). La Condizione di Adesione sarà rinunciabile da KME medesima entro i termini di legge e regolamentari applicabili. Nel caso in cui, ad esito dell Offerta Volontaria KME, per effetto dell acquisto delle azioni proprie portate in adesione alla medesima, si determini il superamento delle soglie di cui agli articoli 106, comma 3, lett. b), del TUF e 46 del Regolamento Emittenti, da parte dell Azionista di Controllo, l obbligo di offerta pubblica successiva cd. da consolidamento a carico di 422 BV sarà adempiuto mediante il ricorso alla procedura di riapertura dei termini di adesione dell Offerta Volontaria KME ai sensi dell articolo 40-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto delle disposizioni che regolano l obbligo di offerta pubblica successiva (la Riapertura dei Termini ). Si segnala che, ove non diversamente precisato, nel prosieguo della presente Relazione con il termine Offerta KME si intende l intera procedura di offerta pubblica di scambio, ivi inclusa la procedura di Riapertura dei Termini in caso di svolgimento della medesima. Per maggiori dettagli sull Offerta KME si rinvia ai comunicati stampa congiunti di KME e Intek diffusi ai sensi dell articolo 114 TUF in data 25 ottobre 2011 e in data 27 gennaio 2012, nonché ai 2
comunicati stampa diffusi da KME ai sensi dell articolo 114 TUF in data 23 marzo 2012 e 28 marzo 2012. Il corrispettivo unitario dell Offerta KME sarà rappresentato da uno strumento finanziario partecipativo di natura obbligazionaria del valore nominale unitario di Euro 0,42 per ogni azione ordinaria portata in adesione all Offerta KME e acquistata dalla Società. Agli aderenti all Offerta KME, dunque, verrà riconosciuto un titolo rappresentativo di un credito di importo nominale pari ad Euro 0,42. A tal fine sarà sottoposta all Assemblea straordinaria degli azionisti della Società (convocata per il giorno 8 maggio 2012 in prima convocazione e per il giorno 9 maggio 2012 in seconda convocazione), quale secondo punto all ordine del giorno, la proposta di emissione, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2346, comma 6, e 2351, comma 5, c.c., di massimi n. 254.864.115 strumenti finanziari partecipativi di natura obbligazionaria, costituenti un unica emissione, denominati Strumenti finanziari partecipativi di natura obbligazionaria KME Group S.p.A. 2012-2017 (di seguito gli SFP ), ciascuno del valore nominale di Euro 0,42, e quindi per un controvalore nominale massimo dell emissione pari a Euro 107.042.928,30. Gli SFP, alla data di regolamento dell Offerta Volontaria KME, saranno quotati sul MOT. Per maggiori informazioni sulle caratteristiche degli SFP, si rinvia alla Relazione illustrativa sulla relativa proposta all ordine del giorno all Assemblea straordinaria degli azionisti della Società disponibile ai sensi di legge e consultabile sul sito internet www.kme.com nell area dedicata Investor relations, Offerta Pubblica di Scambio/Fusione KME-Intek. Alla data di regolamento del corrispettivo dell Offerta KME, le azioni ordinarie portate in adesione all Offerta KME e acquistate dall Emittente saranno contestualmente annullate, unitamente alle azioni ordinarie e di risparmio proprie già in portafoglio di KME a tale data e acquistate sulla base di precedenti autorizzazioni assembleari (pari a n. 7.602.700 azioni ordinarie e n. 135.831 azioni di risparmio), senza variazione del capitale sociale. In occasione dell acquisto delle azioni proprie e del loro annullamento saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. Per maggiori dettagli sulla proposta di annullamento delle azioni proprie, si rinvia al successivo paragrafo 8. L approvazione da parte dell Assemblea degli azionisti di KME della proposta di autorizzazione all acquisto di azioni proprie e della proposta di annullamento delle azioni proprie complessivamente detenute in portafoglio alla data di regolamento del corrispettivo dell Offerta KME, nei termini e con le modalità di cui alla presente Relazione, costituisce pertanto condizione per la promozione dell Offerta KME medesima. Si ricorda che l Offerta KME non è finalizzata alla revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie KME (delisting). Si rammenta infine che l Assemblea ordinaria del 28 aprile 2011 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione al compimento di operazioni di acquisto di azioni ordinarie e/o di risparmio proprie per il periodo di diciotto mesi dalla data della predetta delibera; a seguito della nuova autorizzazione oggetto della presente Relazione, ove rilasciata al Consiglio di Amministrazione, dovrà intendersi revocata la precedente autorizzazione all acquisto di azioni proprie conferita dall Assemblea ordinaria del 28 aprile 2011 per la parte non ancora utilizzata e con effetto dalla data della nuova delibera assembleare autorizzativa. 3
2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l autorizzazione Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di KME ammonta ad Euro 297.040.568,04, rappresentato da complessive n. 491.047.066 azioni, di cui n. 447.347.650 azioni ordinarie e n. 43.699.416 azioni di risparmio, tutte prive di valore nominale espresso. L autorizzazione all acquisto di azioni ordinarie proprie è richiesta per un ammontare corrispondente al numero delle azioni ordinarie oggetto dell Offerta KME e quindi per massime n. 254.846.115 azioni ordinarie KME prive di valore nominale, pari al 56,972% del capitale ordinario dell Emittente. Si ricorda che non costituiscono oggetto dell Offerta KME le complessive n. 184.880.835 azioni ordinarie KME, pari al 41,328% del capitale sociale ordinario, indirettamente detenute dall azionista di controllo Quattroduedue Holding BV (di cui, il 29,660%, tramite Quattrotretre S.p.A. e l 11,668%, attraverso Intek S.p.A. ( Intek )), oltre alle n. 7.602.700 azioni ordinarie proprie KME già detenute in portafoglio (pari all 1,700% del capitale sociale ordinario). Fermo restando il limite massimo sopra indicato, il numero definitivo delle azioni ordinarie KME che verranno acquistate sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione sarà determinato ad esito dell Offerta KME, in funzione delle azioni ordinarie portate in adesione all Offerta KME e acquistate dall Emittente. Anche al fine di rispettare il limite massimo stabilito dall articolo 2357, comma 3, c.c., tutte le azioni proprie in portafoglio della Società alla data di regolamento del corrispettivo dell Offerta KME saranno annullate senza variazione del capitale sociale (cfr. successivo paragrafo 8). 3. Corrispettivo delle azioni proprie da acquistare Il corrispettivo delle azioni proprie da acquistare sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione è rappresentato dal corrispettivo dell Offerta KME. Per ogni azione ordinaria portata in adesione all Offerta KME e acquistata, la Società emetterà in favore dell aderente n. 1 SFP del valore nominale unitario di Euro 0,42, per un controvalore nominale massimo di Euro 107.042.928,30. Come sopra detto, la proposta di emissione, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2346, comma 6, e 2351, comma 5, c.c., di massimi n. 254.864.115 strumenti finanziari partecipativi di natura obbligazionaria, costituenti un unica emissione, denominati Strumenti finanziari partecipativi di natura obbligazionaria KME Group S.p.A. 2012-2017 sarà sottoposta all Assemblea straordinaria degli azionisti della Società, quale secondo punto all ordine del giorno; per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione illustrativa su detta proposta disponibile al pubblico ai sensi di legge e consultabile sul sito internet www.kme.com nell area dedicata Investor relations, Offerta Pubblica di Scambio/Fusione KME-Intek. Ove venga portata in adesione all Offerta KME la totalità delle azioni ordinarie KME oggetto dell Offerta KME (n. 254.864.115 azioni ordinarie), il controvalore massimo delle azioni acquistate dalla Società sarà pari ad Euro 107.042.928,30, corrispondente al valore nominale massimo complessivo degli SFP offerti in scambio. 4. Informazioni aggiuntive ai sensi dell articolo 2358 c.c. 4
4.1 Le ragioni e gli obiettivi dell operazione Preliminarmente occorre ricordare che la promuovenda Offerta KME si inserisce nel processo di riorganizzazione societaria reso noto al mercato con comunicati stampa congiunti di Intek e di KME diffusi ai sensi dell articolo 114 TUF in data 25 ottobre 2011 e in data 27 gennaio 2012 finalizzato alla realizzazione di un progetto strategico volto alla concentrazione, sotto un unica holding, delle strutture societarie di KME e di Intek in parte coincidenti in termini di management, al fine della gestione unitaria dei business ad esse facenti capo in un ottica di una loro valorizzazione dinamica con la focalizzazione sulla generazione di cassa o sull accrescimento di valore nel tempo. Per quanto riguarda i passaggi principali, tale processo prevede (i) la promozione da parte di KME dell Offerta KME; (ii) la contestuale promozione da parte di Intek di un offerta pubblica di scambio volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie proprie, ai sensi dell articolo 102 del TUF (l Offerta Intek ); (iii) la fusione per incorporazione di Intek in KME, da realizzarsi previo perfezionamento della fusione per incorporazione di Quattrotretre S.p.A. ( 433 ) in Intek (congiuntamente, le Fusioni ). Per maggiori informazioni sulla proposta di approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Intek in KME all ordine del giorno dell Assemblea straordinaria degli azionisti della Società, si rinvia alla Relazione illustrativa disponibile ai sensi di legge e consultabile sul sito internet www.kme.com nell area dedicata Investor relations, Offerta Pubblica di Scambio/Fusione KME- Intek. L Offerta KME consente il contemporaneo soddisfacimento delle esigenze di due diverse tipologie di soci KME. Essa, infatti, darà modo a quanti lo desiderino, anche durante l attuale fase di forte contrazione dei mercati borsistici, di trasformare le proprie azioni in titoli di debito liquidi caratterizzati da un minore grado di rischio e da un rendimento di sicuro interesse. Per converso, i soci che intendano condividere le nuove strategie del costituendo gruppo beneficeranno del fatto che l acquisto delle azioni nell ambito dell Offerta KME avvenga comunque a sconto rispetto sia al valore di libro, sia a quello intrinseco degli attivi societari. Nella prospettiva della Società, la riduzione dei titoli in circolazione creerà valore, premessa per portare la quotazione dei titoli azionari ad esprimere un livello di capitalizzazione più coerente con l andamento e con le prospettive dei business in cui è impegnata. Questo, fra l altro, consentirà la possibilità di realizzare combinazioni e accordi con partners, basati su scambi di partecipazioni che le quotazioni correnti rendono di difficile attuazione in considerazione della loro eccessiva penalizzazione. La valorizzazione delle azioni proprie quale risulta dall Offerta KME (Euro 0,42) si colloca ben al di sotto del patrimonio netto contabile unitario delle azioni (pari ad Euro 0,90 per azione, calcolato sulla base del patrimonio netto contabile consolidato al 30 settembre 2011, escluso l utile del periodo, rapportato alle n. 490.978.019 azioni costituenti l intero capitale sociale a tale data). 4.2 Operazione a condizioni di mercato Come più volte ricordato la proposta di autorizzazione all acquisto di azioni proprie si inserisce nel quadro della promozione da parte di KME di un offerta pubblica di scambio volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie proprie, che prevede quale corrispettivo uno strumento finanziario partecipativo di natura obbligazionaria emesso dalla Società. 5
L operazione viene realizzata a condizioni di mercato e, ai fini della determinazione dei termini dell Offerta KME, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso delle analisi del mercato finanziario e delle simulazioni predisposte dall advisor indipendente Equita SIM S.p.A. Il corrispettivo dell Offerta KME è rappresentato da n. 1 SFP di nuova emissione del valore nominale unitario di Euro 0,42, per ogni n. 1 azione ordinaria KME portata in adesione all Offerta KME; lo SFP avrà una durata di 5 anni e maturerà interessi su base annuale pari all 8%. Il valore nominale del corrispettivo offerto, e quindi l importo del debito incorporato in ciascun SFP, è pari, appunto, ad Euro 0,42 e come tale incorpora un premio del 52,4% circa rispetto al prezzo ufficiale delle azioni ordinarie KME registrato in data 24 ottobre 2011 (giorno di Borsa aperta antecedente la data dell annuncio della progettata Offerta KME), pari ad Euro 0,276, nonché un premio del 52,6%, 54,2% 31,6% e 22,3% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali rispettivamente nei periodi di 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi anteriori al 24 ottobre 2011. Tale premio, oltre a determinare una condizione favorevole di uscita dall investimento azionario, verrebbe anche a compensare l eventuale minore valore rispetto a quello nominale che potrebbe subire un aderente all Offerta KME che si trovasse nella necessità di monetizzare lo SFP ai prezzi di mercato prima della sua scadenza, considerato, da un lato, il tasso nominale d interesse dell 8% riconosciuto su tale titolo, dall altro, il rendimento che le condizioni correnti di mercato, alla data dell annuncio dell Offerta KME, riconoscono ad emissioni paragonabili con simile durata e in assenza di un rating specifico dello strumento partecipativo. 4.3 Compatibilità dell operazione con la liquidità e la solvibilità della Società. Come sopra illustrato, il corrispettivo delle azioni proprie da acquistare sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione è rappresentato dal corrispettivo dell Offerta KME. Per ogni azione ordinaria portata in adesione all Offerta KME e acquistata, la Società emetterà in favore dell aderente n. 1 SFP del valore nominale unitario di Euro 0,42, assumendo quindi un debito di corrispondente importo. Pertanto: - un integrale adesione all Offerta KME comporterà un indebitamento massimo aggiuntivo per la Società di Euro 107.042.928,30, corrispondenti al valore nominale massimo degli SFP emessi e sottoscritti dagli aderenti all Offerta KME; e - un adesione all Offerta KME pari alla Condizione di Adesione (30% del capitale sociale votante e quindi al netto delle azioni proprie alla data della presente Relazione) comporterà un indebitamento massimo aggiuntivo per la Società di Euro 55.407.863,70, corrispondenti al valore nominale degli SFP emessi e sottoscritti dagli aderenti all Offerta KME. Il Consiglio di Amministrazione di KME, tenuto conto anche delle analisi svolte e delle assunzioni formulate da un advisor indipendente, ha ritenuto che gli obiettivi perseguiti dall Offerta KME siano compatibili con l assunzione del maggiore indebitamento derivante dall esecuzione dell Offerta KME medesima. Le analisi svolte per la verifica della compatibilità finanziaria hanno fatto riferimento all intero progetto di aggregazione societaria prospettato e, pertanto, all insieme delle operazioni menzionate nel precedente paragrafo 4.1. 6
La Fusione per incorporazione di Intek in KME è idonea a comportare di per sé un rafforzamento patrimoniale della Società, concentrando nella nuova entità le attività nette di KME pari a circa Euro 450 milioni a valori contabili nonché attività nette di Intek pari a circa Euro 90 milioni, anch esse a valori contabili. Partendo da tale quadro di riferimento, l analisi della sostenibilità finanziaria dell indebitamento aggiuntivo della Società ad esito dell Offerta KME, dell Offerta Intek e delle Fusioni è stata elaborata prudenzialmente nell ipotesi, seppure teorica, dell integrale adesione all Offerta KME e all Offerta Intek che comporterebbe l assunzione del livello massimo di indebitamento aggiuntivo per la Società, pari a complessivi Euro 139 milioni, di cui Euro 107 milioni rivenienti dall Offerta KME ed Euro 32 milioni riferibili all Offerta Intek. Diversamente, un adesione non integrale all Offerta KME e all Offerta Intek determinerebbe un minor fabbisogno finanziario a fronte di una sostanziale costanza delle fonti finanziarie. Si precisa a tal fine che in caso di adesioni all Offerta KME e all Offerta Intek pari al 30% del capitale sociale rispettivamente di KME e di Intek, l indebitamento aggiuntivo complessivo scenderebbe a Euro 74 milioni, di cui Euro 55 milioni rivenienti dall Offerta KME ed Euro 19 milioni riferibili all Offerta Intek. A copertura degli impegni finanziari potenziali, sia in linea capitale che interessi, derivanti dall Offerta KME e dall Offerta Intek sono stati presi in considerazione i flussi finanziari pluriennali di KME e di Intek quali i dividendi da parte della principale società controllata KME A.G. nonché i flussi finanziari rivenienti dalle dismissioni e/o dagli incassi netti delle principali voci dell attivo Intek e delle società controllate. A completamento dell analisi, è stata anche considerata la possibile valorizzazione, ove necessario, delle partecipazioni non strategiche detenute da KME. Nell analisi di compatibilità non sono state tenute in considerazione le risorse finanziarie che potrebbero derivare dall eventuale ricostituzione di un flottante minimo sulle azioni ordinarie e sono state condotte simulazioni con minori flussi di cassa attesi. In tale contesto sono state individuate possibili opzioni per la copertura di eventuali deficit finanziari, quali la valorizzazione di alcune linee di business di KME. Le elaborazioni condotte si basano su alcune assunzioni, tra cui, (a) che a fronte delle Fusioni e dell Offerta KME alcuni soggetti finanziari prestino i relativi assensi, ove previsti, e non si oppongano al perfezionamento delle operazioni; (b) che siano rispettati i covenant previsti dai contratti di finanziamento; (c) che KME e le sue controllate abbiano la capacità di rinnovare tutte le attuali linee di credito a supporto del circolante che andranno a scadenza tra il 2014 e il 2015 e di mantenere tutte le linee di credito bilaterali per un ammontare almeno pari all attuale ed a condizioni economiche non significatamene peggiorative. Si ricorda, peraltro, che a tutela degli interessi della Società l Offerta Volontaria KME e la fusione per incorporazione di Intek in KME saranno condizionate al mancato verificarsi, entro la data di perfezionamento di ognuna e ciascuna delle operazioni, eventi o situazioni che possano avere effetti pregiudizievoli sulle condizioni delle attività e/o sulle condizioni patrimoniali, economiche e/o finanziarie delle società partecipanti alle operazioni e/o sui relativi gruppi (condizione MAC) e alla mancata adozione di atti o provvedimenti tali da limitare o rendere più onerosa l esecuzione delle operazioni, ivi incluso un provvedimento di Consob che disponga un offerta pubblica obbligatoria in alcuna fase delle operazioni stesse. 7
5. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall articolo 2357, comma 3, c.c. Alla data della presente Relazione, la Società detiene in portafoglio n. 7.602.700 azioni ordinarie proprie (pari all 1,700% del capitale ordinario) e n. 135.831 azioni di risparmio proprie (pari allo 0,311% del capitale rappresentato da azioni di risparmio) acquistate sulla base di precedenti autorizzazioni assembleari. Come indicato al paragrafo 2, anche al fine di garantire il rispetto del limite massimo di azioni proprie detenute dalla Società previsto dall articolo 2357, comma 3, c.c., le azioni proprie portate in adesione all Offerta KME e acquistate dall Emittente alla data di regolamento del corrispettivo dell Offerta KME saranno contestualmente annullate, unitamente alle azioni proprie già in portafoglio di KME a tale data (cfr. successivo paragrafo 8). L acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato. Alla presente Relazione viene allegato, e così sottoposto all esame e all approvazione dell Assemblea degli azionisti, un bilancio della Società al 30 settembre 2011 dal quale risultano riserve di patrimonio disponibili per Euro 87.386.538 e accantonamenti di risultati di esercizi precedenti per Euro 72.187.807, pari a un totale di Euro 159.574.345, a fronte di un controvalore potenziale massimo di Euro 107.042.928,30 (corrispondente al valore nominale massimo complessivo degli SFP offerti in scambio) quale corrispettivo per l acquisto di massime n. 254.864.115 azioni proprie. 6. Durata per la quale l autorizzazione è richiesta L autorizzazione all acquisto di azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell Assemblea straordinaria. 7. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati Gli acquisti di azioni proprie KME verranno effettuati per il tramite di un offerta pubblica di scambio ai sensi dell articolo 144-bis, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, in modo da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come richiesto dall articolo 132 TUF. 8. Annullamento delle azioni ordinarie proprie Come sopra evidenziato, il numero definitivo delle azioni ordinarie KME che verranno acquistate sulla base della proposta di autorizzazione oggetto della presente Relazione sarà determinato ad esito dell Offerta KME, in funzione delle azioni ordinarie portate in adesione all Offerta KME e acquistate dall Emittente. Anche al fine di rispettare il limite massimo stabilito dall articolo 2357, comma 3, c.c., tutte le azioni proprie in portafoglio della Società alla data di regolamento del corrispettivo dell Offerta KME saranno annullate senza variazione del capitale sociale. Tenuto conto delle azioni dell Emittente detenute in portafoglio alla data della presente Relazione (n. 7.602.700 azioni ordinarie per un controvalore di Euro 2.583.259 e n. 135.831 azioni di risparmio per un controvalore di Euro 97.058) e del numero di azioni ordinarie oggetto dell Offerta KME (n. 254.864.115 azioni ordinarie), la proposta di annullamento delle azioni proprie, che avrà efficacia alla data di regolamento del corrispettivo dell Offerta KME, avrà ad oggetto massime n. 262.602.646 azioni KME prive di indicazione del valore nominale per un controvalore di Euro 109.723.245. 8
Sotto il profilo patrimoniale, ove venissero annullate le massime n. 262.602.646 azioni proprie, il controvalore di Euro 109.723.245, considerato che l operazione non comporterà alcuna variazione del capitale, sarà portato in riduzione delle riserve patrimoniali disponibili, per Euro 87.386.538, e per la parte residua di Euro 22.336.707 a parziale riduzione delle riserve da utili. L annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio dalla Società comporterà la modifica dell indicazione numerica del numero di azioni in circolazione contenuta nell articolo 4 dello Statuto sociale come di seguito indicato (restando invariate le ulteriori clausole statutarie contenute nell articolo 4 che quindi vengono omesse). Ai fini di quanto sopra, si precisa che la modifica statutaria di seguito illustrata prende in considerazione l ipotesi di adesione integrale all Offerta KME con annullamento di n. 262.602.646 azioni proprie. TESTO ATTUALE TESTO PROPOSTO Capitale sociale Azioni Articolo 4 Il capitale sociale è di 297.040.568,04 (duecentonovantasettemilioniquarantamilacinquecentosessantotto e zeroquattro) rappresentato da n. 491.047.066 (quattrocentonovantunomilioniquarantasettemi la-zerosessantasei) azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 447.347.650 (quattrocentoquarantasettemilionitrecentoquarantasettemilaseicentocinquanta) azioni ordinarie e n. 43.699.416 (quarantatremilioniseicentonovantanovemilaquattrocentosedici) azioni di risparmio. (invariato il resto) Capitale sociale Azioni Articolo 4 Il capitale sociale è di 297.040.568,04 (duecentonovantasettemilioniquarantamilacinquecentosessantotto e zeroquattro) rappresentato da n. 228.444.420* (duecentoventottomilioniquattrocentoquarantaquattromilaquattrocentoventi) azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 184.880.835* (centottantaquattromilioniottocentottantamilaottocentotrentacinque) azioni ordinarie e n. 43.563.585 (quarantatremilionicinquecentosessantatremilacinquecentottantacinque) azioni di risparmio. (invariato il resto) * Fatta avvertenza che, le indicazioni numeriche del numero di azioni rappresentative del capitale sociale della Società saranno precisate nel loro definitivo ammontare in funzione del numero di azioni oggetto di annullamento secondo quanto deliberato dall Assemblea straordinaria del 8/9 maggio 2012. Si precisa che la presente proposta di deliberazione non determina l insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge. *** Se siete d accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: L Assemblea straordinaria degli Azionisti, - vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione; 9
- vista ed approvata la situazione patrimoniale al 30 settembre 2011 quale allegata alla Relazione del Consiglio di Amministrazione, - vista la disciplina di cui agli articoli 2357 e ss., e 2358 del codice civile, delibera 1. di revocare la precedente autorizzazione all acquisto di azioni proprie conferita dall Assemblea ordinaria del 28 aprile 2011 per la parte non ancora utilizzata e con effetto dalla data della presente deliberazione assembleare; 2. di autorizzare, per un periodo di 18 mesi a decorrere dalla data della presente deliberazione assembleare, l acquisto di massime n. 254.864.115 azioni ordinarie prive di valore nominale della Società, da perfezionarsi per il tramite di un offerta pubblica di scambio volontaria ai sensi dell articolo 102 del D. Lgs. 58/1998 ed eventuale successiva offerta pubblica di scambio da consolidamento; 3. di stabilire che il corrispettivo delle azioni proprie oggetto di acquisto sia costituito da strumenti finanziari partecipativi di natura obbligazionaria del valore nominale unitario di Euro 0,42 da emettersi, nel rapporto di uno strumento finanziario per ogni azione propria acquistata, a valere sull emissione denominata Strumenti finanziari partecipativi di natura obbligazionaria KME Group S.p.A. 2012-2017 approvata dall Assemblea del [8/9 maggio 2012], per un controvalore massimo, comunque compreso nei limiti di legge, di massimi Euro 107.042.928,30; 4. di annullare, anche al fine di assicurare il rispetto di quanto previsto dall articolo 2357 comma 3 del cod. civ. e con efficacia dalla data ultima di regolamento del corrispettivo delle complessive operazioni di offerta pubblica di scambio, tutte le azioni proprie per allora detenute dalla Società, e dunque di annullare considerate le azioni proprie ad oggi detenute in portafoglio massime n. 262.602.646 azioni proprie (ordinarie o di risparmio) prive di valore nominale, senza procedere ad alcuna riduzione di capitale; 5. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e annullamento delle azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili, senza che comunque si proceda mai ad alcuna riduzione di capitale; 6. di modificare, sempre con efficacia dalla data di regolamento del corrispettivo dell offerta pubblica di scambio, il primo comma dell articolo 5 dello statuto sociale come segue: Il capitale sociale è di 297.040.568,04 (duecentonovantasettemilioniquarantamilacinquecentosessantotto e zeroquattro) rappresentato da n. 228.444.420 (duecentoventottomilioniquattrocentoquarantaquattromilaquattrocentoventi) azioni prive di 10
indicazione del valore nominale, di cui n. 184.880.835 (centottantaquattromilioniottocentottantamilaottocentotrentacinque) azioni ordinarie e n. 43.563.585 (quarantatremilioni-cinquecentosessantatremilacinquecentottantacinque) azioni di risparmio., fatta peraltro avvertenza che le indicazioni numeriche del numero di azioni rappresentative del capitale sociale saranno soggette a migliore precisazione alla data dell efficacia dell annullamento delle azioni proprie; 7. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore affinché, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, diano attuazione alle operazioni oggetto della presente deliberazione, ed affinchè procedano, una volta efficace il sopra deliberato annullamento di azioni proprie, al deposito presso il Registro delle Imprese del testo dello statuto sociale aggiornato nel preciso numero di azioni in circolazione. Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Firenze, 28 marzo 2012 11