Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo delle società del GRUPPO COIN

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo delle società del GRUPPO COIN ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche

INDICE PRESENTAZIONE DEL MODELLO...9 1. PREMESSA...9 2. SCOPO DEL MODELLO...9 3. CONTENUTI DEL MODELLO...9 1. IL REGIME DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI...11 1.1 ASPETTI FONDAMENTALI DEL DECRETO E DELLA NORMATIVA RILEVANTE...11 1.2 LE SANZIONI...12 1. 3 LE FATTISPECIE DI REATO...15 1.4 I REATI COMMESSI ALL ESTERO...15 1.5 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO QUALE ESIMENTE DI REATO....16 1.6.1 Gli aspetti essenziali delle Linee Guida di Confindustria...19 2. L ADOZIONE DEL MODELLO...21 2.1 IL GRUPPO COIN...21 2.2. IL SISTEMA DI DELEGHE E PROCURE...21 2.4. L APPROVAZIONE DEL MODELLO...24 2.9 FINALITÀ DEL MODELLO...28 2.9.1 Finalità del Modello e suoi principi cardine...29 2.10 RAPPORTO TRA MODELLO E CODICE ETICO...30 2.11 DESTINATARI DEL MODELLO...30 2.12 DOCUMENTAZIONE ALLEGATA AL MODELLO...31 2.13 SOCIETÀ CONTROLLATE ED ESTERE...31 3. L ORGANISMO DI VIGILANZA...33 3.1 IDENTIFICAZIONE DELL ORGANISMO DI VIGILANZA...33 3.2 REQUISITI SOGGETTIVI DEI COMPONENTI L ORGANISMO DI VIGILANZA...34 3.3 NOMINA E CESSAZIONE DALL INCARICO...35 3.4 INELEGGIBILITÀ, DECADENZA, REVOCA...36 3.5 REGOLAMENTO...39 3.6 RETRIBUZIONE, DOTAZIONI ED OPERATIVITÀ...39 3.7 COMPITI E POTERI DELL ORGANISMO DI VIGILANZA...40 3.8 REPORTING DELL ORGANISMO DI VIGILANZA VS. GLI ORGANI SOCIETARI...43 3.9 REPORTING VERSO L ORGANISMO DI VIGILANZA...44 3.10 METODOLOGIA DI TRATTAMENTO DELLE SEGNALAZIONI DA PARTE DELL O.D.V....45 3.11 RACCOLTA E CONSERVAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE DELL O.D.V...46 4. COMUNICAZIONE E FORMAZIONE...47 4.1 PUBBLICAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO E DEL CODICE ETICO...47 4.2 FORMAZIONE ED INFORMAZIONE...47 4.3 SINTESI DELLE ATTIVITÀ DI FORMAZIONE ED INFORMAZIONE...48 4.4 CONTENUTI DELLA FORMAZIONE...50 5. CODICE ETICO E DI COMPORTAMENTO...52 3

5.1 RINVIO... 52 6. SISTEMA DISCIPLINARE... 53 6.1 FUNZIONE E PRINCIPI DEL SISTEMA DISCIPLINARE... 53 6.2 DESTINATARI... 53 6.3 OBBLIGHI DEI DESTINATARI... 54 6.4 TIPOLOGIA E CRITERI DI APPLICAZIONE DELLE SANZIONI... 55 6.5 MISURE SANZIONATORIE... 56 6.5.1 Misure sanzionatorie nei confronti del personale dipendente... 56 6.5.2 Misure sanzionatorie nei confronti dei Dirigenti... 57 6.5.3 Misure sanzionatorie nei confronti degli Amministratori... 58 6.5.4 Misure sanzionatorie nei confronti dei Sindaci e dei Revisori... 58 6.5.5 Misure sanzionatorie nei confronti dei prestatori di lavoro temporaneo... 58 6.5.6 Nei confronti dei soggetti aventi rapporti contrattuali con la Società... 59 6.5.7 Nei confronti di Collaboratori esterni e lavoratori parasubordinati... 59 4

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo A) PARTE GENERALE 5

DEFINIZIONI Aree a Rischio Capogruppo (o Holding) Codice Etico Collaboratori Decreto Destinatari Dipendenti Enti Funzione Le aree di attività aziendale nel cui ambito risulta profilarsi, in termini più concreti, il rischio di commissione dei Reati contemplati dal D. Lgs. 231/2001. Gruppo Coin S.p.A. Codice Etico adottato dalle Società, con delibera dei rispettivi Consigli di Amministrazione. Coloro che agiscono in nome e/o per conto delle Società sulla base di apposito mandato o di altro vincolo contrattuale. Il D. Lgs. n. 231/01, come successivamente modificato e integrato. Tutti i soggetti destinatari del Modello ed in particolare Amministratori, Dipendenti, Collaboratori e Interlocutori. Tutti i lavoratori subordinati delle Società (compresi i dirigenti). Società, Associazioni, Consorzi, ecc., rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/01. Struttura Organizzativa delle Società. Interlocutori Linee Guida Modello Organi Sociali Tutte le controparti contrattuali delle Società, ad esclusione dei Collaboratori, che siano indifferentemente persone fisiche o giuridiche, quali fornitori, clienti ed in generale tutti i soggetti verso o da parte dei quali le Società eroghino o ricevano una qualunque prestazione contrattualmente. Le Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo secondo il Decreto, approvate da Confindustria, nella versione di volta in volta aggiornata ed in vigore. Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo previsto dal Decreto. Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale delle Società. 7

Organismo di Vigilanza (o Organismo o OdV) Pubblica Amministrazione (o P.A.) Reati o Reato Società L Organismo o gli Organismi di Vigilanza nominato/i ai sensi del Decreto. Qualsiasi Pubblica Amministrazione, inclusi i relativi esponenti nella loro veste di Pubblici Ufficiali o Incaricati di Pubblico Servizio anche di fatto; nonché, i membri degli Organi delle Comunità Europee e i Funzionari delle Comunità Europee e di Stati Esteri. I reati rilevanti a norma del Decreto. Singolarmente o collettivamente, a seconda dei casi, le società facenti parte del Gruppo Coin, come descritto al Paragrafo 2.1, che hanno adottato il presente Modello. 8

PRESENTAZIONE DEL MODELLO 1. PREMESSA Il presente documento, denominato Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo del Gruppo Coin (di seguito anche il Modello ), è redatto in attuazione del disposto degli artt. 6, comma 1 - lettere a) e b) - e comma 2, art 7, commi 2 e 3, del Decreto Legislativo n. 231 del 8 giugno 2001 e successive modifiche ed integrazioni. Il Modello è stato elaborato sulla base di un analisi dell operatività aziendale - di Gruppo Coin S.p.A. e delle società da essa controllate - e dei rischi ad essa connessi, facendo riferimento alle indicazioni contenute nelle Linee guida per la costituzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo e D. Lgs. n. 231/2001 di Confindustria, approvate il 07-04-2002 ed aggiornate al 31 marzo 2008. 2. SCOPO DEL MODELLO Il Modello è uno strumento organizzativo e gestionale. 3. CONTENUTI DEL MODELLO Il Modello è l insieme organico e sistematico delle seguenti Parti, articolate in sezioni: Identificativo della Parte Titolo della Parte A PARTE GENERALE 0 Presentazione del Modello Il regime della responsabilità amministrativa degli 02 Enti 03 L adozione del Modello 04 L Organismo di Vigilanza 05 Comunicazione e Formazione B CODICE ETICO E DI COMPORTAMENTO 9

E SANZIONI DISCIPLINARI 06 Codice Etico e di Comportamento 07 Sistema Disciplinare C PARTE SPECIALE Sezione 0 Sezione Introduttiva Sezione I Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione Sezione II Reati Societari Sezione III Reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro Sezione IV Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita Sezione V Market Abuse Sezione VI Delitti informatici e trattamento illecito di dati 10

1. IL REGIME DELLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DEGLI ENTI Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, ha introdotto nel nostro ordinamento la Responsabilità amministrativa degli Enti (persone giuridiche, società ed associazioni anche prive di personalità giuridica), che si aggiunge a quella penale delle persone fisiche che li rappresentano e che materialmente hanno realizzato l illecito. Secondo tale disciplina, gli Enti possono essere ritenuti responsabili, e conseguentemente sanzionati, in relazione a taluni reati, commessi o tentati, nell interesse o a vantaggio dell Ente stesso, dagli Amministratori o dai dipendenti. 1.1 ASPETTI FONDAMENTALI DEL DECRETO E DELLA NORMATIVA RILEVANTE Con il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 recante la Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300 (di seguito il Decreto ), entrato in vigore il 4 luglio 2001, si è inteso adeguare la normativa interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche alle convenzioni internazionali cui l Italia ha già da tempo aderito, quali: - la Convenzione di Bruxelles della Comunità Europea del 26 luglio 1995, sulla tutela degli interessi finanziari; - la Convenzione di Bruxelles del 26 maggio 1997, sulla lotta alla corruzione; - la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997, sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche e internazionali. Il Decreto ha introdotto nell ordinamento italiano un regime di Responsabilità amministrativa a carico degli Enti (da intendersi come Società, Associazioni, Consorzi, ecc., di seguito denominati anche Enti ) per alcune fattispecie di reato commesse, nell interesse oppure a vantaggio degli stessi Enti, da: - Persone Fisiche che rivestano Funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione degli Enti stessi o di una loro unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale; 11

- Persone Fisiche che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo degli Enti medesimi; - Persone Fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati. Tale responsabilità si aggiunge a quella penale della Persona Fisica che ha realizzato materialmente il reato. La condizione essenziale dell interesse o vantaggio dell Ente, quale elemento caratterizzante la condotta illecita, si realizza non solo nell ipotesi in cui il comportamento illecito abbia determinato un profitto per l ente ma anche nell ipotesi in cui, in assenza di tale risultato, il fatto trovi ragione nell interesse dell ente. 1.2 LE SANZIONI Le sanzioni previste a carico dell Ente, per la commissione o tentata commissione per suo interesse o vantaggio di uno dei Reati previsti dal Decreto, sono: Sanzione pecuniaria SANZIONE DESCRIZIONE L Ente risponde con il proprio patrimonio. La Legge 262/2005 ha previsto il raddoppio delle sanzioni pecuniarie per i Reati societari sanzionati dal Decreto. 12

SANZIONE Sanzioni interdittive Confisca Pubblicazione della sentenza DESCRIZIONE - Interdizione dall esercizio dell attività; - Sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni risultate funzionali alla commissione del reato; - Esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, e/o la revoca di quelli eventualmente concessi; - Divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione (salvo che per ottenere la prestazione di un pubblico servizio); - Divieto di pubblicizzare beni o servizi. E sempre disposta con la sentenza di condanna sul prezzo o profitto del reato o su somme di denaro o su altri beni o utilità di valore equivalente, tranne per la parte che può essere restituita al danneggiato e salvi i diritti dei terzi in buona fede. Può essere disposta in caso di applicazione di una sanzione interdittiva. Le sanzioni interdittive sono applicate nelle ipotesi tassativamente indicate dal Decreto, solo se ricorre almeno una delle seguenti condizioni: - l Ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato è stato commesso: a) da Soggetti in posizione apicale; b) da Soggetti sottoposti all altrui direzione e vigilanza quando la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative. - in caso di reiterazione degli illeciti. Il tipo e la durata delle sanzioni interdittive sono stabiliti dal Giudice tenendo conto della gravità del fatto, del grado di responsabilità dell Ente e dell attività 13

svolta dall Ente per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti. Il Giudice può disporre, in luogo dell applicazione della sanzione, la prosecuzione dell attività dell Ente da parte di un commissario giudiziale. Le sanzioni interdittive possono essere applicate all Ente in via cautelare quando sussistano gravi indizi in ordine all esistenza della responsabilità dell Ente nella commissione del reato e vi sono fondati e specifici elementi che fanno ritenere concreto il pericolo che vengano commessi illeciti della stessa natura di quello per cui si procede (art. 45 del Decreto). Anche in tale ipotesi, in luogo della misura cautelare interdittiva, il Giudice può nominare un commissario giudiziale. L inosservanza delle sanzioni interdittive determina un ulteriore ipotesi di responsabilità amministrativa dell Ente (art. 23 del Decreto). Le sanzioni di interdizione dell esercizio dell attività, divieto di contrarre con la P.A. e divieto di pubblicizzare beni o servizi possono essere applicate nei casi più gravi in via definitiva. Come misura cautelare, può essere disposto anche il sequestro del prezzo, oggetto di contrattazione, e/o del profitto del reato. Le sanzioni pecuniarie, applicabili a tutti gli illeciti, sono determinate attraverso un sistema basato su quote in numero non inferiore a cento e non superiore a mille e di importo variabile (da un minimo di Euro 258 ad un massimo di Euro 1.549). Il Giudice determina il numero delle quote tenendo conto della gravità del fatto, del grado della responsabilità dell Ente nonché dell attività svolta per eliminare od attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire la commissione di ulteriori illeciti. L importo della quota è fissato sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell Ente, allo scopo di assicurare l efficacia della sanzione (art. 11 del Decreto). L accertamento della responsabilità dell Ente, attribuito al Giudice penale, avviene mediante: - la verifica della sussistenza del reato presupposto per la responsabilità dell Ente; - l accertamento in ordine alla sussistenza dell interesse o vantaggio dell Ente alla commissione del reato da parte del suo dipendente o soggetto apicale; - il sindacato di idoneità sul Modello e di avvenuta vigilanza e controllo sulla sua attualità ed efficacia. 14

La sentenza, alla conclusione del processo, potrà essere di esclusione della responsabilità dell Ente (se l illecito non sussiste, se la prova è insufficiente o contraddittoria) o, al contrario, di condanna (con applicazione della sanzione pecuniaria e/o interdittiva). Presso il Casellario Giudiziale Centrale è istituita l Anagrafe Nazionale delle Sanzioni Amministrative ove sono iscritte le sentenze e/o i decreti divenuti irrevocabili. 1. 3 LE FATTISPECIE DI REATO Le fattispecie di Reato suscettibili in base al Decreto di far sorgere la Responsabilità Amministrativa dell Ente sono soltanto quelle espressamente elencate dal Legislatore e sono consultabili nell Allegato 1 al presente Modello a cui si rinvia. 1.4 I REATI COMMESSI ALL ESTERO La responsabilità prevista dal Decreto si configura anche in relazione a reati commessi all estero 1 da un soggetto funzionalmente legato all Ente, a 1 Il Decreto fa riferimento ai casi di cui ai seguenti articoli del codice penale: Art. 7. Reati commessi all'estero. E' punito secondo la legge italiana il cittadino o lo straniero che commette in territorio estero taluno dei seguenti reati: 1. delitti contro la personalità dello Stato italiano; 2. delitti di contraffazione del sigillo dello Stato e di uso di tale sigillo contraffatto; 3. delitti di falsità in monete aventi corso legale nel territorio dello Stato, o in valori di bollo o in carte di pubblico credito italiano; 4. delitti commessi da pubblici ufficiali a servizio dello Stato, abusando dei poteri o violando i doveri inerenti alle loro funzioni; 5. ogni altro reato per il quale speciali disposizioni di legge o convenzioni internazionali stabiliscono l'applicabilità della legge penale italiana. Art. 8. Delitto politico commesso all'estero. Il cittadino o lo straniero, che commette in territorio estero un delitto politico non compreso tra quelli indicati nel n. 1 dell'articolo precedente, è punito secondo la legge italiana, a richiesta del ministro della giustizia. Se si tratta di delitto punibile a querela della persona offesa, occorre, oltre tale richiesta, anche la querela. Agli effetti della legge penale, è delitto politico ogni delitto, che offende un interesse politico dello Stato, ovvero un diritto politico del cittadino. E' altresì considerato delitto politico il delitto comune determinato, in tutto o in parte, da motivi politici. Art. 9. Delitto comune del cittadino all'estero. Il cittadino, che, fuori dei casi indicati nei due articoli precedenti, commette in territorio estero un delitto per il quale la legge italiana stabilisce l'ergastolo, o la reclusione non inferiore nel minimo a tre anni, è punito secondo la legge medesima, sempre che si trovi nel territorio dello Stato. Se si tratta di delitto per il quale è stabilita una pena restrittiva della libertà personale di minore durata, il colpevole è punito a richiesta del ministro della giustizia ovvero a istanza, o a querela della persona offesa. 15

condizione che per gli stessi non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato. Nei casi in cui la legge prevede che il colpevole sia punito a richiesta del Ministro della Giustizia, si procede contro l Ente solo se la richiesta è formulata anche nei confronti dell Ente medesimo. 1.5 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO QUALE ESIMENTE DI REATO Il Decreto introduce una particolare forma di esonero dalla responsabilità dell Ente. Nel caso in cui il reato sia commesso da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso (c.d. soggetti apicali), tale esonero si verifica qualora l Ente dimostri: a) di aver adottato ed efficacemente attuato attraverso l organo dirigente, prima della commissione del fatto, un Modello di organizzazione e di gestione idoneo a prevenire Reati della fattispecie verificatasi; b) di aver affidato a un Organismo interno, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza del Modello, nonché di curarne l aggiornamento; c) che le persone che hanno commesso il Reato hanno agito eludendo fraudolentemente il Modello di Organizzazione e di Gestione; Nei casi preveduti dalle disposizioni precedenti, qualora si tratti di delitto commesso a danno delle Comunità europee, di uno Stato estero o di uno straniero, il colpevole è punito a richiesta del ministro della giustizia, sempre che l'estradizione di lui non sia stata concessa, ovvero non sia stata accettata dal Governo dello Stato in cui egli ha commesso il delitto. Art. 10. Delitto comune dello straniero all'estero. Lo straniero, che, fuori dei casi indicati negli articoli 7 e 8, commette in territorio estero, a danno dello Stato o di un cittadino, un delitto per il quale la legge italiana stabilisce l'ergastolo, o la reclusione non inferiore nel minimo a un anno, è punito secondo la legge medesima, sempre che si trovi nel territorio dello Stato, e vi sia richiesta del ministro della giustizia, ovvero istanza o querela della persona offesa. Se il delitto è commesso a danno delle Comunità europee, di uno Stato estero o di uno straniero, il colpevole è punito secondo la legge italiana, a richiesta del ministro della giustizia, sempre che: 1. si trovi nel territorio dello Stato; 2. si tratti di delitto per il quale è stabilita l'ergastolo, ovvero della reclusione non inferiore nel minimo a tre anni; 3. l'estradizione di lui non sia stata concessa, ovvero non sia stata accettata dal Governo dello Stato in cui egli ha commesso il delitto, o da quello dello Stato a cui egli appartiene. 16

d) che non vi sia omessa o insufficiente vigilanza da parte dell Organismo (di cui alla precedente lett. b). Nel caso in cui, invece, il reato sia commesso da persone sottoposte alla direzione e vigilanza di un soggetto apicale, l Ente è responsabile se la commissione del reato è stata resa possibile dall inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza. Tuttavia è esclusa l inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza se l Ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della fattispecie verificatasi. Non esiste un riferimento normativo di idoneità del modello. Le interpretazioni giurisprudenziali che fino ad oggi si sono espresse in merito all idoneità o meno dei modelli sottoposti al proprio vaglio, hanno affermato alcuni principi, ed in particolare che il Modello deve: - essere adottato partendo da una c.d. mappatura dei rischi di reato specifica ed esaustiva e non meramente descrittiva o ripetitiva del dato normativo; - prevedere che i componenti dell Organismo di Vigilanza posseggano qualità e capacità specifiche in relazione ai compiti affidati, nonché adeguati poteri di iniziativa e controllo, supportati dalla disponibilità di adeguate risorse, anche finanziarie; - prevedere quale causa di ineleggibilità a componente dell Organo di Vigilanza la sentenza di condanna (o di patteggiamento) anche non irrevocabile; - prevedere specifici flussi informativi nei confronti dell Organismo di Vigilanza, deputato a vigilare sul suo funzionamento ed osservanza; - individuare delle modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei Reati ; - definire i principi etici dell Ente; - prevedere corsi di formazione, la loro frequenza, l obbligatorietà della partecipazione ai corsi, controlli di frequenza e di qualità sul contenuto dei programmi nonché differenziare tra formazione rivolta ai dipendenti nella loro generalità, ai dipendenti che operano in specifiche aree di rischio ed ai preposti al controllo interno; - prevedere un sistema disciplinare, nei confronti di tutti i Destinatari, idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello, nonché la comminazione di sanzioni disciplinari nei confronti degli amministratori, 17

direttori generali, che per negligenza ovvero imperizia non abbiano saputo individuare, e conseguentemente eliminare, violazioni del Modello e, nei casi più gravi, la perpetrazione di reati; - prevedere sistematiche procedure di ricerca ed identificazione dei rischi quando sussistano circostanze particolari (es. emersione di precedenti violazioni, elevato turn-over del personale), nonché l eventuale aggiornamento dello stesso nel caso di significative violazioni delle prescrizioni, ovvero quando intervengono mutamenti nell organizzazione o nell attività, ovvero in caso di modiche normative; - prevedere controlli di routine e controlli a sorpresa-comunque periodici - nei confronti delle attività aziendali sensibili; - prevedere e disciplinare l obbligo per i Dipendenti, i Direttori, gli Amministratori della società di segnalare all Organo di Vigilanza notizie rilevanti e relative alla vita dell Ente, a violazioni del Modello o alla consumazione di reati. In particolare, deve fornire concrete indicazioni sulle modalità attraverso le quali coloro che vengono a conoscenza di comportamenti illeciti possano riferire all Organo di Vigilanza; - contenere o fare riferimento a protocolli specifici e concreti (procedure), diretti a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni dell Ente in relazione ai Reati da prevenire. Le Società con l adozione del presente Modello intendono conformarsi ai predetti principi. 1.6. LE LINEE GUIDA ELABORATE DA CONFINDUSTRIA Il Decreto dispone che i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo possano essere adottati sulla base di codici di comportamento (ad esempio, Linee Guida) redatti da associazioni rappresentative di categoria, approvati dal Ministero della Giustizia tramite la procedura prevista dal Decreto. Confindustria ha approvato il testo definitivo (versione aggiornata al 31 marzo 2008) delle proprie Linee Guida per la costruzione dei Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001, che possono essere schematizzate secondo i seguenti punti fondamentali: - individuazione delle aree di rischio, volta a verificare in quale area/settore aziendale sia possibile la realizzazione degli eventi pregiudizievoli previsti dal Decreto; 18

- predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi attraverso l adozione di appositi protocolli. 1.6.1 Gli aspetti essenziali delle Linee Guida di Confindustria Le componenti più rilevanti del sistema di controllo individuate da Confindustria al fine di prevenire ragionevolmente la commissione dei reati previsti dal Decreto sono: A) Con riferimento ai reati dolosi: - Codice Etico; - Sistema Organizzativo; - Procedure manuali e/o informatiche; - Sistema di Deleghe e Procure; - Sistemi di Controllo e Gestione; - Comunicazione al personale e sua Formazione. B) Con riferimento ai reati colposi fermo restando quanto indicato con riferimento alle fattispecie di reato doloso: - Codice Etico; - Struttura Organizzativa; - Comunicazione e coinvolgimento; - Gestione operativa; - Sistema di monitoraggio della sicurezza. Le componenti del sistema di controllo devono rispondere ai seguenti principi: - Verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione; - Applicazione del principio di separazione delle funzioni (ad esempio, nessuno può gestire in autonomia un intero processo); - Documentazione dei controlli; - Previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del Codice Etico e delle procedure previste dal Modello; - Individuazione dei requisiti dell Organismo di Vigilanza, riassumibili come segue: a) Autonomia e Indipendenza; b) Professionalità; c) Continuità d Azione; - Obblighi di informazione verso l Organismo di Vigilanza. 19

E opportuno evidenziare che la difformità rispetto a punti specifici delle Linee Guida di Confindustria non inficia di per sé la validità del Modello. Il singolo Modello, infatti, dovendo essere redatto con riguardo alla realtà concreta dell Ente cui si riferisce, ben può discostarsi dalle Linee Guida che, per loro natura, hanno carattere generale. 20

2. L ADOZIONE DEL MODELLO 2.1 IL GRUPPO COIN Il Gruppo Coin è composto di Società leader nel mercato italiano della vendita di abbigliamento al dettaglio, distributrici di marchi di prestigio e produttrici di proprie collezioni. Oltre all abbigliamento, il Gruppo Coin offre accessori, profumeria ed articoli per la casa. Nello svolgimento di tale attività la Capogruppo, Gruppo Coin S.p.A., società quotata in Borsa Italiana S.p.A., controlla varie società commerciali, alcune aventi rilevanza strategica, operanti nella gestione diretta e indiretta di negozi per la vendita al dettaglio, oltre ad altre società estere sulle quali esercita l attività di direzione e coordinamento. Quanto alla struttura di Governance, la Capogruppo ha mantenuto il sistema di amministrazione tradizionale. Per una migliore comprensione del sistema di governance aziendale di Gruppo Coin si rimanda alla Relazione Annuale sul Sistema di Corporate Governance redatto ai sensi dell art. 124 bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), dall art. 89 bis del Regolamento Emittenti della Consob e ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., disponibile nel sito aziendale. Anche tutte le altre Società hanno mantenuto una struttura di Governance tradizionale, con previsione di un Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale. L organigramma societario è disponibile all interno dei bilanci annuali depositati, ed anche all interno del sito internet aziendale www.gruppocoin.it. Quanto alla struttura organizzativa - funzionale delle Società si rinvia agli organigrammi aziendali, costantemente aggiornati, pubblicati nel Repository View sull Organizzazione. 2.2. IL SISTEMA DI DELEGHE E PROCURE Il sistema di deleghe e procure delle Società è volto a prevenire la commissione dei Reati all interno delle stesse. 21

Si intende per delega un atto interno di attribuzione di funzioni e compiti, riflesso del sistema di comunicazioni organizzative. Si intende per procura il negozio giuridico unilaterale con cui le Società attribuiscono poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi. Qualora i titolari delle funzioni aziendali necessitino di poteri di rappresentanza per lo svolgimento del loro incarico, viene loro attribuita dalla Società di riferimento una procura coerente con i poteri di gestione attribuiti mediante delega. Il sistema delle deleghe è adottato ed attuato sulla base dei seguenti principi: - tutti coloro che intrattengono rapporti con i terzi per conto delle Società devono essere dotati di delega formale; - le deleghe devono definire in modo chiaro i poteri del delegato ed il soggetto a cui il delegato riporta gerarchicamente; - i poteri gestionali conferiti con le deleghe devono essere conferiti a persona idonea e cioè in grado di espletare efficacemente il mandato, coerenti con la responsabilità e posizione risultante dell organigramma, nonché con gli obiettivi aziendali; - le deleghe devono essere aggiornate in conseguenza di mutamenti organizzativi; - il delegato deve essere dotato di poteri di spesa adeguati alle funzioni conferitogli. I Mansionari delle principali funzioni aziendali, nonché dei Dirigenti e Quadri, resi operativi con apposite Comunicazioni di servizio, sono resi noti ed accettati dagli interessati. Contestualmente gli interessati prendono atto del Modello Organizzativo e del Codice Etico adottato dalla Società e si impegnano a conformare il proprio operato ai principi in esso contenuti. L esercizio della delega avviene mediante il Mansionario, emesso dalla Direzione Risorse Umane. Il Mansionario definisce il settore di intervento e la competenza di ciascuno e, per la sua rilevanza contrattuale nei rapporti interni, va accettato dal dipendente e costituisce il mandato conferito a ciascuno. Nell'ambito del mandato, l'esercizio di alcuni poteri, aventi rilevanza esterna, per essere "opposti" ai terzi devono essere riportati nella procura. Il sistema delle procure è adottato ed attuato sulla base dei seguenti principi: - le procure sono conferite esclusivamente a soggetti idonei e cioè in grado di espletare efficacemente il mandato, e muniti di delega interna; 22

- le procure sono predisposte per funzione in relazione alle competenze attribuite con il mansionario; - le procure descrivono i poteri di gestione conferiti; - le procure possono essere conferite a persone fisiche ovvero a persone giuridiche (che agiranno a mezzo di propri procuratori investiti di analoghi poteri); - deve essere garantito un aggiornamento tempestivo delle procure nei casi di estensione di nuove responsabilità e poteri, trasferimento a nuove mansioni incompatibili con quelle per cui la procura era stata conferita, dimissioni e licenziamento. Ogni procura contiene uno specifico richiamo al Modello Organizzativo ed al Codice Etico adottato dalla Società con assunzione dell impegno dell interessato a conformare il proprio operato ai principi in esso contenuti. L OdV verifica periodicamente, unitamente alle altre funzioni competenti, il sistema di deleghe e procure in vigore e la loro coerenza con il sistema delle comunicazioni organizzative, raccomandando le modifiche che si rendano necessarie e segnalando eventuali anomalie. I Mansionari, nonché il Regolamento per l uso della firma sociale, costituenti parte integrante del presente Modello, sono disponibili, in versione sempre aggiornata, nel Repository View sull Organizzazione. 2.3. MOTIVAZIONI DELL ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE GESTIONE E CONTROLLO La Mission delle Società è quella di "Creare, produrre, sviluppare e vendere direttamente e indirettamente marchi d insegna, marchi di prodotto e servizio, relazioni e scambi con i consumatori, capaci di stimolare un esperienza d acquisto e di consumo unica e coinvolgente, generatrice di soddisfazione". L attività delle Società, inoltre, è improntata ai seguenti valori: Etica: onestà e sicurezza, lealtà, rispetto delle persone e dell'ambiente. Imprenditorialità: orientamento al mercato, iniziativa e propositività, sistema organizzativo. Efficienza: attenzione ai costi, velocità e tempestività e pianificazione. Efficacia: orientamento al risultato, confronto e competizione, coerenza organizzativa. 23

Relazione: trasparenza, interfunzionalità, riconoscimento. I Consigli d Amministrazione delle Società, sensibili all esigenza di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, nei rapporti con gli azionisti e con i dipendenti, hanno attuato un progetto di revisione dell analisi degli strumenti organizzativi, di gestione e di controllo, volto a verificare la permanenza della corrispondenza dei principi comportamentali alle finalità previste dal Decreto e, se necessario, ad adeguarli al fine di renderli conformi alla Mission della Società. In questo quadro, le Società, consapevoli come alcune delle proprie attività siano esposte al rischio di commissione di alcuni Reati, attraverso l adozione del Modello intendono adottare tutte le misure ragionevolmente necessarie alla prevenzione dei Reati medesimi. 2.4. L APPROVAZIONE DEL MODELLO Sin dal 2006 le Società hanno adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo in linea con le prescrizioni del Decreto, comprendente il Codice Etico ed il relativo sistema disciplinare. In particolare con delibera del Consiglio di Amministrazione del 1 dicembre 2006 la Capogruppo ha approvato un Modello di Organizzazione, gestione e controllo, tenendo conto delle modifiche legislative, degli assetti organizzativi, delle best practices, delle Linee Guida e della giurisprudenza formatasi sull argomento. Il Modello è stato redatto altresì in conformità al Codice di Autodisciplina della Borsa italiana, a cui il Gruppo Coin ha aderito e che, nella versione del marzo 2006, ha previsto al punto 8C.2 che il Consiglio di amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di Controllo Interno tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale. Una particolare attenzione è rivolta ai Modelli di Organizzazione e Gestione adottati ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231. Quanto alle altre Società del gruppo, poiché il Modello è stato studiato e redatto nell ottica di una sua applicazione a tutte le Società, per le parti corrispondenti alle rispettive Aree di rischio, ne è stata deliberata l adozione: 24

- il 1 dicembre 2006 dai Consigli di Amministrazione di Oviesse S.p.a., Oviesse Franchising S.r.l., Coin S.p.a., e Padana S.r.l., - il 14 gennaio 2008 dal Consiglio di Amministrazione di Coin Franchising S.p.A., - il 15 maggio 2008 dal Consiglio di Amministrazione di Brand Zero S.p.A, In attuazione di quanto previsto dal Decreto, le Società hanno contemporaneamente costituito ciascuna un proprio Organismo di Vigilanza interno, con il compito di vigilare sul funzionamento, efficacia ed osservanza del Modello, nonché di curarne l aggiornamento. 2.5 L ADOZIONE DEL MODELLO DA PARTE DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO Gruppo Coin S.p.A, in qualità di Capogruppo, ha esercitato, e continuerà ad esercitare, un attività di coordinamento e promozione dell effettiva adozione del Modello da parte di tutte le Società del gruppo. La predisposizione di un modello comune che tenga peraltro conto delle peculiarità strutturali ed organizzative di ciascuna Società appare opportuna considerando che presso la Capogruppo sono decentrate una serie di funzioni aziendali, al fine di ottimizzare i processi organizzativi ed incentivare l efficienza. A tale scopo sono stipulati appositi contratti intercompany, in base ai quali la Capogruppo fornisce alle altre Società una serie di servizi. Tale attività di coordinamento e promozione non va a pregiudicare l autonomia e distinta responsabilità delle singole Società, le quali, nell esercizio del proprio potere di auto-regolamentazione, avranno l obbligo di continuamente verificare la coerenza ed adeguatezza del Modello alle rispettive specifiche realtà aziendali. Gli organi amministrativi di ciascuna Società manterranno pertanto il potere dovere di adottare il Modello nei limiti e nella misura in cui lo riterranno congruo e coerente con il proprio ambito di attività, nonché adatto a presidiare le Aree di Rischio in cui le medesime operano. In eguale ottica di coordinamento nel rispetto dell autonomia, ed in conformità al Decreto ed alle Linee guida, si prevede che: - in ciascuna delle Società controllate venga istituito un autonomo e distinto Organismo di Vigilanza, ex art. 6, co. 1, lett. b) del Decreto, con tutte le relative attribuzioni di competenze e responsabilità; 25

- tale Organismo di Vigilanza delle Società controllate, nell espletamento dei propri compiti, possa avvalersi, sulla base di un predefinito rapporto contrattuale, delle risorse allocate presso l analogo Organismo della Capogruppo; - tali risorse, assumendo nella sostanza la veste di professionisti esterni, svolgano la propria attività nell interesse della società controllata, riportando all organismo di vigilanza di quest ultima, con i vincoli di riservatezza propri del consulente esterno. 2.6 ATTUAZIONE DEL MODELLO Il Modello Organizzativo è preordinato a configurare un sistema articolato ed organico di procedure ed attività di controllo volto a prevenire la commissione di Reati. Il Modello si fonda sull identificazione e l aggiornamento delle Aree a rischio, delle attività aziendali connesse e dei relativi processi: tutti i processi aziendali coinvolti e le relative procedure sono riportati nel documento Aree a Rischio Reati e Procedure (Allegato 2) reperibile nel Repository View sull Organizzazione Sezione Riferimenti Comportamentali - Modello Organizzativo disponibile a tutti i Dipendenti nella rete aziendale, ciò al fine di rendere tutti coloro che operano nell ambito e/o in nome e per conto delle Società pienamente consapevoli dei comportamenti da adottare e, contestualmente, per permettere agli stessi di intervenire tempestivamente attraverso i provvedimenti e le cautele che riterranno più opportuni per prevenire od impedire la commissione di Reati. Tra le finalità del Modello vi è, quindi, quella di radicare nei suoi Destinatari il rispetto dei principi etici, dei ruoli, delle modalità operative, delle procedure e, in termini generali, del Modello medesimo. L applicazione ed attuazione del Modello nell ambito delle singole Società del gruppo, in relazione alle concrete attività svolte nelle Aree a Rischio individuate, è demandata alla responsabilità delle singole Società. L attività di verifica circa l applicazione ed effettiva attuazione del Modello all interno delle singole Società è, dunque, demandata ai rispettivi O.d.V. 26

2.7 AGGIORNAMENTO DEL MODELLO Come sancito dal Decreto, il Modello è un atto di emanazione dell organo dirigente. Sono, pertanto, rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione di ciascuna Società le ulteriori attività di modifica, aggiornamento ed integrazione che si dovessero rendere necessarie in conseguenza di: - modifiche normative; - violazioni del Modello e/o esiti negativi di verifiche sull efficacia del medesimo (che potranno anche essere desunti da esperienze riguardanti altre società); - modifiche della struttura organizzativa. In ogni caso, l effettiva attualità del Modello sarà sottoposta a verifica almeno annuale. La Capogruppo, Gruppo Coin S.p.a., tramite anche il proprio O.d.V. svolgerà una funzione di coordinamento e promozione onde assicurare l attualità ed efficacia del Modello: a tal fine, comunicherà tempestivamente alle altre Società ogni modifica o integrazione ritenuta necessaria in considerazione dei fattori sopra elencati. Le altre Società, anche con l ausilio del proprio O.d.V., provvederanno prontamente a valutare l opportunità e/o necessità di adozione delle modifiche o integrazioni suggerite. L attività di indirizzo e coordinamento riconosciuta alla Capogruppo non esclude né limita l autonomo potere dovere delle singole Società di verificare e curare, in relazione alla propria specificità aziendale, l attualità e l efficace attuazione del Modello. In conformità a quanto previsto dall art. 6 del Decreto, e dalle Linee Guida elaborate da Confindustria, le Società hanno apportato una serie di variazioni ed integrazioni al Modello originariamente adottato 2. In particolare nell Aprile 2 In particolare, in considerazione delle modifiche introdotte dalla Legge 3 Agosto 2007 n. 123, in materia di violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro, dal decreto legislativo 231/2007, che ha recepito la direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo (che ha esteso l applicazione del Decreto alle ipotesi di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita di cui agli art. 648, 648 bis, 648 ter del codice penale), e dalla legge 18 marzo 2008, n. 48, di ratifica ed esecuzione della Convenzione del Consiglio d Europa sulla criminalità informatica (che ha esteso l applicazione del Decreto alle ipotesi di delitti informatici e trattamento illecito dei dati), le 27

2008 le Società hanno provveduto ad un aggiornamento del modello in considerazione delle modifiche introdotte dalla Legge 3 Agosto 2007 n. 123 (che ha esteso l applicazione del Decreto alle ipotesi di Omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro). La successiva attività di revisione ed aggiornamento del Modello ha portato all adozione da parte delle Società, con delibera dei rispettivi Consigli di Amministrazione in data [ ]_del presente Modello organizzativo. In tali sedi, i membri dei Consigli di Amministrazione hanno espressamente dichiarato di impegnarsi al rispetto del Modello mentre i membri dei rispettivi Collegi sindacali hanno preso atto della sua adozione. Alle successive riunioni del [ ] i membri del Collegio Sindacale di ciascuna Società si sono impegnati con formale delibera al rispetto del Modello. 2.8 SUDDIVISIONE DEL MODELLO Il Modello è suddiviso nelle seguenti parti: - Parte Generale e Sistema Disciplinare, che contiene i principi cardine del Modello, dell Organismo di Vigilanza e del sistema di Formazione e di Diffusione tra i Destinatari; - Codice Etico; - Parte Speciale, a sua volta suddivisa in Sezioni, diretta a meglio esplicitare i Reati sanzionati dalla normativa di interesse e a disciplinare i principi a cui devono ispirarsi le procedure e i protocolli aziendali man mano adottati dalla Società, nonché il sistema di controllo nelle c.d. Aree a Rischio Reato preventivamente individuate. - gli Allegati. 2.9 FINALITÀ DEL MODELLO Le Società, sensibili all esigenza di diffondere e consolidare la cultura della trasparenza e dell integrità, nonché consapevoli dell importanza di assicurare condizioni di correttezza nella conduzione degli affari e nelle attività aziendali a Società hanno dato avvio ad un intervento volto ad adeguare ed integrare il Modello di organizzazione, gestione e controllo precedentemente adottato e ad aggiornare la mappatura delle aree a rischio precedentemente individuate. 28

tutela della posizione e dell immagine propria, hanno adottato il presente Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal Decreto, fissandone i principi di riferimento. 2.9.1 Finalità del Modello e suoi principi cardine Il Modello si pone come obiettivo principale quello di configurare un sistema strutturato e organico di Prescrizioni anche organizzative, Procedure e Attività di Controllo, volto a sensibilizzare tutti coloro che operano in nome e/o per conto delle Società in merito alla necessità di informare i propri comportamenti a principi di lealtà e correttezza, nonché a prevenire il rischio di commissione dei Reati contemplati nel Decreto. Principi cardine del Modello sono: - l individuazione delle Attività a Rischio, ossia quelle attività nel cui ambito è stata riscontrata come più probabile la commissione dei Reati previsti dal Decreto; - la definizione di un Sistema Normativo Interno diretto a programmare la formazione e l attuazione delle decisioni della Società in relazione ai rischi- Reato da prevenire; - l attribuzione all Organismo di Vigilanza di specifici compiti di vigilanza sull efficace e corretto funzionamento del Modello, sulla coerenza di quest ultimo rispetto agli obiettivi e sul suo aggiornamento periodico. Le finalità del Modello sono pertanto quelle di: - prevenire e ragionevolmente limitare i possibili rischi connessi all attività aziendale con particolare riguardo alla scoperta e riduzione di eventuali condotte illegali; - determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto delle Società, nelle Aree di attività a Rischio, la consapevolezza di poter incorrere, nel caso di violazioni alle disposizioni riportate nel Modello, in un reato passibile di sanzioni penali e amministrative non solo nei loro confronti, ma anche nei confronti della Società; - ribadire che la Società non tollera comportamenti illeciti, di ogni tipo e indipendentemente da qualsiasi finalità, in quanto gli stessi, oltre a trasgredire le leggi vigenti, sono comunque contrari ai principi etico-sociali cui la Società intende attenersi. 29

2.10 RAPPORTO TRA MODELLO E CODICE ETICO Il Modello si pone l obiettivo essenziale di prevenire, per quanto possibile, la commissione dei Reati previsti dal Decreto con il richiamo di regole di comportamento specifiche. Da ciò emerge chiaramente la differenza con il Codice Etico, che è strumento di portata generale, finalizzato alla promozione di una deontologia aziendale, ma privo di una specifica proceduralizzazione. Tuttavia, anche in considerazione di quanto contenuto nelle Linee Guida di Confindustria, si tende a realizzare una stretta integrazione tra Modello e Codice Etico, in modo da formare un corpus di norme interne con lo scopo di incentivare la cultura dell etica e della trasparenza aziendale. In uno al Modello e al Codice Etico sono tutte le procedure aziendali man mano implementate, adottate e diffuse nell ambito dell organizzazione aziendale dirette a regolamentare l attività della Società nelle Aree a Rischio e nelle altre aree di attività in genere della Società. 2.11 DESTINATARI DEL MODELLO Le regole contenute nel presente Modello si applicano a: - soggetti che nell ambito dell organizzazione aziendale si trovano in posizione apicale (membri degli organi sociali, dirigenti); - soggetti che nell ambito dell organizzazione aziendale rivestono una posizione subordinata rispetto ai primi (dipendenti); - collaboratori esterni che svolgono, direttamente o indirettamente, attività connesse o interessanti l attività aziendale (consulenti, professionisti esterni); - partner, commerciali od operativi, delle Società che abbiano un ruolo in progetti e operazioni del gruppo. Ove non diversamente e settorialmente specificato di seguito, nel presente Modello e nel Codice Etico si farà riferimento ai c.d. Destinatari del Modello, categoria che comprende tutti i soggetti appena indicati. I comportamenti dei Destinatari dovranno conformarsi alle regole di condotta - sia generali che specifiche - previste nel presente Modello e nel Codice Etico, anche 30

in adempimento dei doveri di lealtà, correttezza e diligenza che scaturiscono dai rapporti giuridici instaurati con la Società. Inoltre, gli Amministratori ed i Dirigenti della Società hanno altresì il dovere di tenere una condotta diligente nell individuazione di violazioni o eventuali carenze del Modello o del Codice Etico, nonché di vigilare sul rispetto del Modello o del Codice Etico da parte dei soggetti ad essi sottoposti. 2.12 DOCUMENTAZIONE ALLEGATA AL MODELLO Tutta la documentazione richiamata nel presente Modello, e costituente parte integrante dello stesso, è disponibile nel Repository View sull Organizzazione Sezione Riferimenti Comportamentali - Modello Organizzativo accessibile a tutti i dipendenti all interno della rete aziendale. 2.13 SOCIETÀ CONTROLLATE ED ESTERE Il Modello Organizzativo rappresenta anche una raccolta di principi e punto di riferimento per l operatività delle società controllate 3, anche estere, e per la predisposizione del rispettivo modello organizzativo, ove richiesto dalla legislazione vigente. Con particolare riguardo alle società estere 4 si evidenzia altresì che ai sensi dell art. 4 del Decreto gli enti avente la sede principale nel territorio italiano rispondono anche in relazione dei reati commessi all estero (purché nei loro confronti non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto). In tale ottica le Società si impegnano a far recepire ed osservare alle società estere - controllate e/o collegate alle Società stesse i principi di cui al presente Modello Organizzativo ed al Codice Etico. In particolare le società estere si dovranno impegnare a: - allineare il proprio operato agli standard generali di trasparenza e di controllo delle attività; - individuare ed adottare ulteriori specifiche misure volte a garantire il rispetto dei principi di cui al Modello, in conformità alle proprie peculiarità aziendali 3 Ci si riferisce ad eventuali future società controllate, che pertanto non hanno adottato il presente Modello. 4 Con riferimento alle società nazionali si veda anche il paragrafo 2.5 31

ed alla normativa in materia eventualmente applicabile nello stato di operatività. A tali fini le Società si impegnano ad adottare strumenti idonei a far sì che le società estere provvedano a: - curare, ove necessario, la traduzione del Modello e del Codice Etico; - diffondere il Modello ed il Codice Etico fra i propri dipendenti e sovrintendere al loro rispetto; - portare il Codice Etico a conoscenza dei terzi che entrano in rapporto con la società (es. consulenti, clienti, fornitori, ecc.), richiedendone - ad es. contrattualmente e verificandone il relativo rispetto; - adottare ove richiesto dalle rispettive legislazioni un modello di prevenzione dei reati in conformità alle prescrizioni delle legislazioni medesime. 32