Prospetto Informativo relativo all ammissione alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di n. 19.728.536 azioni ordinarie di nuova emissione di Emittente Lottomatica Group S.p.A. Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 11 febbraio 2010 a seguito di comunicazione dell autorizzazione alla pubblicazione con nota del 10 febbraio 2010, protocollo n. 10011305. L adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Prospetto Informativo è disponibile presso la sede sociale di Lottomatica Group S.p.A. in Roma, Viale del Campo Boario 56/d, presso Borsa Italiana S.p.A., in Milano, Piazza Affari 6, nonché sul sito internet di Lottomatica Group S.p.A. (www.lottomaticagroup.com) e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).
INDICE DEFINIZIONI...8 GLOSSARIO...11 NOTA DI SINTESI...13 SEZIONE I...33 DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE...33 1. PERSONE RESPONSABILI...34 1.1 PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI...34 1.2 DICHIARAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI...34 1.3 DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI...34 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI...35 2.1 REVISORI LEGALI DELL EMITTENTE...35 2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON I REVISORI...35 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE...36 3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI...36 4. FATTORI DI RISCHIO...43 4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO...43 4.1.1 Rischi connessi alle concessioni rilasciate dall AAMS...43 4.1.2... Rischi connessi all obbligo di devolvere gratuitamente i beni alla scadenza delle concessioni o dei contratti...47 4.1.3... Rischi connessi ai contratti di gestione dei sistemi per lotterie a lungo termine...48 4.1.4... Rischi connessi alle garanzie e alle penali relative alle concessioni o ad alcuni contratti..49 4.1.5... Rischi connessi al livello d indebitamento del Gruppo Lottomatica...49 4.1.6 Rischi connessi alla disponibilità di nuove fonti di finanziamento per i propri investimenti...52 4.1.7... Rischi connessi alle oscillazioni dei tassi di interesse...52 4.1.8... Rischi connessi ai procedimenti giudiziari ed arbitrali di cui il Gruppo Lottomatica è parte...52 4.1.9 Rischi connessi alla integrazione delle società acquisite dal Gruppo...53 4.1.10... Rischi connessi alle variazioni del tasso di cambio e all operatività del Gruppo su scala mondiale 54 4.1.11... Rischi connessi ai mutamenti regolamentari, politici ed economici nei Paesi in cui il Gruppo opera...54 4.1.12... Rischi connessi alla mancata attuazione della strategia di ampliamento delle attività del Gruppo non legate al settore delle lotterie...55 4.1.13 Rischi connessi alla protezione dei diritti di proprietà intellettuale...55 4.1.14... Rischi connessi all interruzione dell operatività dei sistemi informatici del Gruppo...56 4.1.15... Rischi connessi all inadempimento o risoluzione dei contratti con fornitori...56 4.1.16.Rischi connessi alla capitalizzazione delle attività immateriali...57 4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO...58 4.2.1 Rischi connessi alla competitività dei mercati in cui il Gruppo opera...58 4.2.2 Rischi connessi all operatività in un mercato fortemente regolamentato...59 4.2.3... Rischi derivanti dal gioco illegale...60 4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI...60 4.3.1... Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle azioni...60 5. INFORMAZIONI SULL EMITTENTE...62 5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE...62 5.1.2... Denominazione legale e commerciale dell Emittente...62 5.1.3... Luogo di registrazione dell Emittente e suo numero di registrazione...62 5.1.4... Data di costituzione e durata dell Emittente...62 2
5.1.5... Dati essenziali circa l Emittente...62 5.1.6... Fatti importanti nell evoluzione dell attività dell Emittente...62 5.2 INVESTIMENTI...70 5.2.1... Investimenti effettuati...70 5.2.2... Investimenti in corso di realizzazione...77 5.2.3... Investimenti futuri...77 6 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ...78 6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ...78 6.1.1... Lottomatica Italia...81 6.1.2... Lotterie Gtech...91 6.1.3... Soluzioni di Gioco...98 6.1.4... Gtech G2...99 6.1.5... Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti...101 6.1.6... Strategie...101 6.2 PRINCIPALI MERCATI E POSIZIONAMENTO COMPETITIVO...102 6.3 FATTORI ECCEZIONALI...105 6.4 DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE...105 6.4.1... Dipendenza da concessioni e autorizzazioni pubbliche...105 6.4.2... Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali e commerciali e processi di fabbricazione...106 6.4.3... Dipendenza da contratti finanziari...107 6.5 POSIZIONE CONCORRENZIALE...110 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA...112 7.2 GRUPPO DI APPARTENENZA...112 7.2 SOCIETÀ CONTROLLATE DALL EMITTENTE...113 8 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI...116 8.2 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI...116 8.1.1... Immobili di proprietà...116 8.1.2... Immobili in locazione...116 8.2 PROBLEMATICHE AMBIENTALI...118 9 RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA...119 9.1 SITUAZIONE FINANZIARIA...120 9.2 ANALISI DELL ANDAMENTO ECONOMICO...120 10 RISORSE FINANZIARIE...137 11 RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE...142 12 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE...144 12.1 TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE DEL MERCATO...144 12.2 EVENTI SUCCESSIVI AL 30 SETTEMBRE 2009...145 13 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI...148 14 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI...149 14.2 INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA, I SOCI E GLI ALTI DIRIGENTI...149 14.1.1... Consiglio di Amministrazione...149 14.1.2... Comitato esecutivo...168 14.1.3... Collegio Sindacale...168 14.1.4... Principali dirigenti...181 14.1.5... Rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e tra i principali dirigenti...184 14.2 CONFLITTI DI INTERESSI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI...184 3
14.2.1... Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti rispetto all Emittente...184 14.2.2... Pattuizioni tra soci, clienti, fornitori o altri in merito alla scelta dei membri degli organi sociali o dei principali dirigenti e di accordi relativi alla cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli dell Emittente detenuti dai membri degli organi sociali e/o dai principali dirigenti...185 15 REMUNERAZIONI E BENEFICI...186 15.2 AMMONTARE DELLA REMUNERAZIONE E DEI BENEFICI IN NATURA DESTINATI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AL COLLEGIO SINDACALE E AI PRINCIPALI DIRIGENTI...186 15.2 AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL EMITTENTE O DA SUE SOCIETÀ CONTROLLATE PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI...187 16 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE...188 16.2 DATA DI SCADENZA DEL PERIODO DI PERMANENZA NELLA CARICA ATTUALE, SE DEL CASO, E PERIODO DURANTE IL QUALE LA PERSONA HA RIVESTITO TALE CARICA...188 16.2 CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA CON L EMITTENTE O CON LE SOCIETÀ CONTROLLATE CHE PREVEDONO INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO...188 16.2 COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E SUL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE DELL EMITTENTE...188 16.2 OSSERVANZA, DA PARTE DELL EMITTENTE, DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO VIGENTI...190 16.2 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI...194 17 DIPENDENTI...195 17.2 NUMERO DIPENDENTI...195 17.2 PARTECIPAZIONI AZIONARIE, STOCK OPTION E RESTRICTED STOCK...195 17.2 DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL EMITTENTE...203 18 PRINCIPALI AZIONISTI...204 18.2 PRINCIPALI AZIONISTI...204 18.2 DIRITTI DI VOTO DIVERSI DEI PRINCIPALI AZIONISTI...204 18.2 INDICAZIONE DELL EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL ART. 93 TUF...204 18.2 ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELL EMITTENTE...205 19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE...214 19.2 INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ESERCIZI 2006, 2007 E 2008 E AI PRIMI NOVE MESI DEL 2009...214 20 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE...215 20.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI...215 20.2 REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI...263 20.3 DATE DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE...263 20.4 POLITICA DEI DIVIDENDI...263 20.5 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI...264 20.6 CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE...266 21 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI...267 21.2 CAPITALE AZIONARIO...267 21.2.1... Capitale sociale deliberato e numero di azioni...267 21.2.2... Azioni non rappresentative del capitale...267 21.2.3... Azioni proprie...267 21.2.4... Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant...268 21.2.5... Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale dell Emittente deliberato ma non emesso o di un impegno all aumento di capitale...268 4
21.2.6... Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione e descrizione delle opzioni con indicazione delle persone alle quali si riferiscono...269 21.2.7... Descrizione dell evoluzione del capitale azionario...269 21.3 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO...273 21.3.1... Descrizione dell oggetto sociale e degli scopi dell Emittente...273 21.3.2... Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza...273 21.3.3... Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti...281 21.3.4... Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni...281 21.3.5... Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee degli azionisti...281 21.3.6... Descrizione delle disposizioni dello statuto che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente...283 21.3.7... Indicazione di eventuali disposizioni dello statuto dell Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta...284 22 CONTRATTI IMPORTANTI...285 22.1 LONG TERM FACILITY...285 22.2 SENIOR CREDIT REVOLVING FACILITY...285 22.3 OPERAZIONI STRAORDINARIE...286 22.3.1... Acquisizione Atronic...286 22.3.2... Acquisizione Boss Media AB...286 22.3.3... Acquisizione St. Enodoc Holdings...286 22.3.4... Altre acquisizioni e fusioni...287 23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI...288 23.2 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI...288 23.3 ATTESTAZIONE CIRCA LE INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI...288 24 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO...289 25 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI...290 SEZIONE II...292 NOTA INFORMATIVA...292 1. PERSONE RESPONSABILI...293 1.1 PERSONE RESPONSABILI...293 1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ...293 1.3 DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI...293 2. FATTORI DI RISCHIO...294 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI...295 3.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE...295 3.2 FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO...295 3.3 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL EMISSIONE...296 3.4 RAGIONI DELL OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI...296 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE...297 4.1 DESCRIZIONE DEL TIPO E DELLA CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE...297 4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SONO STATE EMESSE...297 4.3 CARATTERISTICHE DELLE AZIONI...297 4.4 VALUTA DI EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI...297 5
4.5 DESCRIZIONE DEI DIRITTI, COMPRESA QUALSIASI LORO LIMITAZIONE, CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI E PROCEDURA PER IL LORO ESERCIZIO...297 4.6 DELIBERE, AUTORIZZAZIONI E APPROVAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI GLI STRUMENTI FINANZIARI SONO STATI CREATI E/O EMESSI...298 4.7 DESCRIZIONE DI EVENTUALI RESTRIZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI...298 4.8 INDICAZIONE DELL ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE AGLI STRUMENTI FINANZIARI...298 4.9 INDICAZIONE DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI DELL EMITTENTE NEL CORSO DELL ULTIMO ESERCIZIO E DELL ESERCIZIO IN CORSO...299 4.10 REGIME FISCALE DI DIRITTO ITALIANO...299 5. CONDIZIONI DELL OFFERTA...317 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE...318 6.1 MERCATI DI QUOTAZIONE...318 6.2 ALTRI MERCATI IN CUI LE AZIONI DELL EMITTENTE SONO NEGOZIATE...318 6.3 COLLOCAMENTO PRIVATO CONTESTUALE ALL OFFERTA...318 6.4 INTERMEDIARI...318 6.5 ATTIVITÀ DI STABILIZZAZIONE...318 7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA...319 8. SPESE LEGATE ALL OFFERTA...320 9. DILUIZIONE...321 10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI...322 10.1 CONSULENTI...322 10.2 INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DI REVISORI LEGALI DEI CONTI...322 10.3 PARERI O RELAZIONI DEGLI ESPERTI...322 10.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI...322 APPENDICE...323 6
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AAMS Assemblea Aumento di Capitale Azioni Bilancio Consolidato Lottomatica 2006 Bilancio Consolidato Lottomatica 2007 Bilancio Consolidato Lottomatica 2008 DEFINIZIONI Amministrazione Autonoma dei Monopoli di Stato. Assemblea degli azionisti dell Emittente. Aumento di capitale sociale a pagamento, deliberato dall Assemblea Straordinaria di Lottomatica in data 20 novembre 2009, per un controvalore massimo di Euro 304.348.179,165, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma 5, cod. civ., mediante emissione di massime n. 19.728.536 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, con godimento regolare, e sottoscritte da Mediobanca International (Luxembourg) S.A., al prezzo di emissione di Euro 15,4268 per azione. Azioni ordinarie della Società, ciascuna del valore nominale di Euro 1,00, con godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, rivenienti dall Aumento di Capitale. Bilancio consolidato dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, disponibile su www. lottomaticagroup.com e www.borsaitaliana.it, incorporato per riferimento nel presente Prospetto. Bilancio consolidato dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, disponibile su www. lottomaticagroup.com e www.borsaitaliana.it, incorporato per riferimento nel presente Prospetto. Bilancio consolidato dell Emittente per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, disponibile su www. lottomaticagroup.com e www.borsaitaliana.it, incorporato per riferimento nel presente Prospetto. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Piazza Affari 6, Milano. Codice di Autodisciplina Consob Consorzio Lotterie Nazionali Data del Prospetto Informativo Codice di autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società di Borsa Italiana nel marzo 2006. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Via G.B. Martini 3, Roma. Consorzio nel quale Lottomatica detiene una quota del 63%, Scientific Games International, Inc. il 20%, Arianna 2001 S.p.A. il 15%, altri il 2%. Data di pubblicazione del presente Prospetto Informativo. 8
Emittente o Lottomatica o Società Gruppo Lottomatica o Gruppo Gtech Mercato Telematico Azionario Prestito Obbligazionario Prospetto o Prospetto Informativo Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Relazione Corporate Governance 2008 Lottomatica Group S.p.A. con sede legale in Roma, Viale del Campo Boario 56/d. Il gruppo facente capo a Lottomatica alla Data del Prospetto Informativo, composto dalle società, dai consorzi e dagli altri enti indicati nella Sezione Prima, Capitolo 7 del presente Prospetto Informativo. Gtech Holdings Corporation con sede legale in Providence, Rhode Island USA e le sue controllate. Mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Prestito obbligazionario subordinato hybrid, di ammontare pari a circa Euro 750 milioni, con scadenza al 2066, emesso da parte di Lottomatica nel maggio 2006, collocato presso investitori qualificati italiani ed esteri e quotato alla borsa del Lussemburgo. Il presente prospetto informativo, depositato presso la Consob in data 11 febbraio 2010, a seguito di autorizzazione alla pubblicazione comunicata con nota n. 10011305 del 10 febbraio 2010, disponibile su www.lottomaticagroup.com e www.borsaitaliana.it. Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni. Relazione annuale sulla corporate governance dell Emittente relativa all esercizio 2008, pubblicata da Lottomatica in data 10 aprile 2009, disponibile su www.lottomaticagroup.com e www.borsaitaliana.it, incorporata per riferimento nel presente Prospetto. Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2009 Società di Revisione Relazione relativa al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2009, disponibile su www. lottomaticagroup.com e www.borsaitaliana.it, incorporata per riferimento nel presente Prospetto. Reconta Ernst & Young S.p.A. con sede in Via G.D. Romagnosi 18/A, Roma. Statuto Lo statuto sociale dell Emittente, disponibile su www.lottomaticagroup.com e www.borsaitaliana.it, incorporato per riferimento nel presente Prospetto. Testo Unico Bancario o TUB Il D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni e integrazioni. 9
Testo Unico della Finanza o TUF Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni. 10
GLOSSARIO AWP Amusement with price machines, apparecchi da intrattenimento che distribuiscono premi in denaro, collegati alla rete del concessionario e all interno dei quali risiede il software del gioco. Concorsi pronostici e scommesse a totalizzatore Giurisdizioni Live betting Lotterie istantanee Lotterie on line Lotto Servizi di processing Scommesse a quota fissa Videolotterie Giochi in cui i giocatori scommettono sui risultati o sul numero di punti totalizzati in determinati eventi sportivi, quali le partite di calcio (nel caso del Totocalcio, del 9 e del Totogol ) e sul risultato di altri eventi, quali corse di cavalli o gare motociclistiche, e il cui montepremi è funzione del valore e del numero delle giocate. Governi e Stati nazionali o Stati appartenenti agli Stati Uniti d America, il cui autonomo apparato amministrativo ha titolarità per rilasciare provvedimenti concessori e autorizzativi per la gestione dei giochi. Giochi in cui i giocatori scommettono su determinati eventi sportivi contemporaneamente allo svolgimento degli stessi. Lotterie nelle quali i giocatori conoscono immediatamente la vincita correlata all acquisto di un biglietto sul quale è stata in precedenza impressa, nascosta ad ogni forma di possibile evidenza o ricognizione esplorativa, una combinazione casuale di numeri, lettere e/o simboli. Lotterie per le quali la raccolta delle giocate avviene in tempo reale ed i servizi di gestione del gioco sono interamente automatizzati. Gioco nel quale i giocatori scommettono sull estrazione di un numero massimo di 5 numeri, o combinazioni degli stessi. Servizi automatizzati quali, ad esempio, pagamento del bollo auto, ricarica di schede telefoniche pre-pagate, pagamento del contributo unificato, pagamento telematico delle marche da bollo, etc.. Scommesse su eventi sportivi e ippici il cui premio in caso di vincita è funzione delle quote predeterminate dal gestore. Gli apparecchi da divertimento e intrattenimento che distribuiscono premi in denaro, collegati alla rete del concessionario per i quali il controllo di gioco, inclusa la determinazione dell esito della partita, risiede nel sistema centrale del concessionario. 11
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Avvertenze NOTA DI SINTESI La Nota di Sintesi, redatta ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, riporta sinteticamente i rischi e le caratteristiche essenziali connessi all Emittente, al Gruppo e alle Azioni. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella Nota di Sintesi congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Prospetto Informativo. Si fa presente che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico separatamente dalle altre Sezioni in cui il Prospetto Informativo si articola. Inoltre, si avverte espressamente che: (a) (b) (c) (d) la Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione al Prospetto Informativo; qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto Informativo completo; qualora sia proposta un azione dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell inizio del procedimento; e la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi e, eventualmente, la sua traduzione, soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo. I termini riportati con lettera maiuscola sono definiti nell apposita Sezione Definizioni del Prospetto Informativo. I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo. * * * A. FATTORI DI RISCHIO Si indicano di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi all Emittente e al Gruppo ad esso facente capo, al settore in cui l Emittente e il Gruppo operano e alla quotazione delle Azioni, descritti nella Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto Informativo. 4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO 13
FACENTE CAPO 4.1.1 Rischi connessi alle concessioni rilasciate dall AAMS 4.1.1.1 Rischi connessi alla dipendenza dei ricavi del Gruppo dalle concessioni del Lotto e del Gratta e Vinci. 4.1.1.2 Rischi connessi alla revoca o mancato rinnovo delle concessioni del Lotto e del Gratta e Vinci. 4.1.2 Rischi connessi all obbligo di devolvere gratuitamente i beni alla scadenza delle concessioni o dei contratti 4.1.3 Rischi connessi ai contratti di gestione dei sistemi per lotterie a lungo termine 4.1.4 Rischi connessi alle garanzie e alle penali relative alle concessioni o ad alcuni contratti 4.1.5 Rischi connessi al livello d indebitamento del Gruppo Lottomatica 4.1.6 Rischi connessi alla disponibilità di nuove fonti di finanziamento per i propri investimenti 4.1.7 Rischi connessi alle oscillazioni dei tassi d interesse 4.1.8 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari ed arbitrali di cui il Gruppo Lottomatica è parte 4.1.9 Rischi connessi all integrazione delle società acquisite dal Gruppo 4.1.10 Rischi connessi alle variazioni del tasso di cambio e all operatività del Gruppo su scala mondiale 4.1.11 Rischi connessi ai mutamenti regolamentari, politici ed economici nei Paesi in cui il Gruppo opera 4.1.12 Rischi connessi alla mancata attuazione della strategia di ampliamento delle attività del Gruppo non legate al settore delle lotterie 4.1.13 Rischi connessi alla protezione dei diritti di proprietà intellettuale 4.1.14 Rischi connessi all interruzione dell operatività dei sistemi informatici del Gruppo 14
4.1.15 Rischi connessi all inadempimento o risoluzione dei contratti con fornitori 4.1.16 Rischi connessi alla capitalizzazione delle attività immateriali 4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO 4.2.1 Rischi connessi alla competitività dei mercati in cui il Gruppo opera 4.2.2 Rischi connessi all operatività in un mercato fortemente regolamentato 4.2.3 Rischi derivanti dal gioco illegale 4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI 4.3.1 Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle azioni * * * B. L EMITTENTE E IL GRUPPO, L ATTIVITÀ E I PRODOTTI I. INFORMAZIONI SULL ATTIVITÀ DEL GRUPPO Il Gruppo Lottomatica è attivo nel mercato regolamentato del gioco, rappresentato da lotterie on line, istantanee e tradizionali, concorsi pronostici, scommesse a totalizzatore e a quota fissa, apparecchi da intrattenimento, giochi interattivi, e opera in oltre 50 Paesi con 7.733 dipendenti. Lottomatica è leader mondiale nel settore delle lotterie in termini di valore complessivo delle giocate raccolte 1 e, tramite Gtech, fornisce altresì soluzioni tecnologiche per giochi e lotterie. La tabella che segue riporta i principali dati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008, 2007 e 2006, nonché per i periodi di nove mesi chiusi al 30 settembre 2009 e 2008 e le principali informazioni 1 Fonte: La Fleur's World Lottery Almanac 2009. 15
finanziarie alle stesse date utilizzate dall Emittente per monitorare e valutare l andamento economico e finanziario del Gruppo. Tali indicatori (margine operativo lordo (EBITDA) e Indebitamento Finanziario Netto) non sono identificati come misure contabili nell ambito degli IFRS adottati dall Unione Europea e pertanto non devono essere considerate misure alternative per la valutazione dell andamento economico del Gruppo e della relativa posizione finanziaria (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.2, del Prospetto Informativo). 30 Settembre 31 Dicembre (Milioni di euro) 2009 2008 2008 2007 2006 Ricavi 1.592,19 1.401,63 2.058,94 1.661,39 938,88 Margine operativo lordo (EBITDA) 596,43 571,18 755,88 701,53 361,34 Risultato operativo 345,53 337,06 340,00 394,92 219,29 Risultato netto dell esercizio (Gruppo e terzi) 143,10 142,14 137,87 105,96 0,82 Patrimonio netto (Gruppo e terzi) 1.583,54 1.698,62 1.649,83 1.733,19 1.873,62 Patrimonio netto di Gruppo 1.532,77 1.648,24 1.591,40 1.688,05 1.856,13 Indebitamento Finanziario Netto 2.693,61 2.836,58 2.713,54 2.249,67 2.484,18 Cash flow da attività operativa 451,93 315,61 680,80 503,76 208,29 Investimenti (*) 217,71 337,79 449,77 134,48 3.487,98 (*) Acquisizioni al netto della liquidità generata e acquisti in immobilizzazioni materiali ed immateriali A partire dal 30 settembre 2009, il Gruppo suddivide le proprie attività secondo le seguenti unità operative: (i) (ii) (iii) (iv) Lottomatica Italia. Il Gruppo opera in Italia nel mercato regolamentato dei giochi, delle lotterie e delle scommesse sportive ed offre diverse tipologie di servizi commerciali non legati a giochi, lotterie o scommesse (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1); Lotterie Gtech. Il Gruppo, tramite Gtech, offre una vasta gamma di servizi, tecnologie e prodotti per lotterie on line, istantanee e tradizionali, gestite in forza di concessioni statali (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.2); Soluzioni di Gioco. Il Gruppo fornisce soluzioni, prodotti, e servizi ai terminali per le videolotterie e sistemi per il mercato regolamentato, slot machine, video e sistemi per il mercato commerciale dei giochi (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3); e Gtech G2. Il Gruppo, tramite Gtech, offre prodotti e servizi d intrattenimento digitali e multi-canale incluse scommesse sportive, lotterie, bingo, poker, casinò e giochi di abilità e, nell ambito del mercato delle scommesse sportive, offre soluzioni per sistemi di gestione di transazioni in tempo reale (Cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4). La tabella che segue riporta i ricavi del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 16
2008, 2007 e 2006 suddivisi e riesposti per unità operativa. 2008 2007 2006 (migliaia di euro) Ricavi Ricavi Ricavi Lottomatica Italia 1.022.634 821.641 649.627 Lotterie Gtech 865.440 773.075 276.061 Soluzioni di Gioco 142.791 72.536 20.686 Gtech G2 48.350 4.463-2.079.215 1.671.715 946.374 Acquisizioni contabili (20.275) (10.324) (7.490) 2.058.940 1.661.391 938.884 Il 1 gennaio 2009 il Gruppo ha adottato l IFRS 8 - Settori Operativi che richiede un informativa circa i settori d operatività del Gruppo nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2009. In conformità con detto principio e in accordo con l'organizzazione aziendale disegnata in occasione della nomina del nuovo amministratore delegato di Gruppo avvenuta nel mese di aprile 2009, le unità operative su cui si articola il Gruppo sono rispettivamente Lottomatica Italia, Lotterie Gtech, Soluzioni di Gioco e Gtech G2. Tutte le informazioni contenute nel presente documento, ove applicabile, vengono pertanto presentate in maniera coerente ed omogenea con l'attuale assetto organizzativo per consentire ai lettori un agevole raffronto nei diversi periodi oggetto di osservazione. Struttura organizzativa e dipendenti Alla Data del Prospetto Informativo, Lottomatica è a capo del Gruppo Lottomatica. Nella seguente tabella sono indicate le principali partecipazioni dirette e indirette da Lottomatica alla Data del Prospetto Informativo. 17
Investendo S.r.l. 1% B&D Holding di Marco Drago e C. S.a.p.a. (IT) 95,45% 4,55% De Agostini S.p.A. (IT) 59,663% Lottomatica Group S.p.A. (IT) 2 Lottomatica International S.r.l. già Nova Terza S.r.l. (IT) 100% 65,27% 34,73% Lottomatica International Hungary 20% Invest Games S.A. (LU) Kft (HU) 100% GTECH Holdings Corporation (US) 80% 100% Lottomatica Scommesse S.r.l. (IT) 100% Toto Carovigno S.p.A. 13,33% Banca ITB S.p.A. già IT Bank 100% S.p.A. (IT) Edrin Ltd. 100% 95% Atronic Americas, LLC L.S. ALPHA S.r.l. 100% Atronic Nevada, LLC 100% Lottomatica Bingo S.r.l. 100% Atronic Australien GmbH 100% (German) 100% Atronic Australia Pty. Ltd. (Australia) LABET S.r.l. Neurosoft S.A. 5% 100% Lottomatica Videolot Rete S.p.A. (IT) Europa Gestione S.r.l. 1 100% Spielo USA Incorporated Spielo Manufacturing ULC (Nova Scotia) 100% 100% Tulipano S.r.l. 100% GTECH German Holdings Corporation GmbH (Germany) 100% 100% Atronic International GmbH (Germany) Empoli Giochi S.r.l. 100% 3 Lottomatica Italia Servizi S.p.A. (IT) 100% 63% Consorzio Lotterie Nazionali (IT) CartaLis Istituto di moneta elettronica S.p.A. (IT) 85% 100% Totobit Informatica Software e 100% Sed Multitel S.r.l. (IT) Sistemi S.p.A. (IT) 85% Consorzio Lottomatica Giochi 5% 100% Sportivi (IT) in liquidazione Lis finanziaria S.p.a. (IT) 100% Lottomatica Sistemi S.p.A. (IT) 100% TTS S.r.l. (IT) 100% P.C.C. Giochi e Servizi S.p.A. (IT) 10% Easy Nolo S.p.a. (IT) 18
1 Con atto divenuto efficace in data 1 gennaio 2010, Lottomatica Videolot Gestione S.p.A., Royal Gold S.r.l. e Topolino S.r.l. sono state fuse mediante incorporazione nella controllante Lottomatica Videolot Rete S.p.A.. 2 In data 29 ottobre 2009 la società Lottomatica Argentina S.A. è stata liquidata. 3 Con contratto di cessione di partecipazione del 29 dicembre 2009 Novarmatic Group S.r.l. ha ceduto l'intera partecipazione azionaria, pari al 100% della Empoli Giochi S.r.l., a Lottomatica Videolot Rete S.p.A.. Programmi futuri e strategie L obiettivo strategico del Gruppo è conservare la propria posizione di leadership nel mercato regolamentato dei giochi e perseguire opportunità che ne accrescano il prestigio nazionale ed internazionale, mantenendo il proprio rating di Investment Grade Credit. Le strategie relative alle linee di prodotto del Gruppo sono di seguito descritte. Lotterie Di seguito si descrive la strategia del Gruppo nel settore delle Lotterie: Continuare ad accelerare la crescita delle vendite collegate a contratti già in portafoglio tramite un aumento dei volumi di distribuzione e l introduzione di nuovi contenuti; aggiudicarsi nuove giurisdizioni e opportunità; sviluppare ed acquisire nuovi contenuti; e lanciare nuove piattaforme di distribuzione con particolare attenzione ai canali interattivi per lotterie on line. Il Gruppo intende continuare a promuovere il gioco del Lotto e sviluppare il mercato delle lotterie istantanee attraverso l ampliamento del portafoglio dei prodotti e l accesso ai servizi interattivi. Soluzioni di gioco Nel segmento Soluzioni di Gioco, il Gruppo intende far leva sulle competenze maturate nei settori delle lotterie e delle soluzioni di gioco al fine di sviluppare le attività connesse alle videolotterie, e intende continuare ad espandersi nel mercato dei giochi commerciali tramite Spielo e Atronic, attivi nella produzione e fornitura di video slot machine, sistemi e giochi. 19
Scommesse Sportive Il Gruppo ha una vasta esperienza nel campo delle Scommesse Sportive attraverso il proprio marchio Better in Italia e Finsoft Limited. Il 29 Agosto 2008, l Emittente, attraverso la propria controllata, Lottomatica Scommesse S.r.l., ha acquisito l intero capitale sociale della Toto Carovigno S.p.A., società italiana attiva nel campo delle scommesse on line, concessionaria per le scommesse sportive e per le scommesse ippiche, la quale è stata il primo operatore ad offrire un servizio di scommesse sia telefoniche sia on line. Il Gruppo intende continuare a crescere nel segmento delle Scommesse Sportive, basandosi sulle proprie competenze e sui rapporti con la clientela. Servizi Interattivi Con riguardo ai Servizi Interattivi, il Gruppo ha creato il segmento Gtech G2 dalla acquisizione di Finsoft, Boss Media e St. Enodoc, le cui attività sono state integrate in un unica struttura operativa che fornisce giochi, sistemi e servizi digitali avanzati a circa 130 clienti nel mondo, incluse lotterie in Svezia, Austria, Stati Uniti, Svizzera, Cile e Belgio, oltre che al Gruppo stesso. Servizi Commerciali In Italia il Gruppo offre servizi di processing per elevati volumi di transazioni commerciali non collegate alle lotterie (come il pagamento di ricariche telefoniche prepagate ed il pagamento di bollette). Il Gruppo intende proporre tali servizi commerciali solo in quei mercati ove l offerta risulti economicamente profittevole. II. ORGANI SOCIALI E AZIONARIATO Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, principali dirigenti e revisori contabili La gestione dell Emittente è affidata al Consiglio di Amministrazione che, ai sensi dell art. 13 dello Statuto, è composto da un minimo di sette a un massimo di quindici membri, anche non soci, che durano in carica per un massimo di tre esercizi. Il Consiglio di Amministrazione dell Emittente è composto da 13 membri, di cui 6 indipendenti, è stato nominato dall Assemblea con delibera del 15 aprile 2008 e resterà in carica fino all approvazione del bilancio relativo all esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2010. 20