COMUNICATO STAMPA SOCIETA ACQUE POTABILI S.P.A: - Il Consiglio di Amministrazione approva i risultati consolidati al 30 giugno 2014 - - Progetto di fusione per incorporazione in Sviluppo Idrico S.p.A. - Determinazione del valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso Ricavi consolidati pari a 37,3 milioni di Euro, (vs 38,1 mln di Euro del 30/6/2013), Ebitda pari a 7,6 milioni di Euro (vs 7,7 mln di Euro del 30/6/2013), Ebit a 961 mila Euro (vs 1,1 mln di Euro del 30/6/2013), risultato ante imposte pari a 141 mila Euro (vs 453 mila Euro al 30/6/2013). Ricavi totali pari a 37,3 milioni di Euro rispetto ai 38,1 milioni di Euro dello stesso periodo dell anno precedente, un margine operativo lordo (EBITDA) di 7,6 milioni di Euro, sostanzialmente in linea rispetto ai 7,7 milioni di Euro registrati al 30/6/2013, un risultato operativo (EBIT) di 961 mila Euro rispetto agli 1,1 milioni di Euro al 30/6/2013, un risultato ante imposte pari a 141 mila Euro rispetto a 453 mila Euro realizzate al 30/6/2013. Questi in sintesi i principali risultati economici riferiti al primo semestre 2014 approvati dal Consiglio di Amministrazione di Società Acque Potabili - società attiva lungo l intera catena del ciclo idrico integrato e quotata al listino di Borsa Italiana - riunitosi oggi a Torino sotto la presidenza di Fabiola Mascardi. Sotto il profilo industriale - attraverso la gestione di 98 comuni il Gruppo al 30 giugno 2014 ha distribuito oltre 36 milioni di metri cubi di acqua rispetto ai 37 milioni di metri cubi del primo semestre 2013 mentre i clienti acqua sono passati da 237.175 unità al 30 giugno 2013 a 237.478 unità al 30 giugno 2014. La posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 giugno 2014 è negativa per 33,2 milioni di Euro rispetto ai -30,3 milioni di Euro del 31/12/2013 e ai -31,3 milioni di Euro del 30/6/2013. Scendendo nell analisi dei dati, questi risentono positivamente del contenimento dei costi operativi e degli investimenti effettuati - 4,5 milioni di euro al 30/6/2014 vs 5,6 milioni di euro al 30/6/2013 - mentre hanno beneficiato dell effetto positivo derivante dall adeguamento tariffario della delibera AEEG n. 643/2013, della delibera n. 88/2013 e della delibera 643/2013. Con riferimento alle strategie perseguite dal Gruppo Acque Potabili, si segnala che stanno proseguendo le azioni di consolidamento delle concessioni secondo le regole dell Autorità d ambito e di dismissione di quelle non performing, localizzate in aree geografiche non
strategiche e per le quali non vi sono oggettive prospettive di recupero economico nonché non autosufficienti in termini di risorse idriche e/o non integrate in uno schema d ambito. Tra i fatti di rilievo del primo semestre dell esercizio in corso, occorre segnalare che in data 11 marzo 2014 è stato reso noto alla capogruppo Acque Potabili S.p.A. che i due soci di riferimento Iren Acqua Gas S.p.A. ( IAG (società sottoposta a direzione e coordinamento di Iren S.p.A.) e Società Metropolitana Acque Torino S.p.A. ( Smat ), possessori in modo paritetico del 61,72% del capitale sociale della società, hanno deliberato di promuovere congiuntamente un offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sul restante 38,28% del capitale sociale di Acque Potabili ammesso alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Successivamente, con comunicato in data 29 maggio 2014, Sviluppo Idrico S.p.A. ( Sviluppo Idrico ) ha reso noto la propria volontà di estendere la durata dell Offerta ed effettuare un rilancio sul Corrispettivo. In relazione a ciò, la durata del Periodo di Adesione all Offerta è stata prorogata (dall iniziale 30 maggio) sino al 6 giugno 2014 e la data di pagamento del corrispettivo fissata per il 12 giugno 2014 ed il corrispettivo per ciascuna azione portata in adesione all Offerta originariamente pari ad euro 1,05 è stato aumentato ad euro 1,20, con un incremento del 14,28% rispetto al precedente. Sulla base dei risultati definitivi, sono state portate in adesione, ivi inclusa la riapertura dei termini, complessive n. 9.431.746 azioni rappresentative del 26,197% del capitale sociale di Acque Potabili e pari al 68,419% delle azioni oggetto dell Offerta per un controvalore complessivo pari a euro 11.318.095,20. A seguito e per effetto dell Offerta, ivi inclusa la riapertura dei termini, Sviluppo Idrico, IAG e Smat detengono una partecipazione pari a n. 31.649.336 azioni, pari all 87,908% del capitale sociale di Acque Potabili. Sviluppo Idrico, IAG e Smat non hanno acquistato azioni al di fuori dell Offerta né durante il periodo di adesione né durante la riapertura dei termini. Si precisa che sulla base dei suddetti risultati non si sono verificati i presupposti per il Delisting di Acque Potabili e che pertanto le azioni rimarranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario - MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Attualmente il capitale sociale di Acque Potabili è detenuto da IAG (30,86%), Smat (30,86%), da Sviluppo Idrico (26,197%) e da Azionisti Terzi per il 12,083%.
PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN SVILUPPO IDRICO S.P.A. Il Consiglio di amministrazione di Acque Potabili riunitosi in data odierna ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Acque Potabili in Sviluppo Idrico (la Fusione ) che verrà sottoposto all approvazione dell Assemblea dei Soci convocata per il giorno 24 settembre 2014, in unica convocazione, tramite pubblicazione del relativo avviso di convocazione sul sito internet di Acque Potabili in data 7 agosto 2014. Il progetto di Fusione è stato approvato, altresì, dal Consiglio di amministrazione di Sviluppo Idrico riunitosi in data odierna. L operazione persegue lo scopo di revocare le azioni di Acque Potabili dalla quotazione sul MTA, di conseguire la riorganizzazione delle attività di Acque Potabili e un risparmio di costi collegati al venir meno degli oneri connessi alla quotazione medesima. Acque Potabili ha esaurito la propria capacità di rappresentare un veicolo autonomo di sviluppo industriale per effetto delle recenti evoluzioni del contesto normativo di riferimento anche alla luce degli esiti del Referendum svoltosi il 12 e 13 giugno 2011 e della sentenza della Corte Costituzionale del 20 luglio 2012, n. 199, nonché delle deliberazioni dell Autorità per l energia elettrica, il gas ed il sistema idrico adottate a partire dal 2012 in relazione ai servizi idrici che tendono a privilegiare un modello di business fondato sull attribuzione al gestore del servizio idrico integrato di un forte ruolo all interno dell Ambito Territoriale di riferimento. L integrazione con Sviluppo Idrico, in particolare, mira a superare i limiti connessi alla gestione frammentata delle concessioni attualmente in capo ad Acque Potabili mediante il raggiungimento di una gestione integrata delle concessioni di cui la stessa è titolare con le concessioni attualmente gestite in via autonoma da IAG e SMAT. La Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali delle società interessate riferite alla data del 30 giugno 2014, redatte e approvate ai sensi dell articolo 2501-quater del codice civile dai relativi Consigli di amministrazione. Per effetto della Fusione, tutte le azioni ordinarie di Acque Potabili verranno annullate e concambiate con azioni ordinarie di Sviluppo Idrico. In particolare, a servizio del concambio, Sviluppo Idrico procederà all aumento del proprio capitale sociale per massimi Euro 5.633.096, mediante emissione di massime n. 5.633.096 azioni ordinarie di nuova emissione, nonché all annullamento senza concambio di tutte le azioni ordinarie di Acque Potabili di proprietà di Sviluppo Idrico. I Consigli di amministrazione delle società partecipanti alla Fusione hanno determinato il rapporto di cambio nella seguente misura: 0,212 azioni ordinarie Sviluppo Idrico da nominali Euro 1,00 ciascuna per ogni n. 1 azione ordinaria Acque Potabili del valore di Euro 0,10 ciascuna. Non sono previsti conguagli in danaro. Il rapporto di cambio è oggetto di verifica da parte dell Esperto ai sensi dell articolo 2501-sexies del codice civile. L Esperto indipendente Reconta Ernest & Young S.p.A. è stato nominato dal
Presidente del Tribunale di Torino con provvedimento depositato in cancelleria il 18 luglio 2014 su istanza congiunta di Acque Potabili e di Sviluppo Idrico. Poiché Acque Potabili è sottoposta al controllo di Sviluppo Idrico congiuntamente con IAG e SMAT, la Fusione si configura come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza sia ai sensi del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221/2010, come successivamente modificato (il Regolamento Parti Correlate ), sia ai sensi della procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate adottata da Acque Potabili. Dunque è stata approvata nell osservanza delle regole indicate dall articolo 2391-bis del codice civile, che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni. Il parere del Comitato Parti Correlate è stato pubblicato nel sito internet di Acque Potabili (www.acquepotabilispa.it) e sarà allegato al documento informativo da redigere ai sensi dell articolo 5 del Regolamento Parti Correlate che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa applicabile. La Fusione comporta, altresì, l applicazione dell articolo 70, comma sesto, del Regolamento n. 11791 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti ) in quanto costituisce operazione significativa di fusione in base ai criteri generali predeterminati dalla Consob e conseguentemente la predisposizione del documento informativo previsto dall articolo 70, comma sesto del Regolamento Emittenti che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa applicabile. In riferimento a quanto sopra, è stata fissata per il 24 settembre p.v. l Assemblea Straordinaria dei soci di Acque Potabili per l approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Acque Potabili in Sviluppo Idrico. DETERMINAZIONE DEL VALORE DI LIQUIDAZIONE DELLE AZIONI OGGETTO DI RECESSO La Fusione darà diritto agli azionisti di Acque Potabili che non abbiano concorso all approvazione della Fusione di recedere per tutte o parte delle loro azioni. Al riguardo, si comunica che il valore di liquidazione delle azioni ordinarie Acque Potabili in relazione alle quali dovesse essere esercitato l indicato diritto di recesso è stato determinato, in misura pari ad Euro 1,105 per azione. Tale valore è stato calcolato, in conformità a quanto disposto dall art. 2437-ter, comma 3 del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica (calcolata da Borsa Italiana S.p.A.) dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la data di pubblicazione dell avviso di convocazione dell Assemblea Straordinaria dei soci di Acque Potabili convocata per il 24 settembre 2014 in unica convocazione. Ai sensi della normativa vigente le società partecipanti alla Fusione comunicheranno in tempo utile agli interessati, mediante pubblicazione ai sensi della normativa vigente, nonché sul sito internet www.acquepotabilispa.it le ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell esercizio del diritto di recesso.
L efficacia del recesso sarà in ogni caso subordinata all efficacia della Fusione. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Sergio Massariello dichiara ai sensi del comma 2 dell articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che l informativa societaria contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Contact: Barabino & Partners Investor Relator Roberto Stasio Francesco Sava E-mail: r.stasio@barabino.it E-mail: investorelations@apotabili.it Tel. 010.272.50.48 Sergio Massariello E-mail: investorelations@apotabili.it Tel.: 011.55941 Il comunicato stampa è disponibile sul sito aziendale www.acquepotabilispa.it. Il comunicato stampa è disponibile anche sul sito www.barabino.it dove può essere scaricato dalla sezione "Notizie in tempo reale". Inoltre tutta la documentazione sulla società (cartella stampa, comunicati precedenti, materiale fotografico, ecc.) è disponibile nella sezione "Ufficio Stampa on Line" dello stesso sito. Torino, 7 agosto 2014