BENETTON GROUP SPA STATUTO Articolo 1: DENOMINAZIONE E' costituita una società per azioni con la denominazione "BENETTON GROUP S.p.A.". Articolo 2: SEDE LEGALE La Società ha sede legale in Ponzano Veneto (Treviso), Via Villa Minelli n.1. La Società può istituire e sopprimere sedi secondarie, sedi amministrative, filiali, uffici, rappresentanze, in Italia ed all'estero. Il domicilio di ogni socio, per quanto concerne i rapporti con la Società, è, a tutti gli effetti di legge, quello risultante dal libro soci. Articolo 3: OGGETTO SOCIALE La Società ha per oggetto: 1) La produzione e la commercializzazione di articoli d'abbigliamento in genere, ed in particolare di articoli di abbigliamento in filati ed in tessuti di lana, cotone, denim e di qualsiasi altra fibra naturale ed artificiale. 2) La produzione e la commercializzazione di articoli accessori e complementari all'abbigliamento, per la casa e il tempo libero e la produzione, commercializzazione e distribuzione di calzature, cosmetici, occhiali, orologi, cancelleria, borse, ombrelli, giochi, giocattoli; la produzione, commercializzazione e distribuzione di qualsivoglia articolo e attrezzo per la pratica dello sport in genere, cicli, pattini, di loro parti ed accessori e di prodotti similari, affini e complementari, nonché ogni altro genere di prodotti e servizi atti ad essere contraddistinti dai marchi di cui la Società è titolare. L'assunzione di qualsiasi iniziativa industriale e commerciale volta a sostenere, anche in forma promozionale, l'attività della Società. 3) L acquisto, la vendita, l affitto attivo e passivo e la gestione in genere di aziende commerciali per la vendita dei prodotti di cui ai precedenti punti 1) e 2), nonché di prodotti alimentari. 4) L'assunzione, gestione e cessione di partecipazioni ed interessenze in, nonché la Testo vigente dal 19 ottobre 2006
costituzione di, altre società, enti, imprese, consorzi e associazioni, di qualunque natura e tipo, operanti, sia in Italia che all'estero, nei seguenti settori: - produzione e commercializzazione di articoli di abbigliamento, anche sportivo, e di articoli accessori e complementari allo stesso; - produzione tessile ed ogni attività a lei connessa e relativa commercializzazione; distribuzione, qualunque sia la dimensione; immobiliare; trasporti. - produzione e commercializzazione di prodotti e attrezzi sportivi e relativi accessori. 5) Il coordinamento tecnico-finanziario ed amministrativo delle società, enti, imprese, consorzi e associazioni nelle quali partecipa od è interessata, ivi inclusa l'assunzione di rapporti di servizio in qualunque settore aziendale delle società, enti, imprese, consorzi e associazioni nei quali partecipa od è interessata. 6) L'acquisto, il possesso e la cessione di obbligazioni, anche convertibili in azioni, o con diritto di sottoscrivere o acquistare azioni di società italiane e straniere. 7) L'acquisto, il possesso e la cessione di titoli di Stato italiani ed esteri e di altri titoli a scopo d'investimento. 8) La concessione di finanziamenti a società controllate e collegate, oppure alla società controllante e sue controllate e collegate. 9) L'acquisto, la cessione, l'affitto di materie prime, beni strumentali ivi compresi complessi aziendali, prodotti semilavorati e finiti, idonei ad agevolare lo sviluppo delle attività delle società, enti, imprese, consorzi e associazioni in cui partecipa od è interessata. 10) L'acquisto, la dismissione e la concessione di diritti, anche relativi a beni immateriali e in genere a patrimoni intellettuali, che possono consentire e agevolare l'attività e lo sviluppo di società, enti, imprese, consorzi e associazioni in cui partecipa od è interessata. 11) L attività di casa di spedizioni nazionali ed internazionali, la prestazione di servizi di stoccaggio, distribuzione, trasporto, anche per conto terzi, ed import-export di materie prime, prodotti semilavorati e finiti, beni strumentali e non, nonché l effettuazione di studi ed analisi di mercato connessi allo sviluppo ed ottimizzazione di detti servizi. 12) La concessione in locazione di beni immobili o la prestazione di servizi connessi all utilizzo di strutture immobiliari a favore di società controllate e collegate, oppure della società controllante e sue controllate e collegate, o a favore anche di terzi; la Testo vigente dal 19 ottobre 2006 2
prestazione, a beneficio dei medesimi destinatari, di servizi attinenti alla realizzazione di programmi e progetti nel campo della comunicazione, dei sistemi informativi, della grafica; la effettuazione di servizi di consulenza e assistenza tecnica relativamente ad impianti, macchinari, veicoli e loro noleggio, nonché l elaborazione di studi e ricerche in tema di politiche di gestione di imprese, di produzione di marketing. La Società può svolgere tutte le attività di cui sopra anche tramite società controllate. La Società inoltre, per il conseguimento dell oggetto sociale, o in connessione con lo stesso, può compiere ogni e qualsivoglia atto ed operazione, ivi compresi atti di beneficenza e liberalità, ritenuti dal Consiglio di Amministrazione opportuni e non incompatibili con il raggiungimento dello scopo sociale; può infine prestare garanzie fidejussorie, avalli e in genere garanzie reali anche a favore di terzi, esclusa la facoltà di raccogliere risparmio tra il pubblico. Articolo 4: DURATA La durata della Società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta). Articolo 5: CAPITALE SOCIALE Il capitale sociale è di Euro 237.478.139,60.=, ripartito in n. 182.675.492.= azioni del valore nominale di Euro 1,30 ciascuna. Il Consiglio di Amministrazione, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dal 9 settembre 2004, data di deliberazione assembleare di delega, ai sensi dell art. 2443 del codice civile, ha facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale a pagamento per l ammontare massimo di Euro 6.500.000,00.= mediante emissione di n. 5.000.000.= azioni ordinarie, godimento regolare, da offrirsi in sottoscrizione a dipendenti di Benetton Group S.p.A. e di società controllate da individuarsi, da parte del Consiglio di Amministrazione, nell ambito dei dirigenti investiti delle funzioni strategicamente più rilevanti, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, ultimo comma, del codice civile. Tali azioni saranno sottoscritte ad un prezzo pari al valore nominale di Euro 1,30 cadauna oltre al sovrapprezzo determinato al momento dell assegnazione delle Opzioni, in base alla media aritmetica dei prezzi rilevati sul mercato della Borsa Valori di Milano nel periodo che va dal giorno dell assegnazione di Opzioni al Testo vigente dal 19 ottobre 2006 3
dipendente allo stesso giorno del mese solare precedente. I diritti di sottoscrivere tali azioni saranno personali ed intrasferibili inter vivos. Le delibere del Consiglio di Amministrazione, nei termini fissati dallo stesso per la sottoscrizione delle azioni, prevederanno che, qualora l aumento deliberato non venga sottoscritto entro il termine di volta in volta all uopo fissato, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino alla scadenza di tale termine. Al Consiglio di Amministrazione è conferita ogni facoltà relativa all emissione delle nuove azioni da emettersi ai sensi della sopra citata delibera e per apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare i quantitativi di azioni rappresentativi del capitale sociale. In esecuzione parziale della delega di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione adottata il 9 settembre 2004, ha aumentato il capitale sociale per massimi Euro 4.203.650,10 mediante emissione di n. 3.233.577 opzioni che conferiscono il diritto di sottoscrivere n. 3.233.577 azioni della Società, del valore di Euro 1,30 ciascuna, al prezzo, nei termini ed alle condizioni indicate nel Piano di stock option per il Top Management di Benetton Group S.p.A. e di società controllate approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 luglio 2004. Con riferimento a tale operazione il capitale sociale è stato sinora aumentato mediante sottoscrizione di n. 1.116.681 azioni per complessivi nominali Euro 1.451.685,30 interamente versati. Articolo 6: AZIONI Il capitale sociale potrà essere aumentato, per deliberazione dell'assemblea straordinaria, mediante emissione di nuove azioni anche fornite di diritti diversi. Le azioni saranno nominative e al portatore secondo quanto previsto dalla legge. Articolo 7: AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE L'Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione; nonché la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni anche convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. Testo vigente dal 19 ottobre 2006 4
Articolo 8: APPROVAZIONE DEL BILANCIO L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o anche altrove, in Italia. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata per l'approvazione del bilancio entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o particolari esigenze relative alla struttura o all'oggetto della Società lo richiedano, il termine di convocazione è protratto a 180 (centottanta) giorni, previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Articolo 9: ASSEMBLEA L'Assemblea è ordinaria e straordinaria. La convocazione può essere fatta, in alternativa alla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, mediante avviso da pubblicare sul quotidiano Il Sole 24 Ore od, eventualmente, sul quotidiano Il Corriere della Sera o La Repubblica, in ogni caso nei termini previsti dalla legge. Hanno diritto di partecipare all Assemblea i soci che presenteranno le certificazioni rilasciate dagli intermediari, ai sensi della normativa vigente, almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per l Assemblea. Le Azioni diverranno nuovamente disponibili una volta che l Assemblea avrà avuto luogo. I soci possono farsi rappresentare anche da terzi mediante delega scritta ai sensi di legge. Compete al Presidente dell'assemblea constatare la regolarità delle deleghe e quella dell'esercizio del diritto di intervento all'assemblea. Articolo 10: PRESIDENZA DELL ASSEMBLEA E NOMINA DEL SEGRETARIO L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ove questi sia assente e non sia presente un Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, è presieduta da persona eletta dall'assemblea. Quando il verbale non sia redatto da un notaio, il Presidente è assistito da un Segretario, anche estraneo al Consiglio, da lui prescelto; se lo crede opportuno il Presidente può scegliere fra i presenti due scrutatori. Testo vigente dal 19 ottobre 2006 5
Articolo 11: PRIMA CONVOCAZIONE L'Assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera validamente a maggioranza assoluta. L'Assemblea straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Articolo 12: SECONDA E TERZA CONVOCAZIONE In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli argomenti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima convocazione qualunque sia la parte del capitale rappresentato dai soci intervenuti e l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. In terza convocazione l'assemblea straordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale e delibera, sugli argomenti che avrebbero dovuto essere trattati nella seconda convocazione, con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Articolo 13: NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI L'Assemblea ordinaria delibera sulla nomina degli Amministratori a maggioranza relativa. Articolo 14: CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a quindici membri, anche non soci, nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea che ne determina il numero. I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Testo vigente dal 19 ottobre 2006 6
Se viene meno la maggioranza degli amministratori si considera decaduto l'intero Consiglio e il Collegio Sindacale dovrà provvedere alla convocazione dell'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio. Articolo 15: PRESIDENZA, LUOGO E MODALITÀ DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente ed uno o più Vice Presidenti che sostituiscono il Presidente nel caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, nonché un Segretario che può essere anche persona estranea al Consiglio. Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o altrove in conformità dell'indicazione dell'avviso di convocazione quando il Presidente lo ritenga opportuno ovvero nel caso di richiesta di almeno tre amministratori, salvo quanto previsto dall art. 19 del presente statuto. Di regola la convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione, mediante invio di lettera raccomandata, telex, telefax, posta elettronica o altro mezzo equivalente; nei casi di urgenza il termine può essere più breve, comunque non inferiore a 24 (ventiquattro) ore. Il Consiglio può radunarsi per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati. La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario. Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica; le deliberazioni sono adottate a maggioranza di voti ed in caso di parità di voti prevale quello del Presidente. Articolo 16: POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione e' investito dei più ampi poteri per l amministrazione ordinaria e straordinaria della Società ed ha pertanto la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservino all'assemblea. Sono altresì attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni relative alle seguenti materie: la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile; Testo vigente dal 19 ottobre 2006 7
l istituzione o la soppressione di sedi secondarie; la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Il Consiglio di Amministrazione può delegare i propri poteri ad uno o più amministratori che li eserciteranno, congiuntamente o disgiuntamente, in conformità delle decisioni del Consiglio di Amministrazione stesso. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo formato da alcuni dei suoi membri. L Amministratore Delegato ed il Comitato Esecutivo, se costituito, riferiscono al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. Riferiscono altresì sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse. La comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo e comunque con periodicità almeno trimestrale; quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, essa potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale. Articolo 17: RAPPRESENTANZA La legale rappresentanza, anche in giudizio, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, al Vice Presidente designato o, in mancanza di designazione, a ciascuno dei Vice Presidenti disgiuntamente fra loro. La rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta anche agli Amministratori Delegati, ai dipendenti e ai terzi nei limiti dei poteri loro conferiti. Articolo 18: COMPENSI AGLI AMMINISTRATORI Ai Consiglieri di Amministrazione ed ai membri del Comitato Esecutivo, se nominato, spetterà un compenso complessivamente determinato dall'assemblea. Articolo 19: COLLEGIO SINDACALE Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, e dura in carica tre esercizi, scadendo alla data dell assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio. Testo vigente dal 19 ottobre 2006 8
E ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio si tengano per videoconferenza o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti il Collegio si considera tenuto ove si trova il Presidente e dove deve, inoltre, trovarsi il segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale. L Assemblea determina la retribuzione dei suoi membri. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali devono essere indicati i candidati elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di almeno il 5% delle azioni ordinarie, le quali, almeno nella suddetta misura minima, dovranno essere depositate nei termini stabiliti dalla legge ai fini dell intervento in assemblea. Ogni socio avente diritto può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può essere iscritto in una sola lista a pena di ineleggibilità. In calce alle liste presentate dai soci, ovvero in allegato alle stesse, deve essere fornita una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati. Non possono essere nominati sindaci coloro che già ricoprano incarichi di sindaco effettivo in oltre cinque società quotate nei mercati regolamentati italiani, con esclusione della Società e delle sue controllate, o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità ed onorabilità richiesti dalla normativa applicabile, con le precisazioni di cui ai commi successivi. Almeno uno dei Sindaci effettivi ed almeno uno dei Sindaci Supplenti sono scelti tra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili che hanno esercitato l attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Gli altri componenti del Collegio, che non siano in possesso dei requisiti di cui sopra, sono scelti fra coloro che hanno maturato un esperienza complessiva di almeno un triennio nell esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche attinenti all attività dell impresa, quali il diritto industriale, commerciale, tributario, nonché economia generale e Testo vigente dal 19 ottobre 2006 9
dell impresa, ragioneria e finanza aziendale, ovvero c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori attinenti all attività dell impresa quali quelli relativi alla ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di articoli d abbigliamento in genere, articoli accessori e complementari all abbigliamento, calzature e qualsivoglia articolo ed attrezzo per la pratica dello sport. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché dei requisiti prescritti per la carica. Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come indicato nell avviso di convocazione, presso la sede della Società almeno dieci giorni liberi prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione. La lista presentata senza l osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non presentata. Ogni socio può votare una sola lista. Risultano eletti, nell ordine progressivo con il quale sono elencati, due membri effettivi e un supplente dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il terzo membro effettivo e l altro supplente saranno rispettivamente il primo e il secondo candidato della lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima. In caso di parità di voti si ricorrerà al ballottaggio. Qualora venga proposta un unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, sindaci effettivi i primi tre candidati in ordine progressivo e sindaci supplenti il quarto e quinto candidato. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. L Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti necessari per l integrazione del Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata di sindaci dalla carica nel modo seguente: - qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza la nomina del sindaco o dei sindaci, con l eventuale indicazione del Testo vigente dal 19 ottobre 2006 10
Presidente del Collegio, verificata l esistenza dei requisiti per la carica, avviene con votazione a maggioranza, senza vincolo di lista; - qualora, invece, occorra sostituire il sindaco effettivo e/o il sindaco supplente designato dalla minoranza l assemblea lo sostituirà, con voto a maggioranza relativa, scegliendolo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco effettivo e/o il sindaco supplente da sostituire, che abbia confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità; nonché all esistenza dei requisiti prescritti per la carica. Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l Assemblea, il Consiglio di Amministrazione e, ove istituito, il Comitato Esecutivo. I poteri di convocazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del Collegio. Articolo 20: ESERCIZIO SOCIALE L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno. Articolo 21: UTILI Gli utili di esercizio, accantonato a riserva legale il 5%, nei limiti di legge, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, saranno ripartiti tra i soci in proporzione alle azioni possedute. Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti di legge. Articolo 22: SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della Società, l'assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri ed i compensi. Testo vigente dal 19 ottobre 2006 11