Provvedimento n. 173/A del 1 marzo 2002 SAN PAOLO-IMI/CARDINE BANCA LA BANCA D ITALIA VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il regolamento CEE del Consiglio n. 4064/89 del 1989 e successive modifiche e integrazioni; VISTO il d.p.r. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione inviata da SanPaolo-IMI Spa ai sensi dell articolo 16 della legge n. 287/90, pervenuta il 30 gennaio 2002; VISTA l ulteriore comunicazione di SanPaolo-IMI con cui sono state segnalate le quote di mercato detenute dalle parti nei mercati del credito al consumo, pervenuta il 26 febbraio 2002; CONSIDERATE le seguenti circostanze: SanPaolo-IMI Spa ha notificato un operazione di concentrazione con Cardine Banca Spa I. LE PARTI SanPaolo-IMI Spa (di seguito SanPaolo-IMI) è la banca posta a capo dell'omonimo gruppo bancario, che comprende altre 19 banche italiane ed estere, 66 società finanziarie e 8 strumentali. Il gruppo opera in tutto il territorio nazionale con 2197 sportelli: di essi, oltre 1000 sono ubicati in nell Italia Nord Occidentale. Il fatturato da considerare ai sensi dell articolo 16, commi 1 e 2, della legge n. 287/90 ammonta, al 30 giugno 2001, a circa 3.418 milioni di euro. Cardine Banca Spa (di seguito anche Cardine) è la banca posta a capo dell omonimo gruppo bancario, che comprende altre 25 società, fra cui 9 banche, 12 società finanziarie e 4 strumentali. Il gruppo Cardine ha avuto origine dalla fusione per incorporazione di Casse Venete Banca Spa nel gruppo bancario CAER Spa 1 Il gruppo opera prevalentemente nell'italia Nord Orientale, dove detiene 699 dei suoi 837 sportelli. Il fatturato da considerare ai sensi dell articolo 16, commi 1 e 2, della legge n. 287/90 ammonta, al 30 giugno 2001, a circa 13 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL OPERAZIONE La concentrazione si attua attraverso la fusione per incorporazione di Cardine Banca da parte di SanPaolo-IMI. La Compagnia di San Paolo e le Fondazioni Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo e Cassa di Risparmio di Bologna (di seguito le Fondazioni)-che rappresentano i principali azionisti, rispettivamente, di SanPaolo-IMI e di Cardine-hanno definito una lettera d'intenti volta a concordare le modalità dell'integrazione tra i due gruppi e l assetto del governo societario del soggetto derivante dalla concentrazione. Nella lettera le Fondazioni hanno determinato, in particolare, di: affidare a una società di gestione del risparmio, la gestione (comprensiva del diritto di voto nelle assemblee ordinarie) delle azioni detenute dalle Fondazioni; convertire le restanti azioni ordinarie di SanPaolo-IMI in azioni privilegiate, prive di diritto di voto in assemblea ordinaria, ma con diritto pieno delle assemblee straordinarie. A seguito della fusione e per effetto della conversione di azioni ordinarie in azioni privilegiate, l'assetto azionario del SanPaolo-IMI risulterà il seguente: 1 [Provvedimento della Banca d Italia n. 69/A del 12.8.99, in Bollettino AGCM, n. 33-34/1999. ]
Azionista Assemblea ordinaria Assemblea straordinaria Compagnia San Paolo 7,50% 14,02% Banco Santander C.H. 5,99% 4,80% Monte dei Paschi di Siena 5,68% 4,55% Giovanni Agnelli e C. 4,60% 3,69% Fondazione CR Padova e Rovigo 4,38% 10,46% Fondazione CR Bologna 3,12% 7,44% Fondazione Cariplo 2,56% 2,05% Ente CR Firenze 2,38% 1,90% Caisse de Depots et Consignations 1,89% 1,51% Fondazione CR Venezia 1,81% 1,45% Fondazione CR Udine e Pordenone 1,65% 1,32% Banca Akros 1,38% 1,11% Altri azionisti 55,21% 44,22% III. QUALIFICAZIONE DELL OPERAZIONE L operazione in esame si configura come una concentrazione ai sensi dell articolo 5, comma 1, lettera a), della legge n. 287/90. Essa rientra nell ambito di applicazione della legge n. 287/90, dato che non ricorrono le condizioni previste dall articolo 1 del regolamento CEE n. 4064/89, così come modificato dal regolamento CE n. 1310/97, ed è soggetta all obbligo di comunicazione preventiva previsto dall articolo 16, commi 1 e 2, della legge n. 287/90, essendo superiore a 377.014 milioni di euro il decimo dell attivo realizzato a livello nazionale dall insieme delle imprese interessate. IV. I MERCATI RILEVANTI Il mercato merceologico. L operazione ha effetti sul mercato della raccolta bancaria (che comprende i depositi in conto corrente e a risparmio, liberi e vincolati, nonché i certificati di deposito e i buoni fruttiferi) e sul mercato degli impieghi (comprensivo del credito a breve e a medio e lungo termine nelle sue varie forme tecniche). Essa interessa, inoltre, i mercati concernenti: il risparmio gestito, che comprende i mercati della gestione su base individuale di portafogli d investimento per conto terzi e dei fondi comuni d investimento mobiliare; la negoziazione di valori mobiliari per conto terzi, che comprende la negoziazione in Borsa di azioni, obbligazioni, premi, diritti e warrants, la negoziazione sul mercato telematico dei titoli di Stato e quella dei prodotti derivati; il leasing; il factoring; il credito al consumo, suddiviso nei due segmenti del credito finalizzato 2 e del credito non finalizzato, o diretto, assimilabile al prestito personale 3 ; i servizi di finanza aziendale, in cui rientrano i mercati dei servizi per l ammissione alla quotazione di nuove imprese e dei servizi per il collocamento di valori azionari di società già quotate. Il mercato geografico. Il mercato della raccolta bancaria ha rilevanza territoriale a livello provinciale; quello degli impieghi a livello regionale. La dimensione geografica dei mercati relativi al risparmio gestito, alla negoziazione di valori mobiliari, al leasing, al factoring e al credito al consumo (limitatamente al segmento del credito finalizzato) è convenzionalmente ritenuta nazionale in considerazione del fatto che le caratteristiche di produzione e di commercializzazione dei prodotti e servizi finanziari in questione risultano essere omogenee sull intero territorio nazionale. Con specifico riferimento ai mercati del risparmio gestito, la circostanza che la concentrazione riguardi banche operanti sia sul versante della produzione sia su quello della distribuzione, che si avvalgono (nel caso di 2 [Per credito finalizzato si intende la concessione di somme per l acquisto di beni di consumo identificati con precisione; esso viene erogato direttamente presso gli esercizi commerciali attraverso convenzioni tra gli esercenti e le società di credito al consumo. La dimensione geografica di questo segmento di mercato è considerata nazionale. ] 3 [Il credito non finalizzato, o diretto, è erogato in prevalenza dalle banche nella forma di prestiti personali ovvero di finanziamenti erogati alle famiglie senza vincolo di destinazione; l estensione geografica di questo segmento di mercato non risulta significativamente diversa da quella considerata per gli impieghi bancari. ]
SanPaolo-IMI) di una consistente compagine di promotori finanziari, ha motivato approfondimenti dell analisi a livello sub-nazionale, relativamente ai profili distributivi. V. VALUTAZIONI I mercati della raccolta e degli impieghi Nei mercati della raccolta bancaria, la sovrapposizione delle quote di mercato delle parti determina valori elevati in alcune province del Veneto (Padova, Rovigo e Venezia) e in una provincia del Friuli (Gorizia) (cfr. tavola seguente; dati al 31.12.2001). Province Quota SPI Sportelli SPI Quota Cardine Sportelli Cardine Quota congiunta Sportelli Rovigo 0,59% 2 48,2% 50 48,79 52 Padova 1,15% 14 35,75% 142 36,9% 156 Venezia 1,51% 11 34,97% 111 36,48 122 Gorizia 0,64% 2 27,12% 22 27,76% 24 Nei mercati provinciali di Rovigo, di Padova e di Venezia, Cardine è il primo operatore; la sovrapposizione delle quote di mercato delle parti produce valori elevati sia in termini assoluti sia in relazione agli altri concorrenti. La distanza fra le quote di mercato del gruppo risultante dalla concentrazione e dei principali competitori è significativa: a Rovigo, il principale competitore detiene una quota di mercato pari al 9,55%; a Padova, al 27,85%; a Venezia, al 19,06%. Nella provincia di Gorizia, seppur la concentrazione rafforzerebbe la posizione del primo operatore, sono presenti concorrenti in possesso di significative quote di mercato e in grado di esercitare un adeguata pressione concorrenziale. Il secondo concorrente, anch esso di proiezione nazionale, detiene una quota di mercato del 18%; gli altri tre principali operatori presentano quote di mercato che vanno dal 10% all 8,5%. Nelle province piemontesi, valdostane e campane, dove SanPaolo-IMI opera con quote di mercato significative (Torino: 31,46%; Aosta: 29,85%; Napoli: 38,43%; Caserta: 30,1%), non si verificano sovrapposizioni territoriali. Per quanto riguarda i mercati regionali degli impieghi, l'operazione determina quote di mercato congiunte superiori al 15% in Piemonte, in Veneto e in Campania (cfr. tavola seguente; dati al 31.12.2001). Regione Quota SPI Quota Cardine Quota congiunta Piemonte 14,14% 0,18% 14,32% Veneto 3,24% 12,28% 15,52% Campania 24,90% 0,6% 25,5% La quota cumulata in queste regioni deriva da un incremento marginale o comunque non significativo della preesistente posizione delle parti nelle rispettive aree di tradizionale insediamento. Tenuto conto di tale circostanza, gli effetti della concentrazione sui mercati degli impieghi non risultano rilevanti. I mercati del risparmio gestito Con riferimento all attività di gestione del risparmio gestito, SanPaolo-IMI e Cardine sono presenti sia sul mercato della gestione su base individuale di portafogli d investimento per conto terzi (GPM) sia su quello dei fondi comuni d investimento mobiliare. Sul piano nazionale, nel mercato delle gestioni patrimoniali individuali, al gruppo SanPaolo-IMI fa capo una quota pari all'11,3% circa, mentre Cardine presenta una quota del 2,2% (dati al 30.6.2001). Considerato il limitato apporto incrementale dell operazione alla quota di SanPaolo IMI, la concentrazione non determina significativi effetti concorrenziali a livello nazionale. Con riferimento ai profili distributivi, gli ambiti provinciali in cui, secondo quanto segnalato dalle parti in base ai propri dati gestionali, la quota congiunta raggiungerebbe i valori più elevati sono rappresentati dalle province di Padova, di Rovigo, di Venezia, di Gorizia, di Trieste, di Udine e di Bologna (cfr. tavola seguente; dati al 31.12.2000).
Province Quota SPI Quota Cardine Quota congiunta Padova 4,49% 28,92% 33,41% Rovigo 1,69% 28,03% 29,72% Venezia 2,45% 12,49% 14,94% Gorizia 4,16% 11,78% 15,94% Trieste 4,74% 22,12% 26,86% Udine 2,02% 15,11% 17,03% Bologna 2,58% 23,38% 25,96% Nelle province di Padova e di Rovigo, in cui le parti registrano una posizione significativa che si accompagna a quella detenuta nel mercato della raccolta, sono presenti concorrenti di proiezione nazionale che dispongono di quote altrettanto significative (a Padova con il 21%; a Rovigo con il 19,5%). Nelle altre province segnalate il gruppo risultante dalla concentrazione si pone come primo operatore solo a Trieste, dove vi è un competitore particolarmente forte e in grado di esercitare, quindi, un adeguata pressione concorrenziale, disponendo di una quota pari al 24,2%. Nelle restanti province sono presenti banche di proiezione nazionale, in possesso di quote di mercato superiori a quella delle parti. Nel mercato dei fondi comuni d investimento mobiliare, a livello nazionale, SanPaolo-IMI ha una quota pari a circa il 19%; non significativa è la quota facente capo a Cardine (1,6% circa) (dati al 30.6.2001). Pur se la concentrazione darebbe origine al primo operatore su scala nazionale con una quota di mercato pari al 20,5%, gli effetti dell operazione non sono significativi: sul mercato nazionale vi sono altri concorrenti che dispongono di quote elevate e sono in grado di prestare un offerta ampia e differenziata alla clientela; l apporto incrementale di Cardine alla quota di SanPaolo IMI risulta marginale. Con riferimento agli aspetti distributivi, per i fondi comuni gli ambiti provinciali in cui, secondo quanto segnalato dalle parti in base ai propri dati gestionali, la quota congiunta raggiungerebbe i valori più elevati sono rappresentati dalle province di Padova, di Rovigo, di Venezia, di Gorizia, di Trieste, di Udine, di Bologna e di Teramo (cfr. tavola seguente; dati al 30.6.2001). Province Quota SPI Quota Cardine Quota congiunta Padova 11,94% 17,06% 29,00% Rovigo 9,20% 21,31% 30,51% Venezia 8,49% 13,07% 21,56% Gorizia 6,66% 26,59% 33,25% Trieste 15,73% 1,70% 17,43% Udine 9,15% 8,87% 18,03% Bologna 7,27% 10,54% 17,81% Teramo 7,93% 16,47% 24,40% Nelle province di Padova, di Rovigo e di Venezia, in cui le parti registrano una posizione significativa che si accompagna a quella detenuta nel mercato della raccolta, sono presenti concorrenti di proiezione nazionale in condizione di esercitare un efficace pressione competitiva. A Padova sono presenti gruppi con quote pari al 15% e al 10%, nonché una SGR con una quota del 10%; a Rovigo i principali concorrenti presentano quote pari al 20%, al 9,3% e al 6,5%; a Venezia i gruppi concorrenti dispongono di quote pari al 25,5% e all 11%. Nelle restanti province sono sempre presenti gruppi di proiezione nazionale, che dispongono di quote significative, in alcuni casi superiori a quella delle parti. A Gorizia il principale competitore è una SGR con una quota del 31,6%; gli altri concorrenti presentano quote pari, rispettivamente, al 16% e al 14,5%. A Trieste il primo operatore dispone di una quota del 22,7%; vi sono inoltre gruppi che hanno quote del 15,5% e del 6,6%. A Udine i concorrenti presentano quote pari al 17,7%, al 17,3% e al 17%. A Bologna il primo operatore presenta una quota di mercato pari al 37,5%. A Teramo il primo operatore dispone di una quota pari al 27%; vi è inoltre una SGR con una quota dell 11%. Per quanto concerne la distribuzione di fondi comuni d investimento, va considerato che Cardine ha costituito una propria società di gestione del risparmio solo in epoca recente 4 e si è finora limitata a svolgere una mera attività di collocamento di fondi con il marchio Eptafund, prodotti dalla società partecipata Eptaconsors Spa, società consortile a 4 [La SGR costituita da Cardine ha iniziato a operare a fine 2001.]
cui partecipa anche la Cassa di Risparmio di Firenze, sulla quale SanPaolo-IMI esercita un controllo congiuntamente all Ente Cassa di Risparmio di Firenze per effetto della sottoscrizione di patti parasociali 5. Il mercato del credito al consumo Sul mercato nazionale del credito al consumo, la quota cumulata delle parti si ragguaglierebbe al 23,84%, per effetto dell'aggregazione della quota detenuta da Cardine per il tramite della controllata Finemiro (5,64%) a quella di SanPaolo-IMI (18,2%); nella quota di SanPaolo-IMI è ricompresa quella detenuta dalla Cassa di Risparmio di Firenze attraverso la controllata Findomestic Banca, in ragione del controllo che SanPaolo-IMI esercita congiuntamente all Ente Cassa di Risparmio di Firenze sulla stessa Cassa di Risparmio. L'operazione darebbe così origine a un soggetto con una quota di mercato significativa (sarebbe il primo operatore sul piano nazionale in termini di turnover, seguito da Fiat Sava che ha il 16,4% del mercato). Le parti hanno fornito dati complessivi riferiti al credito al consumo disaggregando, solo a livello regionale, gli importi relativi al valore finanziato nel periodo gennaio-dicembre 2000; sempre tenendo presente l inclusione di Findomestic Banca nella quota ascrivibile a SanPaolo-IMI, vi sono 8 regioni in cui la quota congiunta risulta superiore al 25%. Le parti hanno tuttavia sottolineato che le quote di mercato regionali sono state calcolate sulla base di dati di sistema che non rappresentano integralmente il mercato. Di conseguenza, le quote congiunte indicate dalle parti risultano sensibilmente sovrastimate. La posizione delle parti nei mercati del credito al consumo è riconducibile al controllo congiunto che fa capo a SanPaolo-IMI sulla Cassa di Risparmio di Firenze, a sua volta titolare di un controllo congiunto su Findomestic Banca. Le parti hanno però rilevato che al fine di valutare la posizione concorrenziale sul mercato del credito al consumo dell operatore risultante dalla concentrazione, non sembra debba tenersi conto della incidenza di Findomestic. Al riguardo, va considerato che situazioni di controllo congiunto quale quella in esame-derivanti dalla sottoscrizione di patti di sindacato che lasciano alla banca partecipata significativi margini di indipendenza nella definizione delle politiche commerciali nonché nella fissazione dei prezzi e delle condizioni da applicare alla clientela limitano la possibilità di configurare un unica entità economica operante nei mercati di riferimento. Per quanto concerne gli altri mercati dei prodotti e dei servizi finanziari, quali i mercati della negoziazione di valori mobiliari, del leasing, del factoring, della finanza aziendale, l operazione non risulta in grado, per effetto delle quote di mercato non rilevanti detenute dalle parti ovvero dei loro incrementi marginali o nulli, di determinare la costituzione di una posizione dominante tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. TENUTO CONTO dei predetti elementi e di quanto previsto dall articolo 6 della legge n. 287/90; DISPONE l avvio dell istruttoria ai sensi dell articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, nei confronti di SanPaolo IMI S.p.A e di Cardine Banca Spa relativamente ai mercati provinciali della raccolta di Rovigo, di Padova, e di Venezia; la fissazione del termine di quindici giorni, a decorrere dalla data di notifica del presente provvedimento, per l esercizio da parte dei rappresentanti legali delle società in questione del diritto di essere sentiti presso la Divisione Concorrenza del Servizio Concorrenza, normativa e affari generali (Roma-via Nazionale, 187); la richiesta dovrà pervenire almeno dieci giorni prima della scadenza del termine sopra indicato; che il responsabile del procedimento è il Capo del Servizio Concorrenza, normativa e affari generali; che può essere presa visione, ai sensi dell articolo 13 del d.p.r. n. 217/98, degli atti del procedimento presso la suddetta Divisione Concorrenza da parte dei rappresentanti legali delle società in questione o di persona munita di delega; che i soggetti che partecipano all istruttoria hanno la facoltà di presentare memorie scritte, documenti, deduzioni e pareri ai sensi dell articolo 7 del d.p.r. n. 217/98; 5 [Provvedimento della Banca d Italia n. 105/A del 26.6.2000, in Bollettino AGCM, n. 26/2000.]
che il procedimento deve concludersi entro quarantacinque giorni dalla data di notifica del presente provvedimento. Il presente provvedimento sarà notificato ai soggetti interessati e pubblicato ai sensi di legge. PER DELEGAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE F. M. Frasca B. Bianchi * * *