UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Società iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UNICREDITO iscritto all Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1 Sede legale in Via Dante 1, Genova Capitale sociale Euro 5.222.465.096,50 interamente versato Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione Registro delle Imprese di Genova: 00348170101 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE relativo al Programma di Emissione di Obbligazioni a tasso variabile di UniCredito Italiano S.p.A. Supplemento al Prospetto di Base relativo al programma di offerta di Obbligazioni a Tasso Variabile di UniCredito Italiano S.p.A. (l'emittente o la Banca), composto dalla Nota Informativa e dalla Nota di Sintesi, depositate presso la CONSOB in data 23 aprile 2007 a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 7024061 del 22 marzo 2007, e dal Documento di Registrazione, depositato presso la CONSOB in data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007. Il presente Supplemento al Prospetto di Base si rende necessario al fine di dare atto, in particolare, della pubblicazione del Documento di Registrazione e delle conseguenti modifiche da apportare alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi. Il presente Supplemento al Prospetto di Base, insieme alla nuova Nota di Sintesi predisposta, ai sensi dell'articolo 25, 5 comma del Regolamento della Commissione Europea n. 809/2004, al fine di contenere le nuove informazioni relative all'emittente, sono stati depositati presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7067254 del 19 luglio 2007. L'adempimento di pubblicazione del presente Supplemento al Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento al Prospetto di Base, unitamente al Documento di Registrazione, alla Nota Informativa ed alla Nota di Sintesi, è gratuitamente a disposizione del pubblico presso la sede dell'emittente, nonché consultabile sul sito Internet www.unicreditgroup.eu. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Supplemento al Prospetto di Base, del Prospetto di Base e delle Condizione Definitive saranno indicati nelle Condizione Definitive medesime.
PERSONE RESPONSABILI La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Supplemento al Prospetto di Base relativo al programma di offerta delle Obbligazioni a Tasso Variabile è assunta da UniCredito Italiano S.p.A., con sede in Via Dante 1, Genova. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÁ UniCredito Italiano S.p.A., con sede in Via Dante 1, Genova, attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Supplemento al Prospetto di Base relativo al programma di offerta delle Obbligazioni a Tasso Variabile, depositato presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7067254 del 19 luglio 2007, sono, per quanto di sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Supplemento al Prospetto di Base Il presente Supplemento al Prospetto di Base relativo al programma di offerta di Obbligazioni a Tasso Variabile di UniCredito Italiano S.p.A. (il Supplemento al Prospetto di Base), depositato presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7067254 del 19 luglio 2007, ai sensi dell'articolo 94, commi 1 e 7, del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF) e dell'articolo 11 del regolamento adottato con delibera della CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti), è volto a dare atto, in particolare, della pubblicazione del Documento di Registrazione in data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007, nonché delle conseguenti modifiche da apportare alla Nota Informativa, depositata presso la CONSOB in data 23 aprile 2007, a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 7024061 del 22 marzo 2007, (la Nota Informativa), e della pubblicazione della nuova Nota di Sintesi in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7067254 del 19 luglio 2007. La Nota Informativa viene modificata e integrata nei modi indicati nel presente Supplemento al Prospetto di Base. Sono riportate le titolazioni corrispondenti ai Capitoli e ai Paragrafi della Nota Informativa oggetto di modifica. Le integrazioni sono evidenziate in carattere corsivo e neretto (esempio), le parti eliminate sono evidenziate in carattere barrato e neretto (esempio). Al fine di rappresentare le modifiche ed integrazioni al Prospetto di Base di cui al presente Supplemento al Prospetto di Base, si è predisposta, ai sensi dell'articolo 25, 5 comma del Regolamento della Commissione Europea n. 809/2004, una nuova Nota di Sintesi relativa al Prospetto di Base, depositata presso la CONSOB in data 25 luglio 2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7067254 del 19 luglio 2007. SUPPLEMENTO ALLA NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI La copertina della Nota Informativa viene modificata come segue: La presente nota informativa (la Nota Informativa, in cui si devono ritenere ricompresi i documenti indicati come inclusi mediante riferimento, così come modificati ed aggiornati) è stata predisposta da UniCredito Italiano S.p.A. (l' Emittente o la Banca) in conformità ed ai sensi della Direttiva sul Prospetto (Direttiva 2003/71/CE) (la Direttiva). La Nota Informativa, assieme al Documento di Registrazione sull'emittente ed alla Nota di Sintesi, redatti in conformità alla Direttiva, nonché agli avvisi integrativi contenenti le Condizioni Definitive costituiscono, ai sensi e per gli effetti della Direttiva sul Prospetto, un Prospetto di Base. i documenti indicati come inclusi mediante riferimento nei medesimi, costituiscono un 2
prospetto di base ai sensi e per gli effetti della Direttiva (il Prospetto di Base). La presente Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione, alla Nota di Sintesi e, con riferimento a ciascuna emissione di strumenti finanziari che sarà effettuata nell'ambito del presente programma, alle pertinenti condizioni definitive. L informativa completa sull'emittente e sull'offerta delle Obbligazioni può essere ottenuta solo sulla base della consultazione congiunta del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi e alle pertinenti condizioni definite. Si veda inoltre il Capitolo "Fattori di Rischio" nel Documento di Registrazione e nella Nota Informativa per l'esame dei fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti e/o quotati ed all'emittente che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli degli strumenti finanziari di volta in volta rilevanti. La presente Nota Informativa è stata depositata presso la CONSOB in data 23 aprile 2007, a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 7024061 del 22 marzo 2007. Il Documento di Registrazione è stato depositato presso la CONSOB in data 28 giugno 2007 14 dicembre 2006 a seguito di approvazione comunicata nulla osta comunicato con nota n. 70548476075637 del 14 giugno 2007 20 settembre 2006. L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La presente Nota Informativa, unitamente al Documento di Registrazione ed alla Nota di Sintesi, è gratuitamente a disposizione del pubblico presso la sede della Banca, nonché consultabile nel sito Internet della Banca www.unicreditgroup.eu. GLOSSARIO Documento di Registrazione Nota di Sintesi Il Documento di Registrazione sull'emittente, depositato presso la CONSOB in data 14 dicembre 2006 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata nulla osta comunicato con nota n. 6075637 7054847 del 20 settembre 2006 14 giugno 2007. La Nota di Sintesi relativa al Programma, depositata presso la CONSOB in data 23 aprile 25 luglio 2007, a seguito di nulla osta comunicato approvazione comunicata con nota n. 7024061 7067254 del 22 marzo 19 luglio 2007. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI RELATIVE ALL'EMITTENTE (ai sensi dell'articolo 6, comma 2, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come da ultimo modificato con delibera n. 15232 del 29 novembre 2005, e dell'articolo 12, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE del parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003) Le seguenti informazioni supplementari si riferiscono ai principali recenti sviluppi relativi all'emittente occorsi a far data dal 4 agosto 2006. Si rinvia al Documento di Registrazione (parte integrante del presente Prospetto di Base) per le informazioni riguardanti l'emittente antecedenti a tale data. 3
In data 4 agosto 2006, il Consiglio di Amministrazione di UniCredito e il Supervisory Board di Bank Austria Creditanstalt AG (BA-CA) hanno rispettivamente adottato due risoluzioni in base alle quali: BA-CA si è impegnata a cedere a UniCredito l intera partecipazione in BPH Bank S.A. (BPH), pari al 71,03% del capitale sociale di BPH, verso un corrispettivo totale di circa 4,3 miliardi di Euro, composto da tre pagamenti annuali in contanti tra il 2007 e il 2009 e un pagamento fisso in contanti alla fine del 2009 pari a 3,6 miliardi di Euro. Il trasferimento di BPH è conforme agli impegni presi con la Banking Supervisory Commission polacca di consolidare tutte le attività del Gruppo svolte in Polonia direttamente sotto UniCredito. UniCredito si è impegnata a conferire a BA-CA un ramo d azienda costituito dalle proprie partecipazioni bancarie nell Europa Centro-Orientale, ad eccezione di Bank Pekao S.A., e dalle attività ad esse correlate (Ramo d Azienda CEE) in cambio di 55 milioni di azioni ordinarie BA-CA di nuova emissione. Le azioni BA-CA di nuova emissione non avranno diritto ai dividendi relativi all esercizio 2006. Con riferimento allo stesso periodo, UniCredito manterrà, a sua volta, il diritto agli eventuali dividendi distribuiti dalle banche ricomprese nel Ramo d Azienda CEE. Il completamento dell operazione, subordinato all approvazione della Autorità Austriaca per il Mercato Finanziario e delle altre autorità austriache competenti, nonché di tutte le autorità competenti nei paesi coinvolti, era atteso per l inizio di gennaio 2007 con la registrazione dell aumento di capitale di BA-CA. L'operazione di trasferimento della quota di controllo in BPH è stata completata in data 3 novembre 2006, a seguito dell'ottenime nto dell'approvazione dalla Autorità Austriaca per il Mercato Finanziario. In data 12 settembre 2006 il Consiglio di Amministrazione di UniCredito e il Supervisory Board di Bayerische Hypo- und Vereinsbank (HVB) hanno approvato alcune operazioni (alcune de lle quali ancora soggette alla approvazione delle autorità competenti) volte a semplificare la struttura e la governance del Gruppo:trasferimento ad UniCredito della partecipazione del 77,53% di HVB nel capitale di BA-CA ad un prezzo pari a 109,81 per azione, per un corrispettivo di circa 12,5 miliardi per l intera quota. trasferimento ad UniCredito della partecipazione azionaria di HVB in HVB Ukraine, pari al 100%, nell ottica di integrare le attività attualmente svolte dal Gruppo in Ucraina sotto Bank Pekao S.A. trasferimento a BA-CA della partecipazione azionaria di HVB in International Moskow Bank (IMB), fino al 70,3%, e del 100% della partecipazione azionaria di HVB in HVB Latvia, pari al 100%. HVB utilizzerà i profitti realizzati dal trasferimento della partecipazione in BA-CA e delle altre società ed attività in Europa Centro-Orientale per rafforzare significativamente la propria posizione patrimoniale, al fine di espandere ulteriormente l'attività attraverso crescita organica e/o acquisizioni nell ambito del piano complessivo di crescita strategica del Gruppo. In data 21 settembre 2006, l assemblea degli azionisti di Kocbank A.S. (Kocbank), controllata al 99,8% da Koc Financial Services A.S., la joint venture paritetica fra UniCredito e il Gruppo Koc, e quella di Yapi ve Kredi Bankasi A.S. (Yapi Kredi), controllata al 67,3% da Kocbank, hanno approvato la fusione fra Kocbank e Yapi Kredi che si è perfezionata in data 4 ottobre 4
2006, a seguito dell'intervenuta approvazione da parte delle competenti autorità turche e della registrazione presso la competente camera di commercio. In data 4 ottobre 2006, UniCredito ha reso noto di aver perfezionato la vendita a Pirelli & C. S.p.A. della propria partecipazione in Olimpia S.p.A. (4,77%) per un corrispettivo pari a circa 585 milioni di Euro. In data 14 novembre 2006, il Consiglio di Amministrazione di UniCredito ha preso atto che, in data 12 novembre 2006, il Management Board di Bank Pekao S.A. e di BPH hanno approvato l'intenzione di integrare le proprie attività attraverso la scissione parziale e proporzionale di BPH e di Bank Pekao S.A. L'integrazione delle due banche attraverso la scissione di BPH rispetta l'accordo siglato il 19 aprile 2006 dal Ministero del Tesoro polacco ed UniCredito relativamente all'integrazione delle proprie attività bancarie in Polonia. In data 20 dicembre 2006, BA-CA ha sottoscritto un accordo finalizzato all acquisizione delle attività del broker russo Aton Capital, che si posiziona fra le cinque principali banche di investimento in Russia ed ha rapporti con clientela istituzionale, per un importo di US$424 milioni. Il perfezionamento dell operazione è subordinato, inter alia, al rilascio delle autorizzazioni da parte delle competenti autorità di vigilanza. La Aton-Line discount brokerage e le attività di asset management che fanno capo ad Aton non sono oggetto dell'operazione e rimarranno interamente in capo ad Aton Capital Group. In data 28 dicembre 2006, BA-CA ha perfezionato l acquisto del 19,77% di IMB da parte di VTB Bank (France) SA (già Banque Commerciale pour L Europe du Nord-EUROBANK) per un corrispettivo pari a US$395 milioni. BA-CA pagherà a VTB Bank (France) anche circa US$20 milioni per l aumento di capitale in IMB già sottoscritto da VTB Bank (France) in dicembre. In base all accordo precedentemente firmato da BA-CA e HVB, BA-CA acquisirà la quota pari al 70,26% del capitale di IMB attualmente detenuta da HVB. Si prevede che l operazione sia perfezionata entro il primo trimestre del 2007. A seguito del perfezionamento dell acquisizione della partecipazione attualmente detenuta da VTB France, UniCredito controlla indirettamente attraverso HVB e BA-CA il 90,03% del capitale sociale totale di IMB, pari al 95,19% del capitale sociale con diritto di voto. European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) rimane l unico altro azionista di IMB. In data 9 gennaio 2007, il Consiglio di Amministrazione di HVB ha approvato il trasferimento della quota del 77,53% detenuta da BA-CA a UniCredito ad un corrispettivo di 109,81 per azione, pari a un importo di circa 12,5 miliardi, nonché la cessione del 100% di HVB Latvia a BA-CA per un importo pari a 35 milioni, a cui va aggiunta la quota di aumento di capitale di circa 40 milioni sottoscritta da HVB nell agosto 2006. L'efficacia della cessione delle partecipazioni di BA-CA a favore di UniCredito e di HVB Bank Latvia a favore di BA-CA non è sottoposta a condizioni sospensive, mentre i rimanenti trasferimenti approvati dall Assemblea Straordinaria degli Azionisti di HVB del 25 ottobre 2006, vale a dire il trasferimento della partecipazione di HVB in HVB Bank Ukraine ad UniCredito, Bank Pekao o alla controllata ucraina di Bank Pekao, UniCredit Bank Ltd, il trasferimento delle attività e passività delle filiali di HVB in Estonia e Lituania ad HVB Bank Latvia, alla data della presente Nota Informativa, sono ancora subordinati all'ottenimento delle approvazioni delle autorità competenti, attese nel prossimo futuro. 5
In data 11 gennaio 2007, HVB ha completato il trasferimento della propria partecipazione azionaria in IMB, pari al 70,26%, a BA-CA per un corrispe ttivo di 1.015 milioni. Inoltre, BA- CA ha completato l acquisizione delle azioni detenute da VTB Bank (France) SA ed emesse a seguito dell aumento del capitale di IMB, avvenuto nel dicembre 2006. In data 23 gennaio 2007, il Consiglio di Amministrazione di UniCredito, in qualità di azionista di maggioranza di HVB e di BA-CA, ha approvato una delibera per iniziare la procedura di squeeze-out in entrambe le banche e, conseguentemente, invierà richiesta formale ai rispettivi consigli di gestione. UniCredito attualmente detiene il 95% del capitale sociale di HVB e il 94,98% del capitale sociale di BA-CA, una quota che consente l avvio di tale procedura secondo quanto previsto rispettivamente dalla normativa tedesca e austriaca. In data 25 gennaio 2007, il Supervisory Board di BA-CA ha approvato un piano di ristrutturazione che si concreta in investimenti infrastrutturali e misure di riorganizzazione e ristrutturazione nelle divisioni Retail, Corporate, Markets & Investment Banking, Global Banking Services, Support Services e Risk Management. Questo piano ha un impatto sul bilancio del quarto trimestre 2006 di BA-CA con accantonamenti stimati per Euro 225.000.000. BA-CA pubblicherà i risultati di fine anno 2006 il 21 marzo 2007. Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni relative ai titoli offerti al fine di pervenire ad un migliore apprezzamento dell'investimento e della capacità dell'emittente di adempiere agli obblighi relativi ai titoli. 1. PERSONE RESPONSABILI DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DEI TITOLI Le Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione potranno prevedere un Tasso di Interesse Minimo e/o un Tasso di Interesse Massimo, come previsto dal Regolamento dei Titoli. Qualora nelle Condizioni Definitive sia prevista la possibilità di esercizio di un'opzione di rimborso anticipato da parte dell'emittente in una o più date specificate nelle pertinenti Condizioni Definitive, il rimborso avverrà alla Data di Rimborso Anticipato (come di seguito definita) non prima che siano decorsi diciotto dodici mesi dalla Data di Emissione. 2. FATTORI DI RISCHIO RISCHIO DI LIQUIDITÀ DEI TITOLI LA LIQUIDITÀ DI UNO STRUMENTO FINANZIARIO CONSISTE NELLA SUA ATTITUDINE A TRASFORMARSI PRONTAMENTE IN MONETA. QUALORA IL PORTATORE DEI TITOLI INTENDA PROCEDERE ALLA VENDITA DEI TITOLI, LO STESSO POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLT À NEL LIQUIDARE L'INVESTIMENTO. TALE RISCHIO DI LIQUIDITÀ PERMANE NONOSTANTE L'EVENTUALE QUOTAZIONE DEI TITOLI PRESSO IL MERCATO TLX GESTITO DA TLX S.P.A. E SEBBENE BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, FILIALE DI MILANO UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.P.A. VI AGISCA QUALE OPERATORE MARKET MAKER AL FINE DI GARANTIRE LA LIQUIDITÀ DEI TITOLI. 6
PERTANTO IL PORTATORE DEI TITOLI, NELL'ELABORARE LA PROPRIA STRATEGIA FINANZIARIA, DEVE AVERE BEN PRESENTE CHE L'ORIZZONTE TEMPORALE DELL'INVESTIMENTO (DEFINITO DALLA DURATA DEL TITOLO A PARTIRE DALLA DATA DI EMISSIONE) SIA IN LINEA CON LE PROPRIE FUTURE ESIGENZE DI LIQUIDITÀ. RISCHIO DI CAMBIO DI VALUTA A SECONDA DELLE CARATTERISTICHE DI CIASCUN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO, QUALORA IL TITOLO SIA DENOMINATO IN UNA VALUTA DIVERSA DALL'EURO, IL TITOLO MEDESIMO POTREBBE ESSERE ALTRESÌ SOGGETTO AL RISCHIO DI CAMBIO. CON RIFERIMENTO A CIASCUN TITOLO, OVE TALE ULTERIORE RISCHIO SUSSISTA, SARÀ DI VOLTA IN VOLTA INDICATI INDICATO NELLE PERTINENTI CONDIZIONI DEFINITIVE. RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO A SECONDA DELLE CARATTERISTICHE DI CIASCUN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO, IL TITOLO POTREBBE ESSERE ALTRESÌ SOGGETTO AL RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO (QUALORA L'EMITTENTE SI RISERVI LA FACOLTÀ DI PROCEDERE AL RIMBORSO ANTICIPATO, NON PRIMA DI DODICI DICIOTTO MESI DALLA DATA DI EMISSIONE, OVVERO SIA PREVISTO IL RIMBORSO AUTOMATICO DEL TITOLO AL VERIFICARSI DI UN DETERMINATO EVENTO DEFINITO NELLE RELATIVE CONDIZIONI DEFINITIVE). PER CIASCUN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO, OVE TALE ULTERIORE RISCHIO SUSSISTA, SARÀ INDICATO NELLE PERTINENTI CONDIZIONI DEFINITIVE. IN CASO DI RIMBORSO ANTICIPATO, L INVESTITORE POTREBBE VEDERE DISATTESE LE PROPRIE ASPETTATIVE IN TERMINI DI RENDIM ENTO IN QUANTO IL RENDIMENTO ATTESO AL MOMENTO DELLA SOTTOSCRIZIONE, CALCOLATO O IPOTIZZATO SULLA BASE DELLA DURATA ORIGINARIA DEI TITOLI, POTREBBE SUBIRE DELLE VARIAZIONI IN DIMINUZIONE. NON VI È, INOLTRE, ALCUNA ASSICURAZIONE CHE, IN IPOTESI DI RIMBORSO ANTICIPATO, LA SITUAZIONE DEL MERCATO FINANZIARIO SIA TALE DA CONSENTIRE ALL INVESTITORE DI REINVESTIRE LE SOMME PERCETTE AD ESITO DEL RIMBORSO ANTICIPATOAD UN RENDIMENTO ALMENO PARI A QUELLO DEI TITOLI ANTICIPATAMENTE RIMBORSATI. RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI IN CASO DI QUOTAZIONE DEI TITOLI SUL MERCATO TLX E' PREVISTA LA QUOTAZIONE DEI TITOLI SUL MERCATO TLX, GESTITO DA TLX S.P.A., SOCIETÀ PARTECIPATA DA UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.P.A., CHE, A SUA VOLTA, È UNA SOCIETÀ INTERAMENTE CONTROLLATA DALL'EMITTENTE. INOLTRE, IL RUOLO DI OPERATORE MARKET MAKER SUL MERCATO TLX SARÀ SVOLTO DA BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.P.A., FILIALE DI MILANO (SI VEDA, AL RIGUARDO, IL CAPITOLO 3, PARAGRAFO 3.1). ULTERIORI EVENTUALI SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSI SARANNO INDICATE NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE. RISCHIO CONNESSO ALL'EVENTUALE RATING DELL'EMITTENTE 7
L'EVENTUALE RATING ATTRIBUITO ALL EMITTENTE COSTITUISCE UNA VALUTAZIONE DELLA CAPACITÀ DELL EMITTENTE DI ASSOLVERE I PROPRI IMPEGNI FINANZIARI, IVI COMPRESI QUELLI RELATIVI AI TITOLI. NE CONSEGUE CHE OGNI CAMBIAMENTO EFFETTIVO O ATTESO DEI RATING DI CREDITO ATTRIBUIT I ALL'EMITTENTE PUÒ INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DEI TITOLI STESSI. TUTTAVIA, POICHÉ IL RENDIMENTO SUI TITOLI DIPENDE DA UNA SERIE DI FATTORI E NON SOLO DALLE CAPACITÀ DELL'EMITTENTE DI ASSOLVERE I PROPRI IMPEGNI FINANZIARI RISPETTO AI TITOLI, UN MIGLIORAMENTO DEI RATING DELL'EMITTENTE NON DIMINUIRÀ GLI ALTRI RISCHI DI INVESTIMENTO CORRELATI AI TITOLI. INOLTRE, IL PERFEZIONAMENTO DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CAPITALIA S.P.A. IN UNICREDITO POTREBBE INFLUIRE SUL RATING ATTRIBUITO ALL EMITTENTE. 3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Conflitto di interessi La liquidità è garantita da Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, filiale di Milano UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., che, ai sensi della Sezione 2 del Titolo 4 del Regolamento del mercato TLX, agisce quale operatore market maker sul mercato TLX. 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE 4.1 Regolamento dei Titoli 8 Rimborso e Acquisto (b) Rimborso Anticipato L'Emittente, non prima di un anno diciotto mesi dalla Data di Emissione e previo preavviso irrevocabile ai portatori dei Titoli, contenente l'indicazione della data prevista per il rimborso, inviato non meno di 15 e non più di 30 giorni prima ai sensi del successivo articolo 13, potrà rimborsare i Titoli, in tutto ma non in parte, a qualsiasi data di rimborso anticipato indicata nelle pertinenti Condizioni Definitive (ciascuna una Data di Rimborso Anticipato), mediante il pagamento dell'importo Dovuto a Titolo di Rimborso Anticipato specificato, o determinabile nel modo indicato, nelle pertinenti Condizioni Definitive, unitamente agli interessi maturati fino alla Data di Rimborso Anticipato (ove applicabili). 9 Regime Fiscale Le disposizioni fiscali di seguito descritte non sono applicabili a soggetti non residenti in Italia né ad imprese commerciali. Sono a carico dei portatori dei Titoli le imposte e tasse che per legge colpiscono i Titoli e/o i relativi proventi. 8
5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA 5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 5.2.1 Investitori potenziali ai quali sono offerti i Titoli (v) l'emittente si riserva di indicare nelle pertinenti Condizioni Definitive eventuali ulteriori categorie di investitori cui la Singola Offerta può essere diretta. 7 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 7.2 Rating attribuito all'emittente Alla data del 31 dicembre 2006 16 aprile 2007 i giudizi di rating su UniCredito Italiano erano i seguenti: Long term (debito lungo termine) Short term (debito breve termine) Fitch A+ F1 Moody s A1Aa2 P-1 Standard & Poor s A+ A-1 Nell Avviso Integrativo si darà conferma della invariata situazione del rating a medio lungo termine oppure si riferirà dei cambiamenti in essa intervenuti. 8 DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO Il Prospetto di Base sarà consultabile sul sito internet dell'emittente (www.unicreditgroup.eu). Ciascun investitore può richiedere gratuitamente presso la sede legale dell'emittente in Via Dante 1, Genova, presso la Direzione Centrale sita in Milano, Piazza Cordusio 2, nonché presso gli sportelli dei Collocatori, la consegna di una copia cartacea del Prospetto di Base. Sono, inoltre, a disposizione del pubblico, presso la sede legale dell'emittente (ove saranno depositati, salvo ove in futuro diversamente comunicato, i documenti che ai sensi della normativa e regolamentazione italiana applicabile all'emittente ed alle offerte di strumenti finanziari dovranno essere messi a disposizione del pubblico dall'emittente), presso la Direzione Centrale sita in Milano, Piazza Cordusio 2, nonché (ove, fatta eccezione per l'atto costitutivo, sono messi a disposizione ulteriori documenti richiesti dalla normativa e regolamentazione italiana applicabile alla Banca in quanto emittente avente azioni quotate) sul sito internet dell'emittente all'indirizzo web (www.unicreditgroup.eu), i documenti indicati al Capitolo 14 del Documento di Registrazione nonché quelli inclusi mediante riferimento di cui al Capitolo 11 del Documento di Registrazione. 9
In data 10 ottobre 2006, il consiglio di amministrazione dell'emittente ha approvato la Relazione Semestrale del Gruppo al 30 giugno 2006 assoggettata a revisione contabile. Tale relazione è a disposizione del pubblico nei luoghi e secondo le modalità suindicati, nonché inclusa mediante riferimento nel Prospetto di Base. Fascicolo della Relazione Semestrale del Gruppo al 30 giugno 2006 assoggettata a revisione contabile: - Stato Patrimoniale riclassificato: pagina 16 - Conto Economico riclassificato: pagina 17 - Schemi di bilancio consolidato: pagina 79 - Note al bilancio semestrale consolidato: pagina 89 - Relazione della Società di Revisione: pag. 277. L'Emittente ha inoltre pubblicato, in data 22 novembre 2006, la Relazione Trimestrale del Gruppo al 30 sette mbre 2006. Tale relazione è a disposizione del pubblico nei luoghi e secondo le modalità suindicati, nonché inclusa mediante riferimento nel Prospetto di Base. Fascicolo della Relazione Trimestrale del Gruppo al 30.09.2006 non assoggettata a revisione contabile: - Stato Patrimoniale riclassificato: pagina 10 - Conto Economico riclassificato: pagina 11 - Note di commento e osservazioni degli amministratori: pagg. 15-43. Per maggiori informazioni sui documenti inclusi mediante riferimento e su quelli a disposizione del pubblico, si vedano, rispettivamente, i Capitoli 11 e 14 del Documento di Registrazione. Ciascun documento incluso mediante riferimento nel Prospetto di Base è considerato parte integrante del medesimo e dovrà essere letto congiuntamente al medesimo. Per ulteriori informazioni relative ai documenti inclusi mediante riferimento ed ai documenti a disposizione del pubblico, si veda rispettivamente, il Capitolo 11 ed il Capitolo 14 del Documento di Registrazione. Si invitano i potenziali investitori a leggere la documentazione a disposizione del pubblico al fine ottenere maggiori informazioni in merito alle condizioni finanziarie e all'attività dell'emittente. APPENDICE 1 - MODELLO DI AVVISO INTEGRATIVO CONTENENTE LE CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE AI TITOLI Di seguito si riporta il modello di Avviso Integrativo contenente le Condizioni Definitive che dovrà essere completato per ciascuna emissione di Titoli emessi ai sensi del Programma. * * * 10
UNICREDITO ITALIANO S.p.A. Società iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UNICREDITO iscritto all Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1 Sede legale in Via Dante 1, Genova Capitale sociale Euro 5.222.465.096,50 5.220.422.546,50 interamente versato Codice fiscale, partita I.V.A. e numero iscrizione Registro delle Imprese di Genova: 00348170101 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Condizioni Definitive relative all'emissione di [? indicare l'ammontare nominale complessivo dell'emissione] di Obbligazioni a tasso variabile e scadenza [?] di UniCredito Italiano S.p.A. ai sensi del Programma di Emissione di cui al Prospetto di Base costituito dal Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007, dalla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 23 aprile 2007, a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 7024061 del 22 marzo 2007, dalla Nota di Sintesi e dal Supplemento al Prospetto di Base depositati presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7067254 del 19 luglio 2007. Condizioni Definitive depositate presso la CONSOB in data [ ] L adempimento di pubblicazione delle Condizioni Definitive mediante Avviso Integrativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. * * * Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'emissione dei Titoli (Obbligazioni a Tasso Variabile ) di seguito descritti. Esso deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base relativo al Programma di Emissione di Obbligazioni a Tasso Variabile di UniCredito Italiano S.p.A., costituito dal Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007, dalla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 23 aprile 2007, a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 7024061 del 22 marzo 2007, dalla Nota di Sintesi e dal Supplemento al Prospetto di Base depositati presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7067254 del 19 luglio 2007 in data 23 aprile 2007, a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 7024061 del 22 marzo 2007. 11
FATTORI DI RISCHIO RISCHIO DI LIQUIDITÀ DEI TITOLI LA LIQUIDITÀ DI UNO STRUMENTO FINANZIARIO CONSISTE NELLA SUA ATTITUDINE A TRASFORMARSI PRONTAMENTE IN MONETA. QUALORA IL PORTATORE DEI TITOLI INTENDA PROCEDERE ALLA VENDITA DEI TITOLI, LO STESSO POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLT À NEL LIQUIDARE L'INVESTIMENTO. TALE RISCHIO DI LIQUIDITÀ PERMANE NONOSTANTE L'EVENTUALE QUOTAZIONE DEI TITOLI PRESSO IL MERCATO TLX GESTITO DA TLX S.P.A. E SEBBENE BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG, FILIALE DI MILANO UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.P.A. VI AGISCA QUALE OPERATORE MARKET MAKER AL FINE DI GARANTIRE LA LIQUIDITÀ DEI TITOLI. PERTANTO IL PORTATORE DEI TITOLI, NELL'ELABORARE LA PROPRIA STRATEGIA FINANZIARIA, DEVE AVERE BEN PRESENTE CHE L'ORIZZONTE TEMPORALE DELL'INVESTIMENTO (DEFINITO DALLA DURATA DEL TITOLO A PARTIRE DALLA DATA DI EMISSIONE) SIA IN LINEA CON LE PROPRIE FUTURE ESIGENZE DI LIQUIDITÀ. RISCHIO DI CAMBIO DI VALUTA A SECONDA DELLE CARATTERISTICHE DI CIASCUN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO, QUALORA IL TITOLO SIA DENOMINATO IN UNA VALUTA DIVERSA DALL'EURO, IL TITOLO MEDESIMO POTREBBE ESSERE ALTRESÌ SOGGETTO AL RISCHIO DI CAMBIO. CON RIFERIMENTO A CIASCUN TITOLO, OVE TALE ULTERIORE RISCHIO SUSSISTA, SARÀ DI VOLTA IN VOLTA INDICATI INDICATO NELLE PERTINENTI CONDIZIONI DEFINITIVE. RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO A SECONDA DELLE CARATTERISTICHE DI CIASCUN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO, IL TITOLO POTREBBE ESSERE ALTRESÌ SOGGETTO AL RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO (QUALORA L'EMITTENTE SI RISERVI LA FACOLTÀ DI PROCEDERE AL RIMBORSO ANTICIPATO, NON PRIMA DI DODICI DICIOTTO MESI DALLA DATA DI EMISSIONE, OVVERO SIA PREVISTO IL RIMBORSO AUTOMATICO DEL TITOLO AL VERIFICARSI DI UN DETERMINATO EVENTO DEFINITO NELLE RELATIVE CONDIZIONI DEFINITIVE). PER CIASCUN PRESTITO OBBLIGAZIONARIO, OVE TALE ULTERIORE RISCHIO SUSSISTA, SARÀ INDICATO NELLE PERTINENTI CONDIZIONI DEFINITIVE. IN CASO DI RIMBORSO ANTICIPATO, L INVESTITORE POTREBBE VEDERE DISATTESE LE PROPRIE ASPETTATIVE IN TERMINI DI RENDIM ENTO IN QUANTO IL RENDIMENTO ATTESO AL MOMENTO DELLA SOTTOSCRIZIONE, CALCOLATO O IPOTIZZATO SULLA BASE DELLA DURATA ORIGINARIA DEI TITOLI, POTREBBE SUBIRE DELLE VARIAZIONI IN DIMINUZIONE. NON VI È, INOLTRE, ALCUNA ASSICURAZIONE CHE, IN IPOTESI DI RIMBORSO ANTICIPATO, LA SITUAZIONE DEL MERCATO FINANZIARIO SIA TALE DA CONSENTIRE ALL INVESTITORE DI REINVESTIRE LE SOMME PERCETTE AD ESITO DEL RIMBORSO ANTICIPATOAD UN RENDIMENTO ALMENO PARI A QUELLO DEI TITOLI ANTICIPATAMENTE RIMBORSATI. RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI RISCHIO DI CONFLITTO DI INTERESSI IN CASO DI QUOTAZIONE DEI TITOLI SUL MERCATO TLX 12
E' PREVISTA LA QUOTAZIONE DEI TITOLI SUL MERCATO TLX, GESTITO DA TLX S.P.A., SOCIETÀ PARTECIPATA DA UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.P.A., CHE, A SUA VOLTA, È UNA SOCIETÀ INTERAMENTE CONTROLLATA DALL'EMITTENTE. INOLTRE, IL RUOLO DI OPERATORE MARKET MAKER SUL MERCATO TLX SARÀ SVOLTO DA BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.P.A., FILIALE DI MILANO (SI VEDA, AL RIGUARDO, IL CAPITOLO 3, PARAGRAFO 3.1). ULTERIORI EVENTUALI SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSI SARANNO INDICATE NELLE CONDIZIONI DEFINITIVE. RISCHIO CONNESSO ALL'EVENTUALE RATING DELL'EMITTENTE L'EVENTUALE RATING ATTRIBUITO ALL EMITTENTE COSTITUISCE UNA VALUTAZIONE DELLA CAPACITÀ DELL EMITTENTE DI ASSOLVERE I PROPRI IMPEGNI FINANZIARI, IVI COMPRESI QUELLI RELATIVI AI TITOLI. NE CONSEGUE CHE OGNI CAMBIAMENTO EFFETTIVO O ATTESO DEI RATING DI CREDITO ATTRIBUITI ALL'EMITTENTE PUÒ INFLUIRE SUL PREZZO DI MERCATO DEI TITOLI STESSI. TUTTAVIA, POICHÉ IL RENDIMENTO SUI TITOLI DIPENDE DA UNA SERIE DI FATTORI E NON SOLO DALLE CAPACITÀ DELL'EMITTENTE DI ASSOLVERE I PROPRI IMPEGNI FINANZIARI RISPETTO AI TITOLI, UN MIGLIORAMENTO DEI RATING DELL'EMITTENTE NON DIMINUIRÀ GLI ALTRI RISCHI DI INVESTIMENTO CORRELATI AI TITOLI. [INOLTRE, IL PERFEZIONAMENTO DEL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CAPITALIA S.P.A. IN UNICREDITO POTREBBE INFLUIRE SUL RATING ATTRIBUITO ALL EMITTENTE.] *** Il presente Supplemento al Prospetto di Base deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base (costituito dal Documento di Registrazione depositato presso la CONSOB in data 28 giugno 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7054847 del 14 giugno 2007, dalla Nota Informativa depositata presso la CONSOB in data 23 aprile 2007, a seguito di nulla osta comunicato con nota n. 7024061 del 22 marzo 2007, dalla Nota di Sintesi depositata presso la CONSOB in data 25 luglio 2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7067254 del 19 luglio 2007), di cui costituisce parte integrante. Il Prospetto di Base e il Supplemento al Prospetto di Base sono disponibili in formato elettronico presso il sito internet dell'emittente www.unicreditgroup.eu. Ulteriori luoghi di messa a disposizione del Supplemento al Prospetto di Base, del Prospetto di Base e delle Condizione Definitive saranno indicati nelle Condizione Definitive medesime. Copia del Prospetto di Base e del Supplemento al Prospetto di Base in forma stampata saranno consegnate gratuitamente a chi ne faccia richiesta. UNICREDITO ITALIANO S.p.A. 13