CONDIZIONI DEFINITIVE relative all offerta delle Obbligazioni BANCO POPOLARE S.C. SERIE 312 TASSO MISTO 27.02.2013 27.02.2018 ISIN IT0004889165 Obbligazioni a Tasso Misto da emettersi nell ambito del programma di offerta e/o quotazione denominato "BANCO POPOLARE SOCIETÀ COOPERATIVA OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA E STRUTTURATE" Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all articolo 5, comma 4, della Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificato ed integrato, e devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti obbligazionari denominato "Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate", pubblicato in data 23 luglio 2012, a seguito dell approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 20 luglio 2012 con nota n. 12060986. L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Al fine di ottenere informazioni complete sull Emittente e sulle Obbligazioni, si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente (a) alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto di Base, ed (b) alla Nota di Sintesi relativa alla singola emissione, riprodotta in allegato alle presenti Condizioni Definitive. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 23.01.2013. Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente in Piazza Nogara, n. 2, Verona, e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell'emittente www.bancopopolare.it. Si segnala che i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola nelle presenti Condizioni Definitive hanno lo stesso significato loro attribuito nella Nota Informativa. 1
1. CONDIZIONI DELL'OFFERTA Ammontare Totale dell'emissione L'Ammontare Totale massimo dell'emissione è pari a Euro 1.000.000.000,00, per un totale di n. 1.000.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. E' fatta salva la facoltà dell'emittente di incrementare l Ammontare Totale dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente (www.bancopopolare.it) e del Collocatore (www.unicreditgroup.eu). Durata del Periodo di Offerta Lotto Minimo di adesione Categorie di potenziali investitori Prezzo di Emissione Le Obbligazioni saranno offerte dal 28.01.2013 al 25.02.2013. Per l offerta tramite promotori finanziari, il periodo di offerta termina il 18.02.2013. L Emittente si riserva la facoltà di procedere alla chiusura anticipata del Periodo di Offerta, senza preavviso, dandone comunicazione al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente (www.bancopopolare.it) del Collocatore (www.unicreditgroup.eu). E' fatta salva la facoltà dell'emittente di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente (www.bancopopolare.it) e del Collocatore (www.unicreditgroup.eu). Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000,00. Resta fermo che nell'ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori avvenisse ad una data successiva alla Data di Godimento (anche a seguito di una Offerta Successiva), il Prezzo di Emissione dovrà essere maggiorato del rateo interessi. Commissioni e spese a carico del sottoscrittore Informazioni sulle modalità di Collocamento Il Prezzo di Emissione è comprensivo di commissioni di collocamento pari al 3,153% del Valore Nominale, commissioni di strutturazione pari allo 0,40% del Valore Nominale, oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di mercato pari allo 0,125% del Valore Nominale. Il Responsabile del Collocamento è l Emittente: Banco Popolare Società Cooperativa Piazza Nogara, 2 Verona. Le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione presso le sedi e dipendenze dei seguenti Soggetti Collocatori: - UniCredit S.p.A. Via Alessandro Specchi, 16-00186 Roma per i clienti delle filiali contraddistinte UniCredit Banca, UniCredit Banca di Roma, Banco di Sicilia e per i clienti delle filiali contraddistinte UniCredit Private Banking e attraverso la rete di promotori finanziari al servizio di queste ultime. Collocamento fuori sede: le Obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione mediante l utilizzo di promotori finanziari fuori dai locali commerciali di pertinenza di UniCredit S.p.A. L adesione all offerta sarà realizzata mediante la compilazione dell apposita modulistica. 2
Diritto di recesso/revoca della sottoscrizione Accordi di sottoscrizione relativi alle Obbligazioni Agente per il Calcolo Ammissione a quotazione Altre forme di negoziazione Nel caso di offerta fuori sede, l adesione diviene ferma ed irrevocabile se non revocata, entro il termine di 7 giorni dalla data di sottoscrizione al collocatore o al promotore finanziario. Ai sensi dell art. 30, comma 6, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, l efficacia dei contratti di collocamento degli strumenti finanziari conclusi fuori sede è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell investitore; entro detto termine l'investitore ha la facoltà di comunicare il proprio recesso senza spese né corrispettivo con le modalità indicate nella Scheda di Adesione. Non presenti. UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, svolge la funzione di Agente per il Calcolo. L'Emittente si riserva la facoltà di chiedere la quotazione dei Titoli su un mercato regolamentato. La quotazione dei titoli sarà comunicata mediante avviso da pubblicarsi sul sito web dell Emittente, e ove applicabile, sul sito web del mercato di quotazione. UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, si impegna a richiedere entro 90 giorni dalla Data di Emissione (esclusa) l'ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione denominato EuroTLX gestito da EuroTLX SIM S.p.A. La data di inizio delle negoziazioni sarà indicata in un apposito avviso pubblicato sul sito web dell Emittente www.bancopopolare.it e, ove possibile, del mercato di negoziazione www.eurotlx.com. UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede in Milano, via Tommaso Grossi 10, Strutturatore ed Agente per il Calcolo, svolge l attività di market maker sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX. Si precisa che nel periodo che precede le negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione EuroTLX gestito da EuroTLX SIM S.p.A., UniCredit Bank AG, Succursale di Milano si impegna a fornire prezzi in "denaro" dello strumento finanziario secondo criteri e meccanismi prefissati e coerenti, salvo eventuali condizioni migliorative che l'intermediario voglia applicare a vantaggio dell investitore, con quelli che hanno condotto al pricing del prodotto nel mercato primario e quindi tenuto conto della curva dei tassi swap più prossima alla vita residua del titolo e del merito di credito. Conflitti di Interessi L Emittente stipulerà con Banca Aletti & C. S.p.A. contratti di copertura del rischio di tasso connesso all emissione delle Obbligazioni, e ciò per un importo nozionale complessivamente pari all importo nominale complessivo delle Obbligazioni collocate ed emesse. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte di copertura (Banca Aletti & C. S.p.A.) al medesimo Gruppo Bancario potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Nell operazione UniCredit Bank AG, succursale di Milano e UniCredit S.p.A. (il Collocatore), società facenti parte del Gruppo Bancario UniCredit, si trovano, direttamente o indirettamente, in una posizione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori, in ragione 3
dell'appartenenza al medesimo gruppo bancario (il Gruppo UniCredit). Con riferimento all'offerta, UniCredit Bank AG, succursale di Milano svolge ruoli rilevanti nell operazione sul mercato primario (ad esempio Strutturatore e controparte di copertura). Inoltre l Emittente si avvale di UniCredit Bank AG, succursale di Milano, quale soggetto che svolge il ruolo di Agente di calcolo. In relazione all'offerta, UniCredit Bank AG, Succursale di Milano ed il Collocatore percepiranno, rispettivamente, una commissione di strutturazione pari allo 0,40% dell Ammontare Nominale complessivo delle Obbligazioni unitamente ad altri oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni dell'offerta pari allo 0,125% dell Ammontare Nominale Complessivo delle Obbligazioni ed una commissione di collocamento pari a 3,153% dell Ammontare Nominale Complessivo delle Obbligazioni. Pertanto, le commissioni e i costi complessivi effettivamente previsti in relazione alle Obbligazioni saranno pari al 3,678%. In relazione alla domanda di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni presso il Sistema Multilaterale di Negoziazione denominato EuroTLX, che sarà fatta da UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, si segnala che tale Sistema Multilaterale di Negoziazione è gestito e organizzato da EuroTLX SIM S.p.A., società partecipata da UniCredit S.p.A., società capogruppo del Gruppo UniCredit. Si segnala altresì che UniCredit Bank AG, succursale di Milano, opererà quale market maker sul Sistema Multilaterale di Negoziazione denominato EuroTLX. Sarà cura del Collocatore evidenziare eventuali ulteriori conflitti di interesse che possono insorgere con i propri clienti, secondo quanto stabilito dalla propria politica di gestione dei conflitti di interesse e dalle norme applicabili in materia. 4
2. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI - Tipologia di Obbligazioni: Obbligazioni a Tasso Misto - Denominazione delle Obbligazioni: BANCO POPOLARE S.C. SERIE 312 Tasso Misto 27.02.2013 27.02.2018 - Forma di circolazione Le Obbligazioni emesse sono al portatore - Codice ISIN: IT0004889165 - Valore Nominale: Euro 1.000,00 - Data di Emissione: 27.02.2013 - Data di Godimento: 27.02.2013 - Data di Regolamento: 27.02.2013 - Data di Scadenza: 27.02.2018 - Durata: 5 anni - Prezzo di emissione: 100% del Valore Nominale - Prezzo di rimborso: 100% del Valore Nominale - Modalità di Rimborso: In unica soluzione, alla Data di Scadenza, senza deduzione di spese presso l Emittente o per il tramite di intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli. - Frequenza di pagamento delle Cedole: Trimestrale - Date di Pagamento delle Cedole Fisse e relativo tasso di interesse Data di Pagamento 27 maggio 2013 Tasso Fisso 4,50%annuo lordo 27 agosto 2013 27 novembre 2013 27 febbraio 2014 27 maggio 2014 27 agosto 2014 27 novembre 2014 27 febbraio 2015 4,50%annuo lordo 4,50%annuo lordo 4,50%annuo lordo 4,50%annuo lordo 4,50%annuo lordo 4,50%annuo lordo 4,50%annuo lordo - Date di Pagamento delle Cedole Variabili Le Date di Pagamento delle Cedole Variabili sono le seguenti: 27 maggio 2015, 27 agosto 2015, 27 novembre 2015, 27 febbraio 2016, 27 maggio 2016, 27 agosto 2016, 27 novembre 2016, 27 febbraio 2017, 27 maggio 2017, 27 agosto 2017, 27 novembre 2017, 27 febbraio 2018. - Parametro di Indicizzazione: Euribor a 3 mesi (base 360). L' "Euribor a tre mesi" è il tasso lettera sul mercato interno dell'unione Monetaria Europea dei depositi interbancari a tre mesi, rilevato dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) - calcolato secondo la convenzione act/360 - e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a contenuto economico e finanziario. - Modalità di rilevazione Parametro Indicizzazione: Il parametro di Indicizzazione sarà rilevato, sulla pagina Reuters Euribor01, il secondo giorno lavorativo che precede l'inizio del godimento della Cedola di riferimento. 5
- Spread applicato al Parametro di Indicizzazione: 1,80% p.a. - Tasso di interesse Cedole Variabili: Ciascuna Cedola è calcolata, su base annua lorda, applicando al Valore Nominale la somma tra lo Spread (1,80%) ed il Valore del Parametro di Indicizzazione alla Data di Rilevazione. In formula: TV= VN * (PI+S) = VN * (Euribor3M + 1,80%) - Convenzione di calcolo 30/360 ICMA. Si applica la Modalità unadjusted : il Periodo di Calcolo è compreso tra la Data di Pagamento Originaria (inclusa) e quella immediatamente successiva (esclusa). Per Data di Pagamento Originaria si intende la Data di Pagamento della Cedola indicata nelle presenti Condizioni Definitive, senza tener conto dell adeguamento di tale data derivante dall applicazione della pertinente Business Day Convention, indicata nelle presenti Condizioni Definitive. Per quanto riguarda la prima Cedola, il Periodo di Calcolo è invece compreso tra la Data di Godimento e la prima Data di Pagamento Originaria. - Business Day Convention Al Prestito Obbligazionario di cui alle presenti Condizioni Definitive, si applica la Modified Following Business Day Convention, in funzione della quale la Data di Pagamento delle Cedole si intende spostata al primo giorno lavorativo successivo, salvo il caso in cui tale giorno lavorativo cada nel mese solare successivo; in tal caso la Data di Pagamento delle Cedole è spostata al giorno lavorativo immediatamente precedente. Calendario Target. - Eventi di Turbativa ed eventi straordinari relativi al Parametro di Indicizzazione: - Fonti da cui è possibile reperire informazioni sul Parametro di Indicizzazione: Alla data del 09.01.2013 il valore del tasso Euribor a 3 mesi è 0,192%. In caso di assenza di pubblicazione del Parametro di Indicizzazione sulla pagina Euribor01 del Circuito Reuters in una data di rilevazione, l Agente per il Calcolo potrà fissare un valore sostitutivo per il tasso non disponibile sulla base delle quotazioni richieste a cinque primari operatori di mercato scelti dall Agente per il Calcolo medesimo. Se più di tre primari operatori di mercato forniscono la quotazione richiesta, l Agente per il Calcolo escluderà per il calcolo la più alta e la più bassa e determinerà il valore sostitutivo come media aritmetica delle quotazioni residue. Se tre o meno primari operatori di mercato forniscono la suddetta quotazione, il valore sostitutivo verrà determinato come media aritmetica di tutte le quotazioni fornite, senza escludere la più alta e la più bassa. Il valore del Tasso Euribor è conoscibile attraverso i circuiti Bloomberg e/o Reuters e o attraverso i principali quotidiani economici nazionali, come, ad esempio, Il Sole 24 ore. 6
3. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Si riporta: (i) scenario rappresentativo dei rendimenti che l investitore potrebbe percepire durante la vita del Prestito Obbligazionario descritto nelle presenti Condizioni Definitive e (ii) l andamento storico del Parametro di Indicizzazione. SCENARIO Si ipotizza che il valore del Parametro di Indicizzazione rimanga costante per tutta la durata del Prestito Obbligazionario e sia pari allo 0,192%, valore rilevato il 9.01.2013. In tale ipotesi, alle obbligazioni sarebbero associati i rendimenti indicati nella tabella seguente: Data di Pagamento Valore del Parametro di Indicizzazione Spread Tasso Fisso (annuo lordo) Tasso di interesse annuo lordo della Cedola Tasso di interesse annuo netto* della Cedola Tasso Cedolare Lordo Tasso Cedolare Netto* 27.05.2013 - - 4,50% 4,50% 3,60% 1,125% 0,90% 27.08.2013 - - 4,50% 4,50% 3,60% 1,125% 0,90% 27.11.2013 - - 4,50% 4,50% 3,60% 1,125% 0,90% 27.02.2014 - - 4,50% 4,50% 3,60% 1,125% 0,90% 27.05.2014 - - 4,50% 4,50% 3,60% 1,125% 0,90% 27.08.2014 - - 4,50% 4,50% 3,60% 1,125% 0,90% 27.11.2014 - - 4,50% 4,50% 3,60% 1,125% 0,90% 27.02.2015 - - 4,50% 4,50% 3,60% 1,125% 0,90% 27.05.2015 0,192% 1,80% - 1,99% 1,592% 0,4975% 0,398% 27.08.2015 0,192% 1,80% - 1,99% 1,592% 0,4975% 0,398% 27.11.2015 0,192% 1,80% - 1,99% 1,592% 0,4975% 0,398% 27.02.2016 0,192% 1,80% - 1,99% 1,592% 0,4975% 0,398% 27.05.2016 0,192% 1,80% - 1,99% 1,592% 0,4975% 0,398% 27.08.2016 0,192% 1,80% - 1,99% 1,592% 0,4975% 0,398% 27.11.2016 0,192% 1,80% - 1,99% 1,592% 0,4975% 0,398% 27.02.2017 0,192% 1,80% - 1,99% 1,592% 0,4975% 0,398% 27.05.2017 0,192% 1,80% - 1,99% 1,592% 0,4975% 0,398% 27.08.2017 0,192% 1,80% - 1,99% 1,592% 0,4975% 0,398% 27.11.2017 0,192% 1,80% - 1,99% 1,592% 0,4975% 0,398% 27.02.2018 0,192% 1,80% - 1,99% 1,592% 0,4975% 0,398% RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO Lordo 3,07% Netto* 2,44% *valori calcolati applicando l'aliquota di ritenuta pari al 20,00% 7
Andamento storico del Parametro di Indicizzazione Si riporta di seguito l'andamento storico del Parametro di Indicizzazione, nel periodo gennaio 2003 gennaio 2013. Fonte dati: Bloomberg Avvertenza: l andamento storico del Parametro di Indicizzazione non è necessariamente indicativo del futuro andamento del medesimo. Tale andamento, così come gli scenari prospettati, hanno valore meramente esemplificativo e non offrono alcuna garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento delle Obbligazioni. 8
4. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE L emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera dell'organo competente in data 21.01.2013. *** Si produce in allegato alle presenti Condizioni Definitive, la Nota di Sintesi relativa all emissione delle Obbligazioni. 9
NOTA DI SINTESI relativa all emissione del Prestito Obbligazionario denominato BANCO POPOLARE S.C. SERIE 312 TASSO MISTO 27.02.2013 27.02.2018 ISIN IT0004889165 La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli Elementi. Gli Elementi sono riportati alle sezioni A E. La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di emittente. Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi potrebbe non essere completa. Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può accadere che non sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione dell Elemento con l indicazione non applicabile. 10
A AVVERTENZA La presente Nota di Sintesi è redatta in conformità al Regolamento 809/2004/UE, così come successivamente modificato ed integrato ed è relativa all emissione del Prestito Obbligazionario denominato Banco Popolare Società Cooperativa serie 312 Tasso Misto 27.02.2013 27.02.2018 nell ambito del programma di offerta al pubblico e/o quotazione di prestiti obbligazionari denominato Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate (il Programma ). La Nota di Sintesi deve essere letta come un introduzione al Prospetto di Base predisposto dall Emittente in relazione al Programma. Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull esame da parte dell investitore del Prospetto di Base completo. Si segnala che, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di sintesi risulti essere fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se letta congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori nella valutazione dell opportunità dell investimento nelle Obbligazioni. B INFORMAZIONI SULL EMITTENTE B.1 Denominazione legale e commerciale dell emittente La denominazione legale e commerciale dell emittente è Banco Popolare Società Cooperativa (l Emittente, il Banco o il Banco Popolare ). B.2 Domicilio e forma giuridica dell emittente, legislazione in base alla quale opera l emittente, suo paese di costituzione L Emittente è una società costituita ai sensi del diritto italiano, secondo cui opera, in forma di società cooperativa a responsabilità limitata. La sede legale del Banco è in Piazza Nogara, n. 2, Verona. Sito internet: www.bancopopolare.it. Il Banco Popolare nasce dalla fusione tra due realtà bancarie preesistenti (il Banco Popolare di Verona e Novara S.c.a r.l. e la Banca Popolare Italiana - Banca Popolare di Lodi Soc. Coop.), deliberata dalle rispettive assemblee il 10 marzo 2007. Gli effetti giuridici della fusione decorrono dal 1 luglio 2007. Nel mese di dicembre 2011 si è perfezionata la fusione per incorporazione nel Banco Popolare delle banche del territorio controllate, ossia Banca Popolare di Verona - S. Geminiano e S. Prospero, Banca Popolare di Novara, Banca Popolare di Lodi, Cassa di Risparmio di Lucca Pisa Livorno, Banca Popolare di Cremona, Banca Popolare di Crema. L operazione ha ricevuto l autorizzazione della Banca d Italia in data 11 ottobre 2011. La Borsa Italiana S.p.A. con provvedimento n. 5344 del 25 giugno 2007 ha ammesso alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ) le Azioni ordinarie del Banco Popolare Società Cooperativa. B.4b Tendenze note riguardanti l emittente e i settori in cui opera Non si sono verificati cambiamenti rilevanti, né sussistono tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso. B.5 Gruppo di appartenenza dell Emittente L Emittente è società capogruppo del gruppo bancario Banco Popolare (il Gruppo ), iscritto all Albo dei Gruppi Bancari tenuto dalla Banca d Italia con il numero 5034.4. 11
B.9 Previsione o stima degli utili L Emittente non fornisce previsioni o stime degli utili. B.10 Revisione legale dei conti La Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. ha revisionato i bilanci consolidati, chiusi al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2010, del Banco, esprimendo in entrambi i casi un giudizio positivo senza rilievi. B.12 Informazioni finanziarie e dichiarazioni dell Emittente su cambiamenti significativi Informazioni finanziarie Sono di seguito riportati i principali dati finanziari e patrimoniali riferiti all Emittente, su base consolidata, tratti dai bilanci chiusi il 31 dicembre 2011 ed il 31 dicembre 2010, nonché dal Resoconto di Gestione Intermedio al 31 marzo 2012( 1 ). * * * Tabella 1 - Indicatori patrimoniali di solvibilità 31 marzo 2012 (*) 31 dicembre 2011 31 dicembre 2010 Patrimonio di Vigilanza 9.700.875 10.524.168 10.154.572 (in migliaia di Euro) Total Capital Ratio 10,70% 11.69% 10,70% Tier One Capital Ratio 8,08% 8,34% 7,16% Core Tier One Ratio 7,36% 7,05% 5,72% (*)I dati al 31 marzo 2012, tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione relativo al primo trimestre del 2012, non sono stati sottoposti a revisione contabile e devono intendersi elaborati pro-forma - ossia derogando parzialmente alle prescrizioni della Circolare 155 del 18 dicembre 1991 della Banca d Italia, così come successivamente aggiornata - con l obiettivo di fornire un quadro più aggiornato sull evoluzione patrimoniale del Gruppo. Tale Circolare prevede, tra l altro, di non aggiornare alcuni elementi di computo tra cui il risultato economico del trimestre e le immobilizzazioni immateriali. Tabella 2 - Indicatori di rischiosità creditizia Sofferenze Lorde su Impieghi Lordi Sofferenze Nette su Impieghi Netti Partite Anomale Lorde su Impieghi Lordi Partite Anomale Nette su Impieghi Netti 31 marzo 2012 (*) 31 dicembre 2011 31 dicembre 2010 6,55% 6,18% 5,23% 4,24% 3,93% 3,05% 15,19% 14,18% 13,08% 11,94% 10,96% 9,90% (*) I dati al 31 marzo 2012, tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione relativo al primo trimestre del 2012, non sono stati sottoposti a revisione contabile. ( 1 ) I dati al 31 marzo 2012, tratti dal Resoconto Intermedio di Gestione, non sono stati sottoposti a controllo contabile da parte della Società di Revisione. 12
Tabella 3 - Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro) al 31 dicembre 2011(*) 31 dicembre 2011 31 dicembre 2010 Variazioni percentuali Margine di interesse 1.813.674 1.814.915 (0,1%) Margine di intermediazione 3.780.654 3.627.954 4,2% Risultato netto della gestione finanziaria 2.930.207 2.754.748 6,4% Costi Operativi (2.430.588) (2.628.099) (7,5%) Risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte (2.550.560) 176.812 - Risultato dell esercizio della Capogruppo (2.257.343) 308.015 - (*) I dati sono tratti dallo schema ufficiale di Conto Economico di Banca d Italia. Nella Relazione Finanziaria Annuale 2011 è riportato un prospetto di Raccordo tra le voci del conto economico consolidato e lo schema del conto economico consolidato riclassificato al 31 dicembre 2011 (cfr. pag. 359 della Relazione Finanziaria Annuale 2011), nonché il prospetto di Riconciliazione tra gli schemi di conto economico dell esercizio 2010 e gli stessi riesposti a fini comparativi (cfr. pag. 361 della Relazione Finanziaria Annuale 2011). Tabella 3-bis - Principali dati di conto economico (Dati espressi in migliaia di euro) al 31 marzo 2012 31 marzo 2012 (*) 31 marzo 2011(*) Variazioni percentuali Margine di interesse 471.362 446.695 5,5% Margine finanziario 478.284 455.710 5,0% Oneri operativi (588.978) (599.363) (1,7%) Risultato della gestione operativa 201.304 264.866 (24,0%) Risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte (84.012) 109.512 - Risultato del periodo di pertinenza della Capogruppo (109.054) 60.036 - (*) I dati al 31 marzo 2012 e al 31 marzo 2011 sono tratti dallo schema di Conto economico consolidato riclassificato pubblicato nel Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2012. I dati relativi al periodo precedente sono stati riesposti per garantire un confronti omogeneo. Tabella 4 - Principali dati di stato patrimoniale (Dati espressi in migliaia di euro) 31 marzo 2012 31 dicembre 2011 31 dicembre 2010 Variazioni percentuali tra i dati di esercizio Patrimonio Netto del Gruppo 9.356.424 9.037.428 11.527.482 (21,6%) - di cui Capitale sociale 4.294.148 4.294.146 2.305.742 86,2% 13
Attività Finanziarie 21.759.381 19.425.247 17.726.308 9,6% Impieghi Netti 93.685.008 93.394.325 94.461.905 (1,1%) Totale Attivo 134.941.849 134.126.618 135.155.672 (0,8%) Raccolta diretta 96.574.337 100.199.959 104.523.749 (4,1)% Raccolta indiretta 68.338.879 64.396.667 76.235.925 (15,5)% Dichiarazioni dell Emittente su cambiamenti significativi Tra la data delle ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione (31 dicembre 2011) e la data di redazione della presente Nota di Sintesi, non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell Emittente. Alla data della presente Nota di Sintesi, si segnalano i seguenti cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo, rispetto al 31 dicembre 2011, data dell ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione: (i) accordo di integrazione e modifica dei contratti di opzione call su azioni del Credito Bergamasco; (ii) offerta di vendita al Banco Popolare di titoli Tier 1 e Tier 2 del Gruppo; (iii) partecipazione del Banco Popolare all asta triennale della Banca Centrale Europea per un importo pari a 3,5 miliardi di euro; (iv) operazioni di Covered Bond Commerciale; (v) chiusura della procedura liquidatoria di Istituto Pisano Leasing S.p.A. e della società Portone Soc. Cons. a Resp. Lim., partecipata al 30% da Bipielle Real Estate; (vi) evoluzione dei contenziosi in essere con l Amministrazione Finanziaria dello Stato relativi a Leasimpresa S.p.A., Credito Bergamasco S.p.A., Aletti Gestielle SGR S.p.A. e Banca Italease; (vii) condanna in appello per Banca Italease, disposta il 25 gennaio 2012 alla sanzione pecuniaria di 1,9 milioni di euro ed alla confisca di 54,1 milioni di euro. B.13 Fatti recenti relativi all Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità Non si è verificato alcun fatto recente nella vita del Banco che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità. B.14 Dipendenza da altri soggetti all interno del Gruppo Il Banco Popolare è la società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, pertanto, non ha rapporti di dipendenza da altri soggetti all interno del Gruppo di appartenenza. B.15 Principali attività dell Emittente Il Banco Popolare è la Società Capogruppo del Gruppo Banco Popolare e, ispirandosi ai principi del credito popolare, svolge, anche attraverso le proprie controllate e partecipate, attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito, nelle sue varie forme, asset & wealth management, credito al consumo, private e investment banking, merchant banking, tanto nei confronti dei propri soci quanto dei non soci, accordando speciale attenzione al territorio ove è presente la rete distributiva del Gruppo, con particolare riguardo alle piccole e medie imprese ed a quelle cooperative. Per quanto riguarda la clientela retail, le attività del Gruppo sono focalizzate sullo sviluppo dell offerta nei seguenti ambiti: (i) prodotti e servizi alle famiglie, in particolare, conti correnti, credito al consumo, mutui, strumenti di pagamento (carte di credito e di debito), prodotti di protezione e servizi on-line; (ii) prodotti e servizi di Risparmio/Investimento, quali, ad esempio, offerta di prestiti obbligazionari di Gruppo, risparmio gestito, assicurazioni vita, altri strumenti di investimento/advisory; (iii) prodotti e servizi per le piccole imprese, in 14
particolare, conti correnti, prodotti di finanziamento, prodotti assicurativi e strumenti di pagamento; (iv) prodotti e servizi di Banca Diretta, come, ad esempio, home banking, remote Banking, POS, servizi remoti. Per la clientela corporate in Italia ed all estero, il Gruppo persegue l obiettivo primario di una continua innovazione e manutenzione del portafoglio prodotti e servizi e di un costante adeguamento normativo, sia per l area di commercial banking tradizionale, sia per l offerta a maggior valore aggiunto come ad esempio i prodotti e servizi collegati all interscambio commerciale con l estero o i prodotti derivati destinati alla copertura dei rischi aziendali. Il Banco, infine, presta servizi di investimento di cui all art. 1, comma 5, del TUF, erogando le seguenti prestazioni: (i) negoziazione per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; (iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell emittente; (v) ricezione e trasmissione di ordini; (vi) consulenza in materia di investimenti; (vii) gestione di portafogli. B.16 Legami di controllo Si segnala che, data anche la natura mutualistica del modello societario adottato dalla Banca, non sono riscontrabili legami di controllo. B.17 Rating dell Emittente Alla data della presente Nota di Sintesi, all Emittente è stato assegnato un giudizio di rating da parte delle agenzie internazionali Moody s Investors Service, Standard and Poor s e Fitch Ratings che operano nell Unione Europea e che, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito. Nella tabella che segue, sono riportati i livelli di rating che, alla data della presente Nota di Sintesi risultano attribuiti all Emittente dalle summenzionate agenzie internazionali. Agenzia Breve termine Lungo termine (outlook / rating watch) Altri Ratings Data di ultimo aggiornamento MOODY S P-3 (in revisione per downgrade) Baa3 (in revisione per downgrade) BFSR: D+ (in revisione per downgrade) 29 novembre 2012 STANDARD & POOR S A-3 BBB- (negativo) - 03 agosto 2012 FITCH RATINGS F3 BBB (stabile) Support Rating: 2 Viability: bbb 6 febbraio 2012 Le informazioni riguardanti il rating aggiornato dell Emittente sono disponibili e consultabili sul sito internet, www.bancopopolare.it. 15
SEZIONE C CARATTERISTICHE ESSENZIALI DELLE OBBLIGAZIONI C.1 Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta Il programma di emissione descritto nella presente Nota di Sintesi (il Programma ), ha ad oggetto obbligazioni plain vanilla e strutturate. OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO Le Obbligazioni danno il diritto al pagamento di una o più cedole fisse e di una o più cedole variabili. Ciascuna cedola fissa sarà calcolata applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso, costante durante la vita del prestito. Le Obbligazioni danno il diritto al pagamento, su base periodica, di cedole variabili, calcolate applicando al Valore Nominale un parametro di indicizzazione prescelto tra il rendimento d aste dei buoni ordinari del Tesoro (i BOT ) ed il Tasso Euribor (i Parametri di Indicizzazione ), eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread indicato in punti percentuali ed il risultato arrotondato allo 0,01% più vicino. Codici di identificazione delle Obbligazioni Il codice ISIN, identificativo delle Obbligazioni, sarà indicato, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive. C.2 Valuta di emissione delle Obbligazioni Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse in Euro. C.5 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini americani. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA 2000. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA 2000. C.8 Descrizione dei diritti connessi alle obbligazioni Le Obbligazioni attribuiscono all investitore il diritto di ricevere a scadenza almeno il 100% del valore nominale, in un unica soluzione, a titolo di rimborso del capitale investito e il diritto di ricevere, durante la vita delle Obbligazioni ed in corrispondenza delle rispettive date di pagamento, cedole a titolo di interessi. Ranking Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell'emittente non sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei portatori verso l'emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari dell'emittente. Restrizioni all esercizio dei diritti connessi alle obbligazioni Le obbligazioni sono accentrate presso la Monte Titoli S.p.A. (Piazza degli Affari, 6, Milano) ed assoggettate alla disciplina di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed al Regolamento congiunto CONSOB - Banca d Italia del 22 agosto 2008 e successive modifiche ed integrazioni. Conseguentemente, sino a quando le obbligazioni sono gestite in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A. l esercizio dei relativi diritti può avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. Garanzie 16
I pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso del capitale investito, sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. C.9 Caratteristiche fondamentali di ogni singola tipologia di obbligazioni offerte Con riferimento a tutte le tipologie di Obbligazioni da emettersi, il tasso di interesse nominale, la data di godimento, la data di pagamento delle cedole (le quali saranno pagate, in via posticipata, con frequenza trimestrale, semestrale o annuale) e la data di scadenza, saranno indicati nelle Condizioni Definitive. Le Condizioni Definitive riporteranno (i) il Parametro di Indicizzazione prescelto tra il Rendimento d aste dei BOT ed il Tasso EURIBOR, (ii) lo spread. Rappresentanza degli obbligazionisti Ai sensi dell art. 12 del D.lgs. n 385 dell 1 settembre 1993 e successive modifiche ed integrazioni, non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti. C.10 Informazioni sulle eventuali componenti derivative incorporate nelle Obbligazioni Non applicabile C.11 Ammissione a quotazione delle obbligazioni e negoziazione L Emittente si riserva il diritto di richiedere l ammissione a quotazione delle Obbligazioni presso i mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., di adottare tutte le azioni a ciò necessarie e di porre in essere tutti gli adempimenti prescritti a tale scopo dalla legge e dai regolamenti di volta in volta vigenti ed applicabili. La Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione ufficiale presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni gestito da Borsa Italiana (MOT) con provvedimento n. 6734 del 20 luglio 2010. SEZIONE D FATTORI DI RISCHIO D.2 Principali rischi specifici per l emittente - Avvertenza di carattere generale sulla crisi economico-finanziaria La capacità reddituale e la solvibilità dell Emittente sono influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari (disponibilità e costo del finanziamento), ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui la Banca opera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia. - Rischio di credito Per rischio di credito si intende il rischio che un debitore del Gruppo (ivi comprese le controparti di operazioni finanziarie) non adempia alle proprie obbligazioni o che il merito creditizio subisca un deterioramento. - Rischio di deterioramento della qualità del credito La prospettiva di un andamento recessivo dell economia italiana per il 2012, può incidere negativamente sui risultati stimati delle banche e, in particolare, sui livelli di qualità del credito, con un aumento significativo delle sofferenze. - Rischio di liquidità È il rischio che la Banca non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento quando essi giungono a scadenza. - Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio provocato dalla perdita di valore degli strumenti finanziari detenuti dall Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato o per il verificarsi di fattori che compromettono la capacità di rimborso dell emittente di tali strumenti (ivi inclusi i titoli di debito emessi da Stati sovrani), che potrebbero generare un deterioramento della solidità patrimoniale dell Emittente. - Rischi connessi alla perdita di esercizio Il bilancio dell esercizio 2011 è stato influenzato dalla rilevazione contabile delle rettifiche di valore sugli avviamenti iscritti in occasione del perfezionamento dell operazione di aggregazione del Banco Popolare di 17
Verona e Novara con la Banca Popolare Italiana il 1 luglio 2007. Dopo le suddette rettifiche, il Gruppo chiude l esercizio con una perdita netta consolidata pari a 2.257,3 milioni di euro. Escludendo l impatto straordinario di natura puramente contabile rappresentato dalle svalutazioni descritte, il Gruppo ha peraltro confermato le proprie capacità reddituali realizzando in un difficile contesto un utile netto consolidato pari a 574 milioni di euro rispetto ai 308 milioni dell esercizio precedente (+86,4%). L investitore, prima di qualsiasi decisione di investimento, deve, pertanto, tener presente la perdita registrata dall Emittente al termine dell esercizio scorso. - Rischi derivanti da procedimenti giudiziari Per Rischi derivanti da procedimenti giudiziari si intende, in generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Nell ambito della voce del passivo Fondi per rischi ed oneri, la voce controversie legali - che comprende gli accantonamenti a fronte dei contenziosi in essere incluse le relative spese risulta, al 31 dicembre 2011, pari ad Euro 259,8 milioni. Al 31 dicembre 2011 il petitum relativo ai contenziosi in essere è pari ad Euro 1.510,6 milioni. - Rischio operativo Il rischio operativo è definito dalla Banca d Italia come il rischio di subire perdite derivanti dall inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. - Rischio connesso all adeguamento alla raccomandazione dell EBA (European Banking Authority) dell 8 dicembre 2011 sull esigenza di ricapitalizzazione delle banche Alla luce della raccomandazione dell EBA dell 8 dicembre 2011 ( 2 ) il Banco Popolare, tramite la Banca d Italia, ha inviato all EBA un piano che illustra una serie di ulteriori azioni di rafforzamento dell indice di patrimonializzazione Core Tier 1 ratio. In data 18 maggio 2012, il Banco Popolare ha ricevuto dalla Banca d Italia le autorizzazioni a porre in essere tali azioni. Sulla base di stime sviluppate internamente, il Gruppo dovrebbe raggiungere, nei tempi previsti, un livello di Core Tier 1 ratio pari al 9,4%. Tale circostanza assicurerebbe all Emittente l effettiva capacità di resistere a sconvolgimenti di mercato particolarmente sfavorevoli. D.3 Principali rischi connessi all investimento nelle obbligazioni Rischi comuni a tutte le tipologie di obbligazioni offerte - Rischio Emittente Per Rischio Emittente si intende il rischio connesso all eventualità che, per effetto di un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l Emittente non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari quali, ad esempio, il pagamento degli interessi e/o il rimborso del capitale. - Rischi connessi all assenza delle garanzie Le Obbligazioni da emettersi nell ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli interessi) non è assistito né da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. - Rischi legati ai possibili conflitti di interessi Esiste un potenziale conflitto di interessi nei confronti degli investitori qualora (i) le attività di Agente per il Calcolo e soggetto incaricato del collocamento delle Obbligazioni siano svolte dall Emittente o altra società del Gruppo Banco Popolare a cui l Emittente appartiene, o (ii) l Emittente stipuli contratti di copertura con terze parti appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ovvero (iii) l'emittente, anche per il tramite di società appartenenti al Gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, venendosi a configurare, in questo caso, una sostanziale coincidenza tra la società emittente e l intermediario. - Rischio correlato all' assenza di rating dei titoli Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating. - Rischio di modifiche del regime fiscale Nel corso della vita delle Obbligazioni, l investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nella Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari. - Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza I fattori di rischio di seguito elencati si riferiscono all'ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita delle ( 2 ) A mezzo di tale raccomandazione dell 8 dicembre 2011 (diffusa, altresì, a mezzo di comunicato stampa da parte della Banca d Italia, consultabile sul sito internet www.bancaditalia.it), l EBA richiede alle banche che hanno partecipato agli stress test, di rafforzare la loro posizione patrimoniale costituendo un buffer di capitale eccezionale e temporaneo a fronte delle esposizioni verso gli Stati sovrani, raggiungendo, entro il 30 giugno 2012 un livello di Core Tier 1 ratio pari al 9%. 18
Obbligazioni prima della scadenza, e tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il sottoscrittore mantenga l'investimento sino alla sua naturale scadenza: Rischio di liquidità e Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità; inoltre potrebbero avere un impatto sul prezzo di negoziazione praticato dall Emittente i seguenti fattori di rischio: Rischio di chiusura anticipata dell offerta e rischio di estinzione anticipata dell offerta, Rischio di Tasso di Mercato, Rischi connessi alla presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione, Rischio di deterioramento del merito di credito dell'emittente. - Rischio di liquidità Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di liquidare l'investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale. - Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità Le attività di sostegno della liquidità, come individuate dalla CONSOB con la Comunicazione n. 9053316 dell 8 giugno 2009, possono dar luogo a fattori di rischio specifici. Nei casi in cui in relazione ad un Prestito Obbligazionario siano stipulati accordi per il sostegno della liquidità, l Emittente provvederà a dare evidenza di tali fattori di rischio nelle relative Condizioni Definitive. - Rischio di deterioramento del merito di credito dell'emittente La metodologia di valutazione della componente obbligazionaria delle Obbligazioni utilizzata sul mercato secondario dall Emittente c.d. a spread di emissione prevede che il prezzo del titolo non sia influenzato dalle variazioni del merito di credito dell Emittente per tutta la durata del titolo. Non può tuttavia escludersi che, in caso di eventuale valutazione dell Obbligazione effettuata da soggetti diversi dall Emittente, il prezzo delle Obbligazioni possa subire variazioni negative in caso di peggioramento della situazione finanziaria di quest ultimo, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso. - Rischio di chiusura anticipata dell offerta e rischio di estinzione anticipata parziale La decisione dell Emittente di procedere alla chiusura anticipata dell'offerta e/o, in base a quanto stabilito all'art. 20 del Regolamento, l'estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall'emittente stesso, non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla chiusura del collocamento del Prestito Obbligazionario, sono circostanze che potrebbero determinare una riduzione dell'ammontare di titoli in circolazione rispetto all'ammontare originariamente previsto e potrebbero incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. - Rischi connessi alla presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel prezzo di emissione In relazione alla singola offerta, potranno essere previste commissioni ed oneri impliciti che potrebbe comportare un rendimento a scadenza non in linea con la rischiosità degli strumenti finanziari e quindi inferiore a quello offerto da titoli similari per caratteristiche e profilo di rischio trattati sul mercato. - Rischio connesso alla presenza di commissioni di collocamento separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione In relazione alle singole emissioni da realizzarsi nell'ambito del programma, potranno essere previste commissioni di collocamento, corrisposte dall Emittente ai soggetti collocatori in relazione al collocamento medesimo e separatamente richieste al sottoscrittore in aggiunta al Prezzo di Emissione. L importo di tali commissioni incide riducendolo sul rendimento delle Obbligazioni. Rischi relativi a ciascuna tipologia di Obbligazione OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO - Rischio specifico di tasso di mercato Per il periodo in cui sono corrisposte cedole a tasso fisso l investitore è esposto al rischio di aumento dei tassi di mercato, mentre per il periodo in cui sono corrisposte cedole variabili le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati relativi all andamento del Parametro di Indicizzazione potrebbero determinare temporanei disallineamenti del valore della cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati finanziari e, conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi dei titoli. - Rischio Parametro di Indicizzazione Il rendimento delle Obbligazioni è correlato all andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto per il singolo Prestito. - Rischio di eventi di turbativa relativi al Parametro di Indicizzazione Qualora nel corso della vita dell Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, eventi di natura straordinaria che ne modifichino la struttura o ne compromettano l esistenza, l Agente per il calcolo effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi. - Rischio di assenza di informazioni L Emittente non fornirà, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive del singolo Prestito, 19
alcuna informazione relativamente all andamento del Tasso Euribor scelto come parametro di indicizzazione (comunque generalmente disponibile sui principali quotidiani economici). SEZIONE E INFORMAZIONI SULL OFFERTA E.2b Ragioni dell Offerta e impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni emesse nell ambito del Programma di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno utilizzati dall'emittente, al netto delle commissioni riconosciute ai soggetti collocatori, nella propria attività di intermediazione finanziaria e investimento mobiliare. Le Condizioni Definitive del singolo prestito obbligazionario potranno peraltro prevedere che l'offerta sia riservata ai soggetti che apportino nuove disponibilità al Soggetto Incaricato del Collocamento. In tali casi, tra le ragioni dell'offerta vi è, conseguentemente, la raccolta tra il pubblico di nuova liquidità. E.3 Termini e condizioni dell Offerta Importo totale dell'emissione/offerta L'ammontare totale massimo di ciascuno dei Prestiti Obbligazionari sarà indicato nelle relative Condizioni Definitive. L'Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l'ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario. Periodo di validità dell'offerta e procedura di sottoscrizione Gli investitori potranno aderire al singolo Prestito - sottoscrivendo un numero di Obbligazioni non inferiore ad una o al maggior numero indicato nelle Condizioni Definitive (il c.d. Lotto Minimo) - nel corso del periodo di offerta la cui durata sarà indicata nelle condizioni definitive (il "Periodo di Offerta"), presentando ai soggetti incaricati del collocamento ( Soggetti Collocatori ), la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive, l'apposita scheda di adesione. L'Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta ed indipendentemente dal raggiungimento dell ammontare totale dell emissione, alla chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, l'emittente potrà procedere all apertura di un offerta successiva delle Obbligazioni (un Offerta Successiva ). Nel caso in cui tale Offerta Successiva sia aperta successivamente rispetto alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi e potrà essere superiore al 100% del Valore Nominale ( 3 ). Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dai Soggetti Collocatori presso le proprie sedi e dipendenze. Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate mediante la consegna dell'apposita scheda, disponibile presso i soggetti collocatori, la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario. I Soggetti Collocatori, ove previsto nelle Condizioni Definitive relative a ciascuna emissione, possono, rispettivamente, effettuare il collocamento fuori sede (collocamento fuori sede) ovvero avvalersi di tecniche di comunicazione a distanza con raccolta dei moduli di adesione tramite Internet (collocamento on-line). L eventuale utilizzo della modalità di collocamento fuori sede ovvero on-line, nonché i relativi termini e modalità specifici di recesso ai sensi della normativa vigente, verranno comunicati e descritti nelle Condizioni Definitive. ( 3 ) In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 11, comma 2, del D.lgs. n. 239/1996, il Prezzo di Emissione potrà essere superiore al 100% solo a condizione che l Offerta Successiva sia aperta entro dodici mesi dalla data di emissione del prestito, e che la differenza fra Prezzo di Emissione delle tranche successive e quello della prima tranche sia in valore assoluto non superiore all'1% del Valore Nominale rapportato a ciascun anno di durata del prestito. 20