DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE Redatto ai sensi dell art. 5 della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come modificata con Delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) Operazione relativa all erogazione di un finanziamento subordinato da parte di Intesa Sanpaolo a Banca di Trento e Bolzano Trento, 15 settembre 2014
1. Avvertenze 1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall operazione con parte correlata L operazione non espone Banca di Trento e Bolzano S.p.A. (di seguito BTB ) a particolari rischi in considerazione delle sue caratteristiche, come illustrate nel presente documento. BTB è una società emittente azioni diffuse tra il pubblico, controllata direttamente da (di seguito anche Capogruppo) e, come tale, fa parte del Gruppo Intesa Sanpaolo (di seguito Gruppo ). 2. Informazioni relative all operazione 2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell operazione A fronte della delibera assunta dal CdA dell 8 settembre, BTB riceverà entro il 30 settembre 2014 un finanziamento subordinato, conteggiabile ai fini di vigilanza nell aggregato Capitale di classe 2, per un importo di 25 mln a valere sull ammontare complessivo di 50 mln. L operazione verrà posta in essere per far fronte agli effetti negativi che l introduzione della nuova normativa di vigilanza Basilea 3 ed il progressivo ammortamento ai fini di vigilanza di un prestito obbligazionario subordinato di 40 mln attualmente in essere, hanno prodotto sui coefficienti di vigilanza di Banca di Trento e Bolzano nel corso del 2014. Il finanziamento subordinato di tipo Tier 2 avrà le seguenti caratteristiche indicative: Debitore: Creditore: Importo dell emissione: Durata: Data di erogazione: Rimborso: Clausola di subordinazione: Banca di Trento e Bolzano S.p.A. 25 milioni, a valere su una delibera assunta fino ad un plafond massimo complessivo di 50 milioni 10 anni (bullet) entro il 30/09/2014 verrà erogata una tranche di 25 mln In un unica soluzione alla scadenza Il prestito costituisce passività subordinata di BTB ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nell Art 63 del Regolamento (UE) N. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento. In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali di BTB, il debito relativo al prestito sarà rimborsato, in concorso con gli altri crediti aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri crediti non ugualmente subordinati e cioè dopo che saranno soddisfatti tutti i crediti ad eccezione di quelli con un più accentuato grado di subordinazione. 2.2. Parti correlate con cui l operazione è stata posta in essere, natura della correlazione L operazione è posta in essere tra BTB e Intesa Sanpaolo: Parte Correlata Correlazione Capogruppo, società controllante diretta di BTB Parte Correlata di BTB
2.3. Motivazioni economiche dell operazione e convenienza per la società. Nel corso del 2014 i ratio patrimoniali di Banca di Trento e Bolzano hanno subito una riduzione ascrivibile principalmente all applicazione delle nuove disposizioni di Basilea 3. Coefficienti Patrimoniali (*) 31/12/2013 31/03/2014 Minimo regolamentare 2014 per banche app. a gruppi Common Equity Tier 1-9,5% 5,125% Tier 1 12,8% 9,5% 6,125% Total Capital 13,2% 9,8% 8,625% RWA ( mln) 983 1.209 (*) I valori al 31/12/13 si riferiscono all'applicazione della normativa Basilea2, quelli al 31/03/14 ed i requisiti minimi richiesti si riferiscono all'applicazione della normativa Basilea3 In dettaglio: - l aumento del differenziale tra rettifiche su crediti e perdita attesa (shortfall) ha determinato un maggior impatto sui Fondi Propri per -7mln; - gli RWA sono passati da 983 mln ad 1.209 mln nel primo trimestre 2014 per effetto dell abolizione della riduzione del 25% degli RWA per le banche appartenenti ad un gruppo creditizio. Sebbene i ratio patrimoniali si attestino a livelli superiori rispetto al requisito individuale previsto dalla normativa, il Total Capital Ratio tenderà inerzialmente a ridursi nel corso dell anno per effetto dell ammortamento teorico previsto per i prestiti subordinati di durata residua inferiore a 5 anni. In particolare: l impatto dell ammortamento del prestito subordinato emesso da Banca di Trento e Bolzano il 27/12/2006 e con scadenza 27/12/2016, conteggiato al 31 marzo nei fondi propri per 22 mln a fronte di un nominale di 40 mln; sarà pari a -2 mln al trimestre. E anche da considerare che l abbassamento della soglia del lending limit ha comportato l emergere di alcune esposizioni per grandi rischi, che superano il limite individuale. Per fronteggiare questo quadro BTB riceverà un finanziamento subordinato (in aggiunta al titolo obbligazionario già in essere di importo pari ad 40 mln ma in fase di ammortamento), con erogazione di 25 mln entro il 30 settembre 2014. Grazie alle nuove risorse rivenienti dall operazione, computabili nel Capitale di classe 2, il Total Capital ratio si porterebbe a quota 11,9%, ed il numero di esposizioni superiori al limite individuale si ridurrebbe significativamente. 2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Le condizioni finali del finanziamento vengono definite in modo tale da garantire, anche ai fini della normativa vigente in materia di operatività con parti correlate, omogeneità con quelle riflesse dal mercato secondario internazionale di analoghi titoli benchmark di Intesa Sanpaolo. A livello indicativo, sulla base delle attuali condizioni di mercato, un finanziamento subordinato con scadenza 10 anni bullet viene regolato al tasso Mid Swap a 10 anni maggiorato di 250 bp (equivalente a 3 mesi Euribor + 257 bp).
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell operazione. A fronte della richiamata tranche, entro il 30 settembre 2014 le nuove risorse determineranno un incremento delle fonti di finanziamento della Banca per 25 mln. Grazie a tale apporto, computabile nel Capitale di classe 2, il Total Capital ratio si attesterebbe a quota 11,9%, e il numero di esposizioni superiori al limite individuale si ridurrebbe significativamente. Sulla base del combinato disposto delle regole generali contenute nel Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con Parti Correlate di e Soggetti Collegati del Gruppo, recepito da BTB in quanto società del Gruppo, e delle norme integrative previste dalle Regole e Procedure deliberative per la gestione delle operazioni con parti Correlate e soggetti collegati emanate da BTB in qualità di emittente di azioni diffuse tra il pubblico, l operazione si configura come: - intercorrente con parte correlata della Banca, - di maggiore rilevanza in quanto di controvalore superiore al 2,5% del patrimonio di Vigilanza individuale di BTB, - non ordinaria poichè non riconducibile alla normale operatività della banca e non ricorrente. L emissione viene regolata a condizioni di mercato o standard in quanto equivalenti a quelle riscontrabili sul mercato secondario internazionale di analoghi titoli benchmark di Intesa Sanpaolo. 2.6. Incidenza sui compensi dei componenti dell organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate in conseguenza dell operazione L operazione in argomento non comporta modifiche ai compensi degli amministratori di BTB. 2.7. Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie. L operazione non riguarda i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell emittente BTB. 2.8. Organi o amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l operazione L operazione è stata approvata all unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Banca di Trento e Bolzano in data 08 settembre 2014, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate espresso all unanimità in data 08 settembre 2014. Il Comitato è costituito da amministratori indipendenti. 2.9. Rilevanza dell operazione derivante dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati. L operazione non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati. 3. Allegato 1: Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Banca di Trento e Bolzano Spa Il Direttore Generale Franco Dall Armellina
Comitato Operazioni con Parti Correlate Parere relativo ad Operazioni con Parti Correlate: Operazione relativa all erogazione di un finanziamento subordinato da parte di Intesa Sanpaolo a Banca di Trento e Bolzano Riunione del giorno lunedì 8 settembre 2014 alle ore 9,30 presso la Direzione Generale di Banca di Trento e Bolzano S.p.A. in Trento, via Mantova 19. Dato atto che: a) sono presenti i componenti del Comitato Operazioni Parti Correlate: Mario Marangoni (Presidente); Adriano Dalpez; Ettore Lombardo; b) i presenti hanno dichiarato: di non essere correlati rispetto all operazione; di non avere rapporti con le controparti tali da lederne l indipendenza; la seduta è validamente costituita. Il Comitato ha preso atto di quanto segue, così come esposto dallo specialista Verifica di Bilancio dott. Fernando Pinotti e in conformità ai documenti distribuiti in copia ai presenti e conservati agli atti presso la Segreteria Generale: come da documentazione preventivamente inoltrata al Comitato, l operazione è stata proposta dalla Direzione Generale di Banca di Trento e Bolzano; l operazione è posta in essere con Parti Correlate di Banca di Trento e Bolzano e Soggetti Correlati di Gruppo: Parte Correlata Correlazione Capogruppo, società controllante diretta di BTB Parte Correlata di BTB Soggetto Collegato di Gruppo Banca di Trento e Bolzano S.p.A. è una società emittente azioni diffuse tra il pubblico controllata direttamente da e, come tale, è una componente del Gruppo bancario Intesa Sanpaolo.
Con riferimento alle caratteristiche dell operazione, ha preso atto che: l operazione verrebbe posta in essere per far fronte agli effetti negativi che l introduzione della nuova normativa di vigilanza Basilea 3 ed il progressivo ammortamento ai fini di vigilanza di un prestito obbligazionario subordinato di 40 mln attualmente in essere, hanno prodotto sui coefficienti di vigilanza di Banca di Trento e Bolzano nel corso del 2014. In seguito a formale richiesta della Banca, il Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo del 15 luglio u.s. ha autorizzato l erogazione di un finanziamento subordinato di tipo Tier 2 con le seguenti caratteristiche: Debitore: Creditore: Importo dell emissione: Durata: Data di erogazione: Rimborso: Clausola di subordinazione: Banca di Trento e Bolzano S.p.A. 25 milioni, a valere su una delibera assunta fino ad un massimo complessivo di 50 milioni 10 anni (bullet) entro il 30/09/2014 verrà erogata una tranche di 25 mln In un unica soluzione alla scadenza Il prestito costituisce passività subordinata di BTB ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nell Art 63 del Regolamento (UE) N. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento. In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali di BTB, il debito relativo al prestito sarà rimborsato, in concorso con gli altri crediti aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri crediti non ugualmente subordinati e cioè dopo che saranno soddisfatti tutti i crediti ad eccezione di quelli con un più accentuato grado di subordinazione. A livello indicativo, sulla base delle attuali condizioni di mercato, un finanziamento subordinato con scadenza 10 anni bullet viene regolato al tasso Mid Swap a 10 anni maggiorato di 250 bp (equivalente a 3 mesi Euribor + 257 bp). Il dott. Pinotti ha inoltre esposto le motivazioni che rendono opportuna l operazione. Nel corso del 2014 i ratio patrimoniali di Banca di Trento e Bolzano hanno subito una riduzione ascrivibile principalmente all applicazione delle nuove disposizioni di Basilea 3. Coefficienti Patrimoniali (*) 31/12/2013 31/03/2014 Minimo regolamentare 2014 per banche app. a gruppi Common Equity Tier 1-9,5% 5,125% Tier 1 12,8% 9,5% 6,125% Total Capital 13,2% 9,8% 8,625% RWA ( mln) 983 1.209 (*) I valori al 31/12/13 si riferiscono all'applicazione della normativa Basilea2, quelli al 31/03/14 ed i requisiti minimi richiesti si riferiscono all'applicazione della normativa Basilea3 In dettaglio: l aumento del differenziale tra rettifiche su crediti e perdita attesa (shortfall) ha determinato un maggior impatto sui Fondi Propri per -7mln; gli RWA sono passati da 983 mln ad 1.209 mln nel primo trimestre 2014 per effetto dell abolizione della riduzione del 25% degli RWA per le banche appartenenti ad un gruppo creditizio. Sebbene i ratio patrimoniali si attestino a livelli superiori rispetto al requisito individuale previsto dalla normativa, il Total Capital Ratio tenderà inerzialmente a ridursi nel corso dell anno per effetto dell ammortamento teorico previsto per i prestiti subordinati di durata residua inferiore a 5 anni. In particolare: l impatto dell ammortamento del prestito subordinato emesso da Banca di Trento e Bolzano il 27/12/2006 e con scadenza 27/12/2016,
conteggiato al 31 marzo nei fondi propri per 22 mln a fronte di un nominale di 40 mln sarà pari a -2 mln a trimestre. E anche da considerare che l abbassamento della soglia del lending limit ha comportato l emergere di alcune esposizioni per grandi rischi, che superano il limite individuale. Grazie alle nuove risorse rivenienti dall operazione, computabili nel Capitale di classe 2, il Total Capital ratio si porterebbe a quota 11,9%, ed il numero di esposizioni superiori al limite individuale si ridurrebbe significativamente. Dall esame dei documenti pervenuti il Comitato Operazioni con Parti Correlate ha preso atto e valutato gli aspetti che di seguito si evidenziano. Sulla base del combinato disposto delle regole generali contenute nel Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con Parti Correlate di e Soggetti Collegati del Gruppo, recepito da BTB in quanto società del Gruppo, e delle norme integrative previste dalle Regole e Procedure deliberative per la gestione delle operazioni con parti Correlate e soggetti collegati emanate da BTB in qualità di emittente di azioni diffuse tra il pubblico, l operazione si configura come: intercorrente con Parte Correlata di BTB; non ordinaria in quanto non riconducibile alla normale attività operativa della Banca; regolata a condizioni di mercato o standard - così come relazionato dalle competenti strutture di Capogruppo; di maggiore rilevanza in quanto il controvalore supera il 2,5% del patrimonio di vigilanza individuale della Banca. Non è invece classificabile come operazione di maggiore rilevanza con Soggetti Collegati di Gruppo o con Parti Correlate ISP in quanto non superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato e quindi non è soggetta agli incombenti indicati al paragrafo 5.2 delle Regole e procedure deliberative BTB. In base alla normativa vigente, l operazione deve essere quindi sottoposta ai seguenti obblighi autorizzativi ed informativi: cautele istruttorie; benestare della Capogruppo; preventivo parere motivato non vincolante del Comitato Operazioni Parte Correlate della Banca; deliberazione del Consiglio di Amministrazione; pubblicazione del documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, da diffondersi al pubblico entro 7 giorni dalla deliberazione consiliare con le modalità indicate dal Regolamento Emittenti emanato dalla stessa Consob; informativa successiva agli Organi e informativa finanziaria periodica. Tutto ciò premesso, il Comitato Operazioni Parti Correlate, esaminata la nota e gli allegati documenti con la quale il dott. Pinotti ha presentato l operazione con parti correlate concernente la sottoscrizione dell accordo relativo all erogazione di un finanziamento subordinato da parte di Intesa Sanpaolo a Banca di Trento e Bolzano; riscontrato che l iter procedurale seguito nell istruttoria della pratica è conforme a quanto prescritto dal Regolamento per la gestione delle operazioni con parti correlate; considerato che dalla precitata nota si evince l interesse della banca al compimento dell operazione, sia la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni; condividendo all unanimità e per quanto di competenza le motivazioni addotte a sostegno dell operazione in discorso; esprime parere favorevole al perfezionamento dell operazione in oggetto. Trento, 8 settembre 2014. Il Presidente Mario Marangoni