BancAssurance Popolari S.p.A. Sede Legale: Via Calamandrei, 255-52100 AREZZO Sede Amministrativa: Via F. De Sanctis, 11 00195 ROMA Impresa autorizzata all esercizio delle assicurazioni con provvedimento ISVAP del 9.02.2001 (G.U. n. 43 del 21.02.2001) Iscritta al R.I. di Arezzo n. 14240 / 2000 e R.E.A. di Arezzo n. 128879 Capitale sociale deliberato e sottoscritto: Euro 51.080.900,00 Riserve tecniche al 30/9/2013: Euro 1.053.923.873,31 C.F. e Partita IVA 01652770510 - www.bancassurance.it REGOLAMENTO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO " BancAssurance Popolari S.p.A. 26/09/2014 26/09/2019 6.5% Subordinato CODICE ISIN IT0005055436 Le Obbligazioni, come di seguito definite, costituiscono prestiti subordinati della società BancAssurance Popolari S.p.A. (di seguito anche Emittente ) ai sensi dell articolo 45 del d. lgs. n. 209 del 7 settembre 2005 (il Codice delle Assicurazioni Private ): in caso di liquidazione ordinaria o sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, il debito costituito dalle Obbligazioni facenti parte del Prestito Obbligazionario sarà rimborsato i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati o con grado di subordinazione meno accentuato rispetto a quello delle obbligazioni del Prestito Subordinato; ii) insieme ed in misura proporzionalmente uguale fra i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate presenti e future dell'emittente ed i creditori dell'emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione; iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di Obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione più accentuato rispetto a quello delle suddette Obbligazioni. L investitore dovrà quindi tenere in particolare considerazione i seguenti rischi connessi alla sottoscrizione dello strumento finanziario oggetto del presente Regolamento: Rischio di credito per il sottoscrittore: sottoscrivendo il Prestito Obbligazionario l investitore diventa finanziatore dell Emittente, assumendo il rischio che questi non sia in grado di onorare i propri obblighi relativamente al pagamento degli interessi e/o al rimborso del capitale; a tal riguardo al fine di apprezzare correttamente tale rischio si invita l investitore, prima della sottoscrizione del prestito, a prendere attenta visione dei documenti di bilancio pubblicati nell apposita sezione del sito internet www.bancassurance.it; Rischio correlato alla subordinazione delle Obbligazioni: in caso di liquidazione ordinaria o sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente, il debito costituito dalle Obbligazioni facenti parte del Prestito Obbligazionario sarà rimborsato i) solo dopo che 1
siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati o con grado di subordinazione meno accentuato rispetto a quello delle obbligazioni del Prestito Subordinato; ii) insieme ed in misura proporzionalmente uguale fra i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate presenti e future dell'emittente ed i creditori dell'emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione; iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di Obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione più accentuato rispetto a quello delle suddette Obbligazioni. Rischio di mancato o parziale rimborso del capitale: in caso di liquidazione ordinaria o coatta dell Emittente, l investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito; Rischio di sospensione del pagamento degli interessi: laddove le disposizioni normative rendano necessaria la facoltà per l Emittente di posticipare il pagamento degli interessi, ai fini della computabilità del prestito obbligazionario nella copertura del requisito patrimoniale minimo richiesto, l emittente si avvarrà di tale facoltà posticipando il pagamento degli interessi in scadenza alle successive date di pagamento e comunque non oltre la data in cui avverrà il rimborso delle Obbligazioni Subordinate. Rischio connesso all assenza di garanzie relative alle Obbligazioni: il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell Emittente. Le Obbligazioni facenti parte del Prestito Obbligazionario non beneficiano dunque di nessuna garanzia reale, di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistite dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi; Rischio di liquidità: è il rischio rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l investitore di vendere prontamente le Obbligazioni facenti parte del Prestito Obbligazionario prima della loro scadenza naturale ad un prezzo in linea con il mercato, che potrebbe anche essere inferiore al prezzo di emissione del titolo. Pertanto l investitore, nell elaborare la propria strategia finanziaria, deve avere ben presente che l orizzonte temporale dell investimento nelle Obbligazioni facenti parte del Prestito Obbligazionario deve essere in linea con le sue esigenze future di liquidità. Sul punto si veda quanto stabilito nel successivo articolo 9 Rischio relativo agli assetti proprietari dell Emittente: il controllo della Compagnia è attualmente detenuto da Banca Etruria, la quale ha avviato, in linea con gli indirizzi ricevuti da Banca d Italia, un processo per l integrazione e/o aggregazione con un gruppo bancario di elevato standing che, sebbene presumibilmente in grado di rafforzare la solidità del Gruppo Banca Etruria, può esporre in prospettiva l Investitore a rischi al momento non riconducibili al Gruppo Banca Etruria e non conoscibili dall Emittente. Per una completa visione delle situazione della Controllante Banca Etruria si invita l Investitore a prendere visione dei Bilanci, delle Relazioni periodiche e dei Comunicati Stampa consultabili anche tramite il sito internet www.bancaetruria.it; Rischio connesso al conflitto di interessi del Collocatore: è il rischio rappresentato dal conflitto di interessi che si configura in capo alla Banca Popolare dell Etruria e del Lazio in 2
quanto la stessa ricopre la posizione di società controllante l Emittente e di collocatore delle Obbligazioni facenti parte del Prestito Obbligazionario. Il presente Prestito Obbligazionario è emesso in esenzione dall obbligo di redazione del Prospetto Informativo ai sensi dell art. 34-ter, comma 1, lettera c) del Regolamento Emittenti, approvato dalla Consob con Delibera 11971/1999 e successive modifiche ed integrazioni, in quanto avente per oggetto un offerta il cui corrispettivo totale è inferiore ai Cinquemilioni (5.000.000,00) di euro. A tal fine si è considerato la sussistenza di offerte aventi ad oggetto il medesimo prodotto effettuate dalla Compagnia nell arco dei dodici mesi. Fermo quanto precede, il Prestito Obbligazionario è regolato dalle norme che seguono: 3
Articolo 1 Importo nominale dell emissione, taglio e forma dei titoli BancAssurance Popolari S.p.A. emette un prestito obbligazionario denominato "BancAssurance Popolari S.p.A. 26/09/2014 26/09/2019 6.5% Subordinato " (il Prestito Obbligazionario ), per un importo nominale complessivo di Euro 4.950.000,00 (quattromilioninovecentocinquanta/00), suddiviso in n. 99 (novantanove) obbligazioni dal valore nominale di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00) cadauna (le Obbligazioni ). Le Obbligazioni sono emesse al portatore. L Emittente considererà il portatore come legittimo titolare ed esclusivo avente diritto alla restituzione del capitale ed alla corresponsione dei relativi interessi; l Emittente non avrà quindi nessun obbligo di compiere alcuna indagine sulla legittimità del possesso. Alla data di emissione, l Emittente procederà all accentramento delle Obbligazioni presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e successive modifiche ed integrazioni ed al Regolamento congiunto Consob/Banca d Italia del 22 febbraio 2008 e successivamente modificato con atto congiunto Consob/Banca d Italia del 24 dicembre 2010, recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione. Conseguentemente, sino a quando il Prestito Obbligazionario sarà gestito in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A., il trasferimento delle Obbligazioni e l esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. ed i titolari delle Obbligazioni non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi delle Obbligazioni. E fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui all art. 85 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e all art. 21 del Regolamento congiunto Consob/Banca d Italia del 22 febbraio 2008. Articolo 2 Collocamento e lotto minimo di adesione La sottoscrizione delle Obbligazioni sarà effettuata a mezzo di apposita scheda di adesione (il Modulo di Adesione ) che dovrà essere sottoscritta presso la sede o le filiali del Collocatore e Responsabile del Collocamento (il Responsabile del Collocamento ), Banca Popolare dell Etruria e del Lazio. L'adesione al Prestito potrà essere effettuata durante il Periodo di Offerta dal 22/9/2014 al 25/9/2014. Il Responsabile del Collocamento potrà procedere, in qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell'offerta, anche qualora l ammontare totale non fosse stato raggiunto, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste. Il Responsabile del Collocamento potrà altresì procedere alla proroga del Periodo di Offerta. Al verificarsi di circostanze straordinarie, è prevista inoltre la facoltà del Responsabile del Collocamento, d intesa con l Emittente, di ritirare l Offerta. 4
Le domande di adesione all'offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori a numero 1 Obbligazione pari ad un importo minimo di Euro 50.000,00 (cinquantamila/00). L importo massimo sottoscrivibile non potrà essere superiore all ammontare totale massimo previsto per l emissione. Articolo 3 Godimento e durata La durata del Prestito Obbligazionario è di cinque (5) anni. Le data di godimento è il 26/9/2014. Articolo 4 Rimborso Le Obbligazioni saranno rimborsate al loro valore nominale in unica soluzione alla data del 26/9/2019, fatto salvo quanto previsto al successivo art. 8. Articolo 5 Rimborso anticipato L Emittente ha la facoltà di rimborsare il Prestito Obbligazionario al valore nominale qualora, per effetto di modifiche alle leggi o ai regolamenti in vigore alla data del Regolamento del Prestito Obbligazionario o per effetto di interpretazione delle stesse da parte delle competenti Autorità intervenute successivamente alla medesima data, il trattamento fiscale delle passività e/o dei diritti connessi alle Obbligazioni, incluso la possibilità per l Emittente di includere il Prestito Obbligazionario nel margine di solvibilità disponibile, risulti meno favorevole per BancAssurance Popolari S.p.A. rispetto al trattamento attualmente in vigore. Il rimborso anticipato è subordinato al preventivo ottenimento dell autorizzazione da parte dell IVASS ovvero di qualsiasi altra autorità il cui consenso, sulla base della legislazione di volta in volta applicabile, dovesse essere richiesto a tal fine. Articolo 6 Prezzo di emissione Il prezzo di emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del valore nominale oltre al rateo cedolare eventualmente maturato dalla data di godimento del prestito alla data di sottoscrizione. Articolo 7 Interessi Il prestito ha godimento dal 26/9/2014. Gli interessi, calcolati sulla base della convenzione ACT/ACT, saranno pagati in rate posticipate aventi periodicità annuale in ragione dell 6,50% annuo lordo. Le cedole verranno pagate il 26/9 di ogni anno. La prima cedola sarà pagata in data 26/9/2015. 5
Qualora la data di pagamento della singola cedola cadesse in un giorno non bancario, lo stesso verrà eseguito il primo giorno lavorativo successivo. Articolo 8 Pagamento degli interessi e rimborso del capitale Laddove ai fini della computabilità del prestito obbligazionario nella copertura del requisito patrimoniale minimo richiesto, le disposizioni normative di tempo in tempo vigenti rendano necessaria la posticipazione del pagamento degli interessi e del rimborso del capitale da parte dell Emittente, questi potrà avvalersi, ricorrendone i presupposti, di tale facoltà. In tali casi l Emittente potrà posticipare il pagamento degli interessi in scadenza alle successive date di pagamento e comunque non oltre la data in cui avverrà il rimborso delle Obbligazioni Subordinate, ossia la data in cui saranno rispettati i requisiti patrimoniali richiesti dalle disposizioni normative vigenti alla chiusura dell esercizio nel corso del quale si intende procedere all estinzione del prestito. Articolo 9 Mercati e negoziazioni Al momento non è prevista la richiesta di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni emesse su mercati regolamentati o la negoziazione su M.T.F. (sistemi multilaterali di scambio), né l Emittente agirà in qualità di internalizzatore sistematico. L Emittente si riserva comunque la facoltà di richiedere l ammissione alla quotazione delle Obbligazioni emesse su un mercato regolamentato o sistemi multilaterali di scambio. L Emittente non si assume l onere di controparte, non impegnandosi incondizionatamente al riacquisto di qualunque quantitativo di obbligazioni su iniziativa dell Investitore e per il tramite del Collocatore. L Emittente si riserva tuttavia la facoltà di procedere al riacquisto delle Obbligazioni qualora, ai sensi del Regolamento IVASS n.19 del 15 Marzo 2008, l ammontare nominale riacquistato non ecceda il 10% del valore nominale emesso; il riacquisto per un ammontare superiore alla predetta soglia sarà soggetto all autorizzazione dell IVASS ovvero di qualsiasi altra autorità il cui consenso, sulla base della legislazione di volta in volta applicabile, dovesse essere richiesto a tal fine. Articolo 10 Clausola di subordinazione Le Obbligazioni sono titoli di debito che danno diritto al rimborso del 100% del valore nominale. Tuttavia in caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell'emittente tale rimborso è subordinato alla preventiva soddisfazione di talune altre categorie di debiti dell'emittente. In particolare il rimborso delle suddette Obbligazioni avverrà: i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non subordinati o con grado di subordinazione meno accentuato rispetto a quello delle obbligazioni del Prestito Subordinato; 6
ii) iii) insieme ed in misura proporzionalmente uguale fra i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate presenti e future dell'emittente ed i creditori dell'emittente caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione; in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di Obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni negoziali caratterizzati da un grado di subordinazione più accentuato rispetto a quello delle suddette Obbligazioni. Articolo 11 Garanzie Il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi sono garantiti esclusivamente dal patrimonio dell Emittente. Articolo 12 Termini di prescrizione e decadenza I diritti dei titolari delle Obbligazioni si prescrivono a favore dell Emittente, per quanto concerne gli interessi, decorsi cinque anni dalla data in cui questi sono divenuti esigibili e, per quanto concerne il capitale, decorsi dieci anni dalla data in cui le Obbligazioni sono divenute rimborsabili. Articolo 13 Regime Fiscale Gli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni sono soggetti alle disposizioni di cui al D.Lgs. 1 aprile 1996 n. 239. In particolare, gli interessi ed altri proventi delle Obbligazioni sono soggetti ad un imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura del 26%, ove dovuta ai sensi del D.Lgs. n. 239/96 e successive modifiche ed integrazioni. Gli Investitori devono tener conto che le attuali disposizioni potrebbero essere soggette a successive modifiche e integrazioni. Articolo 14 Commissioni ed Oneri Non sono previste commissioni di sottoscrizione. Articolo 15 Servizio del Prestito Obbligazionario Il pagamento degli interessi ed il rimborso delle Obbligazioni saranno effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A.. Articolo 16 Legge applicabile e giurisdizione Il Prestito Obbligazionario è disciplinato dalla legge italiana. Nel caso in cui condizioni e/o termini previsti dal presente regolamento sono o dovessero divenire invalidi in tutto o in parte, le altre previsioni continueranno a essere valide ed efficaci. Le clausole 7
nulle saranno sostituite con disposizioni conformi allo scopo e alle intenzioni del presente regolamento. Qualsiasi controversia connessa con il Prestito Obbligazionario, ovvero con il presente Regolamento, che dovesse insorgere tra l Emittente e i titolari delle Obbligazioni, sarà devoluta alla competenza in via esclusiva del Foro di Roma. Articolo 17 Varie Tutte le comunicazioni dell Emittente ai titolari delle Obbligazioni saranno effettuate, ove non diversamente previsto dalla legge, mediante pubblicazione sul sito internet aziendale dell Emittente www.bancassurance.it. La sottoscrizione delle Obbligazioni comporta la piena accettazione di tutte le condizioni di cui al presente Regolamento. 8