VERBALE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI VENETO NANOTECH SCPA DEL 7 MAGGIO 2012 Alle ore 10.00 del 7 maggio 2012, presso la sede di via S. Crispino 106 a Padova, si riunisce il Consiglio di Amministrazione di Veneto Nanotech società consortile per azioni con il seguente ordine del giorno: Ordine del giorno: 1. Comunicazioni del Presidente; 2. Lettura verbale della riunione del 5 aprile 2012; 3. Nomine Vice Presidenti e Direttore Generale; 4. Conferimento poteri a Vice Presidenti e Direttore Generale; 5. Analisi del Piano Industriale 2012-2015 e definizione della modalità della sua revisione; 6. Delibera per conferimento poteri Progetto PON; 7. Varie ed eventuali. Nome e cognome Presente Assente Luigi Rossi Luciani (Presidente) Renato Bozio Gianni Schiavon Gabriele Vencato Fausto Merchiori Paola Malasoma Tiziana Virgili Isabella Chiodi Andrea Beretta Zanoni
Constata inoltre la presenza dei membri del Collegio Sindacale: Nome e cognome Presente Assente Flavio Gianesello (Presidente) Andrea Valmarana Franco Castro Inoltre partecipano alla riunione: - il dott. Enzo Sisti, responsabile dell area Corporate della società, che il Presidente chiama a fungere da segretario con il consenso dei presenti; - l ing. Diego Basset, direttore scientifico del Distretto - la sig.ra Roberta Mitidieri, responsabile amministrativo della società. Constatata la presenza del numero legale, il Presidente dichiara il Consiglio validamente costituito e atto a deliberare sull ordine del giorno stabilito, dando inizio alla riunione. 1. Comunicazioni del Presidente Il Presidente da il benvenuto ai consiglieri li informa delle prossime scadenze della società e chiede loro una breve presentazione individuale. 2. Lettura verbale della riunione del 5 aprile 2012 Il Presidente da lettura del verbale del 5 aprile 2012 e illustra al Consiglio i temi principali affrontati nella precedente seduta del Consiglio. 3. Nomine Vice Presidenti e Direttore Generale Il Presidente, in base a quanto previsto dai patti parasociali propone come Vice Presidenti il dottor Gianni Schiavon e il professor Renato Bozio. Il Consiglio all unanimità esprime parere favorevole e Delibera
la nomina di Gianni Schiavon e Renato Bozio a Vice Presidenti della Società dei quali Renato Bozio con il ruolo di Vice Presidente Vicario. Il Presidente illustra quindi la necessità che la società si doti di un Direttore Generale, ora, che a seguito del rinnovo della governance la società non ha più un Amministratore Delegato, e propone la nomina di Nicola Trevisan che ha svolto la funzione di Amministratore Delegato della società fino all Assemblea dei Soci dello scorso 16 aprile. Il Presidente ne traccia brevemente il profilo sottolineando l importanza e la necessità che la società disponga di una figura di Direttore Generale per gestire i vari adempimenti connessi all attuazione del Piano Industriale 2012-2015 così come lo sviluppo della società. Dopo ampia discussione il Presidente propone al Consiglio di dare al Presidente la facoltà di approfondire la natura giuridica del contratto da stipulare con Nicola Trevisan o come Dirigente con un contratto di durata di sei mesi, oppure con un incarico di collaborazione professionale con le annesse procure e con una retribuzione lorda di 155.000 euro. Il Consiglio concorda sulla proposta del Presidente e all unanimità Delibera 1) di procedere con la proposta di assunzione, al sig. Nicola Trevisan, in qualità di Direttore Generale della Società, per una durata di sei mesi e una retribuzione lorda annua pari a 155.000,00 euro; 2) di attribuire al Presidente Rossi Luciani ogni potere per definire gli aspetti contrattuali e formalizzare il contratto e ogni altro adempimento che dovesse rendersi necessario 4. Conferimento poteri a Vice Presidenti e Direttore Generale Il Presidente illustra i poteri fino ad oggi in vigore e distribuisce ai consiglieri un prospetto che evidenzia i poteri in vigore fino alla scadenza del precedente Consiglio di amministrazione e la proposta in merito ai poteri da attribuire ai nuovi amministratori. Dopo approfondita discussione il Consiglio all unanimità Delibera 1) di conferire al Vice presidente vicario professor Bozio i seguenti poteri, da esercitarsi in caso di impossibilità di esercizio da parte del Presidente, disgiuntamente con il Direttore Generale: - Negoziare e concludere atti e contratti attivi e passivi di qualunque natura connessi alle attività della società con privati e/o con Amministrazioni Pubbliche, nazionali ed estere, nei limiti di un impegno di spesa di euro 200.000,00 (duecentomila/00) per singola operazione; - Provvedere, senza limiti di spesa, al pagamento degli stipendi nonché a tutti gli adempimenti fiscali e contributivi correlati alla gestione della Società;
- Compiere qualsiasi operazione sia attiva che passiva nei confronti di banche, istituti di credito, operatori finanziari nei limiti di impegno di spesa, per quanto attiene alle operazioni passive, di euro 100.000,00 (centomila/00) per singola operazione. Al Vice Presidente verrà assegnata la delega per il rapporti con le Università e il MIUR e soggetti sorvegliati dal Ministero da definirsi con più precisione nei suoi contenuti. 2) di conferire al Vice Presidente dottor Schiavon, i seguenti poteri, da esercitarsi in caso di impossibilità di esercizio da parte del Presidente o del Vice Presidente Vicario: - Negoziare e concludere atti e contratti attivi e passivi di qualunque natura connessi alle attività della società con privati e/o con Amministrazioni Pubbliche, nazionali ed estere, nei limiti di un impegno di spesa di euro 200.000,00 (duecentomila/00) per singola operazione; - Provvedere, senza limiti di spesa, al pagamento degli stipendi nonché a tutti gli adempimenti fiscali e contributivi correlati alla gestione della Società; - Compiere qualsiasi operazione sia attiva che passiva nei confronti di banche, istituti di credito, operatori finanziari nei limiti di impegno di spesa, per quanto attiene alle operazioni passive, di euro 100.000,00 (centomila/00) per singola operazione. 3) di conferire al Direttore Generale, disgiuntamente al Presidente, i seguenti poteri, che si intendono condizionati e decorrenti, dall accettazione dell incarico, da parte del Sig. Trevisan, da formalizzarsi con relativo contratto di assunzione : - attuare i piani strategici, industriali e finanziari della società nonché gli investimenti previsti nel budget e nel piano di investimento adottati dal Consiglio di Amministrazione, dettagliandone, ove necessario o richiesto, i contenuti, e ponendo in essere ogni atto conseguente; - eseguire le direttive del comitato esecutivo, qualora costituito, anche dettagliandone i contenuti in relazione alla gestione ordinaria; - richiedere la convocazione del comitato tecnico-scientifico in relazione a materie di propria spettanza; - approvare i progetti, finanziati con risorse della società o con risorse di soggetti esterni (ad es. MIUR), per importi inferiori ad euro 200.000,00 (duecentomila/00), dopo avere acquisito il parere del Comitato tecnico-scientifico; - la rappresentanza legale della società nei limiti dei poteri ad esso spettanti, attiva e passiva sia in Italia che all'estero dinanzi a qualsiasi autorità amministrativa, fiscale e giudiziaria, ordinaria e speciale, in qualunque procedura, grado e sede con facoltà di deliberare, proporre e sottoscrivere qualunque domanda o difesa, denuncia e querela e qualunque atto di procedura, di deferire e riferire giuramenti; la rappresentanza legale della società, di deferire o rispondere a interrogatori e interpelli, anche in materia di falso civile e di eleggere domicilio; nominare e revocare avvocati e procuratori speciali ad lites; rappresentare la società in giudizi arbitrali (rituali e irrituali), nominare e revocare arbitri e fare quanto altro necessario per la tutela degli interessi della società;
- la facoltà di firmare la corrispondenza ordinaria della società; - la facoltà di rendere, in nome e per conto della società, dichiarazioni di terzo pignorato avanti l'autorità giudiziaria; - la facoltà di far eseguire qualsiasi iscrizione, trascrizione od annotazione nei libri fondiari o nei registri immobiliari ed ipotecari; - la facoltà di intimare atti di costituzione in mora e fare elevare atti di protesto cambiario, nonché eseguire procedure ed esecuzioni coattive in Italia e all'estero, conferendo i necessari ed opportuni mandati, e più in genere promuovere in Italia e all'estero nei casi di urgenza, azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative, in ogni grado di giurisdizione, nominando all'uopo avvocati e procuratori alle liti; - la facoltà di effettuare cessioni di credito, esigere crediti di qualunque natura ed entità, rilasciando ampia e definitiva quietanza, sia nei confronti di privati che di uffici ed amministrazioni, casse e tesorerie pubbliche italiane ed estere, esonerando le amministrazioni solventi da ogni responsabilità e rilasciando ampie e definitive quietanze; - la funzione di negoziare, concludere, modificare e risolvere contratti attivi connessi alle attività della società con privati e/o con amministrazioni pubbliche, nazionali ed estere; - negoziare, concludere, modificare e risolvere contratti di appalto e subappalto connessi alle attività della società con amministrazioni pubbliche, enti e società obbligate per legge al rispetto della normativa sui lavori pubblici o sulle pubbliche forniture di beni o servizi, nazionali ed estere e firmare tutti i documenti connessi ai contratti di appalto e subappalto e relativi alle procedure d'appalto compresi i documenti d'offerta; - gestione della disponibilità finanziaria, esclusi gli investimenti e gli smobilizzi di valori mobiliari per i quali si rinvia al punto 20.c), avvalendosi di enti creditizi, uffici postali, nonché gestione dei conti correnti con utilizzo anche delle aperture di credito a vario titolo concesse alla società; - eseguire tutti gli adempimenti di carattere fiscale e previdenziale legati al pagamento di tasse e tributi dovuti dalla società; - compiere le ordinarie operazioni e gli adempimenti dovuti in esecuzione dei contratti di lavoro relativi al personale di qualsiasi ordine e grado, ivi compreso la liquidazione di quanto dovuto a termini del contratto collettivo nazionale di lavoro e degli altri accordi stipulati in sede aziendale, ivi compresa la corresponsione di prestiti a vario titolo; - dare attuazione a tutte le necessarie coperture assicurative, anche avvalendosi di intermediari; - trattare e definire ogni questione con le organizzazioni sindacali dei lavoratori esclusa la sottoscrizione di contratti collettivi di lavoro; - richiedere il rilascio ad ogni competente autorità di qualsiasi autorizzazione e/o licenza necessaria all'esercizio delle attività aziendali; - richiedere la registrazione di marchi e/o di brevetti, con estensione di privativa nazionale od internazionale, relativi alle attività aziendali; - compiere operazioni presso uffici pubblici e privati e, ove occorra, rilasciare ricevute e quietanze, provvedendo alle previste liquidazioni periodiche previdenziali, assistenziali ed erariali; - promuovere, ove occorra, ricorsi avanti le commissioni tributarie di qualsiasi grado;
- concludere accordi con le compagnie di assicurazione, gli enti pubblici e privati, gli enti previdenziali, assistenziali ed erariali; - compiere atti di ordinaria amministrazione che comportino impegni di spesa per singola operazione di euro 200.000 (duecentomila/00) a firma singola e disgiunta. Compiere qualsiasi operazione sia attiva che passiva nei confronti di banche, istituti di credito, operatori finanziari nei limiti di impegno di spesa per quanto attiene alle operazioni passive, di euro 100.000,00 (centomila/00) per singola operazione. A titolo esemplificativo, nei limiti di spesa sopra fissati, all'amministratore delegato spetteranno i seguenti poteri con relativa firma disgiunta: negoziare e concludere contratti passivi connessi alle attività della società con privati e/o con amministrazioni pubbliche, nazionali ed estere; eseguire in Italia ed all'estero le operazioni seguenti: Apertura di conto corrente di corrispondenza o di deposito (anche vincolato); Disposizioni e prelevamenti da conti correnti, anche mediante assegni bancari all'ordine di terzi, a valere sulle disponibilità liquide o su concessioni di credito ; Girata di assegni e documenti allo sconto ed all'incasso; Apertura di credito in conto corrente e richiesta di crediti in genere, utilizzo di aperture di credito libero e documentario; Costituzione di depositi cauzionali a fronte di locazioni e di operazioni commerciali; Ordini di operazioni di copertura da rischio di tasso e/o di cambio, ordini di operazioni in cambi, firma di formalità valutarie relative ad operazioni di importazione ed esportazione, firma e visti sulle fatture sui certificati, sulle richieste e dichiarazioni anche doganali necessari per le operazioni sopra menzionate; Locazione, uso e disdetta di cassette di sicurezza, armadi e comparti di casseforti, costituzione e ritiro di depositi chiusi; - effettuare investimenti e smobilizzi di valori mobiliari avvalendosi di enti creditizi, uffici postali; - acquistare, vendere e permutare beni mobili: materiali, automezzi di proprietà 5. Analisi del Piano Industriale 2012-2015 e definizione della modalità della sua revisione [Omissis] 6. Delibera per conferimento poteri Progetto PON [Omissis] 7. Varie ed eventuali [Omissis] Non essendoci null altro di cui discutere alle ore 13.00 il Presidente dichiara sciolta la seduta Il Presidente Luigi Rossi Luciani Il Segretario Enzo Sisti