ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.p.A. BILANCIO D ESERCIZIO E CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2003 RELAZIONI DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE ai sensi dell articolo 156 del D.Lgs. 24.2.1998, n.58
ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.p.A. BILANCIO D ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2003 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE ai sensi dell articolo 156 del D.Lgs. 24.2.1998, n.58
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE ai sensi dell articolo 156 del D.Lgs. 24.2.1998, n.58 Agli Azionisti della Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2003. La responsabilità della redazione del bilancio compete agli amministratori della Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. 2. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla CONSOB. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio d'esercizio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonchè la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. La responsabilità dei lavori di revisione contabile dei bilanci di alcune società controllate e collegate, il cui valore iscritto in bilancio rappresenta il 2,3% e l 1,2% rispettivamente della voce partecipazioni e del totale dell attivo, è di altri revisori. Per il giudizio relativo al bilancio dell'esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi emessa in data 7 aprile 2003. 3. A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio della Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al 31 dicembre 2003 è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico della Società.
4. Portiamo alla Vostra attenzione a titolo di richiamo d informativa, che la Società ha stanziato nell esercizio e negli esercizi precedenti, ammortamenti eccedenti quelli economico-tecnici, per conseguire i benefici previsti dalle norme tributarie. Gli effetti sul bilancio di tali appostazioni sono illustrati nella Nota Integrativa. Milano, 5 aprile 2004 Reconta Ernst & Young S.p.A. Maurizio Serafini (Socio)
ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.p.A. BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2003 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE ai sensi dell articolo 156 del D.Lgs. 24.2.1998, n.58
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE ai sensi dell articolo 156 del D.Lgs. 24.2.1998, n.58 Agli Azionisti della Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato della Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2003. La responsabilità della redazione del bilancio consolidato compete agli amministratori della Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.. E' nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio consolidato e basato sulla revisione contabile. 2. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi e i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla CONSOB. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio consolidato sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio consolidato, nonchè la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. La responsabilità dei lavori di revisione contabile dei bilanci di alcune società controllate e collegate, che rappresentano rispettivamente il 2,8% dell attivo consolidato e il 2,7% dei ricavi consolidati, è di altri revisori. Per il giudizio relativo al bilancio consolidato precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi emessa in data 7 aprile 2003. 3. A nostro giudizio, il bilancio consolidato della Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. al 31 dicembre 2003 è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico consolidati della Società. Milano, 5 aprile 2004 Reconta Ernst & Young S.p.A. Maurizio Serafini (Socio)
ARNOLDO MONDADORI EDITORE S.p.A. MILANO Via Bianca di Savoia,12 Capitale sociale Euro 67.451.756,32.= *********** RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L APPROVAZIONE DEL BILANCIO 31 DICEMBRE 2003 (art.153, D.Lgs. n.58/98) Signori Azionisti, nel corso dell esercizio abbiamo svolto l attività di vigilanza prevista dalla legge, tenendo anche conto dei principi di comportamento raccomandati dai Consigli nazionali dei dottori commercialisti e dei ragionieri. In particolare: abbiamo partecipato alle riunioni dell Assemblea e del Consiglio di Amministrazione ed abbiamo ottenuto dagli Amministratori informazioni sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società, assicurandoci che le delibere assunte e poste in essere fossero conformi alla legge ed allo statuto sociale e non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o tali da compromettere l integrità del patrimonio aziendale; 1
abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sull adeguatezza della struttura organizzativa della società e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite osservazioni dirette, raccolta di informazioni e incontri con la società di revisione Reconta Ernest & Young SpA anche ai fini dello scambio di dati e informazioni, dai quali non sono emersi aspetti rilevanti; abbiamo valutato e vigilato sull adeguatezza del sistema di controllo interno, dell attività svolta dal preposto al controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull affidabilità di quest ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l ottenimento di informazioni, l esame di documenti aziendali e l analisi dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione. Abbiamo inoltre avuto periodici incontri con il responsabile della funzione di controllo interno, con il quale abbiamo scambiato informazioni sugli esiti degli accertamenti compiuti anche presso le società controllate ed abbiamo partecipato alle riunioni del Comitato per il controllo interno ; abbiamo verificato l osservanza delle norme di legge inerenti la formazione e l impostazione del bilancio d esercizio e di quello consolidato al 31 dicembre 2003 e della relazione sulla gestione, tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla società di revisione; abbiamo valutato e vigilato sull adeguatezza delle disposizioni 2
impartite alle società controllate. Tali disposizioni hanno permesso a quest ultime di fornire tempestivamente alla controllante le notizie necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Nel corso dell attività di vigilanza sopra descritta non sono emersi omissioni, fatti censurabili o irregolarità tali da richiederne la segnalazione ai competenti organi esterni di controllo e vigilanza o la menzione in questa sede. Rammentiamo che nel 2003 la società ha adottato il modello di organizzazione, gestione e controllo ai fini del D.Lgs. n.231/2001 e provveduto alla nomina dell organismo incaricato della vigilanza sull efficacia, l osservanza e l aggiornamento del modello. Inoltre, in aderenza alle raccomandazioni ed indicazioni della CONSOB, il Collegio Sindacale precisa che: ha constatato l inesistenza di operazioni atipiche e/o inusuali anche infragruppo o con parti correlate; le informazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione anche con specifico riguardo alle operazioni infragruppo e con le parti correlate sono ritenute adeguate. In particolare quest ultime operazioni sono da ritenersi connesse ed inerenti alla realizzazione dell oggetto sociale della società e le caratteristiche e gli effetti economici di tali operazioni di natura ordinaria sono indicati nella nota integrativa e sono ritenute congrue e rispondenti all interesse della società. 3
In proposito, inoltre, non sono stati rilevati profili di conflitto di interessi, né l effettuazione di operazioni in grado di incidere significativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società; nel corso dell esercizio: - si sono avuti periodici incontri e scambi di informazioni con i rappresentanti della Reconta Ernst & Young SpA e, pur non disponendo ancora della relazione di revisione sul bilancio d esercizio e consolidato, si ha motivo di ritenere che essa dovrebbe esprimere un giudizio senza rilievi; - è stato rilasciato il parere in merito ai compensi attribuiti dal Consiglio di Amministrazione al Presidente ed al Vice Presidente e Amministratore Delegato, ai sensi dell art.2389, c.2., c.c., mentre non sono stati rilasciati pareri ai sensi degli artt.158 e 159, D.Lgs. n. 58/98; - si sono tenute n. 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione e n. 13 riunioni del Collegio Sindacale; - la società ha conferito alla Reconta Ernst & Young SpA, oltre all incarico di revisione del bilancio di esercizio, di quello consolidato e della relazione semestrale, i seguenti ulteriori incarichi :. per l accertamento dati diffusione stampa (ADS) relativo a n.19 riviste edite dalla società, al costo di Euro 35.300,00, da effettuarsi nel 2004; 4
. per la diagnosi preliminare e pianificazione degli interventi organizzativi ed informatici relativi all introduzione dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS) nel bilancio consolidato, al costo di Euro 70.000,00, di cui Euro 62.500,00 imputati al 2003; - la società ha conferito alla Ernst & Young Business Advisors SpA, legata da rapporti continuativi alla Reconta Ernst & Young SpA, l incarico per assistenza organizzativa amministrativa, al costo di Euro 49.231,13; la società ha sostanzialmente adeguato il proprio codice di autodisciplina a quello suggerito dal comitato per la Corporate Governance delle società quotate di Borsa Italiana SpA, come risulta dall apposita relazione annuale del Consiglio di Amministrazione; condivide la misura del dividendo proposto in distribuzione dal Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle riserve patrimoniali disponibili. In conclusione, nell informarvi che non sono pervenuti al Collegio Sindacale denunzie ex art. 2408 c.c. ed esposti, esprimiamo parere favorevole all approvazione del bilancio d esercizio al 31 dicembre 2003, portante un utile di esercizio di Euro 74.460.845.= Milano, 2 aprile 2004. 5
IL COLLEGIO SINDACALE Dott. Achille Frattini, presidente Dott. Antonio Aiello Prof. Ferdinando Superti Furga 6