ASSEMBLEA ORDINARIA 22 APRILE 2009 23 APRILE 2009 AVVISO DI CONVOCAZIONE Relazioni degli Amministratori sulle proposte all ordine del giorno
AMPLIFON S.p.A. Capitale sociale: Euro 3.968.400,00.= Sede Sociale in Milano - Via Ripamonti n. 131/133 R.I. Milano : codice fiscale e n.ro iscrizione 04923960159 AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA I Signori Azionisti sono convocati in assemblea ordinaria presso la sede legale in Milano, via Ripamonti n. 131/133, in prima convocazione per il giorno 22 aprile 2009 alle ore 10:00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 23 aprile 2009, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente: Ordine del Giorno 1. Approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2008 e destinazione del risultato dell'esercizio, esame della Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2008, esame del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2008; 2. Nomina Collegio Sindacale e relativo compenso; 3. Compensi Amministratori esercizio 2009; 4. Autorizzazione all'acquisto e/o alienazione di azioni proprie previa revoca del piano in essere. Potranno intervenire all Assemblea gli Azionisti che presenteranno apposita certificazione rilasciata dagli Intermediari autorizzati, ai sensi dell art. 85 del D.Lgs. n. 58/98 e dell art. 34 della delibera CONSOB n. 11768 del 23.12.1998. Ai sensi dell art. 23 dello statuto sociale, alla nomina dei componenti del collegio sindacale si procede mediante voto di lista, secondo le modalità indicate nello Statuto, al quale si rinvia. Hanno diritto di presentare liste di candidati i soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni ordinarie rappresentative di almeno il 2% del capitale sociale; le liste dovranno essere depositate o pervenire presso la sede sociale almeno 15 giorni prima della data fissata per l assemblea in prima convocazione. All atto della presentazione, ciascuna lista dovrà essere corredata da una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause d ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla legge, dallo Statuto o dalla comunicazione Consob n. DEM /9017893 del 26 febbraio 2009. Il progetto di bilancio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2008, nonché la documentazione relativa agli argomenti all ordine del giorno prevista dalla normativa vigente sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la Borsa Italiana S.p.A. nei termini di legge e sarà pubblicata sul sito Internet all indirizzo www.amplifon.com. I signori azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata. Milano, 13 marzo 2009 2
Punto 1. Approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2008 e destinazione del risultato dell'esercizio; esame della Relazione del Collegio Sindacale sul Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2008; esame del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2008. Signori Azionisti, Vi sottoponiamo la Relazione degli Amministratori sull andamento della gestione per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2008 ed il relativo progetto di bilancio. Il progetto di Bilancio d Esercizio di Amplifon S.p.A. al 31 dicembre 2008 che viene presentato all Assemblea evidenzia una perdita netta pari a Euro 22.430.588,79 (Utile netto pari a Euro 9.210.216,00 al 31 dicembre 2007). Vi proponiamo pertanto di: 1) approvare la Relazione degli Amministratori sull andamento della gestione; 2) approvare il Bilancio d Esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2008, che chiude con una perdita di esercizio pari ad Euro 22.430.588,79; 3) attribuire la perdita a riduzione degli Utili a nuovo. Milano, 11 marzo 2009 3
Punto 2. Nomina del Collegio sindacale e relativi compensi Signori Azionisti, Con l approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008 viene a scadere il mandato conferito al Collegio Sindacale e si rende pertanto necessario provvedere alle nuove nomine per il triennio 2009-2011. In applicazione dell articolo 23 del vigente Statuto sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due supplenti, aventi i requisiti e con le funzioni stabilite dalla legge. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci e/o gruppi di soci che siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea Ordinaria quale sottoscritto alla data di presentazione della lista ovvero rappresentanti la minore misura percentuale fissata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Le liste devono contenere i nominativi dei candidati contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Sono eletti sindaci effettivi i candidati indicati al primo e secondo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza. Sono eletti sindaci supplenti il candidato supplente al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il candidato supplente indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza. Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 58 (TUF) si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, o ii)partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale almeno quindici giorni prima dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci, ovvero entro il 7 aprile 2009. In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto o da disposizioni e raccomandazioni Consob per la carica. Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità nelle forme previste dalla disciplina regolamentare pro-tempore vigente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non 4
possono altresì essere eletti Sindaci e, se eletti decadono dall'incarico, coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani. Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come previsto dall art. 23 dello Statuto Sociale. Per quanto riguarda gli emolumenti da riconoscere ai componenti del Collegio, Vi proponiamo di fissare per il triennio 2009-2011 in Euro 30.000,00 (trentamila) l emolumento per ciascuno dei Sindaci effettivi e in Euro 45.000,00 (quarantacinquemila) l emolumento da attribuire al Presidente del Collegio Sindacale. Il compenso, determinato nella misura di cui sopra non varierà per gli esercizi dell intero triennio. Milano, 11 marzo 2009 5
Punto 3. Compensi Amministratori esercizio 2009. Signori Azionisti, Vi ricordiamo che, in attuazione della facoltà prevista dall articolo 21 dello Statuto Sociale, l Assemblea del 29 aprile 2008 aveva determinato il compenso spettante agli Amministratori per l esercizio 2008 nella misura di Euro 720.000,00, da imputarsi ai costi dell esercizio di riferimento. Per quanto riguarda l esercizio 2009, Vi proponiamo, anche sulla base delle considerazioni del Comitato per le Remunerazioni degli Amministratori, di mantenere invariato il compenso agli Amministratori pari a Euro 720.000,00 da imputarsi ai costi dell esercizio di riferimento. Proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione: L assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. tenuta in prima convocazione in data 22 aprile 2009, preso atto delle facoltà statutarie, delibera di assegnare agli Amministratori un compenso per l esercizio 2009 pari a Euro 720.000,00 da imputarsi ai costi dell esercizio di riferimento. Milano, 11 marzo 2009 6
Punto 4. Autorizzazione all'acquisto e/o alienazione di azioni proprie previa revoca del piano in essere. Signori Azionisti, Siete stati convocati per discutere e deliberare sulla proposta relativa all acquisto e/o alienazione di azioni proprie e delega di poteri. La presente relazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ai sensi dell'art. 73, comma 1, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato), è volta ad illustrare e giustificare la proposta in oggetto. * * * Si ricorda preliminarmente che l assemblea ordinaria degli azionisti del 29 aprile 2008 aveva autorizzato, ai sensi delle disposizioni di cui agli articoli 2357 e 2357-ter c.c., nonché di quelle di cui all'articolo 132 TUF, l acquisto di massimo n. 12.942.000 azioni proprie ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, per la durata di 18 mesi (quindi con scadenza ottobre 2009), pari al 6,52% circa del capitale sociale a tale data, ad un prezzo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non inferiore al 5% e non superiore al 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato nel giorno di Borsa precedente ogni singolo acquisto. La medesima Assemblea ha autorizzato altresì l'alienazione, in tutto o in parte, delle azioni proprie possedute, senza limiti temporali, ad un corrispettivo non inferiore al 10% in meno rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola cessione. Si rende noto che alla data odierna la Società non ha esercitato la suindicata delega e pertanto detiene in portafoglio le n. 6.900.000 azioni ordinarie, pari al 3,48% del capitale sociale, acquistate in esercizio ai precedenti piani di acquisto. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all Assemblea l autorizzazione e procedere all acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide. In particolare, potrebbero presentarsi eventuali necessità di acquisto o vendita derivanti da contingenti situazioni di mercato per politiche di sostegno della liquidità del titolo, anche alla luce dell estrema volatilità attuale dei mercati finanziari o per politiche di investimento; potrebbe altresì presentarsi l opportunità di utilizzare le azioni in portafoglio come mezzo di pagamento in operazioni di acquisizione di società o al servizio di piani di stock option. Si ritiene pertanto di cogliere l opportunità della presente Assembla per rinnovare il programma in essere, rimasto inutilizzato, con scadenza ottobre 2009, estendendo la possibilità di acquisto di azioni proprie sul mercato sino all ottobre 2010. Pertanto il Consiglio di Amministrazione, con gli obiettivi di cui sopra, propone all'assemblea degli Azionisti di revocare il piano attualmente in essere con scadenza ottobre 2009 e di autorizzare l acquisto, per la durata di diciotto mesi a partire dalla data della deliberazione, di massime 7
12.942.000 (dodicimilioninovecentoquarantaduemila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, pari al 6,52% circa del capitale sociale alla data odierna. Tale ammontare è pari al 10% del capitale sociale alla data odierna, se sommato alle n. 6.900.000 azioni proprie attualmente in portafoglio. Vi viene proposto di autorizzare che le operazioni di acquisto vengano effettuate sul mercato, con le modalità previste dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell art. 132, I comma, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; e nel rispetto della normativa Consob vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati. Si propone di realizzare gli acquisti, in una o più volte, ad un prezzo (comprensivo degli oneri accessori di acquisto) non inferiore al 5% e non superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato nel giorno di borsa precedente ogni singolo acquisto. Si propone, altresì, di autorizzare l alienazione, in tutto o in parte, delle azioni proprie possedute, senza limiti temporali, ad un corrispettivo non inferiore nel minimo del 10% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola cessione. Amplifon S.p.A. provvederà ad individuare, osservate le prescrizioni di legge ai fini della piena disponibilità delle riserve esistenti, i fondi di riserva da utilizzare per l acquisto e la costituzione della riserva indisponibile di cui all art. 2357 ter del Codice civile. Nei limiti di tale riserva dovrà essere contenuto l ammontare delle azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio. * * * Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: L assemblea di Amplifon S.p.A. (i) esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, (ii) preso atto della proposta di acquisto di azioni proprie e delega di poteri, (iii) visto il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, delibera 1. di revocare il Piano di acquisto azioni proprie deliberato dall Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2008; 2. di autorizzare l acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla data odierna ex art. 2357 c.c., di massime numero 12.942.000 azioni proprie (pari al 6,52% del capitale sociale attuale) del valore nominale di 0,02 Euro ciascuna, ad un prezzo non inferiore al 5% e non superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento registrato nel giorno di borsa precedente ogni singolo acquisto. Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate sui mercati regolamentati, con le modalità previste dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., ai sensi dell art. 132, I comma, 8
del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; e nel rispetto della normativa Consob vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati. La società è altresì autorizzata all alienazione, in tutto o in parte, delle azioni proprie possedute, senza limiti temporali, ad un corrispettivo non inferiore al 10% in meno rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola cessione. 3. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione affinché provveda ad individuare, osservate le prescrizioni di legge ai fini della piena disponibilità delle riserve esistenti, i fondi di riserva da utilizzare per l acquisto e la costituzione della riserva indisponibile di cui all art. 2357 ter del Codice civile. 4. di determinare in diciotto mesi dalla data odierna la durata dell autorizzazione sopra accordata ex art. 2357 c.c.. Milano, 12 marzo 2009 9