Informazioni essenziali, ai sensi dell art. 130 del Regolamento Emittenti, relative al patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in merito alla sottoscrizione di un patto parasociale relativo ad azioni ordinarie di GRUPPO EDITORIALE L ESPRESSO S.P.A. A. PREMESSE In data 30 luglio 2016 (la Data di Sottoscrizione ), le società Compagnie Industriali Riunite S.p.A. ( CIR ) e Gruppo Editoriale L Espresso S.p.A. ( GELE o la Società ), da una parte e Fiat Chrysler Automobiles N.V. ( FCA ), dall altra parte, e Mercurio S.p.A. ( Mercurio ) e Ital Press Holding S.p.A. ( IPH ), dall altra parte ancora, con la partecipazione di Italiana Editrice S.p.A. ( ITEDI e, congiuntamente a CIR e GELE, FCA, IPH e Mercurio, le Parti ) hanno sottoscritto un accordo quadro (l Accordo Quadro ) avente a oggetto i termini e le condizioni del processo di integrazione delle attività di ITEDI con le attività di GELE, da realizzarsi mediante, tra le altre cose, un aumento di capitale sociale di GELE da sottoporre all approvazione dei competenti organi sociali, per complessivi Euro 79.969.000,00 mediante l emissione di n. 96.651.191,00 azioni ordinarie da riservare in sottoscrizione a FCA e IPH (l Aumento di Capitale Riservato ), da liberarsi in natura mediante il conferimento dell intero capitale sociale di ITEDI in favore di GELE (il Conferimento e, unitamente all Aumento di Capitale Riservato, l Operazione ). Alla medesima Data di Sottoscrizione, contestualmente alla stipula dell Accordo Quadro, sono stati sottoscritti tre patti parasociali, tra loro separati ed autonomi, e segnatamente: 1) CIR e FCA hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell art. 122, commi 1 e 5, lettera b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato (il TUF ), avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il Patto CIR-FCA ); 2) CIR, da una parte, e IPH e Mercurio, dall altra, hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell art. 122, comma 1 del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul MTA (il Patto CIR-IPH ); 3) CIR ed EXOR S.p.A. hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell art. 122, commi 1 e 5, lettere a) e b), del TUF, avente a oggetto azioni ordinarie di GELE quotate sul MTA (il Patto CIR-EXOR e, unitamente al Patto CIR-FCA ed al Patto CIR-IPH, le Pattuizioni Rilevanti ). Le presenti informazioni essenziali riguardano esclusivamente (i) le previsioni dell Accordo Quadro relative alla gestione del Periodo Interinale (come di seguito definito) aventi rilevanza quali autonome pattuizioni parasociali ai sensi dell art. 122, comma 1, TUF nonché (ii) il Patto CIR-IPH (il Patto Parasociale o il Patto ). Tra le altre cose, difatti, l Accordo Quadro prevede l impegno di CIR a fare in modo che, nel periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione dell Accordo Quadro e la Data di Esecuzione (il Periodo Interinale ), ciascuna società del Gruppo Espresso sia gestita secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, in coerenza e continuità con la passata gestione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, degli obblighi già assunti e delle previsioni dell Accordo Quadro, senza concludere contratti o porre in essere altri atti che, per loro natura, scopi o durata, eccedano i limiti della normale ed ordinaria attività di impresa, ovvero siano tali da alterare in modo significativo la struttura economica, patrimoniale o finanziaria di ciascuna di esse, o da pregiudicare il puntuale ed esatto adempimento delle obbligazioni assunte ai sensi dell Accordo Quadro (gli Impegni 1
Interinali ). In particolare, è previsto che CIR faccia in modo che, salvo il consenso scritto dell altra Parte che non potrà essere irragionevolmente negato, GELE, nonché società da questa controllate, non pongano in essere i seguenti atti: (i) (ii) (iii) approvazione di deliberazioni assembleari che introducano modifiche delle disposizioni dei testi statutari in vigore alla Data di Sottoscrizione, ad eccezione di quanto previsto e necessario ai fini dell adempimento delle obbligazioni previste dal presente Accordo Quadro e dalle Pattuizioni Rilevanti; approvazione o effettuazione, in qualunque forma, di distribuzioni di utili o riserve, eccezion fatta per le distribuzioni di utili o riserve da parte delle società controllate da GELE, che si ritengono pertanto ammesse ai fini dell Accordo Quadro; effettuazione di operazioni sul proprio capitale sociale (fatta eccezione per gli atti di acquisto e/o disposizione di azioni proprie di GELE in conformità a delibere già adottate dai propri competenti organi sociali che saranno in ogni caso consentiti) o di qualsivoglia altra operazione con controparti non appartenenti al Gruppo Espresso avente natura straordinaria di importo singolo pari o superiore ad Euro 3.000.000,00 per il Gruppo Espresso. Gli Impegni Interinali decorrono dalla Data di Sottoscrizione ed hanno durata sino alla Data di Esecuzione (come di seguito definita). Tenuto conto di quanto precede, l obbligo delle Parti di dare corso all Aumento di Capitale Riservato mediante il Conferimento (il cd. closing) è subordinato all avverarsi - entro il 31 marzo 2017, salvo proroga concordata dalle Parti per iscritto - di talune condizioni sospensive, tra le quali: - l avvenuto rilascio di tutte le necessarie autorizzazioni e/o approvazioni da parte delle autorità coinvolte, ivi incluse l AGCOM e l AGCM, senza imposizione di alcuna condizione o riserva che abbia una rilevante incidenza sull assetto di interessi sottostante l Operazione; - la conferma scritta da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ( CONSOB ) che l Operazione, unitamente alla stipula delle Pattuizioni Rilevanti, non determini il sorgere, in capo a CIR, FCA e IPH, dell obbligo di promuovere un offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società; - la verifica condotta dalle Parti, sulla base dei dati relativi alla tiratura dei quotidiani in Italia relativi all anno 2016, che a seguito del closing della Operazione - anche per effetto di talune specifiche attività di deconsolidamento - GELE non raggiungerà una posizione dominante nel mercato editoriale ai sensi dell art. 3 della L. 25 febbraio 1987, n. 67, ovvero il raggiungimento della ragionevole certezza secondo il ragionevole giudizio delle Parti del rispetto dei limiti di concentrazione ai sensi della medesima normativa; - l assenza di atti o provvedimenti da parte di Autorità, tali da pregiudicare in misura significativa la situazione patrimoniale, economica, finanziaria e/o reddituale del Gruppo Espresso e/o del Gruppo ITEDI; - il rilascio da parte di Borsa Italiana S.p.A. del provvedimento di ammissione a quotazione delle azioni GELE da emettersi nell ambito dell Aumento di Capitale Riservato. Salvo diverso accordo tra le Parti, il closing dell Operazione avrà luogo entro il 10 giorno lavorativo successivo alla data in cui si sia verificata, o sia stata rinunciata, l ultima tra le condizioni sospensive (di seguito, la Data di Esecuzione ). Qualora entro la data del 31 marzo 2017 non sia possibile verificare la condizione sospensiva relativa alla verifica delle soglie di tiratura il termine di avveramento della condizione sarà prorogato di ulteriori tre mesi fino al 30 giugno 2017. Alla Data di Sottoscrizione: 2
(i) CIR detiene n. 220.775.235 azioni ordinarie di GELE, rappresentative di circa il 53,58% del capitale sociale della Società; (ii) IPH non è titolare di alcuna partecipazione nella Società mentre Mercurio è titolare di n. 800.000 azioni ordinarie di GELE. Alla Data di Esecuzione, si prevede che a seguito del Conferimento: (i) (ii) CIR deterrà n. 220.775.235 azioni ordinarie, pari a circa il 43,40% del capitale sociale di GELE; IPH deterrà n. 22.229.774 azioni ordinarie, pari a circa il 4,37% del capitale sociale di GELE, oltre alle Azioni detenute da Mercurio alla Data di Sottoscrizione e che dovessero essere acquistate sino alla Data di Esecuzione. Ai fini delle presenti informazioni essenziali si assume che le azioni proprie in portafoglio di GELE, e qualsivoglia variazione nell ammontare delle stesse, debbano essere computate nel capitale sociale di riferimento ai fini del calcolo delle partecipazioni rilevanti detenute da ciascuno degli aderenti al Patto. IPH e Mercurio hanno garantito che alla Data di Sottoscrizione non esistono, né alla Data di Esecuzione e per tutta la durata del Patto esisteranno, tra IPH e/o Mercurio e soggetti terzi accordi di alcun tipo diversi da quelli previsti nell Accordo Quadro relativi alla Società e/o alle Azioni. B. INFORMAZIONI ESSENZIALI RELATIVE AL PATTO CIR-IPH 1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Gruppo Editoriale L Espresso S.p.A., con sede legale in via Cristoforo Colombo 98, Roma, codice fiscale e iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n. 00488680588, partita iva n. 00906801006, capitale sociale di Euro 61.805.893,20, sottoscritto e versato, suddiviso in numero 412.039.288 azioni ordinarie del valore nominale di 0,15 Euro ciascuna. 2. STRUMENTI FINANZIARI CONFERITI AL PATTO Come indicato, il Patto contiene pattuizioni che riguardano azioni ordinarie di GELE, tutte dotate di pari diritti di voto (le Azioni ). CIR ha convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni dalla stessa detenute nel capitale sociale della Società alla Data di Sottoscrizione, limitatamente al Paragrafo 6.1. CIR e IPH e Mercurio hanno inoltre convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni di cui esse siano rispettivamente titolari (anche indirettamente) nel capitale sociale della Società, alla Data di Esecuzione, che corrisponderanno a: (i) n. 220.775.235 Azioni, rappresentative del 43,40% del capitale sociale di GELE, detenute da CIR (le Azioni Sindacate CIR ); e (ii) n. 22.229.774 Azioni, rappresentative del 4,37% del capitale sociale di GELE, detenute da IPH, oltre alle n. 800.000 Azioni detenute da Mercurio alla Data di Sottoscrizione e a tutte le ulteriori Azioni che Mercurio e IPH dovessero acquistare sino alla Data di Esecuzione (le Azioni Sindacate IPH e, unitamente alle Azioni Sindacate CIR, le Azioni Sindacate ). CIR e IPH / Mercurio hanno altresì convenuto di apportare al Patto tutte le Azioni o altri diritti che ciascuna di esse dovessero derivare dalle Azioni Sindacate. Non saranno invece apportare al Patto le Azioni eventualmente acquistate dalle Parti - sul mercato o da terzi - successivamente alla Data di Esecuzione. 3
3. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO I soggetti che aderiscono al Patto sono: (i) (ii) Compagnie Industriali Riunite S.p.A. con sede legale in via Ciovassino 1, Milano, capitale sociale Euro 397.146.183,50 i.v., iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 1950112, codice fiscale e partita iva n. 00519120018; Ital Press Holding S.p.A., con sede legale in Foro Bonaparte 69, Milano, capitale sociale Euro 21.216.000,00 interamente versato, iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 1562623, codice fiscale e partita iva n. 12532710154; e (iii) Mercurio S.p.A., con sede legale in Foro Bonaparte 69, Milano, capitale sociale Euro 550.063,80 interamente versato, iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n. 1352057, codice fiscale e partita iva n. 10201480158, quest ultima in qualità di soggetto titolare dell intero capitale sociale di Ital Press Holding S.p.A. come sopra identificata e. unitamente ad Ital Press Holding S.p.A., agisce quale unica parte contraente. 4. SOGGETTO CHE ESERCITA IL CONTROLLO Alla Data di Sottoscrizione CIR esercita il controllo di diritto - ai sensi dell art. 93 del TUF - su GELE. Alla Data di Esecuzione, CIR eserciterà un controllo di fatto - ai sensi dell art. 93 del TUF - su GELE. 5. TIPO DI PATTO Le pattuizioni contenute nel Patto, riprodotte in sintesi nel successivo paragrafo 6, sono riconducibili a previsioni parasociali rilevanti ai sensi dell art. 122, comma 1, del TUF. 6. CONTENUTO DEL PATTO Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali previsioni contenute nel Patto. 6.1 Impegni di voto nell ambito dell Aumento di Capitale Riservato Il Patto prevede l impegno di CIR a partecipare e ad esprimere voto favorevole nella assemblea dei soci della Società, da convocarsi secondo i termini previsti nell Accordo Quadro, in relazione (i) alle deliberazioni inerenti all Aumento di Capitale Riservato, nei termini ed subordinatamente alle condizioni previsti dall Accordo Quadro e (ii) all ampliamento del numero dei consiglieri di amministrazione della Società, ove necessario a insindacabile giudizio di GELE, e alla nomina del consigliere designato da IPH e Mercurio nel consiglio di amministrazione della Società. Limitatamente a tali impegni CIR apporta al Patto tutte le Azioni dalla stessa detenute nel capitale sociale della Società alla Data di Sottoscrizione. 6.2 Corporate governance 6.2.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione Il Patto prevede l impegno delle Parti a far sì che, nei limiti consentiti dalla legge, per tutta la durata del Patto medesimo, un membro del consiglio di amministrazione di GELE sia nominato previa designazione da parte di IPH e Mercurio. È specificato inoltre che, salvo diverso successivo accordo scritto, il membro da nominarsi nel consiglio di amministrazione di GELE previa designazione di IPH e Mercurio sarà Carlo Perrone. In particolare, il Patto prevede che, entro e con effetto dal closing dell Operazione, la nomina del membro del Consiglio di Amministrazione di designazione da parte di IPH e Mercurio potrà avvenire, in via alternativa e ad insindacabile giudizio di CIR d intesa con GELE, (i) attraverso la cooptazione del 4
rappresentante designato da IPH e Mercurio nel consiglio di amministrazione della Società, ovvero (ii) attraverso la nomina del rappresentante designato da IPH e Mercurio nel consiglio di amministrazione della Società previa adozione di un apposita delibera dell assemblea dei soci della Società nella riunione che verrà convocata, tra l altro, anche e ai fini dell approvazione dell Aumento di Capitale Riservato e dell integrazione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione della Società. Il soggetto designato da IPH e Mercurio quale amministratore della Società sarà preferibilmente dotato dei requisiti di indipendenza previsti dall art. 147-ter, comma 4, del TUF e del codice di autodisciplina predisposto dal comitato per la corporate governance delle società quotate istituito da Borsa Italiana S.p.A.. Nel periodo di efficacia del Patto, in caso di scadenza del mandato ovvero di cessazione anticipata del consiglio di amministrazione della Società in carica alla Data di Esecuzione, è altresì previsto (i) l impegno di CIR a presentare una unica lista di candidati ai fini della elezione dei nuovi componenti del consiglio di amministrazione della Società, nella quale sarà inserito - oltre ai candidati designati da CIR (tra i quali saranno scelti il Presidente e l Amministratore Delegato) - il candidato designato da IPH e Mercurio (se del caso unitamente al candidato designato da FCA in virtù di separate ed autonome intese raggiunte tra quest ultima con CIR nel Patto CIR-FCA); (ii) l impegno di CIR e di IPH e Mercurio a partecipare e a votare nell assemblea dei soci della Società in favore di tale lista di candidati; e (ii) l impegno di CIR a fare in modo che il consiglio di amministrazione della Società sia composto da un numero di amministratori indipendenti e di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato nella misura minima prevista dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili. 6.2.2 Cessazione degli amministratori In caso di dimissioni o di cessazione per qualsivoglia ragione di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle parti del Patto, CIR da una parte e IPH e Mercurio dall altra parte: (i) faranno quanto in proprio potere affinché il consiglio di amministrazione della Società coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte del Patto che l ha designato possa far nominare altro consigliere in sua sostituzione; (ii) si impegnano a partecipare e ad esprimere voto favorevole nella prima assemblea della Società utile al fine di confermare tale nuovo amministratore nella carica. 6.3 Trasferimento delle Azioni Nel Patto non sono presenti pattuizioni dirette ad impedire o limitare il trasferimento delle Azioni Sindacate. 7. DECORRENZA Fatte salve le previsioni del Patto inerenti (i) gli impegni di voto nell ambito dell Aumento di Capitale Riservato, (ii) gli impegni di voto concernenti la nomina di un rappresentante designato da IPH / Mercurio nel consiglio di amministrazione di GELE con effetto dalla Data di Esecuzione, e (iii) talune ulteriori previsioni tra le quali gli impegni inerenti la riservatezza e gli annunci, che saranno applicabili già a decorrere dalla Data di Sottoscrizione, il Patto diventerà efficace a decorrere dalla Data di Esecuzione. 8. DURATA Le previsioni del Patto inerenti (i) gli impegni di voto nell ambito dell Aumento di Capitale Riservato, (ii) taluni impegni di voto preliminari e propedeutici alla nomina di un rappresentante designato da IPH e Mercurio nel consiglio di amministrazione di GELE con effetto dalla Data di Esecuzione, e (iii) talune ulteriori previsioni tra le quali gli impegni inerenti la riservatezza e gli annunci resteranno in vigore sino al terzo anniversario a decorrere dalla Data di Sottoscrizione. Le restanti previsioni del Patto resteranno in vigore sino al terzo anniversario a decorrere dalla Data di 5
Esecuzione. Le previsioni del Patto sono rinnovabili alla scadenza solo previo accordo scritto tra CIR e IPH e Mercurio. Il Patto ha natura accessoria rispetto all Accordo Quadro. Pertanto, laddove l efficacia dell Accordo Quadro venga meno per qualsivoglia ragione, anche le previsioni del Patto cesseranno immediatamente di essere produttive di effetti. Il Patto cesserà altresì di essere efficace laddove (i) IPH e Mercurio dovessero cessare di essere soci di GELE, ovvero (ii) laddove CIR o altra società del gruppo facente capo alla F.lli De Benedetti S.p.A. cessi di controllare la Società ovvero (iii) Carlo Perrone, codice fiscale PRRCRL56H07Z110Z, cessi di essere il socio di controllo di IPH e Mercurio. 9. DEPOSITO DEL PATTO Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Roma in data 3 agosto 2016. 6