SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO

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1 SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO relativo all Offerta Pubblica di Vendita e all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Azionisti Venditori Piaggio Holding Netherlands B.V. Scooter Holding 1 S.r.l. Responsabile del Collocamento per l'offerta Pubblica di Vendita e Sponsor Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. Responsabile del Collocamento per l'offerta Pubblica di Vendita Banca Caboto S.p.A. (Gruppo Intesa) Coordinatori dell Offerta Pubblica Globale di Vendita Banca Caboto S.p.A. (Gruppo Intesa) - Citigroup Global Markets Limited - Deutsche Bank - Lehman Brothers International (Europe) - Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. L OFFERTA PUBBLICA GLOBALE DI VENDITA COMPRENDE UN OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA RIVOLTA AL PUBBLICO INDISTINTO IN ITALIA E UN COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE RISERVATO AD INVESTITORI PROFESSIONALI IN ITALIA E A INVESTITORI ISTITUZIONALI ALL ESTERO AI SENSI DELLA REGULATION S DELLO UNITED STATES SECURITIES ACT DEL 1933, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, CON ESCLUSIONE DEGLI INVESTITORI ISTITUZIONALI DELL AUSTRALIA, CANADA E GIAPPONE E AD INCLUSIONE DEGLI STATI UNITI D AMERICA AI SENSI DELLA RULE 144A ADOTTATA IN FORZA DELLO UNITED STATES SECURITIES ACT DEL UNA QUOTA DELL OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA È RISERVATA AI DIPENDENTI DI PIAGGIO & C. S.P.A. E DELLE SOCIETÀ DA ESSA CONTROLLATE. SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 4 LUGLIO 2006 E APPROVATO DALLA CONSOB CON NOTA DEL 3 LUGLIO 2006, PROTOCOLLO N L ADEMPIMENTO DI PUBBLICAZIONE DEL SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO NON COMPORTA ALCUN GIUDIZIO DELLA CONSOB SULL OPPORTUNITÀ DELL INVESTIMENTO PROPOSTO E SUL MERITO DEI DATI E DELLE NOTIZIE ALLO STESSO RELATIVI.

2 I termini utilizzati nel Supplemento del Prospetto Informativo (come di seguito definito) hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel Prospetto Informativo relativo all Offerta Pubblica di Vendita e all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di azioni ordinarie di Piaggio depositato presso la CONSOB in data 16 giugno 2006 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio del nulla osta della CONSOB, con nota del 15 giugno 2006, protocollo n Il seguente supplemento al Prospetto Informativo (il Supplemento al Prospetto Informativo ) è stato predisposto da Piaggio, ai sensi dell articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE e degli articoli 11 e 56, comma 3, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, a seguito del verificarsi di fatti nuovi successivi alla data del Prospetto Informativo. Le integrazioni alla Sezione I, Capitolo 5, paragrafo , e Capitolo 18, paragrafi 18.1 e 18.4 del Prospetto Informativo sono indicate in carattere grassetto. I soggetti elencati al paragrafo 1.1 del Prospetto Informativo dichiarano per le parti di rispettiva competenza e limitatamente a esse che, avendo essi adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Supplemento al Prospetto Informativo sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 1) Alla pagina 76 del Prospetto Informativo, nella Sezione I, Capitolo 5, paragrafo Sviluppi recenti sottoparagrafo: Accordi relativi a Piaggio Holding Netherlands B.V. In forza dell accordo sottoscritto in data 28 dicembre 2004 con Scooter Holding 3 B.V., IMMSI è titolare di un opzione di acquisto, esercitabile a partire dal 30 giugno 2006 e fino al 31 dicembre 2006, avente ad oggetto n azioni C di Piaggio Holding Netherlands B.V. detenute da Scooter Holding 3 B.V. ad un prezzo complessivo di Euro ,00. In forza di un accordo concluso in data 10 maggio 2006 con Scooter Holding 3 B.V., l esercizio dell opzione di acquisto è stato anticipato e il trasferimento delle azioni oggetto della predetta opzione è stato perfezionato in data 23 maggio Tale trasferimento è soggetto a condizione risolutiva consistente nel mancato inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Piaggio entro il 29 giugno A seguito del perfezionamento del trasferimento delle azioni C da Scooter Holding 3 B.V. ad IMMSI, quest ultima ha incrementato la propria partecipazione in Piaggio Holding Netherlands B.V. dal 40,10% al 48,95% del capitale sociale e conseguentemente Scooter Holding 3 B.V. ha ridotto la propria partecipazione dal 22,40% al 13,55%. A tale riguardo, si segnala che in data 24 marzo 2006 il consiglio di amministrazione di IMMSI ha deliberato, nell ambito delle deleghe ad esso conferite dall assemblea straordinaria del 17 marzo 2003, di aumentare il capitale sociale in opzione per un controvalore complessivo pari a Euro 80,08 milioni al fine di reperire le risorse necessarie all esercizio dell opzione sopra descritta. Immsi, preso atto dell avveramento della condizione risolutiva di cui sopra, intende esercitare l opzione di acquisto successivamente al 1 luglio 2006, in forza dell accordo originariamente concluso con Scooter Holding 3 B.V. in data 28 dicembre 2004, in modo da perfezionare il trasferimento delle azioni entro la data prevista per l avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA. In data 10 maggio 2006 è stato concluso un accordo tra gli azionisti di Piaggio Holding Netherlands B.V., aderenti al Patto Parasociale e agli Addenda, e Scooter Holding 1 S.r.l. che prevede, tra l altro, i criteri di ripartizione dei proventi dell Offerta Pubblica Globale di Vendita tra gli azionisti di Piaggio Holding Netherlands B.V., stabilendo che tali proventi saranno attribuiti a PB S.r.l. e Scooter Holding 3 B.V. in proporzione alle partecipazioni dagli stessi rispettivamente detenute in Piaggio Holding Netherlands B.V. Le partecipazioni detenute da ciascuno degli azionisti di Piaggio Holding Netherlands B.V. saranno valorizzate in base ai criteri stabiliti in alcune disposizioni del Patto Parasociale e degli

3 Addenda che sono espressamente fatte salve dall accordo del 10 maggio 2006; ad eccezione di tali disposizioni attinenti ai criteri di valorizzazione delle partecipazioni, alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Piaggio l efficacia del Patto Parasociale e degli Addenda cesserà definitivamente. Infine, l accordo concluso in data 10 maggio 2006 prevede che, conclusa l Offerta Pubblica Globale di Vendita, nei tempi tecnici ragionevolmente necessari, venga liquidata Piaggio Holding Netherlands B.V. ovvero, in alternativa, sia garantita la liquidazione delle partecipazioni detenute in tale ultima societ`a da P.B. S.r.l. e da Scooter Holding 3 B.V. mediante attribuzione dei proventi dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e eventuali azioni della Societ`a come sopra indicato, con modalità tecniche da definire. All esito di tali operazioni, in ogni caso, IMMSI deterrà, direttamente e/o indirettamente, il controllo di diritto di Piaggio. L efficacia dell Accordo Quadro PHN è risolutivamente condizionata al mancato verificarsi entro il 30 giugno 2006 dell avvio delle negoziazioni sul MTA come di seguito definito (si veda Sezione I, Capitolo 18, paragrafo 18.4 e Appendice al Prospetto Informativo). In data 30 giugno 2006, ad integrazione e parziale modifica dell Accordo Quadro PHN, gli azionisti di Piaggio Holding Netherlands B.V. hanno convenuto di prorogare la data di avveramento della condizione risolutiva di cui al precedente periodo, prevedendo che l efficacia dell Accordo Quadro PHN sia risolutivamente condizionata al mancato verificarsi entro il 15 luglio 2006 dell avvio delle negoziazioni sul MTA come di seguito definito (si veda Sezione I, Capitolo 18, paragrafo 18.4 e Appendice al Prospetto Informativo). 2) Alla pagina 231 del Prospetto Informativo, nella Sezione I, Capitolo 18, paragrafo 18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale, punto (i) Il capitale sociale di Piaggio Holding Netherlands B.V. `e detenuto, alla data del Prospetto Informativo, come segue: (i) IMMSI detiene il 48,95% del capitale sociale rappresentato da n azioni di categoria A, n. 2 A priority share e n azioni C; IMMSI controlla Piaggio Holding Netherlands B.V. ai sensi dell art. 93 del Testo Unico in base delle disposizioni contenute nello statuto di quest ultima; IMMSI è a sua volta controllata indirettamente da Roberto Colaninno, per il tramite delle società Omniaholding S.p.A., Omniainvest S.p.A. e Omniapartecipazioni S.p.A., ai sensi dell art. 93 del Testo Unico. In forza dell accordo sottoscritto in data 28 dicembre 2004 con Scooter Holding 3 B.V., IMMSI era titolare di un opzione di acquisto, esercitabile a partire dal 30 giugno 2006 e fino al 31 dicembre 2006, avente ad oggetto n azioni C di Piaggio Holding Netherlands B.V. detenute da Scooter Holding 3 B.V. ad un prezzo complessivo di Euro ,00. In forza di un accordo concluso in data 10 maggio 2006 con Scooter Holding 3 B.V., l esercizio dell opzione di acquisto è stato anticipato e contestualmente esercitato e il trasferimento delle azioni oggetto dell opzione è stato perfezionato in data 23 maggio Tale trasferimento è soggetto a condizione risolutiva consistente nel mancato inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Piaggio entro il 29 giugno A seguito del perfezionamento del trasferimento delle azioni C da Scooter Holding 3 B.V. ad IMMSI, salvo avveramento della condizione risolutiva di cui sopra, quest ultima ha incrementato la propria partecipazione in Piaggio Holding Netherlands B.V. dal 40,10% al 48,95% del capitale sociale e conseguentemente Scooter Holding 3 B.V. ha ridotto la propria partecipazione dal 22,40% al 13,55%. A tale riguardo, si segnala che in data 24 marzo 2006 il consiglio di amministrazione di IMMSI ha deliberato, nell ambito delle deleghe ad esso conferite dall assemblea straordinaria del 17 marzo 2003, di aumentare il capitale sociale in opzione per un controvalore complessivo pari a Euro 80,08 milioni al fine di reperire le risorse necessarie all esercizio dell opzione sopra descritta. Immsi, preso atto dell avveramento della condizione risolutiva di cui sopra, intende esercitare l opzione di acquisto successivamente al 1 luglio 2006, in forza dell accordo originariamente concluso con Scooter Holding 3 B.V. in data 28 dicembre 2004, in modo da perfezionare il trasferimento delle azioni entro la data prevista per l avvio delle negoziazioni delle Azioni sul MTA.

4 3) Alla pagina 233 del Prospetto Informativo, nella Sezione I, Capitolo 18, paragrafo 18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo dell Emittente In data 23 ottobre 2003 IMMSI, PB S.r.l., Scooter Holding 3 B.V., Piaggio Holding Netherlands B.V. e Piaggio hanno concluso un patto parasociale, integrato e modificato in data 28 dicembre 2004 mediante la stipula di un Primo Addendum al Patto Parasociale relativo a Piaggio Holding Netherlands B.V. e di un Accordo e Secondo Addendum al Patto Parasociale relativo a Piaggio Holding Netherlands B.V., al fine di regolare i rapporti tra i Soci di Piaggio Holding Netherlands B.V. e, direttamente e indirettamente, di Piaggio nonché certi diritti e facoltà in relazione alle azioni di loro rispettiva proprietà. In particolare, ai sensi del patto parasociale ed in ragione dello statuto di Piaggio Holding Netherlands B.V., IMMSI esprime la maggioranza dei diritti di voto nell assemblea ordinaria e nomina la maggioranza dei membri del Supervisory Board della stessa e del Consiglio di Amministrazione di Piaggio e delle principali società operative del Gruppo determinando pertanto le linee strategiche della gestione del Gruppo Piaggio (si veda Sezione I, Capitolo 5, paragrafo ). Per una più dettagliata descrizione del Patto Parasociale e degli Addenda si rimanda, rispettivamente, al Documento Informativo per l Operazione Piaggio Holding Netherlands B.V. depositato in Consob in data 7 novembre 2003 e a1 Documento Informativo per l Operazione Aprilia depositato in Consob in data 14 gennaio In data 10 maggio 2006 è stato concluso un accordo tra le parti aderenti al Patto Parasociale e agli Addenda e Scooter Holding 1 S.r.l. (l Accordo Quadro PHN ) che prevede, tra l altro, i criteri di ripartizione dei proventi dell Offerta Pubblica Globale di Vendita tra gli azionisti di Piaggio Holding Netherlands B.V., stabilendo che tali proventi saranno attribuiti a PB S.r.l. e Scooter Holding 3 B.V. in proporzione alle partecipazioni dagli stessi rispettivamente detenute in Piaggio Holding Netherlands B.V. Le partecipazioni detenute da ciascuno degli azionisti di Piaggio Holding Netherlands B.V. saranno valorizzate in base ai criteri stabiliti in alcune disposizioni del Patto Parasociale e degli Addenda che sono espressamente fatte salve dall Accordo Quadro PHN; ad eccezione di tali disposizioni attinenti ai criteri di valorizzazione delle partecipazioni, alla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Piaggio l efficacia del Patto Parasociale e degli Addenda cesserà definitivamente. Infine, l Accordo Quadro PHN prevede che, conclusa l Offerta Pubblica Globale di Vendita, nei tempi tecnici ragionevolmente necessari, venga liquidata Piaggio Holding Netherlands B.V. ovvero, in alternativa, sia garantita la liquidazione delle partecipazioni detenute in tale ultima società da P.B. S.r.l. e da Scooter Holding 3 B.V. mediante attribuzione dei proventi dell Offerta Pubblica Globale di Vendita e eventuali azioni della Società come sopra indicato, con modalità tecniche da definire. All esito delle operazioni sopra descritte, IMMSI continuerà a detenere, direttamente e indirettamente, il controllo di diritto di Piaggio (si veda il precedente paragrafo 18.3). Si segnala che l Accordo Quadro PHN contiene alcune pattuizioni parasociali aventi ad oggetto le azioni di Piaggio Holding Netherlands B.V. e riconducibili alle fattispecie di cui al comma 1 e al comma 2, lett. c), dell art. 122 del Testo Unico. Pertanto, successivamente all inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie Piaggio sul MTA, detto accordo acquisterà rilevanza ai sensi delle citato art. 122 del Testo Unico e sarà quindi pubblicato nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili. Per maggiori dettagli sul contenuto parasociale dell Accordo Quadro PHN si rinvia alla bozza di estratto, allegata al Prospetto Informativo nelle Appendici, che sarà pubblicata a norma dell art. 122 del Testo Unico e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento Emittenti. Si precisa che l Accordo Quadro PHN non inficia il controllo di IMMSI su Piaggio Holding Netherlands B.V., né il controllo della stessa IMMSI su Piaggio. L efficacia dell Accordo Quadro PHN è risolutivamente condizionata al mancato verificarsi entro il 30 giugno 2006 dell avvio delle negoziazioni sul MTA. In data 30 giugno 2006, ad integrazione e parziale modifica dell Accordo Quadro PHN, gli azionisti di Piaggio Holding Netherlands B.V. hanno

5 convenuto di prorogare la data di avveramento della condizione risolutiva di cui al precedente periodo, prevedendo che l efficacia dell Accordo Quadro PHN sia risolutivamente condizionata al mancato verificarsi entro il 15 luglio 2006 dell avvio delle negoziazioni sul MTA. Per completezza, si segnala l esistenza di due patti parasociali aventi ad oggetto, il primo, azioni della società Omniainvest S.p.A. e, il secondo, azioni della società Omniapartecipazioni S.p.A. A seguito dell inizio delle negoziazioni sul MTA della azioni ordinarie di Piaggio, tali patti parasociali assumono rilevanza, ai sensi dell art. 122 del Testo Unico, anche per l Emittente, quale controllata indiretta delle predette società (si veda il precedente paragrafo 18.3) e la bozza di avviso allegata nelle Appendici al Prospetto Informativo).