C11051 - IVECO/ORECCHIA Provvedimento n. 22467 L AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 24 maggio 2011; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Iveco S.p.A., pervenuta in data 3 maggio 2011; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Iveco S.p.A. (di seguito, Iveco) è una società attiva, direttamente e/o tramite le proprie controllate, nella produzione e commercializzazione di veicoli industriali (leggeri, medi e pesanti), autobus e relativi componenti. Il capitale sociale di Iveco è detenuto nella misura del 100% da Fiat Industrial S.p.A., società che, mediante le proprie controllate, opera a livello globale nel settore della progettazione, costruzione e commercializzazione di veicoli industriali, autobus, veicoli speciali, trattori, macchine per l agricoltura e per la costruzione e il movimento terra oltre ai relativi motori e trasmissioni e a motori per applicazioni marine. Fiat Industrial S.p.A. è operativa dal 1 gennaio 2011, in seguito all operazione di scissione di Fiat S.p.A. 1. Nel 2010 il fatturato consolidato realizzato a livello mondiale dal gruppo Fiat è stato di circa 56,3 miliardi di euro, di cui circa 28,9 miliardi di euro realizzati nell Unione Europea e circa 11,9 miliardi di euro realizzati in Italia 2. Orecchia S.p.A. (di seguito, Orecchia) è una società attiva nella distribuzione di veicoli industriali con marchio Iveco, di autobus con marchio Irisbus, di macchine per la costruzione e il movimento terra con marchio New Holland Construction e nel settore dei relativi servizi post-vendita, nell ambito di specifiche aree geografiche nel nord-ovest Italia. In particolare, Orecchia è attiva: (i) nella commercializzazione di veicoli industriali con marchio Iveco e prestazione dei relativi servizi di post-vendita (assistenza e ricambistica) nell area della provincia di Torino e della Valle d Aosta, (ii) nella commercializzazione di autobus con marchio Irisbus e della prestazione dei relativi servizi postvendita (assistenza e ricambistica) nell area del Piemonte, della Valle d Aosta, della Liguria e della Lombardia, e (iii)a far data dal 22 dicembre 2010, nella commercializzazione di macchine per la costruzione e il movimento terra recanti marchio New Holland Construction e prestazione dei relativi servizi di post-vendita (assistenza e ricambistica) nell area del Piemonte e della Valle d Aosta. Orecchia si occupa altresì della rivendita di veicoli industriali ed autobus usati. Il capitale sociale di Orecchia è detenuto nella misura del 100% da Orecchia & Scavarda Veicoli Industriali S.p.A. (di seguito, OSVI), mentre il capitale sociale di OSVI è detenuto nella misura dell 89,92% da IFOR S.p.A.. Nel 2010 il fatturato realizzato a livello mondiale da Orecchia è stato di circa 141,1 milioni di euro, di cui circa 135,4 milioni di euro realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL OPERAZIONE L operazione in esame consiste nell acquisizione da parte di Iveco del 50% del capitale sociale di Orecchia da OSVI. Contestualmente al trasferimento delle azioni, OSVI e Iveco sottoscriveranno i patti parasociali (di seguito, i patti parasociali), ai sensi dei quali: - il Consiglio di Amministrazione di Orecchia sarà composto da sei membri di cui tre verranno designati da Iveco, uno dei quali ricoprirà la carica di Presidente Operativo (peraltro, Iveco si è impegnata ad esprimere la sua indicazione per la carica di Presidente Operativo nella persona di uno dei consiglieri designati da OSVI), e tre da OSVI, uno dei quali ricoprirà la carica di Amministratore Delegato; - per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Orecchia sarà necessaria la partecipazione della maggioranza degli amministratori in carica ed il voto favorevole della maggioranza dei votanti, sul presupposto che almeno uno degli amministratori di espressione Iveco e di OSVI abbia votato favorevolmente; 1 [Nell ambito della predetta operazione, Fiat S.p.A. ha infatti trasferito a Fiat Industrial S.p.A. (società controllata di nuova costituzione) alcuni elementi dell attivo relativi ai business dei veicoli industriali (Iveco S.p.A.), dei motori industrial & marine (Fiat Powertrain Industrial S.p.A.) e delle macchine agricole e per le costruzioni (CNH Global N.V.). Le attività relative al settore automobilistico (Fiat Group Automobiles S.p.A., Ferrari S.p.A., Maserati S.p.A., Magneti Marelli S.p.A., Teksid S.p.A., Comau S.p.A. e le attività di produzione di motori e trasmissioni per veicoli commerciali di Fiat Powertrain Technologies) sono invece rimaste in capo a Fiat S.p.A..] 2 [Stante la recente costituzione e operatività di Fiat Industrial S.p.A., gli unici dati di mercato e di fatturato disponibili relativi agli anni 2008, 2009 e 2010 si riferiscono al gruppo Fiat (Fiat S.p.A.) nel suo assetto precedente il perfezionamento dell operazione di scissione di cui sopra. Alla luce dell indicazione dei predetti dati aggregati, risulta irrilevante qualsiasi considerazione in merito agli eventuali rapporti di controllo esistenti tra il gruppo Fiat Industrial e il gruppo Fiat a seguito dell operazione di scissione di cui sopra.]
- saranno riservate al Consiglio di Amministrazione di Orecchia le decisioni relative a materie tassativamente elencate, tra le quali l approvazione del progetto di bilancio, del budget e del business plan e l approvazione di significativi mutamenti nelle strategie commerciali rispetto al business plan in essere. A norma dei Patti Parasociali è riservata a favore di Iveco un opzione d acquisto dell intera partecipazione di OSVI in Orecchia, da esercitarsi a partire dal quinto anniversario della data di acquisto da parte di Iveco del 50% della azioni di Orecchia e per i successivi sessanta giorni. Nel caso in cui non sia stato esercitato da Iveco il proprio diritto d opzione, i Patti Parasociali prevedono poi un opzione d acquisto a favore di OSVI dell intera partecipazione di Iveco in Orecchia, da esercitarsi dalla scadenza del termine dell opzione d acquisto riservata ad Iveco e per i successivi sessanta giorni. Iveco intende realizzare, nell ambito del proprio sito industriale di Torino, un centro polifunzionale principalmente destinato all esposizione in show-room, commercializzazione e prestazione dei relativi servizi post-vendita di veicoli industriali, autobus e macchine per la costruzione e il movimento terra e trasferirvi le attività oggi gestite da Orecchia per la gestione congiunta con OSVI. I patti parasociali introducono a carico di OSVI un patto di non concorrenza riferito alle attività in concorrenza con quelle di Orecchia ed operante sino al momento in cui OSVI rimarrà socio di Orecchia. I patti parasociali prevedono inoltre a carico di OSVI un patto di non concorrenza, di non sollecitazione e di riservatezza riferito alle attività in concorrenza con quelle di Orecchia in Valle d Aosta, Piemonte, Lombardia e Liguria ed operante per un periodo di tre anni a partire dal momento in cui OSVI non sarà più socio di Orecchia. III. QUALIFICAZIONE DELL OPERAZIONE L operazione comunicata, in quanto comporta l acquisizione del controllo congiunto di un impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all obbligo di comunicazione preventiva disposto dall articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell ultimo esercizio a livello nazionale dall insieme delle imprese interessate è stato superiore a 472 milioni di euro. Il patto di non concorrenza che prevede l obbligo, in capo ad OSVI, di astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle di Orecchia può considerarsi restrizione accessoria all operazione, in quanto funzionale a tutelare gli interessi delle imprese fondatrici nell impresa comune, purché abbia un estensione geografica circoscritta ai territori in relazione ai quali l impresa comune è chiamata ad operare. Al contrario, la clausola che prevede gli obblighi di non concorrenza, di non sollecitazione e di riservatezza sempre in capo ad OSVI, laddove quest ultima cessi di partecipare all impresa comune, non costituisce una restrizione accessoria all operazione in esame, in quanto un mutamento societario comportante l acquisizione dell intero controllo dell impresa comune da parte di Iveco rappresenta autonoma operazione di concentrazione, da valutare, ivi compresi eventuali patti di non concorrenza, di non sollecitazione e di riservatezza, solo laddove si verifichi effettivamente. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti Da un punto di vista merceologico, i mercati interessati sono quello della distribuzione di veicoli industriali, della distribuzione di autobus, della distribuzione di componenti di ricambio per veicoli industriali e per autobus, dei servizi di assistenza e manutenzione per veicoli industriali e per autobus, nonché della distribuzione di macchine per la costruzione e il movimento terra. Distribuzione di veicoli industriali La distribuzione di veicoli industriali riguarda la commercializzazione di veicoli destinati a lunghe percorrenze ed aventi portate ampie, con una massa totale a terra superiore a circa 2,8 tonnellate. Dal lato della domanda, i diversi modelli di veicoli industriali non possono essere considerati perfettamente sostituibili tra loro. In base alla classificazione adottata a livello internazionale dagli operatori del settore i veicoli industriali possono essere distinti in tre segmenti: veicoli industriali leggeri (fino a 6 tonnellate di peso, con capacità di carico e di percorrenza limitate); veicoli industriali medi (tra 6 e 16 tonnellate, destinati a trasporti di medio-lungo raggio); veicoli industriali pesanti (di peso superiore alle 16 tonnellate, destinati a trasporti di lungo raggio) 3. Dal punto di vista geografico, si rilevano condizioni concorrenziali omogenee a livello nazionale. Tuttavia, considerato lo scarso impatto concorrenziale dell operazione, l esatta definizione del mercato può essere lasciata aperta. 3 [Cfr. decisione della Commissione del 13 giugno 2008 caso M.5157 VOLKSWAGEN/SCANIA e C10465 - IVECO-ACENTRO VEICOLI INDUSTRIALI/NEWCO, Provv. n. 20818 del 18 febbraio 2010, in Boll. n. 7/10.]
Distribuzione di autobus Nell ambito del mercato della distribuzione di autobus, possono distinguersi tre diversi mercati del prodotto: il mercato degli autobus urbani; il mercato degli autobus extraurbani; il mercato degli autobus utilizzati per il trasporto turistico 4. Dal punto di vista geografico, il mercato degli autobus urbani ed extraurbani sembra conservare ancora una dimensione di carattere nazionale 5. Al contrario, nel mercato degli autobus da turismo la dimensione geografica risulta estesa all intero territorio europeo. Distribuzione di componenti di ricambio per veicoli industriali con marchio Iveco e per autobus con marchio Irisbus La ricambistica per veicoli industriali ed autobus può essere suddivisa in due tipologie: quella originale (commercializzata con marchio della casa produttrice) e quella equivalente (fornita da operatori del settore della componentistica). Si registra dal lato della domanda una significativa sostituibilità tra ricambi originali ed equivalenti, che varia in funzione dell età del veicolo, del tipo di ricambio e della classe economica di appartenenza del veicolo 6. In considerazione del fatto che i centri autorizzati hanno a disposizione ricambi originali ed equivalenti utilizzabili per i veicoli industriali e gli autobus della casa di appartenenza, nella valutazione dell operazione in esame appare opportuno limitare il mercato interessato ai soli ricambi originali o equivalenti per veicoli industriali con marchio Iveco e per autobus con marchio Irisbus. Dal punto di vista geografico, si deve osservare che la ricambistica commercializzata con marchio della casa produttrice di veicoli industriali e autobus presenta in larga parte le stesse modalità di distribuzione di quelle adottate per il bene principale e presenta caratteristiche omogenee a livello nazionale 7. La restante ricambistica viene distribuita attraverso un sistema di grossisti, a livello regionale, e di dettaglianti attivi a livello provinciale, che rende possibile una maggiore diversificazione nei livelli di prezzo riscontrabili a livello locale, data l applicazione di differenti margini commerciali dai diversi grossisti regionali e dai dettaglianti locali. Atteso che Orecchia distribuisce componenti di ricambio per veicoli industriali nell area della provincia di Torino e della Valle d Aosta e componenti di ricambio per autobus nell area del Piemonte, della Valle d Aosta, della Liguria e della Lombardia, nel caso in esame appare ragionevole considerare altresì tali ambiti geografici locali. Ad ogni modo, considerato lo scarso impatto concorrenziale dell operazione in esame, l esatta definizione del mercato può essere lasciata aperta. Servizi di assistenza e manutenzione per veicoli industriali con marchio Iveco e per autobus con marchio Irisbus Questi servizi vengono forniti da due tipi di operatori: le officine autorizzate e gli operatori indipendenti. Le officine appartenenti alla rete autorizzata di una casa produttrice di veicoli industriali sono tendenzialmente monomarca. Gli operatori indipendenti intervengono, invece, su veicoli prodotti da più case 8. Si segnala una elevata specializzazione per marca degli interventi di assistenza e manutenzione da parte degli operatori del settore, in ragione della formazione specifica del personale fornita della stessa casa produttrice di veicoli industriali e autobus, dell esistenza di apparecchi di diagnostica specializzati per casa produttrice, ecc.. Tuttavia, date le caratteristiche dell operazione in esame, non è necessario stabilire se i servizi di assistenza e manutenzione per veicoli industriali con marchio Iveco e per autobus con marchio Irisbus identifichino un mercato distinto del prodotto. Dal punto di vista geografico, il mercato dei servizi post-vendita ha dimensione locale, in considerazione di comportamenti di acquisto dei clienti e dell importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita. Atteso che Orecchia eroga servizi di assistenza e manutenzione per veicoli industriali nell area della provincia di Torino e della Valle d Aosta e servizi di assistenza e manutenzione per autobus nell area del Piemonte, della Valle d Aosta, della Liguria e della Lombardia, nel caso in esame appare ragionevole considerare tali ambiti geografici locali. Distribuzione di macchine per la costruzione e il movimento terra La distribuzione di macchine per movimento terra riguarda diversi tipi di macchinari (quali miniescavatori, escavatori compatti, pale gommate e compatte, terne rigide e articolate, ecc) con funzioni complementari nelle operazioni di movimento terra. Tali macchinari vengono utilizzati principalmente nel settore edile (ad esempio per lavori di ghiaia e sabbia), minerario (e.g. nelle cave e nelle miniere), industriale (e.g. per la movimentazione di materiali) e agricolo. 4 [Cfr., tra le altre, Decisione della Commissione del 20 dicembre 2006 caso M. 4336 MAN/SCANIA e Decisione della Commissione del 22 ottobre 1998 Caso IV/M. 1202 RENAULT/IVECO, nonché C10465 - cit., C7066 - DIPIU AMBIENTE/BRENDAMENARINIBUS, Provv. n. 14406 del 15 giugno 2005, in Boll. n. 25/05 e C3713 - IRIBUS HOLDINGS/IKARUS JARMUGYARTO, Provv. n. 7728 del 17 novembre 1999, in Boll. n. 44/99. ] 5 [Cfr. Decisioni della Commissione e dell Autorità citate.] 6 [Cfr. C10465 cit., C5155 - DAIMLER-CHRYSLER ITALIA/NUOVA ABC, Provv. n. 10647 dell 11 aprile 2002, in Boll. n. 15/02 e C3725 - MERCEDES BENZ ITALIA/MILANO STAR-GENGHINI, Provv. n. 7758 del 24 novembre 1999, in Boll. n. 47/99.] 7 [Cfr. Decisioni dell Autorità citate.] 8 [Cfr. C10465 cit., e C5155 cit..]
Il mercato in esame, pur essendo segmentabile in relazione alle diverse tipologie di macchinario, può definirsi in maniera unitaria come quello delle macchine per movimento terra 9. Difatti, sebbene dal lato della domanda vi sia complementarità nell utilizzo dei singoli macchinari, dal lato dell'offerta i costruttori e i loro distributori sul territorio (dealers) sono generalmente presenti sull'intera gamma dei prodotti per movimento terra 10. Dal punto di vista geografico, la distribuzione di macchine per movimento terra ha dimensione nazionale 11. Effetti dell operazione L operazione in esame, tramite la quale Iveco acquisisce il controllo congiunto di uno dei propri concessionari esclusivi, rappresenta una mera riorganizzazione della rete distributiva dei veicoli industriali Iveco, degli autobus Irisbus, delle macchine per la costruzione e il movimento terra con marchio New Holland Construction e dei relativi servizi postvendita (prodotti di ricambio e assistenza) nell ambito di specifiche aree geografiche nel nord-ovest Italia e pertanto non risulta idonea a modificare in maniera significativa gli equilibri concorrenziali esistenti sui mercati di riferimento. Nel mercato della distribuzione di veicoli industriali, a livello nazionale la quota di Iveco per i veicoli industriali leggeri è del 21% circa di cui lo 0,9% circa di Orecchia (e considerando anche Fiat Auto raggiunge il 50,5% circa di cui il 2,3% circa di Orecchia), per i veicoli industriali medi è del 58,7% circa di cui il 2,6% circa di Orecchia e per i veicoli industriali pesanti è del 36,3% circa di cui l 1,6% circa di Orecchia. Nel mercato della distribuzione di autobus a livello nazionale la quota di Iveco è del 40% circa di cui il 5,2% circa di Orecchia. Nel mercato della distribuzione di componenti di ricambio per veicoli industriali con marchio Iveco e per autobus con marchio Irisbus, Iveco detiene a livello nazionale una quota pari a circa il 27,5%. Inoltre, nel mercato dei servizi di assistenza e manutenzione per veicoli industriali con marchio Iveco e per autobus con marchio Irisbus, Iveco detiene a livello nazionale una quota pari a circa il 28,5%. Sulla base dei dati a disposizione delle Parti, le quote detenute a livello nazionale valgono anche a livello locale (i.e. provincia di Torino e Valle d Aosta, quanto ai ricambi e assistenza per veicoli industriali con marchio Iveco, e Piemonte, Valle d Aosta, Liguria e Lombardia, quanto ai ricambi e assistenza per autobus con marchio Irisbus). In considerazione del fatto che, negli ambiti locali di pertinenza di ciascuno dei predetti mercati (distribuzione di componenti di ricambio per veicoli industriali con marchio Iveco e per autobus con marchio Irisbus, e servizi di assistenza e manutenzione per veicoli industriali con marchio Iveco e per autobus con marchio Irisbus), Orecchia rappresenta, di fatto, l unica concessionaria di veicoli industriali Iveco e autobus Irisbus, può ritenersi che la quota di mercato di Orecchia sia sostanzialmente allineata alla quota di mercato di Iveco a livello locale. Quanto precede trova conferma nel fatto che, con riferimento ai predetti mercati di vendita dei pezzi di ricambio e di assistenza e manutenzione relativi a veicoli industriali e autobus, il produttore tende ad operare esclusivamente attraverso proprie concessionarie distributrici di ricambi e di servizi di assistenza e manutenzione. Pertanto, in tali settori, le quote di mercato del produttore e quelle delle proprie concessionarie vengono sostanzialmente a coincidere. Nel mercato della distribuzione di macchine per la costruzione e il movimento terra, a livello nazionale CNH Global N.V., società dal 1 gennaio 2011 controllata da Fiat Industrial S.p.A., detiene una quota dell 11,9% circa, mentre Orecchia, la quale in data 22 dicembre 2010 ha sottoscritto i relativi contratti di concessione con New Holland Kobelco Construction Machinery S.p.A. (società controllata da CNH Italia S.p.A., a sua volta parte del gruppo CNH Global N.V.), ad oggi non ha effettuato alcuna attività di rivendita. Atteso che l operazione in esame rappresenta una mera riorganizzazione della rete distributiva dei veicoli industriali Iveco, degli autobus Irisbus, delle macchine per la costruzione e il movimento terra con marchio New Holland Construction e dei relativi servizi post-vendita (prodotti di ricambio e assistenza) nell ambito di specifiche aree geografiche nel nord-ovest Italia, essa non risulta idonea a modificare in maniera significativa gli equilibri concorrenziali esistenti sui mercati di riferimento. RITENUTO, pertanto, che l operazione in esame non comporta, ai sensi dell articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che la clausola di non concorrenza, che prevede l obbligo in capo ad OSVI di astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quella di Orecchia per tutta la durata della partecipazione all impresa comune, è accessoria alla presente operazione nei soli limiti sopra precisati, e che l Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, tale clausola nella misura in cui si realizzi oltre la portata geografica ivi indicata; RITENUTO, infine, che il patto di non concorrenza, di non sollecitazione e di riservatezza a carico di OSVI, sopra descritto, nell eventualità di un mutamento societario comportante l acquisizione dell intero controllo dell impresa comune da parte di Iveco, non costituisce oggetto della presente delibera, in quanto restrizione non accessoria all operazione di concentrazione di cui si tratta; 9 [Cfr. in proposito C3138 - VOLVO CONSTRUCTION EQUIPMENT/SAMSUNG HEAVY INDUSTRIES, provv. n. 6143 del 25 giugno 1998, in Bollettino 26/98.] 10 [Cfr. C9886 - GENERALE TECNOLOGIE E SERVIZI/MAIA DUE, Provv. n. 19411 dell 8 gennaio 2001, in Boll. n. 1/09.] 11 [Cfr. C9886 cit..]
DELIBERA di non avviare l istruttoria di cui all articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. IL SEGRETARIO GENERALE Luigi Fiorentino IL PRESIDENTE Antonio Catricalà