All. A al n. 18.397/5.905 di rep. STATUTO Titolo I Denominazione Sede Domicilio Oggetto Durata Articolo 1 - Denominazione È costituita una società per azioni con la denominazione Permasteelisa S.p.A. (la Società ). Articolo 2 - Sede La Società ha sede in Vittorio Veneto (TV). Lo spostamento della sede legale della Società all interno dello stesso Comune è regolato dall art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione potrà istituire succursali sedi secondarie, filiali, agenzie e rappresentanze anche altrove e sopprimerle. Articolo 3 Domicilio Per i loro rapporti con la Società, il domicilio dei Soci, degli Amministratori, dei Sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti comprensivo anche, se posseduti, dei propri riferimenti telefonici, di telefax e di posta elettronica è quello che risulta dai libri sociali; è onere del Socio, dell Amministratore, del Sindaco e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti comunicarlo per l iscrizione nei libri sociali, nonché comunicare gli eventuali cambiamenti. Articolo 4 Oggetto La Società ha per oggetto l esercizio in Italia e all estero delle seguenti attività: (i) la costruzione, la posa in opera e il commercio in genere di componenti per l edilizia in genere ed in particolare di infissi e serramenti metallici, di pareti mobili e attrezzature e di facciate continue; (ii) la costruzione e la vendita di edifici completi di impianti, di mobili ed arredi; (iii) la creazione di rami d azienda dedicati alla costruzione e gestione o conduzione in qualsiasi forma di immobili; e (iv) lo studio, la progettazione e la produzione di macchine, sistemi intelligenti e flessibili per l edilizia o componenti di edilizia civile o per la fabbrica flessibile e automatica. La Società può:
- assumere partecipazioni in qualsiasi forma in altre società ed enti, anche consortili, aventi scopi analoghi, complementari e affini; - assumere in locazione o in gestione di altre imprese aventi scopi analoghi, complementari e affini. La Società può compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie, compreso il rilascio di fideiussioni, avvalli, ipoteche, privilegi, pegni e garanzie in genere anche a favore di terzi, nonché tutto quanto è ritenuto comunque necessario o utile per il conseguimento dell oggetto sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l esercizio del credito ai sensi del D.Lgs. 385/1993 e sue successive modifiche e integrazioni. In ogni caso alla Società è espressamente inibito l esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.Lgs. 58/1998 ( TUF ) e successive modifiche ed integrazioni ed ogni qualsiasi altra attività riservata dalle leggi vigenti agli iscritti degli albi professionali o comunque sottoposta per legge a particolari autorizzazioni o abilitazioni. Articolo 5 - Durata La durata della Società è fissata al 31 Dicembre 2050 (trentun dicembre duemi-lacinquanta), salvo proroga o scioglimento anticipato. Titolo II Capitale sociale Azioni 6.1 Capitale sociale Articolo 6 Capitale sociale Il capitale sociale è stabilito in Euro 6.900.000,00 rappresentato da n. 25.613.544 di azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. 6.2 Azioni Le azioni sono nominative, indivisibili anche in caso di comunione e danno diritto ad un voto cadauna. Le azioni sono liberamente trasferibili. 6.3 Aumento e riduzione del capitale sociale L aumento e la riduzione del capitale sociale sono deliberati dall Assemblea straordinaria nelle forme e secondo le modalità stabilite dalla legge. 6.4 Obbligazioni L Assemblea straordinaria potrà deliberare l emissione di obbligazioni, sia convertibili che non convertibili, nei limiti e alle condizioni di legge. 2
Titolo III Assemblea dei Soci 7.1 Assemblea ordinaria e straordinaria Articolo 7 - Assemblea L Assemblea è convocata in via ordinaria o straordinaria nei casi di legge, delibera sulle materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente Statuto e si riunisce nella sede della Società o in qualsiasi altro luogo che sia indicato nell avviso di convocazione, purché in Italia. L Assemblea è convocata in sede ordinaria almeno una volta all anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell esercizio sociale; quando ricorrono le condizioni di legge, l Assemblea può essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell esercizio sociale. Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto previsto all articolo 2367 del codice civile, deve convocare senza ritardo l Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti Soci che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale e può inoltre convocare l Assemblea ogni qualvolta lo ritiene necessario. L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altra persona nominata col voto favorevole della maggioranza dei Soci presenti. 7.2 Convocazione Le convocazioni delle Assemblee sono fatte con avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale, ovvero sul quotidiano Italia Oggi almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l Assemblea o, in alternativa con avviso inviato ai Soci, agli Amministratori ed ai Sindaci Effettivi al domicilio risultante dai libri sociali,, mediante lettera raccomandata, ovvero con telegramma o telefax o posta elettronica o con altri mezzi che garantiscano la prova dell avvenuto ricevimento, almeno 8 (otto) giorni prima dell Assemblea. 7.3 Assemblea totalitaria Sono tuttavia valide le Assemblee anche non convocate come sopra, qualora vi fosse rappresentato l intero capitale sociale e partecipassero all Assemblea la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci Effettivi. 7.4 Modalità di svolgimento dell Assemblea I Soci possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di Legge. Le modalità di svolgimento dell Assemblea non possono contrastare con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione dei lavori. Le riunioni assembleari potranno svolgersi anche in più luoghi contigui o distanti, audio e/o video collegati, con modalità delle quali dovrà essere dato atto nel verbale e nel rispetto delle condizioni di cui all articolo 17 (Modalità di intervento in Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) del presente Statuto. 3
7.5 Segretario e Presidente L Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da altra persona nominata col voto favorevole della maggioranza dei Soci presenti. L Assemblea nomina un Segretario con l incarico di redigere i verbali che sono firmati dal Presidente e dal Segretario medesimo. In caso di Assemblea straordinaria, o quando l Assemblea lo ritenga opportuno, le funzioni di Segretario sono assunte da un Notaio scelto dal Presidente. Il Presidente dell Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; l Assemblea ordinaria potrà eventualmente approvare un regolamento assembleare. 7.6 Quorum costitutivo e deliberativo L Assemblea ordinaria e straordinaria, sia in prima che in seconda convocazione, è regolarmente costituita e delibera con le maggioranze di legge. Titolo IV Amministrazione Articolo 8 Composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione 8.1 Composizione del Consiglio di Amministrazione La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto di 13 (tredici) membri, nominati secondo le modalità di cui ai successivi paragrafi. 8.2 Presentazione delle liste La nomina degli Amministratori avverrà sulla base di liste presentate dai Soci, ai sensi dei successivi commi, nelle quali il numero dei candidati non potrà essere superiore a tredici. Tali candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione, salvo il caso di Assemblea totalitaria. Ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni Socio potrà presentare una sola lista. Unitamente alle liste, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura. Con le dichiarazioni, sarà depositato, per ciascun candidato, un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali. Le liste presentate senza l osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Non possono essere eletti, e se eletti decadono dall ufficio, coloro che non siano in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile. 8.3 Votazione delle liste 4
Ogni avente diritto di voto potrà votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non saranno attribuiti ad alcuna lista. 8.4 Nomina in caso di lista unica Nel caso in cui venga votata una sola lista, da tale lista saranno tratti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione da eleggere. 8.5 Nomina in caso di più liste e nomina in caso di mancata presentazione delle liste Nel caso siano presentate e votate due o più liste si procederà come segue. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro etc., secondo il numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un unica graduatoria decrescente. Risulteranno così eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quozienti per l ultimo Amministratore da eleggere, sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto in assoluto il maggior numero di voti e, a parità di voti, verrà scelto a sorteggio. Nel caso in cui non venga presentata nessuna lista, l Assemblea delibera con le maggioranze di legge. 8.6 Durata del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione dura in carica fino a 3 (tre) esercizi, scade alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della carica ed è rieleggibile. 8.7 Nomina del Presidente, dell Amministratore Delegato, dei Vice-presidenti e del Segretario Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall Assemblea con le maggioranze di legge, contestualmente alla nomina dell intero Consiglio di Amministrazione, ovvero nel caso in cui l Assemblea non vi abbia provveduto, dal Consiglio di Amministrazione con la maggioranza di cui all articolo 9.6. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri con le maggioranze di legge un Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti. Il Consiglio di Amministrazione elegge un Segretario, che può essere scelto anche al di fuori dei suoi membri. 8.8 Simul stabunt simul cadent Nel caso di cessazione dall ufficio per qualsiasi motivo anche di uno solo dei Consiglieri, l intero Consiglio di Amministrazione si intenderà cessato e il Collegio Sindacale dovrà convocare con urgenza l Assemblea per la nomina 5
del nuovo Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto disposto dall articolo 2386, commi 4 e 5, del codice civile. Articolo 9 Adunanze del Consiglio di Amministrazione 9.1 Convocazione del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è convocato con avviso spedito almeno 5 (cinque) giorni o, in caso di urgenza, 1 (uno) giorno lavorativo prima del giorno fissato per la riunione, mediante lettera raccomandata, ovvero con telegramma o telefax o posta elettronica indirizzati a tutti gli Amministratori e a tutti i Sindaci Effettivi al domicilio risultante dai libri sociali. La convocazione è effettuata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di assenza o impedimento dello stesso, dal Vice Presidente ovvero dall Amministratore Delegato. L avviso di convocazione deve contenere l indicazione del giorno, del luogo, dell ora e delle materie iscritte all ordine del giorno della riunione. 9.2 Riunione del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede sociale, o in altra località indicata nell avviso di convocazione purché nell Unione Europea anche su richiesta di almeno 2 (due) dei suoi componenti ovvero da almeno 1 (uno) Sindaco Effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione coordina e presiede i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri. Il Consiglio di Amministrazione si reputa comunque validamente costituito, anche in difetto di formale convocazione, ove siano presenti tutti gli Amministratori in carica e la maggioranza dei Sindaci Effettivi purché il Sindaco Effettivo non presente sia stato preventivamente informato sugli argomenti che verranno trattati. I verbali del Consiglio sono firmati dal Presidente e dal Segretario della riunione. 9.3 Modalità di partecipazione La partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione può svolgersi anche in più luoghi contigui o distanti, audio-video collegati, con modalità delle quali dovrà essere dato atto nel verbale e nel rispetto delle condizioni di cui all articolo 17 (Modalità di intervento in Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) del presente Statuto. 9.4 Quorum costitutivo Salvo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.6, per la valida costituzione del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. 9.5 Quorum deliberativo 6
Salvo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.6, il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori in carica. 9.6 Quorum qualificato Sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione non essendo dunque delegabili e devono inoltre essere assunte con il voto favorevole di almeno 10 (dieci) Amministratori le seguenti delibere aventi ad oggetto: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) qualsiasi decisione relativa alla nomina dell Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione (nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione non sia stato nominato dall Assemblea); qualsiasi proposta riguardante la quotazione della Società o di sue Affiliate intendendosi per tali ogni società, partnership, impresa o altro soggetto, un soggetto direttamente o indirettamente, controllante, o controllato da, o sottoposto al comune controllo di, o alla gestione di, tali società, partnership, impresa o altro soggetto ex articolo 93 del TUF; il trasferimento di qualsiasi Partecipazione (intendendosi per tale le quote o ogni tipo di partecipazione nel capitale sociale, gli strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale, gli strumenti di partecipazione finanziaria, i diritti di sottoscrizione, i diritti d opzione, i warrants, le obbligazioni convertibili e qualsiasi altro diritto o strumento finanziario convertibile in, scambiabile con o concedente il diritto (attuale o futuro) di acquistare od ottenere azioni, quote o partecipazioni nel capitale sociale o strumenti finanziari partecipativi ed ogni e qualsiasi diritto o facoltà derivanti da, o relativi ad, azioni, quote o partecipazioni nel capitale sociale, strumenti finanziari partecipativi o strumenti di partecipazione finanziaria quali, ad esempio, i diritti di voto o di prelazione e qualsiasi altro diritto correlato) detenuta, direttamente o indirettamente, dalla Società; qualsiasi proposta d aumento, di riduzione o di altra modificazione del capitale sociale, ad eccezione di quelle inderogabilmente prescritte dalla legge applicabile o finalizzate ad evitare la liquidazione, o di emissione di nuove categorie di azioni o di altri strumenti finanziari; fallimento o altre procedure di ristrutturazione/riorganizzazione o l eventuale ristrutturazione del debito, ad eccezione di quelle inderogabilmente prescritte dalla legge applicabile; qualsiasi proposta di acquisto o di vendita di azioni proprie e di distribuzione, in denaro o in natura, di dividendi, riserve, altri fondi o cespiti; (vii) accordi con parti correlate come definiti, di volta in volta, dai principi contabili (IAS 24) ed approvati secondo la procedura di cui all Articolo 6 del Regolamento UE 1606/2002; (viii) approvazione e modifiche del budget, del business plan o dei piani strategici o pluriennali; 7
(ix) (x) (xi) approvazione di qualsiasi remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società; adozione o modifica di stock option plan od altri incentivi; delibere o operazioni che comportino la variazione dell oggetto sociale o dei diritti dei Soci; proposte di approvazione, rinunzia o transazione di azioni di responsabilità nei confronti di Amministratori o di Sindaci di Affiliate; (xii) acquisti, in qualsiasi modo effettuati e per qualsiasi ragione, di Partecipazioni in società o altre entità, o di aziende o rami d azienda, o di attività, marchi, brevetti o know how o altri beni immateriali, o di beni materiali, in ciascun caso d importo superiore ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) (o equivalente in altra valuta); (xiii) vendita, trasferimento e/o cessione, in qualsiasi modo effettuati e per qualsiasi ragione, di Partecipazioni in società o altre entità, o di aziende o rami d azienda, o di attività, marchi, brevetti o know how o altri beni immateriali, o di beni materiali, in ciascun caso d importo superiore ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) (o equivalente in altra valuta); (xiv) (1) concessione di garanzie reali o personali (compresi lettere di patronage ed impegni di firma, ma escludendo performance bid e advanced payment bond relativi a facciate continue (curtain walls) o progetti d interni) o di obblighi di indennizzo, in ogni caso per un importo superiore ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) (o equivalente in altra valuta); (2) concessione di controgaranzie reali o personali a supporto della concessione di performance bond emessi da imprese assicuratrici relativi a gare d appalto pubbliche o private aventi ad oggetto facciate continue (curtain walls) o progetti d interni (interiors), in ogni caso per un importo supriore a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) (o equivalente in altra valuta) (3) concessione di performance bond relativi a gare d appalto pubbliche o private aventi ad oggetto facciate continue (curtain walls) o progetti d interni (interiors), per un importo superiore ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) (o equivalente in altra valuta), ovvero se emessi da imprese assicuratrici per un importo superiore a Euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00); (xv) assunzione di qualsiasi forma d indebitamento, anche a fronte dell emissione di obbligazioni e/o titoli di debito o strumenti simili, in ogni caso per importi superiori ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) (o equivalente in altra valuta); approvazione di derivati o strumenti finanziari simili senza finalità di copertura (senza limiti di importo) e approvazione di derivati o strumenti finanziari simili con una finalità di copertura per importi (di valore nozionale) superiori ad Euro 15.000.000,00 (quindicimilioni/00) (o equivalente in altra valuta); (xvi) approvazione di investimenti per importi superiori ad Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) (o equivalente in altra valuta); (xvii) fusioni, scissioni, spin-off o trasformazioni; 8
(xviii) contratti o operazioni eccedenti l'ordinaria amministrazione o comunque non a condizioni di mercato; (xix) qualsiasi istruzione di voto in assemblee dei Soci di Affiliate della Società, ad eccezione delle Assemblee dei Soci per l approvazione del bilancio e la revoca di membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; (xx) proposte di liquidazione volontaria o procedimenti analoghi, nomina di liquidatori ed attribuzione dei relativi poteri; (xxi) attribuzione o modifica di poteri al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all Amministratore Delegato ed agli amministratori della Società; (xxii) sottoscrizione, modifica o risoluzione di contratti di sponsorizzazione o di consulenza d importo superiore ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) (o equivalente in altra valuta); (xxiii) sottoscrizione, modifica o risoluzione di contratti di joint-venture, patti parasociali, contratti di associazione in partecipazione (co-sharing) e simili, diversi da Associazioni/Raggruppamenti Temporanei di Imprese (RTI/ATI), consorzi o joint venture strumentali alla partecipazioni a gare di appalto pubbliche e/o private da parte della Società aventi ad oggetto facciate continue (curtain walls) o progetti d interni (interiors); (xxiv) costituzione, variazione o cessazione di patrimoni destinati; (xxv) qualsiasi decisione relativa a controversie o pretese legali o relative transazioni per importi superiori ad Euro 1.000.000,00 (un milione/00) (o equivalente in altra valuta); (xxvi) nomina, variazione o revoca di comitati interni compresi, senza limitazione alcuna, il Comitato Remunerazioni e il Comitato di Controllo Interno e l attribuzione dei relativi poteri. Tutto quanto sopra, beninteso, per quanto rientri nella competenza dell organo amministrativo ai sensi di legge e di Statuto. Articolo 10 Competenze del Consiglio di Amministrazione 10.1 Potere di gestione del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società che non siano riservati, per norma inderogabile di legge o di Statuto, all Assemblea. 10.2 Ulteriori poteri del Consiglio di Amministrazione Al Consiglio di Amministrazione è attribuita altresì la competenza per le deliberazioni riguardanti (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) modifiche dello Statuto per il suo adeguamento a disposizioni normative; e (iii) riduzione del capitale nel caso di recesso di uno o più Soci. 9
Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre deliberare la fusione o scissione nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505 bis e 2506 ter del codice civile. Le deliberazioni di cui al presente paragrafo 10.2 potranno essere comunque assunte dall Assemblea in sede straordinaria. Articolo 11 Amministratore Delegato e Comitati 11.1 Nomina dell Amministratore Delegato Nel rispetto di quanto previsto all articolo 2381 del codice civile e fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 9.6, il Consiglio di Amministrazione può nominare un unico Amministratore Delegato, delegando parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, compreso l uso della firma sociale. 11.2 Obbligo di informativa L Amministratore Delegato deve, con periodicità almeno trimestrale, riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue Affiliate. Tali comunicazioni sono effettuate in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui particolari circostanze lo rendano opportuno, le comunicazioni potranno essere effettuate anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale. 11.3 Amministratori muniti di delega e procuratori ad negotia Il Consiglio di Amministrazione potrà attribuire speciali incarichi e speciali funzioni d ordine tecnico-amministrativo ad uno o più dei suoi membri come pure potrà anche avvalersi della particolare loro consulenza. In tal caso il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare speciali compensi e particolari remunerazioni, sia all atto del conferimento dell incarico che successivamente, sentito in ogni caso il parere del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione può nominare procuratori ad negotia, mandatari in genere per atti determinati o categorie di atti, direttori, determinandone le facoltà e la remunerazione. 11.4 Comitato per la remunerazione e il comitato per il controllo interno Il Consiglio di Amministrazione, al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che gli permetta una migliore valutazione degli argomenti di sua competenza, può costituire il Comitato per la remunerazione e il Comitato per il controllo interno. Se costituito, il Comitato per la remunerazione è composto da 2 (due) a 4 (quattro) membri. Il Comitato per la remunerazione formula proposte al Consiglio di Amministrazione: (i) per la remunerazione del Presidente del 10
Consiglio di Amministrazione e dell Amministratore Delegato e/o di ogni altro organo delegato e (ii) per la determinazione della struttura dei compensi da assegnare al management della Società. Il Comitato assume le proprie determinazioni all unanimità dei suoi membri. Se costituito, il Comitato per il controllo interno è composto da 2 (due) a 4 (quattro) membri. A tale Comitato sono attribuite funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in tema di controllo interno e, nell esercizio delle sue funzioni, il Comitato ha accesso alle informazioni relative alla Società ed alle sue Affiliate. Il Comitato assume le proprie determinazioni all unanimità dei suoi membri. Articolo 12 Rappresentanza legale La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire la rappresentanza legale della Società anche al Vice-Presidente e/o all Amministratore Delegato. Titolo V Collegio Sindacale e revisione legale dei conti Articolo 13 Nomina del Collegio Sindacale e revisione legale dei conti 13.1 Composizione del Collegio Sindacale Per l esercizio delle funzioni loro attribuite dalla legge, l Assemblea nomina, secondo le modalità di cui infra, ogni tre esercizi, con scadenza alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo all ultimo esercizio della carica, tre Sindaci Effettivi e due Supplenti designandone il Presidente e determina il loro emolumento per l intera durata del loro ufficio. I Sindaci sono rieleggibili. Possono essere nominati Sindaci solo i soggetti in possesso dei requisiti previsti per legge. 13.2 Nomina del Collegio Sindacale La nomina dei Sindaci avviene sulla base di liste presentate dai Soci, ai sensi dei successivi commi. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l Assemblea in prima convocazione, salvo il caso di Assemblea totalitaria. Ogni lista deve indicare due sezioni: l una per la nomina dei Sindaci Effettivi e l altra per la nomina dei Sindaci Supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni Socio può presentare una sola lista. 11
Unitamente alle liste, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza, nonché l esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, viene depositato, per ciascun candidato, un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali. Le liste presentate senza l osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Non possono essere eletti, e se eletti decadono dall ufficio, coloro che non siano in possesso dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile. Ogni avente diritto di voto può votare una sola lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente comma non sono attribuiti ad alcuna lista. All elezione dei Sindaci si procede secondo le disposizioni previste nei paragrafi 8.4 (Nomina in caso di lista unica) e 8.5 (Nomina in caso di più liste e nomina in caso di mancata presentazione delle liste) del presente Statuto. 13.3 Partecipazione alle riunioni del Collegio sindacale La partecipazione alle riunioni del Collegio Sindacale può svolgersi anche in più luoghi contigui o distanti, audio-video collegati, con modalità delle quali dovrà essere dato atto nel verbale e nel rispetto delle condizioni di cui all articolo 17 (Modalità di intervento in Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) del presente Statuto. 13.4 Revisione legale dei conti L incarico di revisione legale dei conti della Società è affidato ad un revisore contabile o ad una società di revisione legale iscritti presso l apposito registro istituito ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. Il soggetto incaricato della revisione legale dei conti dura in carica 3 (tre) esercizi e scade alla data dell Assemblea convocata per l approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell incarico. Titolo VI Bilancio ed utili Articolo 14 - Bilancio L esercizio sociale chiude il 31 dicembre di ogni anno. Il Consiglio di Amministrazione redige il bilancio dell esercizio e lo sottopone all approvazione dell Assemblea. 15.1 Distribuzione utili Articolo 15 - Utili Gli utili netti, risultanti dal bilancio, dedotta la parte da destinare alla riserva legale a norma dell articolo 2430 del codice civile sono distribuiti tra i Soci in proporzione alla quota di capitale sottoscritta, salva diversa deliberazione dell Assemblea in sede ordinaria. 12
15.2 Pagamento degli utili Il pagamento degli utili è effettuato con le modalità e nei termini stabiliti dall Assemblea. 15.3 Acconti sui dividendi Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione nel corso dell esercizio sociale di acconti sui dividendi che saranno distribuiti alla fine dell esercizio stesso. Il saldo di tali dividendi è pagato con le modalità stabilite dall Assemblea in sede di approvazione del bilancio. Titolo VII Scioglimento e liquidazione Articolo 16 Scioglimento e liquidazione Addivenendosi in qualsiasi tempo o per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l Assemblea determina le modalità della liquidazione, nominando uno o più liquidatori con le funzioni e i poteri previsti dalla legge. Titolo VIII Disposizioni generali Articolo 17 Modalità di intervento in Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale Le riunioni collegiali dell Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si possono svolgere anche con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei partecipanti, ed in particolare è necessario che: (a) sia consentito a chi presiede la riunione, anche a mezzo del proprio ufficio, di accertare l identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all ordine del giorno. La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova (i) relativamente al Consiglio di Amministrazione, il Presidente e dove deve pure trovarsi il Segretario della riunione, (ii) relativamente al Collegio Sindacale, il Presidente e dove deve pure trovarsi il Segretario della riunione e (iii) relativamente all Assemblea, il Presidente dove deve pure trovarsi il Segretario della riunione. Articolo 18 Rinvio alle disposizioni di legge 13
Per quanto non è espressamente contemplato nel presente Statuto si fa riferimento alle disposizioni contenute nel codice civile e nelle leggi speciali relative alle materie rientranti nell oggetto sociale. F.to Cesare Piovene Porto Godi F.to Piergaetano Marchetti notaio 14