BEST EXECUTION POLICY REV. OTTOBRE 2014
1. Premessa Al fine di adeguarsi alla disciplina in tema di best execution, introdotta dalla Direttiva 2004/39/CE e recepita dal Regolamento Intermediari della CONSOB, Symphonia SGR, di seguito anche la SGR, è tenuta ai fini della trasmissione e/o dell esecuzione degli ordini - ad adottare tutte le misure ragionevoli ed a mettere in atto meccanismi efficaci per ottenere il miglior risultato possibile per i propri Clienti, al dettaglio o professionali e per gli OICR istituiti e/o gestiti. La SGR ha quindi l obbligo di definire una strategia di trasmissione ed esecuzione degli ordini (di seguito anche la Policy ) - di cui almeno una sintesi viene messa a disposizione dei Clienti attraverso i documenti di Informativa Precontrattuale e/o i documenti di offerta, ovvero sul sito web www.symphonia.it. La presente Policy ha lo scopo di determinare: - la priorità dei fattori di best execution in funzione delle caratteristiche dei patrimoni gestiti degli ordini e degli strumenti finanziari nonché delle sedi di esecuzione; - gli intermediari cui trasmettere o con cui eseguire gli ordini; - gli organi competenti per il monitoraggio ed il riesame delle procedure; - le modalità di monitoraggio nel tempo del rispetto delle procedure adottate; - la modalità di riesame periodico delle stesse. 2. Riferimenti normativi Regolamento Intermediari della CONSOB: Art. 48 Misure per la trasmissione degli ordini alle condizioni più favorevoli per il cliente. Art. 68 Misure per l esecuzione degli ordini su strumenti finanziari alle condizioni più favorevoli per gli OICR. Art. 69 Verifica e aggiornamento delle misure e della strategia di esecuzione Art. 70 Misure per la trasmissione degli ordini su strumenti finanziari alle condizioni più favorevoli per gli OICR. 3. Individuazione dei fattori di best execution L individuazione da parte della SGR delle sedi di esecuzione o dei soggetti ai quali gli ordini sono trasmessi è condotta, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, in considerazione dei fattori di seguito rappresentati nell ordine di importanza indicato: 1. Prezzo degli strumenti finanziari e costi di negoziazione e di regolamento ; 2. Rapidità e probabilità di esecuzione; 3. Probabilità di regolamento (intesa quale garanzia sulla consegna degli strumenti negoziati); 4. Dimensioni e natura dell ordine; 5. Eventuali altre considerazioni pertinenti ai fini dell esecuzione dell ordine. I criteri utilizzati per stabilire l importanza dei fattori sopra elencati sono: - caratteristiche del cliente (al dettaglio o professionale),per le gestioni di portafoglio; - gli obiettivi, la politica di investimento ed i rischi specifici dell OICR, come indicati nei documenti di offerta, nell ambito dell attività di gestione collettiva; - le caratteristiche dell ordine; - le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell ordine e le condizioni di liquidabilità dei medesimi per quanto attiene agli OICR; 2
- le caratteristiche delle sedi di esecuzione (trading venues) alle quali l ordine può essere diretto. La SGR si riserva tuttavia di ritenere prevalenti altri fattori oltre a quelli sopra evidenziati laddove ciò si renda necessario in riferimento alle particolari circostanze e/o a specificità legate ai patrimoni gestiti, all ordine e/o allo strumento finanziario. La SGR opera di volta in volta in qualità di trasmettitore ovvero di esecutore di ordini, al fine di garantire l ottenimento delle condizioni più favorevoli per i clienti/ OICR. Resta inteso che, nell ambito del servizio di gestione di portafogli, per i clienti al dettaglio la società tiene conto dei principi di cui all art. 45, comma 5 ( Esecuzione di ordini per conto dei clienti ) di seguito riportati: a) la selezione delle sedi di esecuzione o delle entità cui trasmettere gli ordini, è condotta in ragione del corrispettivo totale, costituito dal prezzo dello strumento finanziario e dai costi relativi all esecuzione. I costi includono tutte le spese sostenute dal cliente e direttamente collegate all esecuzione dell ordine, comprese le competenze della sede di esecuzione, le competenze per la compensazione nonché il regolamento e qualsiasi altra competenza pagata a terzi in relazione all esecuzione dell ordine. Fattori diversi possono avere precedenza rispetto alla considerazione del prezzo e del costo, soltanto a condizione che essi siano strumentali a fornire il miglior risultato possibile in termini di corrispettivo totale per il Cliente; b) l individuazione, per ciascuna categoria di strumenti, di almeno una sede di esecuzione o entità a cui trasmettere gli ordini tra quelle prescelte dalla SGR - che permetta di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l'esecuzione degli ordini del Cliente, è condotta sulla base del corrispettivo totale. A tal fine, sono considerate anche le commissioni proprie e i costi dell impresa per l esecuzione dell ordine in ciascuna delle sedi di esecuzione ammissibili. La SGR ha stabilito di condurre la selezione delle entità cui trasmettere gli ordini in ragione del corrispettivo totale anche quando trasmette ordini per conto di un Cliente Professionale. Qualora il Cliente impartisca istruzioni specifiche la SGR si atterrà a tali istruzioni, fermo restando che ove le stesse non comprendano alcuni elementi essenziali dell ordine, Symphonia SGR applicherà la propria Best execution policy per gli elementi non citati. Le predette eventuali istruzioni specifiche possono pregiudicare le misure previste nella strategia adottata. Salvo quanto di seguito specificato, per gli ordini aventi ad oggetto strumenti quotati su mercati regolamentati, al fine di rispettare l importanza relativa dei fattori elencati sopra, la SGR si avvale dell operato di intermediari che, in linea generale, garantiscono almeno l accesso diretto ai mercati regolamentati di riferimento degli strumenti finanziari oggetto degli ordini (per mercato di riferimento si intende il mercato di quotazione su cui un singolo strumento finanziario è maggiormente liquido). Gli intermediari ai quali vengono trasmessi gli ordini (brokers), in alcuni casi, possono fornire alla SGR apparati che permettono la trasmissione telematica degli ordini, rendendone ancora più tempestiva ed efficace l esecuzione. La SGR ritiene che i livelli di liquidità presenti su detti mercati possano garantire l ottenimento delle condizioni più favorevoli per i portafogli ed i prodotti gestiti e che su tali sedi di esecuzione degli ordini si possa ottenere: - maggiore liquidità e trasparenza; - maggiore efficienza degli scambi, visto l utilizzo di piattaforme di negoziazione avanzate; - miglior processo di formazione del prezzo degli strumenti finanziari trattati; - adeguati servizi di clearing e settlement. Laddove le caratteristiche degli ordini lo richiedano (ad esempio per gli strumenti non quotati, per ordini di grandi dimensioni, per ordini su strumenti poco liquidi, ecc.) al fine di garantire la best execution sulla base dei fattori e dei criteri sopra indicati, la SGR si riserva di eseguire direttamente gli ordini con internalizzatori sistematici, market makers e controparti in generale, operando in qualità di sede di esecuzione mediante la modalità c.d. request for quote. In tali casi, la SGR: 3
1. verifica - con i mezzi ragionevolmente disponibili al momento del conferimento dell ordine e sulla base dei criteri illustrati - tutte le condizioni di prezzo bid/ask rese disponibili dalle controparti previamente autorizzate dal Consiglio di Amministrazione ed attive sullo strumento finanziario oggetto dell ordine; 2. conclude la transazione in nome proprio e per conto dell OICR e/o dei Clienti interessati con la controparte selezionata che rende disponibile la miglior offerta. Per l esecuzione diretta su strumenti finanziari derivati non trattati sui mercati regolamentati, la SGR può avvalersi esclusivamente di controparti specificamente autorizzate dal Consiglio di Amministrazione e per le quali sia stato stipulato un contratto ISDA validato dalla funzione legale. Per gli strumenti finanziari non quotati il pricing sarà determinato sulla base di modelli interni di riferimento che tengono conto ad esempio della duration, della valutazione delle opzioni implicite, del rating dell emittente e dei prezzi esposti per strumenti similari trattati su mercati regolamentati, MTF, internalizzatori sistematici. In considerazione dell assenza di oneri di negoziazione legati alla sottoscrizione/rimborso e/o concambio/switch di quote/azioni di OICR, gli ordini saranno trasmessi alle società di gestione di tali OICR e/o alternativamente ai soggetti autorizzati al collocamento di questi ultimi. 4. Selezione delle entità per la trasmissione degli ordini La SGR potrà selezionare le sole entità che hanno una strategia di esecuzione che rispetti l ordine di importanza dei fattori di cui al punto precedente. Tale strategia dovrà prevedere la garanzia che gli ordini dei Clienti trasmessi per l esecuzione saranno eseguiti nel rispetto della normativa sul corrispettivo totale (Regolamento Intermediari art. 45, comma 5). La scelta potrà altresì tener conto dei seguenti criteri: - qualità ed efficienza dei servizi forniti; - qualità delle informazioni sull esecuzione; - livello di competenza delle negoziazioni; - accesso al mercato regolamentato (i.e. aderente ); - disponibilità di un SOR (Smart Order Routing). La SGR dovrà richiedere agli Intermediari autorizzati ad operare nello Spazio Economico Europeo, nell ambito della prestazione del servizio di gestione di portafogli, di essere trattata come Cliente Professionale richiedendo tuttavia la garanzia dell ottenimento della c.d. Best Execution nella forma della Total Consideration. In tal modo questi soggetti saranno obbligati ex-lege a garantire la best execution per ogni ordine trasmesso. Nel caso in cui l intermediario non sia soggetto alla disciplina comunitaria di cui si tratta, questo dovrà obbligarsi contrattualmente all adempimento della disciplina della best execution nella forma della Total Consideration: la SGR dovrà assicurarsi che le misure di esecuzione definite dall intermediario permettano di ottenere il miglior risultato possibile. Sarà possibile selezionare anche una sola entità, purchè questa sia in grado di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per gli ordini trasmessi per conto dei clienti e/o degli OICR. In particolare Symphonia SGR ha ritenuto di avvalersi in via prevalente della struttura di esecuzione di Banca Intermobiliare, società controllante al 100% Symphonia SGR, sulla base della comprovata efficienza, della tempestività, della cura nella gestione degli ordini. In particolare Banca Intermobiliare mette a disposizione di Symphonia un team di negoziatori specializzati; va infatti considerato che l elevata numerosità degli ordini anche di modesto controvalore ed i relativi volumi generati richiedono una cura dispendiosa in termini di tempo e di numero di risorse assegnate all attività. Le attività svolte da Banca Intermobiliare nell ambito del servizio di esecuzione e trasmissioni ordini sono contenute in 4
apposito documento. Inoltre Banca Intermobiliare S.p.A. mette a disposizione della SGR le analisi dalla stessa effettuata e le ricerche ricevute da Terzi. 5. Selezione delle Controparti ed esecuzione degli ordini Le controparti con le quali vengono eseguiti gli ordini vengono autorizzate dal Consiglio di Amministrazione e selezionate - oltre che in base ai criteri citati in precedenza (ad eccezione della garanzia della total consideration) - sulla base di ulteriori elementi aggiuntivi di valutazione, quali, a titolo esemplificativo: - incidenza delle quote negoziate dalla controparte nel mercato di riferimento; - controparte di elevato standing ovvero appartenenza ad un gruppo di elevato standing. L operatività con nuove controparti è soggetta a preventiva espressa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione previa istruttoria curata dal Responsabile Investimenti e dalla Funzione Risk Management. Oltre alla documentazione necessaria al corretto censimento delle controparti (a titolo esemplificativo: dati anagrafici della società, statuto e atto costitutivo, ultimo bilancio), la SGR acquisisce la documentazione illustrativa dei sopra indicati elementi aggiuntivi di valutazione. Le controparti attualmente selezionate dalla SGR sono elencate in allegato alla presente Policy. Per l esecuzione diretta degli ordini la SGR provvederà ad archiviare la documentazione acquisita al fine di valutare la best execution. In particolare dovrà essere archiviata la documentazione comprovante la quotazione dello strumento finanziario da parte delle controparti previamente autorizzate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell esecuzione. 6. Strumenti di nuova emissione - Mercato primario, grey market e primo secondario Le disposizioni di cui ai precedenti paragrafi 4 e 5 non si applicano in caso emissioni sul mercato primario. Nel periodo immediatamente successivo al collocamento (circa 15 giorni), l eventuale negoziazione potrà avvenire anche con controparti non specificamente autorizzate dal Consiglio di Amministrazione previa autorizzazione dell Amministratore Delegato. Di tale circostanza dovrà esser archiviata appropriata documentazione. 7. Eccezioni In casi di necessità ed urgenza, quali: - individuazione di proposte di negoziazione presenti su altre trading venues e più vantaggiose rispetto alle condizioni disponibili sui mercati cui aderiscono i soggetti selezionati; - casi di multiple listing; ad esempio nel caso in cui l intermediario selezionato acceda solo al mercato regolamentato primario mentre, in maniera continuativa, i migliori prezzi o la maggiore liquidità si formano sui mercati di quotazione alternativi; - avvio di nuove sedi di negoziazione. Al fine esclusivo di ottenere il miglior risultato possibile, la SGR può operare con entità diverse da quelle selezionate, previa autorizzazione dell Amministratore Delegato. 8. Accesso alla ricerca fornita da Intermediari cui vengono trasmessi gli ordini o con i quali gli ordini si eseguono. Così come previsto dalla Comunicazione CONSOB 9003258 del 14 gennaio 2009, la fornitura di ricerca su strumenti finanziari a titolo gratuito o meglio, non separatamente remunerata rispetto ai servizi di trasmissione / esecuzione ordini, 5
rappresenta un inducements (si veda a tal proposito la Procedura per la rilevazione e la gestione di incentivi). La CONSOB fissa anche le condizioni di ricevibilità della ricerca quale specifica tipologia di soft commission, definendo quando è lecito affermare che la ricerca determina un incremento della qualità del servizio reso al cliente. La liceità discende: dal requisito della novità, assicurando valore aggiunto al servizio prestato dal gestore nei confronti dei clienti o degli OICR istituiti e/o gestiti. Per costituire la novità, la ricerca deve quindi risultare complementare e non sostitutiva rispetto a quella previamente elaborata o acquisita dal gestore per l adozione delle scelte di investimento nell ambito del processo decisionale posto in essere; deve rappresentare un elaborazione originale. In tal senso, può consistere in considerazioni e valutazioni critiche di fatti nuovi o già esistenti ma non nella mera ripetizione o riformulazione di dati esistenti o già diffusi; deve essere rigorosa e non si deve limitare all affermazione di ciò che è comunemente noto o evidente; deve comprendere un analisi o un elaborazione di dati volte a raggiungere conclusioni significative. Symphonia SGR riceve, dagli intermediari negoziatori di cui si avvale, ricerche che soddisfano i requisiti sopra elencati. In particolare Banca Intermobiliare mette a disposizione della SGR le analisi prodotte direttamente quanto gli studi e le ricerche ricevute da terzi. I predetti documenti presentano sia contenuti di carattere macroeconomico sia analisi delle diverse asset class, degli strumenti e delle strategie oggetto di interesse per la SGR. I documenti di ricerca ricevuti dagli altri intermediari sono caratterizzati dall analisi di specifici settori legati all area geografica di riferimento piuttosto che ai tipi di strumenti trattati. Per le caratteristiche sopra esposte Symphonia SGR ritiene che il valore della ricerca fornita rappresenti il 10% del valore delle commissioni di negoziazione applicate. 9. Informazioni agli investitori Prima della prestazione del servizio, la SGR fornisce nel documento denominato Informativa precontrattuale informazioni appropriate agli Investitori in merito alla propria strategia di trasmissione/esecuzione degli ordini. Un estratto della best execution policy comprensivo dell elenco dei negoziatori e delle controparti, è a disposizione dei sottoscrittori degli OICR (anche alternativi) e dei mandati di gestione di portafogli sul sito internet www.symphonia.it. A richiesta del cliente Symphonia provvede, previo rimborso spese, a trasmettere la predetta informativa in formato cartaceo all indirizzo indicato dall investitore. La modifica delle controparti selezionate per la trasmissione ed esecuzione degli ordini nonché eventuali modifiche rilevanti apportate alla strategia adottata da SGR, verranno comunicate nell area pubblica del sito www.symphonia.it Le predette modifiche verranno inoltre comunicate ai sottoscrittori di mandati di gestione di portafoglio in occasione - e secondo le modalità- del primo rendiconto utile. 10. Monitoraggio sull applicazione della Policy Il monitoraggio, coordinato per quanto di competenza con la Funzione di Compliance e la Funzione di Risk Management, è assicurato dal Direttore Generale, per il tramite della Funzione Supporto Business, che riporta all Amministratore Delegato con cadenza almeno annuale. La Funzione Supporto Business verificherà che: - con cadenza trimestrale: che gli intermediari cui sono stati trasmessi o con cui sono stati eseguiti gli ordini siano ricompresi nella lista degli autorizzati o, nel caso di intermediari non autorizzati, ne ricorrano le condizioni di utilizzo; - con cadenza mensile: (i) per gli ordini eseguiti sui mercati regolamentati, verrà effettuato un esame a campione sulla qualità dell eseguito e sull applicazione delle relative commissioni (ii) per le operazioni eseguite direttamente con internalizzatori sistematici, 6
market makers e controparti in generale la verifica ha ad oggetto l analisi delle condizioni di prezzo bid/ask rese disponibili dalle controparti selezionate dal Consiglio di Amministrazione ed attive sullo strumento finanziario oggetto dell ordine archiviate dai gestori secondo quanto previsto dalla procedura; (iii) per le operazioni OTC ovvero per gli strumenti finanziari che non hanno prezzi di riferimento, la verifica della congruità del prezzo viene richiesta alla Funzione di Risk Management; - le commissioni applicate siano quelle concordate; - il back office dia riscontro in merito al corretto e tempestivo regolamento delle transazioni; - i gestori confermino la tempestività delle informazioni sull eseguito e la precisione nell esecuzione degli ordini. La funzione Supporto Business, redigerà quindi una relazione sintetica sulle verifiche che in caso di gravi anomalie verrà sottoposta all Amministratore Delegato, che ne riporterà eventualmente i contenuti al Consiglio di Amministrazione per le opportune valutazioni. 11. Valutazione periodica della Policy di best execution Ai sensi della vigente normativa regolamentare il Consiglio di Amministrazione riesamina la propria strategie di esecuzione e trasmissioni ordini con cadenza almeno annuale. Il Consiglio di Amministrazione valuta tanto la qualità di esecuzione offerta dagli intermediari prescelti, quanto la modifica degli intermediari selezionati, sulla base di criteri quali-quantitativi che possono riguardare: - Il prezzo; - Le commissioni; - La tempestività delle informazioni; - La minimizzazione degli ineseguiti; - La precisione nell esecuzione degli ordini; - L efficienza dei sistemi di regolamento; - La capacità di accedere alle varie sedi di esecuzione. Per quanto riguarda i prezzi e le commissioni applicate, si prenderanno a riferimento i report prodotti mensilmente dalla Funzione Supporto Business. Per quanto attiene gli ulteriori fattori di valutazione, la Funzione di Compliance, per il tramite del Supporto Business distribuirà, con cadenza annuale, alle funzioni di Front Office, Middle Office e Back Office un apposito questionario (allegato alla presente) che dovrà essere restituito compilato dai Responsabili. I punteggi attribuiti saranno i seguenti: 1 insufficiente 2 sufficiente 3 buono 4 ottimo. Nel caso in cui il punteggio medio attribuito sia inferiore a 2, l Amministratore Delegato, in fase di riesame annuale, sottoporrà al Consiglio di Amministrazione le valutazioni approntate ai fini delle dovute deliberazioni. I supporti necessari al Consiglio di Amministrazione per una completa valutazione delle condizioni in essere, nonché l individuazione di nuovi intermediari negoziatori, vengono prodotti, sentita la Funzione Compliance, a cura del Responsabile Investimenti e della Direzione Generale. 7
Tutta la documentazione utilizzata per la valutazione degli intermediari, delle sedi di esecuzione sono archiviati a cura della Funzione Supporto Business. 8
ALLEGATO: ELENCO SOGGETTI NEGOZIATORI ELENCO INTERMEDIARI PER LA TRASMISSIONE DEGLI ORDINI MERCATO/STRUMENTI/STRATEGIE TIPOLOGIA NEGOZIATORE NEGOZIATORE Governativi Italia negoziatore secondario 9 Intermonte sim Governativi Estero Obbligazioni corporate Obbligazioni convertibili e high yielder Derivati Azioni Italia Azioni Europa Azioni Asia/Australia Azioni Americhe Azioni Trading / Arbitraggi Azioni SPAC negoziatori principali negoziatori secondari negoziatore secondari negoziatore secondario negoziatore secondari negoziatore secondari Banca Imi Goldman Sachs (per gli hedge fund) Intermonte sim Banca Imi Equita Sim Merrill Lynch Morgan Stanley UBS Visor Capital Rabobank cbh europe limited Sanford Bernstein Banco Inversis Morgan Stanley cbh europe limited Orient Finance UBS Visor Capital Banco Inversis Merrill Lynch Visor Capital Inversys Sanford Bernstein Goldman Sachs JPMorgan Deutsche Bank UBS I-Bankers Securities Banca Imi
ELENCO INTERMEDIARI PER L ESECUZIONE DEGLI ORDINI MERCATO NEGOZIATORE Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestion Banca Imi Unicredit (Bayerische-Hypo- und Vereinsbank Ag) Deutsche Bank Barclays Morgan Stanley Obbligazioni corporate Obbligazioni convertibili Goldman Sachs UBS BNP Paribas JP Morgan Credit Suisse HSBC Citigroup 10