RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ predisposta ai sensi dell art. 72 e secondo lo schema n. 3 dell Allegato 3A del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni all ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI convocata per i giorni 30 aprile 2014 in prima convocazione e 7 maggio 2014 in seconda convocazione Emittente: LVENTURE GROUP S.P.A. Via Giovanni Giolitti 34 00185 ROMA Capitale sociale Euro 3.954.000 i.v. Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026 Modello di amministrazione e Tradizionale controllo: Sito Web: www.lventuregroup.com Data di approvazione della Relazione: 28 marzo 2014
LVENTURE GROUP S.p.A. Via Giovanni Giolitti 34 00185 ROMA Codice Fiscale: 81020000022 Partita Iva: 01932500026 SOMMARIO PREMESSA... 2 1. SULLA PROPOSTA DI DELIBERARE IL RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI DI LVENTURE GROUP S.P.A.... 3 2. DIRITTO DI RECESSO... 3 3. STATUTO SOCIETARIO: CONFRONTO FRA TESTO VIGENTE E MODIFICA... 3 4. PROPOSTA DI DELIBERA... 4 PREMESSA Signori Azionisti, il Consiglio di amministrazione di LVenture Group S.p.A. (la Società o LVenture ) riunitosi in data 28 marzo 2014 ha deliberato, tra l altro, di sottoporre all attenzione dell Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società la proposta di cui al seguente punto all ordine del giorno: 1. [omissis]; ORDINE DEL GIORNO 2. Proposta di raggruppamento delle azioni di LVenture Group S.p.A. e conseguenti modifiche dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. [omissis]; 4. [omissis]. La presente relazione (di seguito, la Relazione ), redatta ai sensi dell art. 72, comma 1, e nel rispetto di quanto previsto nell Allegato 3A, schema 3, del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (di seguito, il Regolamento Emittenti ) ha lo scopo di illustrare la proposta di cui al secondo punto all ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria della Società convocata per il giorno 30 aprile 2014, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 7 maggio 2014, in seconda convocazione. A tal fine, la Relazione viene trasmessa alla Consob almeno trenta giorni prima della data dell Assemblea della Società. È inoltre messa a disposizione del pubblico sia presso la sede sociale della Società sia attraverso la pubblicazione nella sezione Investitori/Assemblee del sito internet di quest ultima (www.lventuregroup.com il Sito Internet ), almeno ventun giorni prima di predetta Assemblea. 2
1. SULLA PROPOSTA DI DELIBERARE IL RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI DI LVENTURE GROUP S.P.A. Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno procedere al raggruppamento delle azioni della Società, con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione, per facilitare - nell interesse degli Azionisti (attuali e futuri) della Società - la gestione amministrativa delle stesse, anche in vista dell aumento di capitale che si propone all Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 30 aprile 2014, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 7 maggio 2014, in seconda convocazione, così come indicato al terzo punto all ordine del giorno (l Aumento di Capitale ). Si rileva inoltre che, attualmente, il titolo incorre nel rischio di essere percepito dal mercato come c.d. penny share (posto che le azioni sono scambiate a corsi unitari relativamente bassi e a capitalizzazione ridotta) e, pertanto, la Società potrebbe essere esposta a rischi speculativi, determinati dalla minore liquidità richiesta per l acquisto delle azioni e dal maggiore divario denaro-lettera. Il proposto raggruppamento delle azioni ha, pertanto, l ulteriore (ma non secondaria) finalità di evitare possibili manovre speculative attraverso l aumento del valore unitario delle singole azioni (ossia la partecipazione societaria minima) favorendo, nel contempo, la liquidità e gli scambi sul mercato borsistico della azioni della Società. Tale operazione non influenza, per altro e di per sé, il valore della partecipazione posseduta dagli Azionisti, che, da un lato, vedrebbero diminuire il numero delle azioni possedute e, dall altro, vedrebbero proporzionalmente aumentato il valore unitario dei titoli residui, mantenendo così invariato il valore dell investimento effettuato. A ciò si aggiunga che, trattandosi di azioni prive di valore nominale espresso, l esecuzione del raggruppamento non necessita la modifica di quest ultimo. Per le suddette ragioni, il Consiglio di Amministrazione propone all Assemblea Straordinaria degli Azionisti di deliberare il raggruppamento delle azioni secondo un rapporto di n. 1 (una) azione ogni n. 10 (dieci) azioni esistenti. Conseguentemente, il numero complessivo delle azioni ordinarie della Società verrebbe ridotto da n. 106.500.000,00 (centoseimilionicinquecentomila/ zero zero) a n. 10.650.000,00 (diecimilioniseicentocinquantamila/ zero zero) azioni ordinarie senza valore nominale. Tale operazione dovrà perfezionarsi prima dell eventuale esecuzione dell Aumento di Capitale sottoposto all approvazione dell Assemblea Straordinaria e - compatibilmente con le conseguenti esigenze di procedere senza indugio all avvio dell offerta delle azioni in opzione - nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate dal Consiglio di Amministrazione con Borsa Italiana e con le altre Autorità competenti. Il Consiglio di Amministrazione terrà pertanto conto di tale raggruppamento nella determinazione delle condizioni da applicare all Aumento di Capitale. Le operazioni di raggruppamento saranno effettuate ai sensi della normativa applicabile agli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli Azionisti. Per facilitare tali operazioni nonché la gestione di eventuali resti si provvederà a mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento di eventuali frazioni (non raggruppabili) di azioni, basato sui prezzi ufficiali di mercato, senza aggravio di spese, bolli o commissioni a carico degli Azionisti. 2. DIRITTO DI RECESSO Si ritiene che le modifiche proposte non rientrino in alcuna delle fattispecie di recesso previste dalle vigenti disposizioni di legge e di Statuto. 3. STATUTO SOCIETARIO: CONFRONTO FRA TESTO VIGENTE E MODIFICA Alla luce di quanto precede, lo Statuto della Società dovrebbe essere così modificato: 3
VERSIONE ATTUALE Art. 5 Il capitale sociale ammonta ad Euro 3.954.000,00 (tremilioninovecentocinquantaquattromila) ed è ripartito in numero 106.500.000 (centoseimilionicinquecentomila) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale. Ferma ogni altra disposizione, in materia di aumento di capitale sociale, questo potrà essere aumentato con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione sino ad un massimo del dieci per cento del capitale preesistente a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò trovi conferma in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, ai sensi e per gli effetti dell art. 2441 quarto comma, secondo periodo, del codice civile. Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura o di crediti nei limiti e con le modalità di Legge. Il capitale sociale potrà essere inoltre aumentato mediante assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla società o da società controllate con emissione di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente agli eventi diritto per un ammontare corrispondente agli utili. La relativa deliberazione assembleare prevederà la forma delle azioni, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai portatori di tali azioni. La società potrà deliberare, nei casi e coi limiti di legge, l emissione di strumenti finanziari e la costituzione di patrimoni separati. Nei limiti di legge, la società potrà inoltre deliberare l emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni e/o con warrant per la sottoscrizione di azioni, o di prestiti obbligazionari non convertibili in azioni. La competenza per le relative deliberazioni spetta all assemblea straordinaria. PROPOSTA DI MODIFICA Art. 5 Il capitale sociale ammonta ad Euro 3.954.000,00 (tremilioninovecentocinquantaquattromila) ed è ripartito in numero 106.500.000 (centoseimilionicinquecentomila) 10.650.000,00 (diecimilioniseicentocinquantamila/ zero zero) azioni ordinarie senza valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale. INVARIATO 4. PROPOSTA DI DELIBERA Signori Azionisti, in considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, Vi invitiamo quindi ad assumere la seguente DELIBERA L Assemblea Straordinaria degli Azionisti di LVenture Group S.p.A., i. esaminata la Relazione degli Amministratori e le proposte ivi contenute; 4
ii. condivise le motivazioni di tale proposta, delibera a) di raggruppare le azioni in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione priva di valore nominale espresso avente godimento regolare ogni n. 10 azioni prive di valore nominale espresso possedute, senza comunque procedersi, in assenza di valore nominale, alla riduzione del capitale sociale, il quale sarà pertanto diviso in n. 10.650.000,00 (diecimilioniseicentocinquantamila/ zero zero) azioni; b) di modificare l articolo 5 dello Statuto sociale nel Testo Proposto nella relazione del Consiglio di Amministrazione; c) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni più ampio potere per porre in essere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni di cui sopra incluso, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere e la facoltà di: (a) determinare, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e con ogni altra Autorità competente, il giorno di inizio delle operazioni di raggruppamento sopra delineate; (b) adottare ogni più opportuna misura a tutela dei portatori di un numero di azioni rappresentative del capitale sociale inferiore a (o non multiplo di) 10 (dieci); (c) definire, di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, i tempi e le modalità delle operazioni relative e conseguenti al predetto raggruppamento quali, ad esempio, la gestione dei resti azionari, il tutto nel rispetto della vigente normativa; (d) provvedere ai depositi, alle comunicazioni, alle informative e agli altri adempimenti prescritti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari che dovessero trovare applicazione in relazione a quanto sopra; (e) apportare alle deliberazioni sopra adottate quelle modifiche, aggiunte e soppressioni di natura non sostanziale, richieste per l ottenimento delle approvazioni di legge, nonché compiere ogni altro atto e/o attività, utili e/o opportuni per una più efficiente e spedita esecuzione delle deliberazioni assunte (f) provvedere al deposito e alla pubblicazione, ai sensi di legge, del testo aggiornato dello Statuto sociale, contenente le variazioni dell articolo 5 conseguenti all esecuzione del raggruppamento delle azioni. Roma 28 marzo 2014 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Stefano Pighini) 5