Repertorio N 36.420 fascicolo n 9093 VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA L anno duemilasei (2006) il giorno ventisei (26) del mese di aprile, in Firenze, V.le Guidoni 87, piano terra, alle ore dieci (10) e minuti venti (20), in una sala dell Hotel Fleming. Davanti a me dottor Stefano Bigozzi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio dei Distretti Notarili Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato. senza assistenza di testimoni ai REG. ALL AG. ENTRATE Uff. Firenze 3 il N Esatti euro di cui euro per Imposta di Registro quali il Comparente, che riveste i requisiti di legge, ha espressamente rinunciato con il mio consenso, è comparso il Signor FEDERIGO FRANCHI, nato a Firenze il 28 dicembre 1950, imprenditore, domic i- liato per la carica presso la sede sociale, non in proprio, ma quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante di CENTRO HL DISTRI- BUZIONE S.P.A., avente quale sigla CHL S.P.A., con sede in Firenze, Via della Villa Demidoff 46, capitale sociale pari ad Euro 25.031.107,00 (venticinquemilionitrentunomilacentosette) i.v., cod. fisc. e P.IVA numero 04610960488. Detto comparente, cittadino italiano rappresentante di persona giuridica italiana della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiede del mio ufficio affinché sia redatto pubblico verbale dello svolgimento dell Assemblea Ordinaria dei soci della predetta società convocato per questo luogo, giorno ed ora in prima convocazione per discutere e deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO 1. Approvazione del progetto di bilancio consolidato del Gruppo CHL e della Controllante CHL S.p.A. dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2005. Relazione sulla gestione del Gruppo e della Controllante; Relazione del Collegio Sindacale; Rela- Atto.doc 1
zione della Società di Revisione. 2. Conferimento dell incarico alla Società di Revisione previsto dall art. 159 T.U.F. Relazione del Collegio Sindacale. 3. Rinnovo del Collegio Sindacale di CHL S.p.A. Aderendo a tale richiesta io Notaio do atto di quanto segue. Ai sensi dell art. 11 del vigente statuto sociale assume la Presidenza dell Assemblea e si costituisce il Comparente il quale, commesso a me Notaio l ufficio di Segretario dell Assemblea constata e fa constatare: 1. che l Assemblea è stata convocata con avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. IG-60 PARTE II n. 68 del 22 marzo 2006 e sul quotidiano QN La Nazione, IL RESTO DEL CARLINO e IL GIORNO (tutti quotidiani a diffusione nazionale) del 13 aprile 2006; 2. che a seguito della verifica della regolarità del rilascio e del deposito delle certificazioni prescritte dalla normativa vigente per l intervento e la partecipazione in assemblea sono presenti, in proprio o per delega, n. quattro (4) azionisti portatori di n. 64.877.378 (sessantaquattromilioniottocentosettantasettemilatrecentosettantotto) azioni del valore nominale di Euro 0,20 (venti centesimi) ciascuna su totali 125.155.535 (centoventicinquemilionicentocinquantacinquemilacinquecentotrentacinque) azioni costituenti l intero capitale sociale, pari al 51,837% (cinquantuno virgola ottocentotrentasette per cento) del capitale stesso, portate dai Signori: Federigo Franchi, titolare numero 27.845.019 (ventisettemilioniottocentoquarantacinquemiladiciannove) azioni, Fernando Franchi, titolare di n 27.872.019 (ventisettemilioniottocentosettantaduemiladiciannove) azioni, Roberta Franchi, titolare di n 4.691.120 (quattromilioniseicentonovantunomila - Atto.doc 2
centoventi) azioni, Cornell Capital Partners LP, rappresentata dalla dott. Cristina Fragni, titolare di n 4.469.220 (quattromilioniquattrocentosessantanovemiladuecentoventi) azioni. 3. che non risultano pervenuti voti per posta; 4. che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre a se medesimo, Presidente, i Consiglie ri Fernando Franchi, Amministratore Delegato, Andrea Tognetti, Massimo Dal Piaz, assenti giustificati gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione; 5. che del Collegio Sindacale sono presenti il dott. Riccardo Castrucci, Presidente, ed il dott. Alessio Carnevali, sindaci effettivi, assente giustificato l altro Sindaco Effettivo; 6. che, secondo le risultanze del libro soci e delle altre comunicazioni ricevute dalla società, sono soci titolari di un numero di azioni con diritto di voto rappresentante una quota di partecipazione al capitale sociale superiore al 2 % (due per cento) i seguenti soggetti: Federigo Franchi, Fernando Franchi, Roberta Franchi, Cornell Capital Partners LP; 7. in ordine all esistenza di patti parasociali quali previsti dall art. 122 del decreto legislativo 58/98, il Presidente informa l Assemblea che non risulta alla Società l esistenza di patti parasociali 8. che la documentazione relativa alla materie poste all ordine del giorno è stata tempestivamente depositata presso la sede sociale in Firenze, Via della Villa Demidoff 46, nonché presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. e resa disponibile sul sito www.chl.it ai sensi delle vigenti disposizioni e nei modi e nei termini da esse previsti. Atto.doc 3
Pertanto, risultando l Assemblea ritualmente convocata e nessuno opponendosi alla discussione, in quanto tutti i presenti si riconoscono sufficiente mente informati sugli argomenti da trattare, il Presidente dichiara validamente costituita l Assemblea in seconda convocazione ed idonea a deliberare sull antiriportato O.d.G.. Il Presidente invita quindi gli azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione o di limitazione del diritto di voto a farlo presente. A tale riguardo non viene fatta nessuna dichiarazione. Il Presidente invita inoltre gli azionisti che intendano allontanarsi dalla sala dell Assemblea prima della sua conclusione a restituire la scheda di presenza. Il Presidente invita gli intervenuti ad acconsentire che assistano all Assemblea consulenti e dipendenti della Società nonché esponenti della società di revisione. Conclusivamente il Presidente informa i presenti che non è in funzione un sistema di registrazione audio per facilitare la verbalizzazione degli interventi e che non sono stati accreditati giornalisti. A questo punto il Presidente passa a trattare gli argomenti all ordine del giorno ed illustra all Assemblea il punto all ordine del giorno. Il Presidente propone all Assemblea di omettere la lettura della documentazione relativa al bilancio (bilancio, relazione sulla gestione), oggi in discussione, in quanto la stessa, oltre che a disposizione degli Azionisti e del pubblico presso la sede sociale di CHL S.p.A., Borsa Italiana S.p.A. e sul sito Internet www.chl.it, in conformità alla normativa vigente, è stata distribuita a tutti coloro che ne hanno fatto richiesta. Si allegano al presente verbale i seguenti documenti, firmati a norma di legge ed omessane la lettura per espressa dispensa avutane dal comparente nulla opponendo Atto.doc 4
gli intervenuti in assemblea: sub lettera A, il testo del bilancio di esercizio corredato di nota integrativa e relazione sulla gestione; sub lettera B, la relazione del Collegio Sindacale al bilancio; sub lettera C, la relazione del Collegio Sindacale al bilancio consolidato (con annessi i documenti della Società di Revisione). Avuto l assenso degli intervenuti, il Presidente omessa la lettura della documentazione relativa al bilancio, e dato atto della circostanza che, a seguito dell aumento di capitale a fronte di conferimento di azioni di Frael S.p.A., CHL S.p.A. ha acquisito l intero capitale della partecipata, pertanto in virtù del fatto che la controllante è una società ammessa alla quotazione sul mercato, a norma delle vigenti disposizioni si è provveduto ad erigere il bilancio consolidato del Gruppo CHL (costituito da CHL S.p.A. e da Frael S.p.A.) e si sono adottati tanto per il consolidato che per i bilanci delle società del gruppo i criteri contabili ISA/IFRS procede ad una breve sintesi sull andamento della gestione, sui risultati dell esercizio 2005 sui fatti più importanti inerenti la gestione ed accaduti dopo il 31 dicembre 2006 ed, infine, sui punti focali della strategia di CHL S.p.A. per il prossimo futuro. Il Presidente conclude formulando sul primo punto all O.d.G. la seguente proposta di deliberazione: 1. approvare il bilancio al 31 dicembre 2005 nella forma presentata, che chiude con una perdita di euro 3.459.748,95; 2. provvedere alla copertura della perdita dell esercizio 2004 pari ad euro 2.382.910,63 mediante l utilizzo del Fondo Sovrapprezzo Azioni esposto in bilancio per euro 2.448.807,47; Atto.doc 5
3. rinviare al futuro esercizio la perdita dell esercizio 2005 per euro 3.459.748,95. Il Presidente invita quindi il Presidente del Collegio Sindacale a riferire all Assemblea ai sensi dell art. 153 del Testo Unico della Finanza, circa l attività svolta dal Collegio Sindacale nel corso dell esercizio 2005. Prende la parola il dott. Castrucci, Presidente del Collegio Sindacale il quale dà lettura in assemblea della Relazione al bilancio predisposta dall organo di controllo ed in precedenza allegata al presente verbale sub B, nonché la relazione al consolidato in precedenza allegata sub C. Al termine della lettura il Presidente del Consiglio di Amministrazione ringrazia il Presidente del Collegio Sindacale per l attività svolta e dichiara aperta la discussione sul progetto di bilancio che viene sottoposto ai soci per l approvazione, riformula i punti della proposta avanzata dal C.d A. nella maniera seguente: approvare la Relazione sulla Gestione, così come integrata dalla Integrazione della Relazione sulla Gestione; approvare il bilancio di esercizio che, in ottemperanza alla comunicazione CONSOB n. 98083971 del 26 ottobre 1998, include in allegato alla nota integrativa anche gli schemi contabili del bilancio con i valori espressi in Euro; approvare il bilancio al 31 dicembre 2005 nella forma presentata, che chiude con una perdita di euro 3.459.748,95; provvedere alla copertura della perdita dell esercizio 2004 pari ad euro 2.382.910,63 mediante l utilizzo del Fondo Sovrapprezzo Azioni esposto in bila n- cio per euro 2.448.807,47; 3. rinviare al futuro esercizio la perdita dell esercizio 2005 per euro 3.459.748,95. Atto.doc 6
Poiché nessuno chiede la parola, il Presidente propone di passare direttamente alla votazione. Il Presidente dà atto che della circostanza che nessuno si è allontanato dall aula per cui sono presenti in aula, in proprio o per delega n. quattro soci rappresentanti n. 64.877.378 azioni. Il Presidente dichiara aperta la votazione la quale si svolge per alzata di mano e dà il seguente esito: voti contrari: zero (0); voti astenuti: zero (0); voti favorevoli: Federigo Franchi, Fernando Franchi, Roberta Franchi, Cornell Capital Partners LP per un totale di n. 64.877.378 azioni. Il Presidente proclama l esito finale della votazione che è il seguente: Aventi diritto al voto n 64.877.378 azioni contrari: nessuno astenuti: nessuno favorevoli: quattro soci per un totale di n. 64.877.378 azioni. Visto l esito della votazione il Presidente proclama approvata la proposta del Consiglio di Amministrazione all unanimità dei presenti e votanti. Passa quindi a trattare il secondo punto all O.d.G.. Il Presidente dà atto della circostanza che con il 2006 viene a scadenza l incarico triennale affidato alla società di revisione e che in ottemperanza alle comunicazioni CONSOB del 23 marzo 2006 è possibile una proroga ai sensi dell art. 159 co. 4 del D. Lgs. 58/1998 e succ. dispp., in tale prospettiva si è sollecitata alla Mazars & Guerard S.p.A., incaricata della revisione, un offerta in merito all eventuale proroga, offerta contenuta nel documento che in copia fotostatica e firmato a norma di Atto.doc 7
legge si allega al presente atto sotto la lettera D, omessane la lettura per espressa dispensa del Comparente nulla opponendo gli intervenuti in assemblea. Il Presidente invita quindi il Presidente del Collegio Sindacale ad esporre l avviso dell Organo di controllo in merito alla proposta della società di revisione. Prende la parola il dott. Castrucci il quale effettuata una puntuale disamina, espr i- me parere favorevole, da parte dell Organo di Controllo, alla proroga dell affidamento alla società Mazars & Guerard S.p.A. della revisione contabile per gli esercizi 2006 2007 2008. Prende la parola il Presidente il quale presenta all assemblea la seguente proposta L assemblea delibera di prorogare per un ulteriore triennio (2006/2008) l incarico alla società Mazars & Guerard S.p.A. sulla base della proposta allegata ed illustrata. Poiché nessuno chiede la parola, il Presidente propone di passare direttamente alla votazione. Il Presidente dà atto che della circostanza che nessuno si è allontanato dall aula per cui sono presenti in aula, in proprio o per delega n. quattro soci rappresentanti n. 64.877.378 azioni. Il Presidente dichiara aperta la votazione la quale si svolge per alzata di mano e dà il seguente esito: voti contrari: zero (0); voti astenuti: zero (0); voti favorevoli: Federigo Franchi, Fernando Franchi, Roberta Franchi, Cornell Capital Partners LP per un totale di n. 64.877.378 azioni. Il Presidente proclama l esito finale della votazione che è il seguente: Aventi diritto al voto n 64.877.378 azioni Atto.doc 8
contrari: nessuno astenuti: nessuno favorevoli: quattro soci per un totale di n. 64.877.378 azioni. Visto l esito della votazione il Presidente proclama approvata la proposta del Consiglio di Amministrazione all unanimità dei presenti e votanti. Passa quindi a trattare il terzo punto all O.d.G.. Il Presidente fa presente che nell imminenza della scadenza dell attuale collegio sindacale è pervenuta all Ufficio di Presidenza a norma di statuto e di regolamento una sola lista di candidati alla carica di Sindaco effettivo e supplente, presentata dal socio Franchi Fernando, lista che, in originale ed omessane la lettura per espressa dispensa del Comparente nulla opponendo gli intervenuti in assemblea, si allega al presente atto sotto la lettera E. Il Presidente dà atto che i nominativi proposti sono i seguenti: SINDACI EFFETTIVI - Berni Massimo, nato a Firenze il 13 settembre 1949, Presidente - Ariela Caramella, nata a Firenze il 16 luglio 1966, - Alessio Carnevali, nato a Sansepolcro (AR) il 7 febbraio 1968, SINDACI SUPPLENTI - Gianfranco Simeoni, nato ad Arezzo il 10 settembre 1939, - Ilaria Mattini, nata a Firenze il 6 giugno 1971. Propone inoltre che il compenso del collegio sia determinato nella misura minima prevista dalle vigenti tariffe, propone infine di nominare Presidente del Collegio il dott. Massimo Berni. Poiché nessuno chiede la parola, il Presidente propone di passare direttamente alla votazione. Atto.doc 9
Il Presidente dà atto che della circostanza che nessuno si è allontanato dall aula per cui sono presenti in aula, in proprio o per delega n. quattro soci rappresentanti n. 64.877.378 azioni. Il Presidente dichiara aperta la votazione la quale si svolge per alzata di mano e dà il seguente esito: voti contrari: zero (0); voti astenuti: Fernando Franchi n 27.872.019 azioni voti favorevoli: Federigo Franchi, Roberta Franchi, Cornell Capital Partners LP per un totale di n. 37.005.359 (trentasettemilionicinquemila - trecentocinquantanove) azioni. Il Presidente proclama l esito finale della votazione che è il seguente: Aventi diritto al voto n 64.877.378 azioni contrari: nessuna azione, astenuti: numero 27.872.019 azioni, favorevoli: numero 37.005.359 azioni Visto l esito della votazione il Presidente proclama approvata la proposta del Consiglio di Amministrazione a maggioranza dei presenti e votanti. Non essendoci altri interventi e null altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la presente assemblea alle ore undici (11) e minuti trenta (30). Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che scritto da me parte a mano e parte con mezzo elettronico su undici (11) fogli per dieci (10) pagine e quanto fin qui della presente, viene da me Notaio letto al Comparente che, interpellato, lo approva ed in conferma meco lo sottoscrive. FEDERIGO FRANCHI STEFANO BIGOZZI NOTAIO Atto.doc 10