PROCEDURE DELIBERATIVE IN MATERIA DI OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI

PROCEDURE DELIBERATIVE IN MATERIA DI OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI (Ai sensi delle Disposizioni di vigilanza Banca d Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati - Circ. 263/2006, Tit. V Cap. 5) 1

Indice Premessa... 3 1. Individuazione dei soggetti collegati di gruppo... 3 1.1 Individuazione di altri soggetti in potenziale conflitto di interesse non ricompresi nei soggetti collegati di gruppo... 4 2. Identificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di minore rilevanza e di importo esiguo... 5 3. Presidi di Governance... 5 3.1 Comitato Amministratori Indipendenti... 5 3.2 Collegio Sindacale... 6 4. Iter istruttorio ed autorizzativo delle operazioni ( presidi autorizzativi )... 6 4.1 Delibere quadro... 8 4.2 Presidi autorizzativi per le operazioni che danno luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali ed extra-giudiziali... 9 4.3 Presidi autorizzativi per le operazioni compiute dalle componenti del Gruppo (bancarie e non bancarie, italiane ed estere) qualora siano preventivamente esaminate o approvate da BMPS... 9 5. Operazioni esenti dall applicazione delle procedure deliberative... 10 6. Flussi informativi nell ambito del Gruppo... 11 7. Reporting interno... 11 8. Istruzioni e direttive per le componenti italiane non bancarie del Gruppo e per le componenti estere, bancarie e non... Errore. Il segnalibro non è definito. 9. Modifiche statutarie... 12 10. Pubblicità delle Procedure sul sito internet... 12 11. Sistemi informativi e procedure informatiche... 12 2

Premessa La disciplina sulle attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati mira a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l oggettività ed imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei loro confronti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti ed azionisti. Con il presente documento ( Procedure deliberative o Procedure ), MPS Leasing & Factoring, Banca per i Servizi Finanziari alle Imprese Spa ( MPS L&F o la Banca ) disciplina le procedure dirette a preservare l integrità dei processi decisionali nelle operazioni con i soggetti collegati, in conformità con quanto previsto dalle disposizioni di Vigilanza prudenziale di Banca d Italia (Circ. 263/2006, aggiornamento n. 9 del 12.12.2011) in materia di Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati ( disciplina Banca d Italia ovvero disposizioni di vigilanza ), adottate in attuazione dell art. 53 comma 4 del d. lgs. 385/93 (TUB) ed in conformità della delibera CICR n. 277 del 29.07.2008 e con le disposizioni della Capogruppo Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ( Capogruppo ). Le Procedure integrano i limiti prudenziali per le attività di rischio della Banca e del gruppo bancario nei confronti dei soggetti collegati stabiliti dalla disciplina Banca d Italia, al fine di preservare la corretta allocazione delle risorse e tutelare adeguatamente i terzi da condotte espropriative. In considerazione degli ambiti di collegamento con le discipline in materia di obbligazioni degli esponenti bancari (art. 136 TUB) e di operazioni con parti correlate (Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, di seguito disciplina Consob ), le Procedure prevedono presidi coerenti con quelli definiti in sede di recepimento delle citate prescrizioni. Le Procedure - predisposte dalla Capogruppo ed adeguate alle specificità di MPS L&F da parte delle strutture interne della Banca nonché i relativi aggiornamenti, sono approvati dal Consiglio di Amministrazione di MPS L&F, con il parere preventivo favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti e del Collegio Sindacale. Contenuto delle Procedure In coerenza con il contenuto indicato dalla disciplina Banca d Italia, le Procedure: 1) individuano i soggetti collegati di Gruppo ; 2) identificano le operazioni di maggiore rilevanza, di minore rilevanza e di importo esiguo; 3) stabiliscono i presidi di Governance; 4) definiscono l iter autorizzativo delle operazioni ( presidi autorizzativi ); 5) individuano le operazioni esenti; 6) disciplinano i flussi informativi nell ambito del Gruppo; 7) disciplinano il reporting interno; 8) definiscono l iter per le modifiche statutarie eventualmente necessarie; 9) disciplinano la pubblicità delle procedure; 10) prevedono i necessari sistemi informativi e procedure informatiche. 1. Individuazione dei soggetti collegati di gruppo I soggetti collegati del Gruppo MPS sono individuati con riferimento a MPS L&F, alla Capogruppo, alle altre banche del Gruppo, italiane ed estere, nonché agli intermediari vigilati del Gruppo, con patrimonio di vigilanza superiore al 2% del patrimonio di vigilanza consolidato. Sono considerati soggetti collegati l insieme costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti ad essa connessi. In particolare, sono parti correlate, in virtù delle relazioni intrattenute con MPS L&F, con la Capogruppo BMPS, con le altre banche o con gli intermediari vigilati del Gruppo come sopra individuati, i seguenti soggetti: 3

a) Esponenti aziendali: Amministratori, Sindaci, Direttore Generale ed eventuali soggetti che svolgono funzioni equivalenti a quella di Direttore Generale; b) Partecipanti al capitale: soggetti che, ai sensi degli articoli 19 e ss. del TUB, sono tenuti a chiedere l autorizzazione a Banca d Italia in considerazione delle partecipazioni detenute 1 ; c) Soggetto, diverso dal partecipante, in grado di nominare, da solo, uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione di MPS L&F, cui sono attribuite sia la funzione di supervisione strategica sia la funzione di gestione, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l esercizio di tali diritti o poteri; d) Società o impresa anche costituita in forma non societaria su cui MPS L&F, la Capogruppo, le altre banche o gli intermediari vigilati del Gruppo come sopra individuati sono in grado di esercitare il controllo o l influenza notevole. Per soggetti connessi alla parte correlata si intendono: società o imprese, anche costituite in forma non societaria, controllate da una parte correlata; soggetti che controllano le parti correlate indicate ai punti sub b) e c); soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo della medesima parte correlata; stretti familiari di una parte correlata (parenti fino al secondo grado, coniuge o convivente more uxorio, nonché i figli di quest ultimo) nonché imprese o società controllate dagli stretti familiari stessi. In coerenza con quanto previsto dalla disciplina Banca d Italia, MPS L&F, in occasione dell identificazione degli stretti familiari delle parti correlate, provvede a trasmettere alla Capogruppo le informazioni necessarie affinché quest ultima possa provvedere al censimento nelle procedure informatiche del Gruppo degli affini entro il secondo grado delle parti correlate, pur non applicando agli stessi i presidi autorizzativi ed i limiti prudenziali. MPS L&F conserva tali informazioni al fine di ottemperare tempestivamente ad eventuali richieste di Banca d Italia. Le parti correlate cooperano con la Banca allo scopo di consentire un censimento corretto e completo dei soggetti collegati. A tal fine, comunicano tempestivamente i propri soggetti connessi nonché le circostanze sopravvenute di cui siano a conoscenza che possano comportare modifiche nel perimetro dei soggetti connessi medesimi. 1.1 Individuazione di altri soggetti in potenziale conflitto di interesse non ricompresi nei soggetti collegati di gruppo MPS L&F, la Capogruppo e le altre banche del Gruppo individuano la presenza, anche tra i dipendenti ed altri collaboratori aziendali, di ulteriori soggetti, non ricompresi nel perimetro dei soggetti collegati di cui al par. 1, che direttamente o indirettamente possano far sorgere situazioni di conflitto di interesse da presidiare opportunamente. Rientrano in tale fattispecie i soggetti ricompresi nel personale più rilevante identificato ai sensi delle disposizioni sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (c.d. risk takers) i quali, in presenza di operazioni nelle quali abbiano un interesse, diretto o indiretto, comunicano alla Banca la circostanza ai fini dell innalzamento dell autonomia deliberativa prevista in via ordinaria per transazioni della medesima tipologia. 1 L art.19 TUB si riferisce a partecipazioni che comportano il controllo o la possibilità di esercitare un influenza notevole o che attribuiscono una quota di diritti di voto o del capitale almeno pari al 10%. 4

2. Identificazione delle operazioni di maggiore rilevanza, di minore rilevanza e di importo esiguo Qualsiasi operazione posta in essere da MPS L&F, dalla Capogruppo o dalle componenti italiane, bancarie e non bancarie o dalle componenti estere del Gruppo nei confronti dei soggetti collegati rientra nel campo di applicazione della disciplina in parola, fermi i casi di esenzione descritti nel seguito. Ai sensi della disciplina, infatti, costituisce operazione con soggetti collegati la transazione che comporta assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, incluse le operazioni di fusione e scissione. Ai fini della presente procedura, sono considerate: operazioni di maggiore rilevanza quelle in cui almeno uno dei seguenti indici superi la soglia del 2,5%: Indice di rilevanza del controvalore: il rapporto tra il controvalore dell operazione e il patrimonio di vigilanza consolidato del Gruppo; Indice di rilevanza dell attivo: il rapporto tra il totale dell attivo dell entità oggetto dell operazione e totale dell attivo consolidato del Gruppo. Ai fini del calcolo dei suddetti indici di rilevanza, vengono presi come riferimento il patrimonio di vigilanza consolidato e il totale dell attivo consolidato, così come risultanti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato. In caso di operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, compiute, nel corso dell esercizio, con uno stesso soggetto collegato, la Banca cumula il loro valore ai fini del calcolo della soglia di rilevanza. MPS L&F, in occasione del compimento di singole operazioni, valuta se queste, in funzione di indicatori qualitativi e quantitativi hanno caratteristiche tali da poter essere considerate operazioni di maggiore rilevanza, sebbene al di sotto della suddetta soglia del 2,5%. operazioni di minore rilevanza quelle diverse da quelle di maggiore rilevanza, ove non ricomprese nei casi di esenzione dall applicazione dei presidi autorizzativi in quanto di importo esiguo operazioni di importo esiguo quelle di importo inferiore o uguale a 250.000, importo individuato come soglia di esiguità. 3. Presidi di Governance 3.1 Comitato Amministratori Indipendenti MPS L&F si avvale del Comitato di Amministratori Indipendenti (di seguito il Comitato ), costituito per l assolvimento delle funzioni stabilite dalle disposizioni di vigilanza di Banca d Italia. Il Comitato, formato da tre componenti, svolge i seguenti compiti: I. Procedure deliberative In occasione dell approvazione e dell aggiornamento delle Procedure, il Comitato rilascia un preventivo parere analitico e motivato sulla complessiva idoneità delle procedure a conseguire gli obiettivi della disciplina Banca d Italia. Il parere del Comitato è vincolante ai fini della delibera del Consiglio di Amministrazione. Al riguardo, MPS L&F si impegna a valutare l efficacia e l efficienza della concreta applicazione delle suddette procedure deliberative con cadenza almeno triennale, salvo il verificarsi di modifiche normative e regolamentari o di fatti inerenti l azienda che richiedano di intervenire più tempestivamente. 5

II. III. IV. Iter autorizzativo delle operazioni. Il Comitato valuta le operazioni di minore e di maggiore rilevanza, non rientranti nei casi di esenzione, che vengono ad esso sottoposte rilasciando un parere motivato in merito all interesse della società al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni applicate. Politiche dei controlli interni. Il Comitato svolge un ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni sulla complessiva attività di assunzione e gestione di rischi verso soggetti collegati nonché di verifica di coerenza dell attività con gli indirizzi strategici e gestionali. In tale ambito, rilascia un preventivo parere vincolante, analitico e motivato circa l idoneità delle Politiche dei controlli interni, aggiornate con cadenza almeno triennale. Modifiche statutarie Il Comitato rilascia un preventivo parere vincolante, analitico e motivato sulle modifiche da apportare eventualmente allo Statuto della Banca per l adeguamento alle disposizioni di Banca d Italia. Il Consiglio di Amministrazione di MPS L&F valuta i requisiti di indipendenza degli Amministratori che compongono il Comitato applicando i principi ed i criteri previsti dal Codice di autodisciplina delle società quotate, a tal fine espressamente richiamato dall art. 15, comma 3 dello statuto sociale. Il funzionamento del Comitato è disciplinato nell ambito del Regolamento del Comitato Amministratori indipendenti. 3.2 Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale svolge i seguenti compiti: I. Procedure deliberative. II. III. IV. In occasione dell approvazione e dell aggiornamento delle Procedure, il Collegio Sindacale rilascia un preventivo parere analitico e motivato sulla complessiva idoneità delle stesse a conseguire gli obiettivi della disciplina Banca d Italia. Il parere del Collegio Sindacale è vincolante ai fini della delibera del Consiglio di Amministrazione. Iter autorizzativo delle operazioni. Il Collegio Sindacale valuta le operazioni di maggiore rilevanza sulle quali gli Amministratori indipendenti si siano espressi negativamente, rilasciando un parere motivato in merito all interesse della società al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni applicate. Per le operazioni urgenti rientranti nelle competenze del CdA, ove ritenga non sussistano i presupposti dell urgenza, fornisce pronta informativa al Consiglio e, alla prima occasione utile, all Assemblea dei soci. Politiche dei controlli interni. In occasione dell approvazione e dell aggiornamento delle politiche in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni il Collegio Sindacale rilascia un preventivo parere vincolante, analitico e motivato sull idoneità delle stesse a conseguire gli obiettivi della disciplina Banca d Italia. Modifiche statutarie Il Collegio Sindacale rilascia un preventivo parere vincolante, analitico e motivato sulle modifiche da apportare eventualmente allo Statuto della Banca per l adeguamento alla disciplina Banca d Italia. 4. Iter istruttorio ed autorizzativo delle operazioni ( presidi autorizzativi ) Con riferimento all iter autorizzativo delle operazioni, occorre distinguere tra le operazioni che rientrano anche nel campo di applicazione dell art. 136 TUB dalle altre. In particolare, resta ferma, per le operazioni che comportano assunzione di attività di rischio, la necessaria verifica preventiva del rispetto dei limiti prudenziali, di natura regolamentare e gestionale. 6

I. In presenza di operazioni non rientranti (i) nel campo di applicazione dell art. 136 TUB, (ii) nei casi di esenzione indicati al par. 5 delle presenti Procedure ovvero (iii) nella competenza dell Assemblea dei soci, si applica il seguente processo: operazioni di maggiore rilevanza Per le operazioni di maggiore rilevanza, la cui competenza a deliberare in via esclusiva è del Consiglio di Amministrazione, ad eccezione di quelle attribuite dalla legge o dallo Statuto alla competenza dell Assemblea dei soci, si applica il seguente processo: gli Amministratori Indipendenti sono coinvolti, dalle strutture interne che curano l operazione, sin dalla fase delle trattative e dell istruttoria tramite un flusso informativo completo e tempestivo sull operazione, con la possibilità di chiedere informazioni aggiuntive e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell istruttoria; al fine di assicurare agli amministratori indipendenti approfondita conoscenza delle operazioni con soggetti collegati, le strutture interne competenti forniscono al Comitato di Amministratori Indipendenti, con congruo anticipo rispetto al compimento dell operazione, informazioni complete e adeguate sulle sue caratteristiche (es. controparte, tipologia, condizioni applicate, convenienza per la società, impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti) e sui contenuti; il Comitato può richiedere ulteriori informazioni o chiarimenti e rappresenta ai soggetti competenti a deliberare le lacune o le inadeguatezze riscontrate nel corso del presente processo; la struttura o l organo che propone l operazione inserisce nella proposta di delibera: a) adeguata motivazione circa l interesse, l'opportunità e la convenienza economica della Banca al compimento dell operazione; b) le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Elementi idonei a supporto devono risultare dalla documentazione a corredo della proposta. nella valutazione delle operazioni, anche con riferimento a singoli aspetti delle stesse, il Comitato può farsi assistere, a spese della Banca, da uno o più esperti indipendenti scelti in autonomia; il Comitato rilascia un parere preventivo e motivato, non vincolante, in merito all interesse della Banca al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; in presenza di parere positivo, il Consiglio di Amministrazione può deliberare l operazione; in presenza di parere negativo o condizionato a rilievi formulati del Comitato di Amministratori Indipendenti, l operazione deve essere sottoposta anche al preventivo parere del Collegio Sindacale (cui deve essere fornita congrua informativa nei tempi e nei modi - sull operazione), chiamato a valutarne l interesse al compimento e la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. In caso di parere negativo del Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione può comunque decidere circa l approvazione o meno dell operazione. In caso di approvazione, la stessa deve essere comunicata, tempestivamente dopo la delibera, al Collegio Sindacale ed almeno annualmente all Assemblea dei soci. Operazioni di minore rilevanza al fine di assicurare agli amministratori indipendenti approfondita conoscenza delle operazioni con soggetti collegati, le strutture interne competenti forniscono al Comitato di Amministratori Indipendenti, con congruo anticipo rispetto al compimento dell operazione, informazioni complete e adeguate sulle sue caratteristiche (es. controparte, tipologia, condizioni applicate, convenienza per la società, impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti) e sul contenuto della stessa; il Comitato può richiedere ulteriori informazioni o chiarimenti e rappresenta ai soggetti competenti a deliberare le lacune o le inadeguatezze riscontrate nel corso del processo deliberativo; 7

la struttura o l organo che propone l operazione inserisce nella proposta di delibera: a) adeguata motivazione circa l interesse, l opportunità e la convenienza economica della banca al compimento dell operazione; b) le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Elementi idonei a supporto devono risultare dalla documentazione a corredo della proposta; nella valutazione delle operazioni, anche con riferimento a singoli aspetti delle stesse, il Comitato può farsi assistere, a spese della Banca, da uno o più esperti indipendenti scelti in autonomia; il Comitato rilascia un parere preventivo e motivato non vincolante in merito all interesse della Banca al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni all organo competente, per legge o per statuto; in caso di parere positivo, le operazioni possono essere approvate applicando le normali deleghe ed autonomie deliberative, senza che sia necessaria una delibera del Consiglio di Amministrazione; nel caso in cui il Comitato indichi le condizioni da rispettare, la struttura o organo competente può approvare l operazione, purché le stesse condizioni siano effettivamente applicate e dalla delibera di approvazione risultino le ragioni per cui essa viene comunque assunta, il puntuale riscontro delle condizioni poste dal Comitato nonché il rispetto di queste ultime; in caso di parere negativo, la struttura competente a deliberare, se diversa dal Consiglio di Amministrazione o dal Comitato Esecutivo, sottopone l operazione all approvazione del Direttore Generale ovvero del Comitato Crediti; in caso di approvazione dell operazione la delibera deve fornire analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato. Qualora approvata, l operazione viene tempestivamente comunicata al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. Operazioni di competenza dell Assemblea Se la competenza a deliberare l operazione è rimessa, per legge o per Statuto, all Assemblea dei soci, l iter previsto si applica alla fase della proposta che l organo amministrativo presenta all Assemblea. II. In presenza di operazioni rientranti anche nel campo di applicazione dell art. 136 TUB, nella fase pre - deliberativa le strutture interne devono fornire agli Amministratori Indipendenti, con congruo anticipo, completa ed adeguata informativa sui diversi profili dell operazione oggetto di delibera. Gli Amministratori Indipendenti possono segnalare ai soggetti competenti a deliberare le lacune e le inadeguatezze riscontrate nella fase pre - deliberativa. In aggiunta, per le operazioni di maggiore rilevanza, gli Amministratori Indipendenti devono essere coinvolti nella fase delle trattative e dell istruttoria tramite un tempestivo e completo flusso informativo. Il parere preventivo del Comitato non è richiesto, prevalendo la procedura prevista dall art. 136 TUB, per cui è necessaria la delibera all unanimità del Consiglio di Amministrazione ed il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale. In tale caso, il verbale di delibera dell operazione deve riportare le motivazioni circa l opportunità, e la convenienza economica dell operazione per la Banca, l interesse al suo compimento nonché le ragioni di eventuali scostamenti in termini di condizioni economiche/contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera. 4.1 Delibere quadro MPS L&F può fare ricorso a delibere quadro per categorie di operazioni omogenee e sufficientemente determinate, da realizzare in serie con i soggetti collegati in un periodo di tempo determinato, qualora risulti possibile prevedere l ammontare massimo delle operazioni stesse. MPS L&F, nell avvalersi della facoltà in questione, prevede che le delibere quadro: 8

o non possano essere adottate per operazioni che rientrano nell ambito di applicazione dell art. 136 TUB; o o o o o siano adottate per importi superiori alla soglia di importo esiguo ed entro quella di maggiore rilevanza, seguendo il medesimo iter autorizzativo previsto per le operazioni di minore rilevanza; abbiano efficacia massima di un anno; indichino il prevedibile ammontare massimo complessivo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento; specifichino la convenienza delle condizioni previste e l interesse della Banca al compimento delle operazioni; si riferiscano ad operazioni sufficientemente determinate e riportino, a tal fine, ogni elemento informativo prevedibile delle operazioni a cui fanno riferimento. Le singole operazioni poste in essere in attuazione della delibera quadro, escluse dall applicazione dei presidi autorizzativi, devono comunque essere oggetto di verifica ai fini del rispetto dei limiti prudenziali (ove comportanti attività di rischio) e di informativa ex post al Consiglio di Amministrazione con cadenza almeno trimestrale. Inoltre, al fine di garantire il rispetto del plafond della delibera, in occasione dell adozione della delibera quadro e del compimento delle singole operazioni, sono previsti specifici flussi informativi tra le strutture di MPS L&F e, ove la stessa sia adottata a livello di gruppo, tra MPS L&F e la Capogruppo con le controllate interessate. 4.2 Presidi autorizzativi per le operazioni che danno luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali ed extra-giudiziali Al fine di assicurare l integrità e la trasparenza delle decisioni assunte, in presenza di operazioni con soggetti collegati che diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali ed extragiudiziali l autonomia deliberativa delle stesse è attribuita al livello gerarchicamente superiore a quello ordinariamente previsto e comunque, per le operazioni di importo superiore ad 250.000, è prevista l obbligatoria acquisizione del preventivo parere del Comitato Amministratori Indipendenti. In caso di parere non favorevole: qualora l operazione non rientri nella competenza del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, è sottoposta all approvazione del Direttore Generale che decide circa il compimento o meno della stessa; la delibera di approvazione dell operazione da parte del Direttore Generale fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato. La delibera va comunicata tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale; qualora l operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione o del Comitato Esecutivo, la stessa può essere comunque approvata. La delibera che approva l operazione fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato. La delibera che approva l operazione va comunicata tempestivamente al Collegio Sindacale. 4.3 Presidi autorizzativi per le operazioni compiute da MPS L&F qualora siano preventivamente esaminate o approvate dalla Capogruppo. Ove le operazioni siano preventivamente esaminate o approvate dalla Capogruppo si applicano i presidi autorizzativi costituiti presso MPS L&F oltre al necessario assenso della Capogruppo. 9

5. Operazioni esenti dall applicazione delle procedure deliberative Oltre alle operazioni non rientranti nella definizione di operazione con soggetti collegati e, pertanto, escluse ex-lege dall applicazione delle presenti Procedure 2, MPS L&F si avvale della facoltà, riconosciuta dalle disposizioni di vigilanza, di esentare dai presidi autorizzativi previsti al par. 4 le seguenti tipologie di operazioni: 1. operazioni di importo esiguo, come definite al par. 2; 2. operazioni di minore rilevanza rientranti nella ordinaria operatività della banca (c.d. operazioni ordinarie) e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Sono le operazioni in relazione alle quali ricorrono congiuntamente le seguenti condizioni: a) l operazione rientra nell ordinaria operatività della Banca. In coerenza con quanto stabilito dallo IAS 7, in via generale MPS L&F considera come ordinari, ai sensi dell art. 2, comma 2 dello statuto: i) l esercizio del credito nei confronti del pubblico nella forma del leasing e l attività di factoring; ii) le operazioni concluse nell ambito delle attività di natura strumentale necessarie alla gestione dell azienda (a titolo di mero esempio, acquisto di beni e servizi strumentali, come autovetture, servizi di pulizia, arredi etc.). b) l operazione è stata conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Si è in presenza di operazioni della specie se: o le condizioni applicate sono oggettive ovvero in linea con quelle applicate ad operazioni similari per natura, entità e rischio nei confronti di analoghe tipologie di clientela; o lo schema economico-contrattuale è quello tipicamente adottato nei confronti della generalità della clientela; o l importo dell operazione non è significativamente superiore a quello della maggior parte delle operazioni di tipo analogo solitamente effettuate dalla Banca; o la tipologia di controparte non presenta caratteristiche anomale rispetto all oggetto, al fine e al tipo di operazione compiuta. La delibera di approvazione dell operazione deve riportare elementi idonei a comprovare il ricorrere delle condizioni sopraindicate. 3. operazioni con e tra controllate appartenenti o meno al gruppo bancario e con soggetti sottoposti ad influenza notevole, in assenza di interessi significativi di altri soggetti collegati. Alle operazioni poste in essere con e tra controllate (appartenenti o meno al gruppo bancario) e con soggetti sottoposti ad influenza notevole non si applicano i presidi autorizzativi di cui al par. 4. sub I, purché non vi siano interessi significativi di altri soggetti collegati nell operazione, da valutare caso per caso. La valutazione circa la presenza di interessi significativi di altri soggetti collegati nell operazione deve essere effettuata dalla funzione proponente nel rispetto dei seguenti criteri: la partecipazione al capitale delle controllate non totalitarie o delle società sottoposte ad influenza notevole da parte di un altro soggetto collegato che comporti l esercizio dell influenza notevole sulla partecipata è da considerarsi interesse significativo, ad eccezione dei casi in cui la partecipazione sia detenuta da società appartenenti al Gruppo; 2 I casi di esenzione ex-lege riguardano: operazioni con o tra soggetti controllati in via totalitaria appartenenti al gruppo bancario. Ai fini dell esenzione rileva anche il controllo congiunto. compensi degli esponenti aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche; operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di collateral poste in essere nell ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato; operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalla Banca d Italia ovvero della capogruppo per l esecuzione di istruzioni dell Autorità di Vigilanza nell interesse della stabilità del Gruppo. 10

la condivisione di esponenti aziendali che beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ovvero di piani di remunerazioni variabili dipendenti, in misura superiore al 25% della remunerazione complessiva, dai risultati conseguiti dalla controllata o collegata, controparte dell operazione, sono considerati interessi significativi. La mera condivisione di esponenti aziendali tra le società coinvolte nell operazione non costituiscono interessi significativi dei suddetti soggetti. 4. operazioni urgenti, a condizione che l esenzione sia prevista nello Statuto. Previo inserimento nello Statuto di apposita previsione, MPS L&F può disapplicare i presidi autorizzativi, nei casi di urgenza, per le operazioni di maggiore e minore rilevanza non rientranti nei casi di esenzione, ed in presenza delle seguenti condizioni: qualora l operazione da compiere ricada tra le competenze del Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Amministratori Indipendenti devono essere informati delle ragioni di urgenza prima del compimento dell operazione, tramite documentazione comprovante il carattere oggettivo dell urgenza. Ove il Collegio Sindacale o il Comitato degli Amministratori Indipendenti non ritengano sussistere il carattere di urgenza, ne devono dare pronta informativa agli altri organi sociali e, alla prima occasione, all Assemblea dei soci; qualora l operazione sia di competenza di altre funzioni aziendali, la stessa può essere compiuta purché la struttura deliberante disponga di evidenze formali che comprovino il carattere oggettivo dell urgenza, ne informi contestualmente il Direttore Generale e, con cadenza almeno annuale, invii un report sulle operazioni concluse in presenza di urgenza agli Amministratori Indipendenti, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. Qualora l operazione rientri nell autonomia deliberativa del Direttore Generale, questi informa contestualmente il Consiglio di Amministrazione; la sussistenza del carattere di urgenza deve essere specificamente comprovata dall organo deliberante sulla base di circostanze oggettive e non esclusivamente riconducibili a proprie scelte. Le operazioni rientranti nei casi di esenzione, ad eccezione di quelle di importo esiguo, vengono comunque considerate ai fini del reporting interno (par. 7). In ogni caso, resta ferma l applicazione della procedura ex art 136 TUB, ove richiesta. 6. Flussi informativi nell ambito del Gruppo Oltre ai flussi informativi previsti in caso di adozione ed attuazione di eventuali delibere quadro (indicati al par. 4.1), al fine di consentire alla Capogruppo di assicurare il costante rispetto del limite consolidato alle attività di rischio, tra la stessa Capogruppo e MPS L&F sono previsti adeguati flussi informativi preventivi rispetto al compimento di ciascuna operazione comportante assunzione di attività di rischio (anche posta in essere in attuazione di delibere quadro) e successivi, con cadenza mensile, tramite reportistica ad hoc. 7. Reporting interno Gli organi e le strutture deliberanti di MPS L&F forniscono, per il tramite della Funzione Compliance, apposita informativa su determinate categorie di operazioni agli organi aziendali secondo le tempistiche di seguito indicate: ad evento comunicano al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Amministratori Indipendenti, alla Direzione Generale ed al Collegio Sindacale le operazioni di maggiore e minore rilevanza concluse nonostante il parere negativo o condizionato del Comitato degli Amministratori Indipendenti. Le informazioni sono inviate tempestivamente dopo la delibera. con cadenza trimestrale comunicano: - al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Amministratori Indipendenti, alla Direzione Generale ed al Collegio Sindacale le operazioni di maggiore e minore rilevanza concluse; - al Consiglio di Amministrazione le operazioni effettuate in attuazione di eventuali delibere quadro adottate. 11

con cadenza almeno annuale comunicano: - all Assemblea dei soci le operazioni di maggiore rilevanza compiute nonostante il parere negativo del Comitato degli Amministratori Indipendenti o del Collegio Sindacale; - al Comitato degli Amministratori Indipendenti, al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale le operazioni di minore rilevanza concluse a condizioni standard e le operazioni concluse nei casi di urgenza non rientranti nella competenza deliberativa del Consiglio di amministrazione; - al Comitato degli Amministratori Indipendenti le operazioni compiute con e tra controllate appartenenti o meno al gruppo bancario e con soggetti sottoposti ad influenza notevole, in assenza di interessi significativi di altri soggetti collegati. 8. Modifiche statutarie MPS L&F valuta, tempo per tempo, la necessità o opportunità di modificare lo Statuto, secondo le facoltà previste dalla disciplina di vigilanza di Banca d Italia. L iter previsto per la definizione delle Procedure e per eventuali modifiche o eventuali integrazioni sostanziali alle medesime è osservato anche per la proposta, da inoltrare all Assemblea, per la modifica dello Statuto eventualmente necessaria per l adeguamento alle presenti disposizioni. 9. Pubblicità delle Procedure sul sito internet MPS L&F pubblica senza indugio sul proprio sito internet le presenti Procedure deliberative ed i relativi aggiornamenti, approvati dal Consiglio di Amministrazione. 10. Sistemi informativi e procedure informatiche MPS L&F si avvale dei sistemi informativi e procedure informatiche della Capogruppo, messi a disposizione di tutte le articolazioni del gruppo bancario, idonei a censire i soggetti collegati fin dalla fase di instaurazione dei rapporti, a fornire a ogni banca del gruppo una conoscenza aggiornata dei soggetti collegati al gruppo, a registrare le relative movimentazioni e a monitorare l andamento e l ammontare complessivo delle connesse attività di rischio tenendo conto anche del valore aggiornato delle tecniche di attenuazione del rischio che eventualmente assistono le operazioni. I sistemi informativi e le procedure informatiche assicurano che la capogruppo sia in grado di verificare costantemente il rispetto del limite consolidato alle attività di rischio verso soggetti collegati. 12