Pirelli & C. S.p.A. Relazioni all Assemblea Piano di incentivazione monetario triennale (2014-2016) per il Management del Gruppo Pirelli. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti, nella riunione del 27 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l adozione di un nuovo Piano di incentivazione triennale monetario 2014-2016 per il Management del Gruppo Pirelli ( Piano LTI ), correlato agli obiettivi del periodo 2014-/2016 contenuti nel Piano Industriale 2013/2017 presentato il 6 novembre 2013 e le cui linee guida erano state anticipate in tale occasione. Il nuovo Piano LTI è stato deliberato anche ai sensi dell articolo 2389 del codice civile, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in relazione ai soggetti per i quali tale parere è richiesto. Il Piano LTI è sottoposto all approvazione dell Assemblea ai sensi dell art. 114-bis del d.lgs. 58/1998 ( TUF ) in quanto prevede, tra l altro, che parte dell incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return calcolato come performance Pirelli nonché rispetto a un indice composto da selezionati peers del settore Tyre. Di seguito, sono illustrate le principali informazioni concernenti il Piano LTI, mentre per una sua più analitica descrizione, Vi invitiamo a prendere visione del Documento Informativo redatto ai sensi dell art. 84-bis, comma primo, della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il Regolamento Emittenti ), messo a disposizione del pubblico anche presso la sede sociale di Pirelli & C. S.p.A. (in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli 25) e sul sito internet www.pirelli.com nonché presso Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6) contestualmente alla presente Relazione. **** Ragioni che motivano l adozione del Piano 1 In linea con le best practices nazionali ed internazionali, la Politica in materia di remunerazione per l esercizio 2014 adottata da Pirelli (la Politica 2014 ) è calibrata sull obiettivo di Pirelli di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo. La Politica 2014 e il Piano LTI 2014-2016 (che ne è parte integrante) sono definiti in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli Azionisti, perseguendo l obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un legame effettivo e verificabile tra retribuzione, da un lato, performance individuali e di Pirelli, dall altro. La Politica 2014 è stata elaborata basandosi sull esperienza applicativa delle Politiche degli anni precedenti e, pertanto, ne è stata affinata la struttura e arricchito il contenuto, nonché sulle indicazioni tratte nel tempo dai principali Proxy Advisors, al fine di consentire una piena comprensione del legame esistente tra struttura della remunerazione del Management e creazione di valore nel medio-lungo periodo. La Politica 2014 tiene, inoltre, conto delle prescrizioni regolamentari adottate dalla Consob con la delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011. 1 Informazioni richieste dall art. 114-bis, comma 1, lettera a) del TUF. 2
Il Piano LTI è stato adottato a sostegno del nuovo Piano Industriale 2013/2017 con la conseguente anticipata chiusura del Piano LTI 2012-2014 senza alcuna erogazione neppure pro-quota dell incentivo triennale ivi previsto. Soggetti destinatari del Piano 2 Il Piano LTI riguarda il Management Pirelli (costituito da Amministratori esecutivi di Pirelli & C. e dalla generalità degli Executive del Gruppo) e potrà essere esteso anche a coloro che nel corso del triennio entrino a far parte del Management del Gruppo o assumano una posizione di Executive. In tali casi l inclusione nel Piano è subordinata alla condizione di partecipare al Piano LTI almeno per un intero esercizio e le percentuali di incentivazione sono parametrate sul numero di mesi di effettiva partecipazione al Piano. In particolare, sono partecipanti al Piano LTI, tra gli altri, il Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli & C. Marco Tronchetti Provera, il Vice Presidente Alberto Pirelli (in qualità di Senior Manager), il Direttore Generale Operations Gregorio Borgo e i Dirigenti con responsabilità strategica Maurizio Boiocchi (Chief Technical Officer), Giuliano Menassi (Senior Vice President Manufacturing), Maurizio Sala (Chief Planning and Controlling Officer), Francesco Tanzi (Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari) e Christian Vasino (Chief Human Resources Officer). Obiettivi di Performance e calcolo del Premio 3 La struttura della remunerazione del Management è tripartita: componente fissa; componente variabile annuale (MBO): è stabilita in una percentuale della componente fissa con incidenza crescente in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 20% per gli Executive (dirigenti delle Società italiane Pirelli ovvero dipendenti di Società estere del Gruppo con posizione equivalente a quella di un dirigente italiano) fino a un massimo del 100% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, ed è volta a premiare, a seconda del ruolo ricoperto, le performance annuali del Gruppo, della Società e/o della funzione di appartenenza. E stabilito un limite all incentivo MBO massimo conseguibile che è pari al doppio dell incentivo conseguibile a target e, per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, è pari a 2,5 volte l incentivo conseguibile a target. A sostegno della continuità dei risultati nel tempo, il pagamento di un 25% dell MBO eventualmente maturato viene differito (e dunque a rischio di erogazione) all anno successivo, subordinatamente alla maturazione del relativo MBO, in aggiunta ad un eventuale meccanismo premiale di maggiorazione dell intero MBO, in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi MBO nell anno successivo (ai fini della 2 Informazioni richieste dall art. 114-bis, comma 1, lettere b) e b-bis) del TUF. 3 Informazioni richieste dall art. 114-bis, comma 1, lettera c) del TUF. 3
valorizzazione dell Annual Total Direct Compensation, tale componente di differimento e maggiorazione viene classificata come componente variabile di medio-lungo periodo). componente variabile di medio-lungo periodo: composta dall incentivo del Piano LTI, finalizzato a premiare le performance del periodo 2014-2016 del Gruppo, e dalla predetta componente di differimento e maggiorazione dell MBO. Come per l incentivo MBO, anche l incentivo LTI è stabilito in una percentuale della componente fissa con percentuali crescenti in relazione al ruolo ricoperto e tenuto conto dei benchmark di riferimento di ciascuna figura. Tale percentuale può andare, in caso di raggiungimento degli obiettivi target, da un minimo del 50% per gli Executive fino a un massimo del 250% per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni. È previsto un limite all incentivo LTI massimo conseguibile che è pari al doppio dell incentivo conseguibile a target. Il Piano LTI, che è di tipo monetario e non prevede l assegnazione di azioni o opzioni su azioni, è subordinato al raggiungimento degli obiettivi triennali e determinato in percentuale della componente fissa annua lorda/ral percepita dal beneficiario alla data in cui è stata stabilita la partecipazione dello stesso al Piano. Il Piano LTI 2014-2016 prevede una condizione di accesso di tipo finanziario costituita dal raggiungimento dell obiettivo di Creazione di Valore positiva nel triennio, che misura la capacità della Società di creare valore nel medio-lungo periodo considerando la redditività after tax della gestione caratteristica raffrontata all entità del capitale investito ed al suo costo. In particolare, tale obiettivo è pari alla differenza tra il NOPAT (Net Operating Profit After Tax) e il costo medio ponderato del capitale fisso più circolante. Inoltre, sono stabilite le seguenti tre tipologie di obiettivi, i primi due indipendenti tra loro, e relativi pesi: obiettivo, uguale per tutto il Management, di Total Shareholder Return di Gruppo ("TSR ) articolato in due sotto-obiettivi indipendenti tra loro: (i) TSR assoluto con peso sul premio LTI totale pari al 40% e (ii) TSR relativo, con peso 20%, verso un panel di selezionati peers. Nel documento reso disponibile in occasione dell Assemblea degli Azionisti sono disponibili informazioni di maggior dettaglio sull applicazione dell obiettivo di Total Shareholder Return; obiettivo specifico in funzione dell unità organizzativa di appartenenza (Gruppo, Business Unit, Region), con peso pari al 30% del premio LTI complessivo: Return on Sales, calcolato come rapporto tra EBIT post oneri di ristrutturazione cumulato del triennio e il fatturato cumulato del triennio; il rimanente 10% è calcolato sulla base di indicatori di Sostenibilità in relazione al posizionamento di Pirelli in due indici con uguale peso: (i) Dow Jones Sustainability Index settore Autoparts and Tyre e (ii) FTSE4Good Tyre. Questo obiettivo è subordinato al raggiungimento del valore minimo di almeno uno degli obiettivi economico/finanziari di cui sopra. Per tutti e tre gli obiettivi (TSR, ROS e Sostenibilità) è previsto un valore minimo 4
(soglia di ingresso) a cui è associato il riconoscimento di un payout pari al 75% della rispettiva relativa a ciascun obiettivo - quota parte dell incentivo conseguibile a performance target. In riferimento a ciascun obiettivo, in caso di mancato raggiungimento del valore minimo previsto (o soglia di ingresso), il beneficiario non matura alcun diritto all erogazione della relativa quota di incentivo. In relazione agli obiettivi di TSR e ROS, per risultati intermedi tra valore minimo (soglia di ingresso) e valore target o tra valore target e valore massimo, si procederà alla consuntivazione della performance per interpolazione lineare. Periodo di erogazione del Premio In caso di raggiungimento degli obiettivi, l erogazione dell incentivo (c.d. Premio LTI) di medio-lungo periodo ( Data di Erogazione ) in favore dei partecipanti al Piano LTI avverrà nel primo semestre 2017, a condizione che per i partecipanti, al 31 Dicembre 2016, non sia cessato (per qualsiasi ipotesi) il mandato e/o il rapporto di lavoro. Il pagamento del 25% dell MBO eventualmente maturato in relazione all esercizio 2016, in linea con il meccanismo sopra illustrato, viene differito all anno successivo, a sostegno della continuità dei risultati nel tempo (e dunque a rischio di erogazione). Subordinatamente, infatti, rispettivamente alla maturazione e al livello di conseguimento dell MBO relativo all esercizio 2017, si procederà, entro il primo semestre 2018, al pagamento del 25% dell MBO 2016 differito nonchè al riconoscimento di un eventuale maggiorazione dell intero MBO 2016 maturato. In caso di cessazione del mandato e/o del rapporto di lavoro dipendente, intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il destinatario compresi gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni della Società (è il caso del Presidente e Amministratore Delegato dott. Tronchetti Provera) cessa la sua partecipazione al Piano LTI e, di conseguenza, il Premio LTI non verrà erogato, neppure pro-quota. Durata del Piano e Modifiche Il Piano, riferito agli esercizi 2014-2016, ha termine alla Data di Erogazione. Con riferimento alle procedure esistenti per dare corso all eventuale revisione del Piano LTI si fa rinvio al Documento Informativo. Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese 4 Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350. **** 4 Informazioni richieste dall art. 114-bis, comma 1, lettera d) del TUF. 5
Il Piano LTI è da considerarsi di particolare rilevanza in quanto rivolto, tra gli altri, al Presidente e Amministratore Delegato di Pirelli & C., al Direttore Generale Operations e a soggetti con responsabilità strategica in quanto hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo. Tenuto conto che il Piano LTI è di tipo monetario, non prevedendo l assegnazione di azioni o di opzioni su azioni su titoli, ma esclusivamente un incentivo in denaro in parte collegato all andamento dell azione ordinaria di Pirelli & C., il Documento informativo redatto ai sensi della normativa vigente non contiene le informazioni richieste per meccanismi che considerano l attribuzione di azioni o opzioni su azioni. Signori Azionisti, **** sulla base di quanto illustrato Vi chiediamo di: 1. approvare - ai sensi dell art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato - l adozione di un Piano di incentivazione monetario triennale 2014-2016 (cd. Piano LTI) per il Management del Gruppo Pirelli nella parte in cui è basato anche sull andamento del titolo Pirelli, nei termini illustrati nella presente Relazione e secondo quanto meglio declinato nel Documento Informativo (redatto ai sensi dell art. 84-bis, comma primo, del Regolamento Emittenti). Il Piano LTI prevede, infatti, tra l altro, che una quota del Premio LTI sia determinato sulla base di un obiettivo di Total Shareholder Return calcolato come performance Pirelli nonché rispetto a un indice composto da selezionati peers del settore Tyre; 2. conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ogni potere occorrente per dare completa e integrale attuazione al Piano LTI. 6