Cassa Rurale di Bolzano Soc. Coop. Attività di rischio e conflitti d interesse nei confronti di soggetti collegati Approvato dal C.d.A., sentito il parere del C.S., il 28/06/2012. Aggiornato dal C.d.A., sentito il parere del C.S., il 03/03/2016.
Indice Premessa... 3 Riferimenti normativi... 3 Definizioni... 4 Identificazione dei soggetti collegati... 5 Definizione delle operazioni con soggetti collegati... 5 Classificazione delle operazioni con soggetti collegati... 5 Limiti e controlli interni... 6 Definizione e compiti dell amministratore indipendente... 7 Informazioni all amministratore indipendente per il compimento di operazioni con soggetti collegati... 8 Formulazione del parere dell amministratore indipendente... 9 Delibera di un operazione con soggetti collegati, nonostante il parere negativo o condizionato a rilievi dell amministratore indipendente... 9 Delibera delle operazioni che ricadono sia nel campo di applicazione dell art. 136 TUB che in quello delle disposizioni in materia di soggetti collegati... 9 Flussi informativi...10 Adeguamento del presente ordinamento...10 Pagina 2 di 10
Premessa Nell esecuzione di operazioni con soggetti collegati è insito il rischio che possano nascere dei conflitti d interesse, dovuti alla vicinanza di codesti soggetti ai centri decisionali della banca. Il presente regolamento interno disciplina le procedure deliberative in termini di soggetti coinvolti nel processo deliberativo e attività attribuite ai medesimi di cui la Cassa Rurale di Bolzano Soc. Coop. (di seguito banca ) si dota al fine di preservare l integrità dei processi decisionali nelle operazioni con soggetti collegati. Riferimenti normativi Il presente regolamento interno attua le Disposizioni di Vigilanza contenute nel Titolo V, Capitolo V, della Circolare della Banca d Italia 263/2006. Per le attività di definizione delle presenti procedure, si fa riferimento a titolo non esaustivo alle seguenti disposizioni normative e statutarie: Art. 23 TUB (nozione di controllo) 1 Art. 2359 c.c. (società controllate e società collegate; influenza notevole) 2 Art. 2634 c.c. (infedeltà patrimoniale) Artt. 2391 e 2391-bis c.c. (interessi degli amministratori; operazioni con parti correlate) Art. 53 TUB (vigilanza regolamentare) 3 Art. 136 TUB (obbligazioni degli esponenti bancari) Art. 137 TUB (mendacio e falso interno) Regolamento (UE) 2015/29 della Commissione, del 17 dicembre 2014, che modifica il regolamento (CE) n. 1126/2008 che adotta taluni principi contabili internazionali conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il principio contabile internazionale IAS 19 Testo rilevante ai fini del SEE Art. 13 del decreto-legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 novembre 2003, n. 326, recante la Disciplina dell attività di garanzia collettiva dei fidi, e in particolare i commi 29, 30 e 31, concernenti le banche costituite in forma di società cooperativa a responsabilità limitata che, in base al proprio statuto, esercitano prevalentemente l attività di garanzia collettiva dei fidi a favore dei soci ( banche di garanzia collettiva dei fidi ); Artt. 30 comma 2 dello Statuto della Cassa Rurale di Bolzano Soc. Coop. (assemblea ordinaria) 4 e 44 (assunzione di obbligazioni da parte degli esponenti sociali aziendali) Regolamenti interni (compresa la Politica del processo di credito 5 ) 1 Il controllo sussiste, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall art. 2359, commi primo e secondo, del codice civile e in presenza di contratti o di clausole statutarie che abbiano per oggetto o per effetto il potere di esercitare l attività di direzione e coordinamento. Il controllo si considera esistente nella forma dell'influenza dominante, salvo prova contraria. 2 Sono considerate società controllate: 1) le società in cui un'altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 2) le società in cui un'altra società dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3) le società che sono sotto influenza dominante di un'altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa; Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persona interposta; non si computano i voti spettanti per conto di terzi. Sono considerate collegate le società sulle quali un'altra società esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa. 3 Inoltre deve essere considerata la deliberazione del CICR del 29 luglio 2008, n. 277 (cfr. Disciplina delle attività di rischio e di altri conflitti di interesse delle banche e dei gruppi bancari nei confronti di soggetti collegati, ai sensi dell'articolo 53, commi 4 e 4-quater, del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385 ). 4 L'assemblea provvede una volta all'anno alla determinazione, su proposta del Consiglio di amministrazione, dell ammontare massimo delle posizioni di rischio in rapporto al patrimonio di vigilanza, che possono essere assunte nei confronti dei soci e clienti, nel rispetto delle Disposizioni di vigilanza prudenziale in materia di limiti alla concentrazione dei rischi. 5 Approvata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del C.S., il 22/10/2015. Pagina 3 di 10
Definizioni Di seguito si riportano le definizioni rilevanti ai fini del presente documento: Parti correlate I seguenti soggetti vengono classificati come parti correlate : gli esponenti aziendali (i membri del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale e il direttore); il partecipante (soggetto tenuto a chiedere le autorizzazioni di cui agli artt. 19 e ss. TUB); le persone fisiche o giuridiche in grado di nominare, da sole, uno o più componenti dell organo con funzione di gestione o dell organo con funzione di supervisione strategica (di seguito Consiglio di Amministrazione ); una società o un impresa anche costituita in forma non societaria su cui la banca è in grado di esercitare il controllo o un influenza notevole. Soggetti connessi I seguenti soggetti vengono classificati come soggetti connessi : le società e le imprese anche costituite in forma non societaria controllate da una parte correlata 6 ; i soggetti che controllano una parte correlata tra quelle indicate ai numeri 2 e 3 della relativa definizione, ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con la medesima parte correlata; gli stretti familiari di una parte correlata e le società o le imprese controllate da questi ultimi. Stretti familiari Rientrano nella definizione di stretti familiari i seguenti soggetti: i parenti fino al secondo grado di parentela; il coniuge o il convivente more-uxorio di una parte correlata, nonché i figli di quest ultimo. Parti correlate non finanziarie Rientrano in codesta definizione le parti correlate che non esercitano in prevalenza, direttamente o tramite società controllate, attività d impresa non finanziaria. Soggetti collegati L insieme costituito da una parte correlata e da tutti i soggetti ad essa connessi. Attività di rischio Come attività di rischio s intendono le esposizioni nette così come definite ai fini della disciplina in materia di concentrazione di rischi 7. 6 Il controllo sussiste, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall art. 2359, commi primo e secondo, del codice civile e in presenza di contratti o di clausole statutarie che abbiano per oggetto o per effetto il potere di esercitare l attività di direzione e coordinamento. Il controllo si considera esistente nella forma dell'influenza dominante, salvo prova contraria. 7 Cfr. Titolo V, Capitolo 1, Sezione I, par. 3 nonché le Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali (Circolare n. 155 del 18 dicembre 1991), Sezione 5. Pagina 4 di 10
Identificazione dei soggetti collegati Ai fini dell identificazione dei soggetti collegati e dell aggiornamento dei relativi dati, la banca utilizza tutte le informazioni disponibili. Le autodichiarazioni che gli esponenti aziendali sono tenuti a fornire all atto della nomina e a seguito delle modifiche delle situazioni pregresse, costituiscono la base per il censimento del perimetro dei soggetti collegati 8. I soggetti identificati come soggetti collegati sono tenuti a consegnare l autodichiarazione di cui sopra e a comunicarne tempestivamente ogni variazione alla direzione della banca. La banca informa la propria clientela attuale e potenziale in merito alle procedure applicabili alle operazioni con soggetti collegati e alle informazioni che questi sono tenuti a comunicare attraverso la pubblicazione di codesto regolamento sul proprio sito internet 9. Le omesse e/o false informazioni sono sanzionabili 10. Definizione delle operazioni con soggetti collegati In base alle Disposizioni di Vigilanza costituisce operazione con soggetti collegati la transazione con soggetti collegati che comporta l assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di scissione e fusione, nonché le operazioni con soggetti collegati che possono avere una ricaduta negativa sulla banca, come ad esempio, la svalutazione di una posizione di credito, l ascrizione di una posizione creditizia fra quelle deteriorate, gli accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali. Non si considerano operazioni con soggetti collegati i compensi corrisposti agli esponenti aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi d incentivazione e remunerazione delle banche. La banca ha adottato adeguate misure operative al fine di individuare le potenziali operazioni con soggetti collegati. Classificazione delle operazioni con soggetti collegati Le operazioni con soggetti collegati possono essere: Operazioni di maggiore rilevanza (operazioni > 5% del patrimonio di vigilanza) Le operazioni di maggiore rilevanza sono quelle il cui controvalore calcolato in base agli indici di rilevanza 11 è superiore alla soglia del 5% del patrimonio di vigilanza. Operazioni di minore rilevanza (operazioni <=5% del patrimonio di vigilanza) Sono definite operazioni di minore rilevanza tutte le operazioni diverse da quelle di maggiore rilevanza. Operazioni rientranti nei casi di esenzione o Operazioni di importo esiguo Rientrano tra le operazioni di importo esiguo le operazioni il cui controvalore è inferiore e/o pari ad euro 250.000,00. o Operazioni ordinarie 8 Cfr. Autodichiarazione attività di rischio e conflitti d interesse nei confronti di soggetti collegati, Disposizioni di Vigilanza nel Titolo V Capitolo V della Circolare di Banca d Italia 263/06. 9 http://www.raiffeisen.it/it/cassa-rurale-di-bolzano/la-mia-banca/chi-siamo/notizie-importanti.html 10 Cfr. art. 137 TUB. 11 Indice di rilevanza del controvalore e l indice di rilevanza dell attivo; quest ultimo è utilizzato solo nei casi di operazioni di acquisizione, fusione e scissione, cfr. Circolare della Banca d Italia 263/2006, Titolo V, Capitolo V, allegato B. Pagina 5 di 10
Sono considerate operazioni ordinarie, le operazioni rientranti nell ordinaria attività ed operatività della banca e concluse a condizioni equivalenti a quelle ordinarie o di mercato 12. La banca non ha classificato ad oggi una propria categoria di operazioni ordinarie ; pertanto tutte le operazioni con soggetti collegati che non rientrano nella definizione di operazioni di importo esiguo vengono assoggettate alle procedure deliberative disciplinate in codesto regolamento. o Operazioni con o tra società controllate e con società sottoposte a influenza notevole In base alle Disposizioni di Vigilanza le procedure possono disapplicare in tutto o in parte le regole deliberative previste per le operazioni con soggetti collegati e limitarsi a prevedere quanto richiesto per le operazioni ordinarie. La banca non ha preso in considerazione ad oggi tale possibilità e per tanto vengono applicate a codeste operazioni le procedure deliberative delle operazioni con soggetti collegati. o Operazioni urgenti Se previsto dallo statuto, le procedure possono stabilire che in caso di urgenza non si applicano, in tutto o in parte, le regole deliberative delle operazioni con soggetti collegati. Nel caso di operazioni urgenti la banca non ha previsto ad oggi alcuna deroga. o Operazioni rientranti in una delibera quadro In base alle Disposizioni di Vigilanza, la banca ha la possibilità di effettuare categorie di operazioni omogenee e sufficientemente determinate sulla base di delibere-quadro. o Operazioni che ricadono nell ambito di applicazione dell art. 136 TUB 13 Qualora le operazioni di soggetti collegati rientrassero in più categorie di quelle sopra descritte, vengono adottate le procedure deliberative e i limiti più restrittivi. Limiti e controlli interni Il rispetto dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati deve essere assicurato in via continuativa. Come previsto dallo Statuto della banca, l assemblea provvede una volta all anno alla determinazione, su proposta del Collegio Sindacale, dell ammontare massimo delle posizioni di rischio in rapporto al patrimonio di vigilanza, che possono essere assunte nei confronti di soci e clienti, nel rispetto delle Disposizioni di Vigilanza prudenziali in materia di limiti alla concentrazione dei rischi. I limiti delle posizioni di rischio nei confronti di singoli esponenti aziendali non possono superare l ammontare del 5% del patrimonio di vigilanza in linea con le Disposizioni di Vigilanza prudenziali in materia di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati 14. 12 In caso di operazioni ordinarie è sufficiente che: la delibera contenga elementi che comprovino il carattere ordinario dell operazione; è possibile far riferimento a criteri elaborati, e opportunamente formalizzati, in via preventiva dalla banca o dalla capogruppo; vi siano flussi informativi, almeno di tipo aggregato, idonei a consentire, con frequenza almeno annuale, un adeguato monitoraggio su queste operazioni. 13 Vedasi pagina 9. 14 Cfr. art 30 dello Statuto della Cassa Rurale di Bolzano Soc. Coop. Pagina 6 di 10
Il verbale recante le determinazioni dell assemblea è comunicato alla Banca d Italia entro un mese dalla deliberazione. Nel caso di superamento dei limiti di vigilanza, la banca deve predisporre entro 45 giorni dal superamento del limite, un piano di rientro approvato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. Il piano di rientro deve essere inoltrato alla Banca d Italia entro 20 giorni dall approvazione, unitamente ai verbali recanti le deliberazioni degli organi aziendali. Il rispetto dei limiti previsti dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto viene garantito dalla banca attraverso: software adeguati 15 ; appropriati controlli dell ambito operativo 16 ; controlli delle segnalazioni 17 ; controlli e verifiche delle funzioni interne di controllo (Riskmanagement, Compliance, e Revisione Interna) e degli organi di controllo 18. Le procedure interne della banca prevedono inoltre l obbligo di comunicazione da parte di tutti i dipendenti alla direzione di eventuali conflitti d interesse 19. Definizione e compiti dell amministratore indipendente Ai fini delle Disposizioni di Vigilanza è indipendente l amministratore, che non sia controparte della banca nell operazione, o soggetto collegato, ovvero che non abbia interessi nella stessa ai sensi dell art. 2391 c.c. e sia in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dallo Statuto ai fini di quanto previsto dalle disposizioni sul governo societario. Pertanto, per la disciplina dei soggetti collegati, l amministratore indipendente non è un amministratore esecutivo, vale a dire che non è membro del comitato esecutivo né destinatario di deleghe e non svolge, anche di mero fatto, funzioni attinenti la gestione dell impresa. Le Disposizioni di Vigilanza dei soggetti collegati prevedono la nomina di uno o piú amministratori indipendenti, ai quali vengono attribuiti determinati compiti nel processo di deliberazione delle operazioni con soggetti collegati. Il Consiglio di Amministrazione della banca ha nominato nella seduta del 28/06/2012 il Dott. Enrico Piccoli ad amministratore indipendente. All amministratore indipendente spettano i seguenti compiti: la formulazione di pareri analitici e motivati sulla complessiva idoneità delle presenti procedure e dei successivi aggiornamenti a conseguire gli obiettivi della disciplina; l esame in fase pre-deliberativa delle operazioni con soggetti collegati, individuando eventuali lacune o inadeguatezze ai soggetti competenti a deliberare; 15 Le operazioni con soggetti collegati vengono registrate nel software Par. Co.. Codesto software: verifica costantemente il rispetto dei limiti prudenziali e statutari dell attività di rischio; simula il processo di autorizzazione nella banca; fornisce utili dati per relazioni e valutazioni; predispone i dati per la segnalazione delle operazioni. Per quanto riguarda l attività di rischio e i conflitti d interesse con soggetti collegati, sono da rispettare i limiti prudenziali, statutari e di segnalazione. 16 L ufficio del personale è incaricato a raccogliere le autodichiarazioni, mentre l ufficio fidi è tenuto ad inserire le informazioni nel software Par. CO. 17 Le attività di rischio nei confronti di soggetti collegati devono essere trasmesse periodicamente a Banca d Italia nelll ambito delle segnalazioni di vigilanza. 18 Obbligo di segnalazione ex. Art. 52 TUB: Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'italia di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione delle banche o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria. 19 Cfr. Banca dati Anweisung und Abläufe/ Organisation/interne Formulare. Pagina 7 di 10
la verifica rafforzata in caso di operazioni di maggiore rilevanza; la formulazione di pareri preventivi e motivati agli organi delegati in fase di deliberazione. Ai fini dell adempimento dei propri compiti, l amministratore indipendente può sempre richiedere alla direzione ulteriori informazioni in merito alle operazioni oggetto di analisi e di delibera. All amministratore indipendente è inoltre riconosciuta la facoltà di farsi assistere, a spese della banca, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. Informazioni all amministratore indipendente per il compimento di operazioni con soggetti collegati Fase pre-deliberativa Il Reparto fidi verificato che l operazione non rientra nei casi di esenzione, deve predisporre uno specifico flusso informativo completo e tempestivo 20 con riguardo alla stessa per la direzione, al fine che questa possa informare l amministratore indipendente. In caso di operazioni di maggior rilevanza (>5%), l amministratore indipendente deve ricevere notizia dell avvio delle trattative e un flusso informativo completo già nella fase d istruttoria da parte della direzione, la quale viene tempestivamente informata a riguardo dal reparto fidi. L amministratore indipendente deve essere altresì informato sugli sviluppi dell operazione (anche in modo telefonico o verbale). Costui può comunque sempre richiedere ulteriori informazioni sull operazione e formulare osservazioni agli organi delegati. Deliberazione Puntualmente prima dell inizio della seduta del Consiglio di Amministrazione, il direttore presenta all amministratore indipendente tutte le caratteristiche principali delle operazioni con soggetti collegati. Questo vale sia per le operazioni di maggiore rilevanza, così come per quelle di minore rilevanza, fatta eccezione per le operazioni d importo esiguo (fino a 250.000,00 euro). Le seguenti informazioni che devono essere anche protocollate in sede di delibera, vengono messe a disposizione dell amministratore indipendente: la tipologia dell operazione; la natura della controparte, le relative relazioni con la banca e la ragione della rilevanza ai fini delle presenti procedure; l importo e l impatto dell operazione sul patrimonio di vigilanza e/o sull attivo della banca; l opportunità e la convenienza economica dell operazione per la banca; le condizioni economico-contrattuali applicate, nonché le ragioni di eventuali scostamenti in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell operazione rispetto a quelli standard; eventualmente, in caso di operazioni di maggior rilevanza, il relativo impatto sulla banca (ad es. sul bilancio, sul risultato economico, sulle strategie, sull assorbimento del patrimonio di vigilanza, ecc.) 20 Cfr. Valutazione credito. Pagina 8 di 10
Formulazione del parere dell amministratore indipendente L amministratore indipendente, sulla base delle informazioni che gli vengono fornite, verifica le operazioni e formula per ogni singola operazione un parere preventivo e motivato sull interesse della società al compimento dell operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni all organo competente a deliberarla. Il parere può essere favorevole (nessuna obiezione), con riserva (condizionato a rilievi formulati) o non favorevole (il compimento dell operazione viene sconsigliato). Il parere dell amministratore indipendente viene presentato all organo competente, prima della delibera di un operazione con soggetti collegati. Delibera di un operazione con soggetti collegati, nonostante il parere negativo o condizionato a rilievi dell amministratore indipendente Qualora un operazione di maggiore rilevanza venga deliberata da parte del Consiglio di Amministrazione, nonostante il parere negativo o condizionato a rilievi dell amministratore indipendente, la delibera deve fornirne adeguata motivazione. In questo caso è richiesto un parere preventivo anche al Collegio Sindacale a cui va resa congrua informativa. Al parere reso dal Collegio Sindacale si applicano le previsioni dettate per il parere dell amministratore indipendente. Tutte le operazioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione, per le quali l amministratore indipendente o il Collegio sindacale hanno espresso parere negativo o condizionato a rilievi, vengono comunicate una volta all anno all assemblea dei soci. Delibera delle operazioni che ricadono sia nel campo di applicazione dell art. 136 TUB che in quello delle disposizioni in materia di soggetti collegati Le Operazioni con soggetti collegati possono ricadere anche nell ambito di applicazione dell art. 136 TUB. In base all art. 136 TUB i contratti tra gli esponenti 21 della banca e la banca stessa sono solo possibili, se: Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono unanimemente d accordo e il diretto interessato si astiene dal voto. Nonostante le modifiche apportate all art. 136 TUB 22, le operazioni con società, nelle quali il mandatario svolge dei controlli, vengono ancora deliberate e protocollate in base all iter previsto all art. 136 TUB. Nell autodichiarazione sui soggetti collegati e nei sistemi interni della banca vengono registrate sia le informazioni rilevanti ai fini delle disposizioni in materia di soggetti collegati che quelle rilevanti ai fini dell art. 136 TUB. L art. 136 TUB non prevede alcuna soglia minima, quindi non sono previste esenzioni per operazioni di minor rilevanza. In caso di operazioni con soggetti collegati che ricadono anche nell ambito dell art. 136 TUB: 21 Sono considerati esponenti: gli amministratori; i sindaci; i membri supplenti (secondo Banca d Italia); il direttore. 22 Cfr. modifica dell art. 136 TUB avvenuta nel Dicembre 2012 e ultimo aggiornamento della Circolare della Banca d Italia 229/1999, capitolo III. Pagina 9 di 10
vengono applicate le stesse procedure previste in fase pre-deliberativa delle operazioni con soggetti collegati; nel verbale devono essere protocollate le informazioni sull operazione (vantaggi per la banca, eventuali scostamenti a condizioni economico-contrattuali, ecc.), così come previsto dalle disposizioni dei soggetti collegati; nel verbale di delibera devono essere contenute tutte le informazioni dell iter deliberativo ex art. 136 TUB e si deve pertanto evincere l unanimità della decisione assunta. Flussi informativi I rischi connessi con l operatività verso soggetti collegati vengono valutati e portati periodicamente a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nell informativa relativa al sistema dei controlli interni e laddove rilevante per l operatività aziendale - anche nell ambito del processo interno di valutazione dell adeguatezza patrimoniale (ICAAP). Adeguamento del presente ordinamento Il presente ordinamento interno è di competenza del Consiglio di Amministrazione. Con cadenza almeno triennale il Consiglio di Amministrazione verifica la complessiva idoneità delle procedure a conseguire gli obiettivi della disciplina tenendo conto di eventuali modifiche e dell efficacia di tali procedure. In fase di aggiornamento del presente ordinamento devono essere rispettate le seguenti procedure/criteri: la delibera di modifica del presente ordinamento può avvenire solo a seguito della verifica e del parere favorevole da parte dell amministratore indipendente e del Collegio Sindacale. Eventuali rilievi da parte del Collegio Sindacale o dell amministratore indipendente devono essere protocollati nel verbale in modo dettagliato; tutte le modifiche vengono esaminate ex-ante dalla funzione compliance, i cui pareri devono essere protocollati nel verbale del Consiglio di Amministrazione; il documento aggiornato, una volta approvato, deve essere tempestivamente pubblicato sul sito della banca; Tutti gli aggiornamenti del presente ordinamento devono essere portati a conoscenza dell assemblea dei soci. Pagina 10 di 10