BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A. Sede sociale: Roma Palazzo Altieri - Piazza del Gesù, 49 Capitale Sociale: Euro 72.576.000,00 Codice Fiscale n. 00168220069 Partita I.V.A. 00856091004 R.E.A. di Roma n. 444286 VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA Il giorno 28 aprile 2005 alle ore 12.00, si è riunita in prima convocazione l'assemblea ordinaria degli azionisti della Banca Finnat Euramerica S.p.A., in Roma, Piazza del Gesù, 49, per discutere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO 1. Relazione degli Amministratori sulla gestione; bilancio chiuso al 31 dicembre 2004; relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; delibere inerenti e conseguenti; 2. Situazione Azioni Proprie delibere conseguenti; 3. Conferimento incarico a Società di Revisione. * * * * * A termini di statuto assume la presidenza della riunione il Presidente del Consiglio di Amministrazione avv. Carlo Carlevaris, il quale propone di designare, ai sensi dell art. 10 dello statuto sociale, quale segretario dell assemblea, l'avv. Saverio Rizzuti, al quale chiede di redigere il verbale della stessa. L assemblea, all unanimità APPROVA la designazione a segretario dell odierna adunanza dell'avv. Saverio Rizzuti.
Il Presidente fa presente che: - l'assemblea è stata convocata mediante avviso di convocazione pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale parte seconda n. 71 del giorno 26 marzo 2005, che in copia si allega al presente verbale sotto la lettera A), nonché sul quotidiano "Italia Oggi" del 26 marzo 2005; - la Società ha regolarmente svolto gli adempimenti informativi previsti nei confronti della Consob, della Borsa Italiana e del pubblico ivi inclusi i depositi prescritti dalla legge presso la sede sociale, a seguito delle deliberazioni di approvazione del progetto di bilancio di esercizio, del bilancio consolidato di gruppo, delle relazioni degli Amministratori, adottate dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2005, ai sensi degli articoli 73 e 93 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, ai sensi dell art. 3 del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia n. 437 del 5 novembre 1998 ed ai sensi dell art. IA.2.12 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa; - ai sensi e per gli effetti di cui all articolo 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, i dati personali registrati ai fini della partecipazione alla presente assemblea saranno trattati dalla società per finalità connesse all esecuzione degli adempimenti assembleari e societarie, in modo comunque da garantire la sicurezza e la riservatezza degli stessi. Tali dati potranno essere comunicati a soggetti terzi in adempimento di norme di legge o regolamento. Gli interessati potranno, in ogni caso, esercitare i diritti previsti dall art. 7 ed 8 del D. Lgs. 30 giugno 2003 n. 196, ivi incluso quello di ottenere aggiornamenti e rettifiche dei dati stessi; - sono presenti per il Consiglio di Amministrazione, oltre al Presidente Carlo Carlevaris, i Consiglieri signori: Angelo Nattino - Vice Presidente, Giampietro Nattino - Amministratore Delegato, Giuseppe Buitoni, Giuseppe Cigliana, Paolo Collettini,
Giuseppe Frascari, Massimo Violati; sono altresì presenti i Signori Arturo Nattino, Direttore Generale e Paolo Bertoli Condirettore Generale; assenti giustificati i Consiglieri: Paolo Baratta, Francesco Caltagirone, Antonio Spallanzani. - è presente il Collegio Sindacale al completo in persona dei signori: Mario Sica, Presidente ed Alessandro dè Micheli e Francesco Minnetti, Sindaco effettivi; - sono ammessi a partecipare alla riunione, come da raccomandazione CONSOB, in qualità di osservatori senza diritto di intervento e di voto, esperti, giornalisti ed analisti finanziari presenti nonché i rappresentati della KPMG, la società di revisione da Voi incaricata di certificare il bilancio relativo all esercizio 2004; - il capitale sociale della Società è di Euro 72.576.000,00 interamente versato, costituito da 362.880.000 azioni ordinarie, tutte del valore nominale di Euro 0,20; - sono al momento presenti in Assemblea n. 10 azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 266.396.340 azioni ordinarie come da comunicazioni tempestivamente pervenute dagli intermediari depositari, pari al 73,41 % delle n. 362.880.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale; - si fa riserva di comunicare i dati definitivi degli intervenuti non appena in possesso; - l elenco definitivo degli intervenuti sarà allegato al presente verbale sotto la lettera B); - con riferimento alle azioni depositate per l Assemblea è stato regolarmente richiesto il rilascio, da parte degli intermediari depositari autorizzati, delle certificazioni attestanti la partecipazione al sistema di accentramento dei titoli in regime di dematerializzazione ed è stato verificato il diritto di intervento e di voto con riferimento al rispetto della normativa di cui agli:. articolo 2370 del Codice Civile;. articoli 85 comma 5, 89, 120 e 121 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
. articoli 33 e seguenti della delibera Consob 23 dicembre 1998 n. 11768. - è stata riscontrata la rispondenza delle deleghe degli intervenuti alla norma dell'art. 2372 del C.C. e dell'articolo 142 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Il Presidente comunica inoltre che: - secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute alla data del 28 aprile 2005 e da altre informazioni a disposizione, risulta che i possessori di azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% delle azioni ordinarie sono: Azionista Numero azioni Percentuale totale Detenute in proprio Detenute tramite Fiduciaria/ fiduciariamente Percentuale su fiduciaria Nattino Giampietro 49.046.954 13,516 10.798.435 38.248.519 10,540 Buitoni Celeste 119.091.210 32,818 15.956.950 103.134.260 28,421 Nattino Arturo 38.637.819 10,648 22.904.489 15.733.330 4,336 Nattino Andrea 38.961.454 10,737 22.061.464 16.899.990 4,657 Nattino Giulia 11.024.601 3,038-11.024.601 3,038 Nattino Angelo 16.883.391 4,653-16.883.391 4,653 Finnat Fiduciaria(*) 202.352.194 55,761 202.352.194 55,761 TOTALI 475.997.623 71.721.338 404.276.285 (*) detenute fiduciariamente - Il Presidente invita gli azionisti a voler fare presente: - l'eventuale esistenza, ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58, di qualunque patto o accordo che comporti per gli aderenti limitazioni o regolamentazioni del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione per l esercizio dello stesso, obblighi circa il trasferimento di azioni, ovvero qualunque accordo per l acquisto concertato; - eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi degli articoli 120 e 121 del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58 (mancata comunicazione alla CONSOB in caso di quote di partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale o di partecipazioni reciproche);
Nessuno dei presenti dichiara di versare nelle situazioni sopracitate ed il Presidente aggiunge, comunque, che il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza dell'esistenza di pattuizioni ed accordi del genere. Il Presidente prende atto quindi dell attuale presenza di azionisti portatori in proprio o per delega di un numero di azioni superiore alla metà del totale delle azioni ordinarie con diritto di voto e dichiara pertanto validamente costituita l'assemblea in prima convocazione per discutere e deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno. 1. Relazione degli Amministratori sulla gestione; bilancio chiuso al 31 dicembre 2004; relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; delibere inerenti e conseguenti Il Presidente passa quindi allo svolgimento del primo punto all Ordine del giorno e prima di aprire la discussione precisa che il progetto di Bilancio 2004, sottoposto all'approvazione degli Azionisti, già reso disponibile sul web-site della Banca nella sezione Investor Relation ed oggi consegnato ai presenti in forma cartacea, in considerazione della tipologia di attività prevalentemente svolte dalle società del gruppo, è stato redatto in conformità a quanto previsto dal Decreto Legislativo 87/1992, che disciplina i conti annuali e consolidati delle banche e degli istituti finanziari e del provvedimento del 16 gennaio 1995 della Banca d Italia ed è stato certificato dalla società di revisione KPMG S.p.A. che ha emesso la prescritta relazione di certificazione. Il Presidente precisa inoltre che in ottemperanza al decreto legislativo 87/1992 ed alle istruzioni della Banca d Italia emanate con provvedimento del Governatore del 30 luglio 2002, la società ha predisposto il bilancio consolidato di gruppo, anch'esso certificato con relazione dalla KPMG S.p.A.
Il Presidente infine informa i presenti che copia del progetto di bilancio e delle relazioni, è stata consegnata agli azionisti che ne hanno fatto richiesta. I documenti di cui sopra, e precisamente: progetto di bilancio al 31 dicembre 2004; relazione del Consiglio di amministrazione; relazione di certificazione della KPMG; progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2004; relazione del Consiglio di amministrazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2004; relazione di certificazione della KPMG al bilancio consolidato al 31 dicembre 2004, unitamente alla relazione del Collegio sindacale, tutti riuniti nel fascicolo "Progetto di relazione degli Amministratori sulla gestione e bilancio al 31 dicembre 2004", sono allegati al presente verbale alla lettera C), formando di esso parte integrante e sostanziale. Chiede ed ottiene la parola il Prof. Paolo Valensise, rappresentante della Finnat Fiduciaria S.p.A., che propone, in considerazione che tutti i presenti dispongono del testo a stampa, di omettere la integrale lettura del bilancio e delle Relazioni degli Amministratori del Collegio Sindacale e della società di Revisione, in quanto la relativa documentazione è stata da tempo messa a disposizione degli azionisti, che ne hanno quindi potuto acquisire conoscenza e propone pertanto di limitare ai punti fondamentali l illustrazione dei predetti documenti. L assemblea, in relazione alla proposta messa ai voti, dopo prova e controprova, DELIBERA di omettere la integrale lettura del bilancio e delle Relazioni degli Amministratori del Collegio Sindacale e della società di Revisione, limitandola ai punti più importanti della relazione del Consiglio di Amministrazione sull andamento della gestione ed ai dati più significativi del
bilancio. Il Presidente, dopo una premessa generale sulla situazione della società e delle principali società del gruppo, dà quindi lettura della parte "Proposte all'assemblea degli Azionisti" e della conclusione delle relazioni di certificazione emesse dalla società di revisione. Da tali relazioni si prende quindi atto che, ai sensi dell art. 156 del D.Lgs. 58/1998, la società di revisione KPMG S.p.A. ha certificato senza rilievi il bilancio di esercizio e consolidato della società. Il Presidente informa inoltre i presenti che la società KPMG S.p.A. ha impiegato per l'attività di revisione e certificazione dei bilanci 2004 complessivamente n. 496 ore per un corrispettivo totale di Euro 33.215 più IVA e rimborso spese sostenute. Il Presidente invita quindi il Presidente del Collegio Sindacale prof. Mario Sica a dare lettura della relazione dei Sindaci sul Bilancio. Chiede ed ottiene la parola il Prof. Valensise, rappresentante dell'azionista Finnat Fiduciaria S.p.A. il quale propone, in considerazione che tutti i presenti dispongono del testo a stampa, di omettere la integrale lettura della Relazione del Collegio Sindacale in quanto la relativa documentazione è stata da tempo messa a disposizione degli azionisti, che ne hanno quindi potuto acquisire conoscenza. L assemblea, in relazione alla proposta messa ai voti, dopo prova e controprova, DELIBERA di omettere la integrale lettura della Relazione del Collegio Sindacale. Il prof. Mario Sica limita la lettura della relazione del Collegio Sindacale alle conclusioni. Il Presidente apre quindi la discussione sul primo punto all'ordine del giorno. Il Presidente, prima di dar luogo alle votazioni, comunica quindi che il numero degli Azionisti, presenti in proprio o per delega, non è variato.
Il Presidente pone quindi in votazione gli argomenti al primo punto dell'ordine del giorno, avvertendo gli azionisti che si trovassero in una situazione che, ai sensi della normativa vigente, facesse venire meno la loro legittimazione al voto, sono tenuti a dichiararla. L assemblea, in relazione alla proposta messa ai voti, dopo prova e controprova, con l approvazione di tutti i soci presenti, DELIBERA di approvare la Relazione degli Amministratori sulla gestione e il Bilancio chiuso al 31 dicembre 2004 composto da Nota Integrativa, Stato Patrimoniale e Conto Economico, nonchè la Relazione ed il Bilancio consolidato di gruppo, così come predisposti dal Consiglio di Amministrazione; di approvare la proposta del Consiglio di Amministrazione di destinare l utile di esercizio di euro 5.003.340,58, formulata come segue: Il bilancio d esercizio della Banca Finnat Euramerica S.p.A. si è chiuso al 31 dicembre 2004 con utile netto di euro 5.003.340,58 contro un utile di euro 2.451.037,25 dell esercizio precedente, Vi proponiamo di deliberarne la sua approvazione e Vi proponiamo altresì di destinare l'utile di esercizio di 5.003.340,58 come segue: - quanto a riserva legale, per la quota del 5% da accantonare a norma di legge e di statuto 250.167,03 - alle n. 362.880.000 azioni ordinarie un dividendo lordo di 0,01 per azione, pari al 5% del valore nominale delle azioni stesse, per un importo globale lordo di 3.628.800,00 - riportando alla riserva per conguaglio dividendi
(voce delle altre riserve: fondo conguaglio dividendi ) la parte di utili residua di 1.124.373,55 tornano 5.003.340,58 di porre in pagamento il dividendo di cui sopra a far data dal 26 maggio 2005 (data stacco 23 maggio 2005) (Cedola n. 21) a mezzo degli intermediari abilitati, ai sensi delle norme vigenti per le azioni dematerializzate accentrate. 2. Situazione Azioni Proprie delibere conseguenti Passando ora alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno il Presidente relazione sulla proposta del Consiglio di Amministrazione, del 15 marzo 2005 e redatta ai sensi dell art. 72 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni. Preso atto dell attestazione del Collegio Sindacale (resa ai sensi dell art. 2438 codice civile) che il Capitale sociale di Euro 72.576.000,00 rappresentato da n. 362.880.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna, è interamente versato ed esistente, sottopone all Assemblea la seguente proposta: L assemblea, - presente la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 115 del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e degli articoli 73 e 93 della deliberazione consob n. 11971 del 14 maggio 1999; - constatata l'opportunità di procedere al rilascio di una nuova autorizzazione per le operazioni di acquisto e di vendita delle azioni proprie ordinarie, con le modalità sopra
illustrate; DELIBERA - di autorizzare in conformità con le disposizioni applicabili, anche alla luce della evoluzione normativa in atto, il consiglio di amministrazione all acquisto, in una o più volte, entro i 18 mesi successivi alla presente deliberazione, secondo le modalità che verranno concordate con la Borsa Italiana S.p.A., di azioni proprie ordinarie entro il limite massimo previsto dalla normativa vigente, per un corrispettivo unitario non superiore né inferiore del 20% al prezzo di riferimento, per ogni singola operazione, registrato nella seduta di borsa precedente, utilizzando la parte residua della riserva fondo acquisto azioni proprie e comunque fino ad un massimo di 5.000.000,00. - di autorizzare la vendita dei titoli acquistati, a norma delle disposizioni vigenti, anche in più contesti, sia nell ambito di attività di trading, che ai blocchi che, infine, sul mercato telematico, per un corrispettivo di vendita, che non potrà essere superiore né inferiore del 20% rispetto al prezzo di riferimento, per ogni singola operazione, registrato nella seduta precedente Il Presidente pone quindi in votazione l'argomento al secondo punto dell'ordine del giorno. L assemblea, in relazione alla proposta messa ai voti, dopo prova e controprova, con l approvazione di tutti i soci presenti, APPROVA la delibera proposta.
3. Conferimento incarico a Società di Revisione Il Presidente sottopone all Assemblea degli azionisti la proposta di conferimento di incarico alla Società di Revisione per il triennio 2005/2006/2007. Evidenzia al riguardo l opportunità di affidare il controllo contabile della Banca alla società di revisione KPMG S.p.A - che ha già svolto tale incarico nello scorso triennio - fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2007, per un compenso di Euro 40.000 relativo al bilancio e di Euro 11.000 relativo alla situazione Semestrale. Sottopone pertanto all Assemblea la seguente proposta di delibera: L assemblea delibera di conferire alla società di revisione KPMG s.p.a. incarico per la revisione contabile del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato, di revisione contabile limitata della relazione semestrale e di svolgimento delle altre attività previste dall articolo 155 del d.lgs. 58/98 per il triennio 2005/2006/2007, contro un corrispettivo annuo di euro 40.000,00 per n 560 ore di lavoro relativo al bilancio e di euro 11.000,00 per n 150 ore di lavoro relativo alla situazione semestrale, i corrispettivi indicati andranno incrementati delle spese vive, le spese di segreteria, le eventuali altre spese sostenute per conto della Banca, il contributo di vigilanza previsto dalla CONSOB e l IVA. L Assemblea sentito il parere favorevole del Collegio sindacale al riguardo, dopo ampia discussione, DELIBERA di conferire alla società di revisione KPMG s.p.a. incarico per la revisione contabile del bilancio d esercizio e del bilancio consolidato, di revisione contabile limitata della relazione semestrale e di svolgimento delle altre attività previste dall articolo 155 del d.lgs. 58/98 per il triennio 2005/2006/2007, contro un corrispettivo annuo di euro 40.000,00 per n 560 ore di
lavoro relativo al bilancio e di euro 11.000,00 per n 150 ore di lavoro relativo alla situazione semestrale, i corrispettivi indicati andranno incrementati delle spese vive, le spese di segreteria, le eventuali altre spese sostenute per conto della Banca, il contributo di vigilanza previsto dalla CONSOB e l IVA. * * * * * Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente dichiara sciolta la seduta alle ore 12.45, previa lettura ed approvazione all'unanimità del presente verbale. Il Presidente (avv. Carlo Carlevaris) Il Segretario (avv. Saverio Rizzuti)
ALLEGATO A) AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA (Pubblicato sulla G. U. - parte II - n. 71 del 26 marzo 2005) BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A. Sede sociale: Roma Palazzo Altieri - Piazza del Gesù, 49 Capitale Sociale: Euro 72.576.000,00 Codice Fiscale n. 00168220069 Partita I.V.A. 00856091004 R.E.A. di Roma n. 444286 * * * * * AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA I signori Azionisti sono convocati in Assemblea Ordinaria, presso la sede legale della Banca in Roma Palazzo Altieri - Piazza del Gesù, 49 - il giorno 28 aprile 2005 alle ore 12.00, ed occorrendo in seconda convocazione il giorno 29 aprile 2005 stesso luogo ed ora, per discutere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO 4. Relazione degli Amministratori sulla gestione; bilancio chiuso al 31 dicembre 2004; relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; delibere inerenti e conseguenti; 5. Situazione Azioni Proprie delibere conseguenti; 6. Conferimento incarico a Società di Revisione. Hanno diritto di intervenire all'assemblea gli Azionisti che risultino a ciò legittimati in base alle disposizioni di legge in vigore e che abbiano provveduto a depositare, almeno due giorni
prima della data fissata per l Assemblea, presso la Sede sociale o presso gli intermediari autorizzati la certificazione attestante il possesso delle azioni. Analoga certificazione dovrà essere richiesta per le azioni non ancora accentrate previa consegna delle stesse ad un intermediario autorizzato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione. La documentazione relativa all'ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, viene messa a disposizione del pubblico presso la Sede sociale e la Borsa Italiana S.p.A. nei quindici giorni precedenti l'assemblea. I soci hanno facoltà di ottenerne copia. Roma, 18 marzo 2005 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (avv. Carlo Carlevaris)
ALLEGATO B) ELENCO AZIONISTI PRESENTI O RAPPRESENTATI ALL'ASSEMBLEA DEL 28 aprile 2005 AZIONISTA N. AZIONI RAPPRESENTANTE 1. Finnat Fiduciaria S.p.A. 706A 15.733.330 Prof Troiano 2. Finnat Fiduciaria S.p.A. 705A 16.899.990 Prof Valensise 3. Finnat Fiduciaria S.p.A. 704A 103.134.260 Prof Troiano 4. Finnat Fiduciaria S.p.A. 703/614 16.951.994 Prof Valensise 5. Finnat Fiduciaria S.p.A. 702A 38.248.519 Prof Valensise 6. Bertolini Corrado 2.939.018 in proprio 7. Buitoni Celeste 15.596.950 Prof Troiano 8. Fiorentini Gianmario 2.500 in proprio 9. Northen Trust Company 220.621 Avv. Trevisan 10. Manzoni Dario 49.500 in proprio 11. Mellon Bank 306.099 Avv. Trevisan 12. Nattino Andrea 22.061.464 Prof Valensise 13. Nattino Arturo 22.904.489 in proprio 14. Nattino Giampietro 10.798.435Prof Troiano 15. Northen Trust Company 189.171 Avv Trevisan --------------- per un totale di numero 266.396.340 ======== pari al 73,41 % delle 362.880.000 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.