Repertorio N 91697 Raccolta N 28530 Verbale di assemblea ORDINARIA E STRAORDINARIA della società "A2A S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaundici, il giorno quindici del mese di giugno (15.06.2011) alle ore 11,05 In Brescia (BS) Via Malta n.25/r, presso i locali del Termoutilizzatore. Avanti a me dottor Luigi Zampaglione, Notaio in Vestone (BS), ed iscritto al Collegio Notarile di Brescia, è comparso il signor: - Tarantini Graziano, nato a Pizzoferrato (CH) il giorno 3 agosto 1960, domiciliato per la carica presso la sede della società infracitata, nella sua qualità, ai sensi dell'art.13 dello statuto sociale vigente, di Presidente del consiglio di sorveglianza della società: "A2A S.P.A." con sede in Brescia (BS), Via Lamarmora n. 230, capitale sociale Euro 1.629.110.744,04 interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Brescia: 11957540153, R.E.A. n. BS-493995. Detto comparente, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, mi chiede di redigere in forma pubblica, il verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria della predetta società regolarmente convocata per oggi in prima convocazione, in questo luogo, alle ore 11,00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 16 giugno 2011, stessi luogo ed ora, per deliberare sul seguente ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria 1. Proposta di destinazione dell utile di esercizio al 31 dicembre 2010 e di distribuzione del dividendo. 2. Approvazione del Regolamento assembleare. Parte straordinaria 1. Proposta di modifica degli articoli 5, 7, 9, 11, 12, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 30, 31, 32, 40, 41, 42, 43 e 46 dello statuto sociale e soppressione degli articoli 17 e 18 con conseguente rinumerazione degli articoli 19 e seguenti e dei riferimenti agli articoli statutari in essi contenuti. Pertanto l'avv. Graziano Tarantini, quale Presidente del Consiglio di Sorveglianza della società, dopo un breve saluto a tutti gli intervenuti anche a nome dei colleghi del Consiglio di Sorveglianza, del Consiglio di Gestione, della Direzione Generale e del personale della società assume la Presidenza dell assemblea, ai sensi dell art. 13 dello statuto sociale vigente. Il Presidente informa che: * del Consiglio di Gestione, sono presenti i consiglieri signori: Giuliano Zuccoli Presidente; Vittorio Cinquini vice Presidente; Franco Baiguera; Mario Cocchi; Francesco Randazzo; 1 Dott. LUIGI ZAMPAGLIONE NOTAIO Registrato a SALO' il 8/7/2011 al n. 2762 Serie 1T. 324,00
Renato Ravanelli; Paolo Rossetti; mentre risulta assente giustificato il consigliere signor Giuseppe Sala; * del Consiglio di Sorveglianza, oltre ad esso comparente Presidente, sono presenti i consiglieri signori: Adriano Bandera; Giambattista Brivio; Bruno Caparini; Gianni Castelli; Stefano Grassani; Enrico Giorgio Mattinzoli; Marco Miccinesi; Massimo Perona; Norberto Rosini; mentre hanno giustificato la loro assenza i consiglieri signori Rosario Bifulco vice Presidente; Alberto Cavalli; Giorgio Sommariva, Franco Tamburini e Antonio Taormina. A questo punto il signor Gianfranco d'atri, chiede di intervenire e di avere spiegazioni sull'assenza di alcuni consiglieri e il Presidente precisa che hanno giustificato la loro assenza e che comunque il grado di presenza nei lavori degli organi nei quali sono stati nominati è elevatissimo con una assenza non superiore all'1/2% di media da parte dei consiglieri. Tale percentuale è molto bassa paragonandola a quelle di analoghe società. Il Prof. D'Atri chiede che sia messo a verbale il suo intervento e che venga fatto notare ai Sindaci dei Comuni di Brescia e Milano che nel procedere alle nomine sia fatta attenzione poichè chi viene nominato percepisce anche un compenso e quindi deve svolgere con assiduità l'attività di consigliere. Il Presidente nel replicare facendo presente che non è previsto alcun gettone di presenza ribadisce che gli assenti hanno giustificato l'assenza e che vi è una alta presenza dei componenti dei consigli alle riunioni degli stessi. Preso atto di quanto sopra il Presidente propone di chiamare il sottoscritto notaio Dr. Luigi Zampaglione a fungere da segretario, ai sensi dell art. 13 dello statuto, per la redazione del verbale in parte ordinaria e in parte straordinaria. Non essendoci dissensi in tal senso il Presidente dà atto che l assemblea ordinaria e straordinaria e stata convocata per oggi in prima convocazione, in questo luogo, alle ore 11,00, ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 16 giugno 2011, stessi luogo ed ora, a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società www.a2a.eu e sul quotidiano Il Sole 24 ore in data 13 maggio 2011 e diffuso in modalità price sensitive attraverso il network information system di Borsa Italiana nella medesima data, con il seguente ORDINE DEL GIORNO Parte ordinaria 1. Proposta di destinazione dell utile di esercizio al 31 dicembre 2010 e di distribuzione del dividendo. 2. Approvazione del Regolamento assembleare. Parte straordinaria 2
1. Proposta di modifica degli articoli 5, 7, 9, 11, 12, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 30, 31, 32, 40, 41, 42, 43 e 46 dello statuto sociale e soppressione degli articoli 17 e 18 con conseguente rinumerazione degli articoli 19 e seguenti e dei riferimenti agli articoli statutari in essi contenuti. Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte dei soci richieste di integrazione dell ordine del giorno dell assemblea ai sensi e nei termini di cui all art. 126-bis del decreto legislativo n. 58/1998. Dichiara inoltre che sono presenti numero 474 aventi diritto al voto rappresentanti in proprio o per delega n. 2.020.293.901 azioni pari al 64,49% del capitale sociale di cui numero 54.737 azioni non aventi diritto di voto su un totale di complessive 3.132.905.277 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,52 cadauna, costituenti il capitale sociale di euro 1.629.110.744,04. Pertanto il Presidente fa presente che l'assemblea in prima convocazione è validamente costituita, anzitutto in sede ordinaria a termini di legge e di statuto e può deliberare su quanto posto all'ordine del Giorno, quindi, proseguendo, comunica e segnala quanto segue: - nel corso dell'assemblea, prima delle votazioni verranno comunicati i dati aggiornati sulle presenze; - le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia, nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale; - come indicato nell'avviso di convocazione, la Società ha nominato ISTI- FID S.p.A. società fiduciaria e di revisione quale rappresentante designato per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo numero 58/98 ed ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega, con la precisazione che entro i termini di legge non sono state rilasciate al rappresentante designato dalla società deleghe di voto; - in relazione all'assemblea odierna e limitatamente all'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, è stata promossa dal sig. Gianfranco d'atri una sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del D.L. 58 come da avviso pubblicato sul sito internet della società in data 25 maggio 2011 e da avviso aggiornato in data 31 maggio 2011 e relativi prospetto e modulo di delega pubblicati in data 3 giugno 2011 sul sito internet di www.a2a.azionisti.org; - il promotore ha dichiarato che non intende esercitare il voto non in conformità con le proprie proposte ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato nel caso si verifichino circostanze di rilievo ignote all'atto del rilascio della delega e che non possono essere a questi comunicate tali da far ragionevolmente ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute avrebbe dato la sua approvazione; egli potrà esercitare il voto in modo difforme da quello proposto. Nel caso in cui si verifichino le predette circostanze di rilievo e il delegato non sia stato autorizzato ad esercitare il voto in modo difforme, la delega si intende confermata; - ai sensi del comma 6 dell art. 138 del regolamento emittenti, le azioni per le quali non siano state conferite istruzioni di voto e non sia stata concessa al promotore l'autorizzazione a esprimere voto difforme da quello indi- 3
cato nell'istruzione, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea mentre non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione per la relativa delibera; - al fine di adempiere meglio alle disposizioni normative in tema di diritto di porre domande prima e durante l'assemblea, come previsto dall'art. 127 ter del D.Lgs. n.58, al termine di tutti gli interventi relativi a ciascun punto dell'ordine del Giorno si procederà a dare risposta alle domande pervenute per iscritto prima dell'assemblea, alle quali la Società non abbia già fornito risposta; - ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti ad intervenire all'assemblea, ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti; - riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente e- spletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari, in particolare sono stati messi a disposizione del pubblico, presso la sede sociale Borsa Italiana S.p.A. e pubblicati sul sito internet della società: Per la parte ordinaria * in data 5 aprile 2011 il progetto di bilancio separato, il progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2010 approvati dal Consiglio di Gestione in data 30 marzo 2011 unitamente alla relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 redatta ai sensi dell'articolo 123 bis del decreto legislativo numero 58 e alle relazioni della società di revisione; * in data 29 Aprile 2011 il bilancio separato e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2010, approvati dal Consiglio di Sorveglianza in data 27 aprile 2011, unitamente alla relazione del Consiglio di Sorveglianza all'assemblea ai sensi dell'articolo 153 comma 1 del decreto legislativo 58 e all'ulteriore documentazione prevista dalle norme vigenti; * in data 13 maggio 2011, la relazione illustrativa del Consiglio di Gestione di A2A S.p.A. sulla proposta di adozione di regolamento assembleare predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del D.L. 58 del '98. In data 23 maggio 2011, il verbale del Consiglio di Sorveglianza di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2010. Per la parte straordinaria: * in data 28 febbraio 2011 è stata depositata presso la CONSOB e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e pubblicata sul sito internet della società, la relazione illustrativa del Consiglio di Gestione di A2A sulle proposte di modifica dello statuto predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del D.Lgs. n. 58 e gli artt. 72 e 92 e dell'allegato 3A del Regolamento Consob n. 11971 del '99, del deposito di tutta la predetta documentazione è stata puntualmente data comunicazione al pubblico; - ai sensi del D.Lgs. numero 196/2003, protezione dati personali, i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari societari obbligatori; similmente la registrazione audio dell'assemblea viene effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di docu- 4
mentare quanto trascritto nel verbale, come specificato nell'informativa ex articolo 3 del citato decreto legislativo consegnata a tutti gli intervenuti, i supporti audio verranno distrutti dopo l'uso per i quali sono stati eseguiti; - altre registrazioni audio, video e riprese televisive non sono consentite; - le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa italiana; - la società alla data odierna detiene numero 26.917.609 azioni proprie, pari allo 0,859% del capitale sociale, senza diritto di voto ai sensi dell'art. 2357 ter del Codice Civile. A questo punto il Presidente dichiara che i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto di A2A S.p.A. rappresentato da azioni con diritto di voto secondo le risultanze del libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dai Soci ai sensi dell'art. 120 del D.L. n.58/98 e da altre informazioni a disposizione. Preso atto di quanto sopra io Notaio dichiaro pertanto che sono presenti: - Comune di Brescia portatore di n. 860.172.536 azioni pari al 27,456% del capitale sociale; - Comune di Milano portatore di un totale di numero 866.853.613 azioni pari al 27,670% del capitale sociale, di cui direttamente numero 866.806.213 azioni pari al 27.668% e tramite la Metropolitana Milanese S.p.A. numero 47.400 azioni pari allo 0,002%; - Alpiq Holding AG portatrice di numero 156.700.000 azioni pari al 5,002%, detenute da Alpiq AG numero 12.520.000 azioni pari allo 0,400% e tramite Alpiq Italia numero 144.180.000 azioni pari al 4.602%; - Carlo Tassara S.p.A. portatrice di numero 78.692.345 azioni pari al 2,512%. Il Presidente quindi ricorda che: - l'unico patto parasociale attualmente in essere di cui la società è a conoscenza e rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo numero 58/1998 avente ad oggetto azioni A2A è il Patto Parasociale stipulato in data 5 ottobre 2007 tra il Comune di Milano e il Comune di Brescia, integrato e attuato in data 9 aprile 2009 (come poi confermato in data 27 maggio 2009), successivamente aggiornato e consolidato in data 27 maggio 2011 come da estratto pubblicato in data 31 maggio 2011 sui quotidiani "il Corriere della Sera", "Il Sole 24 ore" e "il Giornale" ed iscritto in pari data al registro delle Imprese di Brescia; - sono oggetto dell'accordo numero 1.726.978.749 azioni ordinarie della società pari al 55,124% del capitale sociale detenuto dal comune di Brescia, quanto al numero 860.172.536 azioni pari al 27,456% del capitale sociale e dal Comune di Milano quanto a n. 866.806.213 azioni pari al 27,668% del capitale sociale; - ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale il diritto di opposizione del Comune di Brescia e del Comune di Milano ai patti parasociali non si applica ai patti conclusi tra gli stessi; - a eccezione del Comune di Milano e del Comune di Brescia il diritto di voto inerente le azioni detenute da uno o più soci tra i quali sussistono i legami di controllo o collegamenti previsti dall'art. 9 dello statuto sociale - in eccedenza al limite del 5% del capitale sociale non può essere esercitato e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a 5
ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite del possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati; - ai sensi dell'articolo 14 comma 2, dello statuto sociale, colui al quale spetta il diritto di voto può farsi rappresentare ai sensi di legge mediante delega scritta, ad eccezione del Comune di Brescia e del Comune di Milano, nei confronti dei quali il limite al possesso azionario non opera, nessuno può esercitare il diritto di voto, né per conto proprio né per conto di altri azionisti, per più del 5% del capitale sociale; - ai sensi dell'art. 137 comma 2 del D.L. n.58, le suddette clausole statutarie che limitano la rappresentanza nelle assemblee, non si applicano alle deleghe conferite in conformità alle disposizioni in materia di sollecitazione di deleghe; - ai sensi dell'art. 120 del D.L. n.58, i Soci i quali possedendo indirettamente o direttamente oltre il 2% del capitale della Società, non abbiano provveduto a darne segnalazione, alla società, alla CONSOB, non possono esercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali è stata omessa la comunicazione; - il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui all'art.122 comma 1 del D.Lgs.58 non può essere esercitato. Il Presidente quindi richiede formalmente che gli intervenuti dichiarino l'eventuale esistenza di cause di sospensione del diritto di voto ai sensi di legge e di statuto. Nessuno interviene e il Presidente prosegue informando, in conformità a quanto richiesto dalla Consob con comunicazione del 18 aprile 1996 n. 96003558 che la società di revisione PriceWaterHouseCoopers Spa ha impiegato n. 2.440 ore per un compenso di Euro 191.684,00 euro, per la revisione del bilancio di esercizio di A2A S.p.A. e n.450 ore per un compenso di Euro 38.485,00 per la revisione del bilancio consolidato del gruppo A2A. Il Presidente quindi prosegue dando atto di quanto segue: - l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea in proprio o per delega, completo di tutti i dati richiesti dalla CONSOB con l'indicazione delle a- zioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario all'emittente ai sensi dell'art. 83 sexies del D.L. n.58; - l'elenco nominativo di coloro che hanno espresso voto favorevole, contrario o si sono astenuti o allontanati prima di ogni votazione, e relativo numero di azioni rappresentate in proprio o per delega; - la sintesi degli interventi pertinenti all'ordine del Giorno ai sensi dell'art. 2375 del cc con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali repliche saranno contenuti nel verbale della presente assemblea; - per far fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori assistono all'assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società anche da altra apposita sala collegata mediante impianto a circuito chiuso; - sono stati ammessi ad assistere all assemblea giornalisti accreditati collegati audio/video in saletta separata. Il Presidente, quindi, fornisce le seguenti indicazioni circa le modalità di svolgimento delle votazioni: - le votazioni avverranno per alzata di mano; coloro che esprimeranno vo- 6
to contrario o astenuto dovranno, oltre ad alzare la mano, manifestare il proprio voto anche utilizzando l'apposito tagliando di votazione annesso alla scheda; - le votazioni relative alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari invece saranno effettuate esclusivamente per alzata di mano, con obbligo per coloro che esprimono voto contrario o astenuto di comunicare il nominativo ed il numero di azioni portate in proprio e/o per delega; - all'atto della registrazione per l'ingresso in assemblea, ogni legittimato ha ricevuto numero 4 tagliandi di votazione, ovvero ulteriori tagliandi se rappresenta per delega altri soggetti ed ha manifestato per i deleganti l'intenzione di esprimere "voto divergente"; - i primi 3 tagliandi sono relativi alle votazioni previste dall'ordine del giorno, mentre il tagliando numero 4 è riservato ad eventuale ulteriore votazione che si rendesse necessaria; - nel corso dell'assemblea ciascun partecipante potrà uscire dalla sala dell'assemblea consegnando al personale di sorveglianza i tagliandi di votazione; - nel caso di rilascio di più schede di votazione ad un unico delegato, la procedura considererà automaticamente escluse dalla votazione eventuali schede non consegnate al personale di sorveglianza ove il delegato si sia allontanato consegnandone solo alcune schede; - il rientro del partecipante comporterà la restituzione dei tagliandi e la correlata rilevazione nel sistema informatico della sua presenza; - i partecipanti all'assemblea sono pregati di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state comunicate e quindi terminate, in quanto in base alle normativa CONSOB la verbalizzazione deve contenere l'informazione dei nominativi che si sono allontanati prima di ogni votazione; - aperta la votazione, ciascun partecipante che intende esprimere voto contrario o astenersi, dovrà esprimere il proprio voto anche utilizzando il tagliando relativo alla votazione, contrassegnando con una "x" il riquadro prescelto posto sotto il codice a barre e consegnare il tagliando al personale addetto al ritiro; - ovviamente non può essere considerato voto validamente espresso quello apposto sul tagliando consegnato prima dell'inizio della votazione; - la votazione sugli argomenti all'ordine del Giorno avverrà a chiusura della discussione relativa all'argomento stesso. Il Presidente quindi comunica che per agevolare lo svolgimento delle votazioni si rende opportuno la nomina di due scrutatori e propone di nominare i Signori Cinzia Debellis e Fabio Ferrari che presenti alzano la mano al fine di farsi riconoscere dall'assemblea. Chiede pertanto se qualcuno si oppone per la loro nomina altrimenti si procederà essendo le ore 11,31 ed essendo presente il 65% (sessantacinque per cento) del capitale sociale. Non essendo nessuno contrario alla nomina comunica che la proposta risulta approvata all'unanimità, e che pertanto sono nominati scrutatori i signori Cinzia Debellis e Fabio Ferrari. Conclusa questa prima parte il Presidente apre la discussione sul primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria e cioè sulla distribuzione del dividendo. 7
Ricorda che nel sistema duale l'assemblea non è chiamata ad approvare il bilancio ma unicamente la distribuzione dell'utile d'esercizio e la proposta di destinazione dell'utile contenuta nella relazione del Consiglio di Gestione e di cui verrà data lettura. Il Presidente da lettura della Proposta di Destinazione dell'utile contenuta nella Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Gestione; relazione del seguente tenore letterale: " Il bilancio d'esercizio di A2A S.p.A., al 31 dicembre 2010, presenta un u- tile pari a euro 298.799.146,00. Se concordate con i criteri seguiti nella redazione del bilancio, con i principi ed i metodi contabili ivi utilizzati e con i criteri di valutazione adottati, Vi invitiamo ad approvare: - la destinazione dell'utile dell'esercizio, pari ad euro 298.799.146,00 come segue: - euro 14.939.957,30 a riserva legale; - euro 186.359.260,08 a dividendo ordinario agli azionisti, in misura tale da assicurare una remunerazione di euro 0,060 per ciascuna azione ordinaria in circolazione; - per il residuo e prelevando l'importo necessario dalle Altre Riserve per un totale pari ad euro 111.815.556,05, a dividendo addizionale non ricorrente in misura tale da assicurare una remunerazione di euro 0,036. A titolo informativo, Vi segnaliamo che, con riferimento al numero di azioni attualmente in circolazione (pari a n. 3.105.987.668 azioni, tenendo conto delle n.26.917.609 azioni proprie in portafoglio), la distribuzione del predetto dividendo ordinario, pari a euro 0,060, ammonterebbe a euro 186.359.260,08 e la distribuzione del dividendo addizionale non ricorrente, pari a euro 0,036 ammonterebbe a euro 111.815.556,05 e di conseguenza il prelievo dalle Altre Riserve risulterebbe pari a euro 14.315.627,43. Al dividendo non compete alcun credito d'imposta e, a seconda dei percettori, è soggetto a ritenuta alla fonte a titolo d'imposta, ovvero concorre in misura parziale alla formazione del reddito imponibile. Il dividendo ordinario sarà pagato a decorrere dal 23 giugno 2011, con data stacco della cedola il 20 giugno 2011 e il dividendo addizionale non ricorrente sarà pagato il 24 novembre 2011 con data stacco della cedola il 21 novembre 2011, firmato Consiglio di Gestione". Dopo la lettura della proposta (soggetta ad approvazione da parte dell'assemblea) il Presidente segnala: - che la cedola relativa al dividendo ordinario è la n.13 e che la cedola relativa al dividendo addizionale è la n.14; - che la Società di Revisione Price ha espresso giudizio senza rilievi, sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2010, sia sul bilancio consolidato alla stessa data di A2A S.p.A., come risulta dalle relazioni rilasciate in data 5 aprile 2011; - che la società di revisione ha espresso giudizio di coerenza con il bilancio di esercizio al 31/12/2010 della relazione sulla gestione e giudizio senza rilievi sulle informazioni di cui all'art. 123 bis comma 1 lettera C, D, F, L e M, e comma 2 lettera B del D.Lgs. 58 presentate nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari; - che si omette la lettura della Relazione del Consiglio di Sorveglianza tenuto conto che il documento è stato distribuito a tutti gli intervenuti e pubblicato ai sensi di legge a far data dal 29 aprile 2011. 8
A questo punto il Presidente invita coloro che intendono intervenire e prendere la parola di dare il proprio nominativo al segretario notaio Luigi Zampaglione qui al tavolo di presidenza e per dare a tutti la possibilità di prendere la parola invita a contenere la durata dell'intervento in una decina di minuti; inoltre per facilitare la redazione del verbale invita a comunicare il proprio nominativo prima di ogni intervento ed eventuale replica. Il Presidente dichiara aperta la discussione, riservandosi di rispondere alle eventuali domande al termine degli interventi. Prima della discussione interviene il Prof. Gianfranco d'atri il quale chiede di conoscere almeno visivamente i rappresentanti dei Comuni di Brescia e Milano e di sapere chi sono i giornalisti presenti per poter ringraziare gli stessi per l'attenzione prestata all'assemblea attraverso la loro partecipazione. Raccolte le prenotazioni iniziano gli interventi. Il signor Cesare Giovanardi, annunciando il suo voto contrario alla distribuzione del dividendo, premette che intende intervenire in quest'assemblea in quanto è l'unica possibilità che viene data agli azionisti per esprimere la propria opinione ed il proprio giudizio sull'operato della società. Precisa di essere socio, di essere residente nel Comune di Brescia e che intende votare contro la proposta di distribuzione del dividendo poichè trattasi ancora una volta di una distribuzione di capitale in quanto è un utile maturato per lo più dalla vendita di Alpiq e quindi di una distribuzione di riserve. Preferirebbe che gli utili fossero investiti nell'attività oppure utilizzati per ridurre il debito. Ricorda che A2A è una società a prevalente capitale pubblico che opera nel regime di sostanziale monopolio, che è una società partecipata da due Comuni (per il 54% del capitale) e pertanto essendo la stessa una società in larga parte dei cittadini ci terrebbe che la stessa non andasse in crisi ma al contrario fosse un'azienda virtuosa con l'obiettivo di pareggio di bilancio. Quantomeno alla società dovrebbe essere garantita la possibilità di essere virtuosa, e non essere stressata da continue richieste di dividendi da parte dei Comuni le quali molte volte servono a coprire spese ingiustificate degli stessi. A questo proposito introduce l'argomento del Montenegro ritenendo l'operazione a rischio con notevoli oneri quali l'assunzione di molti dipendenti della società EPCG (A2A è passata da 9.000 a 12/13.000 dipendenti per effetto di tale operazione). Insiste perchè A2A faccia investimenti in Italia nei settori che le competono con maggiore attenzione al territorio. Su questo punto chiede che sia reso pubblico un eventuale patto segreto tra l'italia e il Montenegro perchè ritiene elevati i rischi connessi a quest'operazione tenendo presente che A2A ha solo il 43% di EPCG e che eventuali accordi potrebbero essere non rispettati per effetto di eventuali avvicendamenti politici in Montenegro. Il signor Giovanardi conclude sottolineando il poco efficace funzionamento del servizio della conciliazione come dimostrato dai pochi numeri della stessa (44 pratiche esaminate). Secondo l'azionista Giovanardi bisogna investire in una modalità diversa per raccogliere le esigenze della clientela e dei cittadini ricordando la "natura pubblica" della società. Viene data parola al signor Luigi Girelli Consolaro il quale chiede un commento in merito ai rapporti di relazione che sussistono tra A2A ed EDF 9
per quanto concerne la gestione di Edison e quali intenzioni abbia la società A2A sul futuro di Edison quale sua importante partecipata. Al termine di questa domanda interviene il signor Ireneo Percesepe il quale dichiara di agire anche per conto di altri soci, evidenziando come la società produca meno utili di quelli che dovrebbe e che ultimamente la stessa viene per lo più utilizzata dai Comuni soci per ripianare le proprie perdite tantè che alcuni giornali hanno parlato di "azienda bancomat" volta a dare denaro ai propri soci e poco attenta agli investimenti. La preoccupazione è che questa società venda quelli che sono i "gioielli di famiglia". Questo intervento, ribadisce il socio, è analogo allo stesso della precedente assemblea. Allora le vendite fatte erano Alpiq, Retrasm, adesso Metroweb che è un'azienda gioiello di A2A. Secondo le informazioni desunte da internet il prezzo di cessione di Alpiq è stato più basso di quello corrente in borsa. Stessa cosa per la vendita di Retrasm a Terna. Dai giornali risulta che il valore di vendita è di 34,4 milioni di euro mentre dai bilanci l'incasso viene dichiarato in 28 milioni di euro. Ribadisce l'azionista la preoccupazione sulla continua distribuzione di capitali e sulla continua richiesta di dividendi da parte dei Comuni. Anche Metroweb dai giornali sembrerebbe essere stata venduta a 102 milioni di euro mentre dal comunicato stampa di A2A si parla di 58 milioni. Secondo l'azionista c'è poca trasparenza. Il socio evidenzia che tra le vendite è previsto anche l'acquedotto di Bergamo di cui si auspica che ciò non avvenga anche in funzione dei risultati del referendum che vedono l'acqua come bene pubblico produttivo di un sicuro utile e non ne capisce la necessità di venderlo. Illustra anche le sue perplessità circa la terminologia che viene utilizzata per le voci di bilancio in quanto delle volte vengono utilizzati dei termini in maniera secondo lui non propria, per analogia, creando non poca confusione. Lo stesso azionista rileva di aver appreso dai giornali bresciani che A2A dovrebbe acquisire Edison. Circa le modalità proposte di acquisizione l'azionista evidenzia che altro non sarebbero che un "revival" di un'operazione già esaminata in ASM con l'obiettivo mai raggiunto di fare un mini-sistema di municipalizzate dell'italia del nord. L'azionista evidenzia però che tutte le municipalizzate italiane si trovano nelle stesse condizioni di A2A e cioè carenti di capitali. L'azionista propone in alternativa una fusione con Edison. Finito l'intervento viene data la parola al signor Frazzani Contardo il quale si domanda se si voglia trasformare A2A in una holding puramente finanziaria, in quanto tutte le attività produttive vere sono state trasferite in capo ad altre società e vorrebbe anche saper se il Consiglio di Sorveglianza, che dovrebbe dare le direttive e gli indirizzi, condivida questa impostazione ovvero se la condividano i due Comuni di riferimento. Sembra quasi che la società A2A sia ormai diventata una società priva di beni e proprietaria solo di partecipazioni, conclude l'azionista. Concluso il precedente intervento si passa la parola all'azionista d'atri Gianfranco che si presenta dichiarando di svolgere la propria attività nell'ambito della governance societaria, e di essere stato coinvolto in un'atti- 10
vità di sollecitazione deleghe, secondo la recente normativa sui diritti degli azionisti. L'azionista dichiara di essere presente di sua iniziativa in quanto sollecitatore di deleghe con la precisazione che tale attività ha coinvolto più persone precedentemente alle elezioni amministrative nel Comune di Milano il cui esito è per l'azionista un elemento non estraneo alla presente votazione. Si rivolge quindi al rappresentante del Comune di Milano, evidenziando il suo disappunto per l'assenza della persona del Sindaco neo eletto. Chiede ai due rappresentanti dei Comuni quali organi al loro interno abbiano deliberato il voto che sarà da loro espresso in questa assemblea. Fa presente che si auspica di rappresentare in numero sempre maggiore anche gli azionisti della Calabria dove A2A ha forti interessi. Chiede al Presidente che lo stesso provveda a rispondere a tutte le domande che sono pervenute prima dell'assemblea ritenendole pertinenti all'ordine del giorno. Fa presente che la normativa ha introdotto questo importante nuovo diritto degli azionisti consistente nel porre domande prima dell'assemblea e, pertanto, quando pertinenti all'ordine del giorno gradirebbe che venisse data risposta alle stesse. Auspica che i rappresentanti dei Comuni votino sugli elementi maturati a seguito della discussione in assemblea e che non siano tenuti a votare favorevolmente alla proposta solo perchè così gli è stato ordinato dai Sindaci. Continua l'azionista d'atri, quale sollecitatore di deleghe, di augurarsi che i Consigli Comunali ed in particolare quello di Milano dove c'è un nuovo Sindaco rileggano il verbale e le risposte fornite ai soci nella presente assemblea. In ordine alla proposta di delibera chiede che sia modificata perchè non è affatto d'accordo su una distribuzione di un dividendo straordinario per gli stessi motivi già evidenziati nei precedenti interventi. Atteso che non si approva il bilancio ma solo la distribuzione degli utili chiede che sia modificata la proposta di delibera e si voti separatamente sulla distribuzione del dividendo ordinario e su quello straordinario. Interviene l'azionista Arturo Buzzi, il quale preliminarmente chiede che il rappresentante del Comune di Milano si qualifichi con nome e cognome, funzione all'interno del Comune stesso e dichiari per quante azioni agisce. Il rappresentante del Comune di Milano pertanto si qualifica nella persona del signor Antonio Acerbo, Direttore Generale del Comune di Milano, portatore di n. 866.806.213 azioni. L'azionista Buzzi continua il suo intervento volendo motivare il suo voto contrario alla distribuzione del dividendo secondo le modalità previste citando una frase comparsa il 22 maggio sul Corriere della Sera a firma del giornalista economico Massimo Mucchetti e testualmente riporta le seguenti parole: "A2A ora paga i dividendi preziosi per il Comune attingendo alle riserve. Non occorre essere un Nobel per sapere che così si spolpa l'azienda". L'azionista ricorda che fin dall'assemblea di AEM del 29 aprile 2003, e- spresse parere molto negativo che qui intende richiamare, sulla decisione imposta ad AEM dal Comune di Milano, di distribuire dividendi in misura 11
doppia rispetto all'utile realmente conseguito attingendo dal fondo di riserva. Tale fondo infatti era da ritenersi accantonato negli anni precedenti non per far fronte all'impellente bisogno del Comune di incrementare in quel momento le proprie entrate di parte corrente ma per garantire i futuri investimenti alla società di proprietà anche degli azionisti di minoranza. Anche nella successiva assemblea straordinaria del 4 agosto 2003, lo stesso azionista Buzzi ribadì che in tal modo si depauperava il patrimonio della società e venute a mancare le riserve accantonate per gli investimenti, si accollavano alle future gestioni gli oneri per l'ammortamento dei mutui forzatamente accesi per sopperire alle riserve scomparse, rendendo in tal modo asfittica la gestione. L'azionista Buzzi ricorda che anche quando furono chiamati a deliberare la fusione con ASM lo stesso ribadì che AEM forse per input del Comune di Milano, perseguiva gestioni che causavano il depauperamento patrimoniale della società, l'alienazione di società partecipate, a condizioni economicamente discutibili e di cui è molto arduo comprenderne le motivazioni, di asset patrimoniali di primaria importanza e valore, quali ad esempio: le partecipazioni azionarie e di controllo di Metroweb e di Fastweb e si augurava che il Comune di Brescia di cui riteneva ben nota la correttezza gestionale potesse fare da contraltare impedendo la prosecuzione di gestioni dannose per le minoranze e per la stessa società. Lo stesso Buzzi evidenzia che il Comune di Milano riteneva infatti prioritario garantire la costanza delle proprie entrate di parte corrente della quale i dividendi azionari sono parte rilevante, anche a scapito dei criteri di prudente gestione delle società partecipate (di cui A2A è una delle tante). L'azionista conclude evidenziando la conseguenza di tali impostazioni e pertanto il drastico drammatico calo della quotazione delle azioni A2A che sono passate dai circa 4 Euro del 2003 agli attuali 1,15 Euro. L'azionista fa riferimento, oltre ai suoi interventi nelle passate assemblee, anche ai commenti sulle società Fastweb/Metroweb riportati da "Il Fatto Quotidiano" dei giorni 24 e 29 febbraio 2010, e soprattutto al commento già citato a firma Massimo Mucchetti sul Corriere della Sera. Viene quindi data la parola all'azionista Domenico Le Pera che dichiara di occuparsi di Corporate Governance, e pertanto le sue domande avranno a che fare con questa materia. L'azionista fa presente che trattasi della prima assemblea che si tiene in vigenza della nuova normativa che ha introdotto delle importanti novità negli strumenti che consentono l'interazione tra i soci e la società stessa consistenti nella possibilità di inviare le domande prima dell'assemblea stessa, promuovendo delle sollecitazioni in maniera molto più semplice rispetto al passato, permettendo ad esempio la trasmissione attraverso internet dell'assemblea stessa, novità che evidenzia l'azionista ci introducono nel mondo delle società quotate e nel terzo millennio, soprattutto nell'era in cui gli strumenti di interazione, i social media, sono predominanti e debbano essere quindi considerati uno strumento importante, anche nei contesti come quello delle assemblee societarie. Secondo l'azionista la Società si è attenuta alle normative ma si potrebbe fare di più in questa direzione come ad esempio evitare di proporre domande solo attraverso il fax che a suo avviso non è lo strumento ideale, 12
bensì utilizzare altri canali quali ad esempio il sito internet, le mail, strumenti delicati ma atti a fornire risposte ai soci che le hanno proposte prima dell'assemblea, come specificamente previsto dalla normativa, in modo da semplificare lo svolgimento dei lavori. Dopo questa introduzione l'azionista Le Pera evidenzia che a pag. 66 del fascicolo che contiene il bilancio consolidato, la previsione della "Tabella dei Compensi" come è previsto dalla normativa vigente ha delle omissioni. In riferimento a tale tabella l'azionista fa presente che c'è la colonna 'Altri compensi' che, in altri contesti e in altre società riporta i compensi derivanti da attività dipendente o da dirigente svolta dai componenti del Consiglio, nel caso di A2A non riporta alcuna indicazione. Conclude rilevando di non aver trovato nel fascicolo fornito in assemblea la Relazione annuale sulla Corporate Governance anche se la stessa sarà ovviamente presente sul sito. Interviene da ultimo Tommaso Marino il quale inizia il suo intervento lamentandosi sul luogo in cui è stata organizzata l'assemblea e sulle difficoltà a raggiungere lo stesso così come per la precedente assemblea. Sembra quasi ci sia una volontà di escludere un cospicua partecipazione dei soci all'assemblea. Chiede pertanto di conoscere quante persone sono preposte alla comunicazione perchè a suo avviso quest'attività non è svolta in maniera adeguata in quanto ogni volta che voleva conoscere una manifestazione sponsorizzata da A2A o un convegno o incontro di studio con intervento di rappresentanti della società ha avuto difficoltà a reperire le relative informazioni. A questo proposito interviene anche l'azionista Percesepe il quale chiede che della convocazione dell'assemblea venga fatta comunicazione anche sui giornali locali e almeno in quelli di Brescia, Bergamo e Milano. Finite le domande il Presidente inizia a rispondere alle stesse precisando che prima intende rispondere alla richiesta sull'indicazione dei giornalisti presenti fornendo elenco dettagliato dei presenti. Viene data pertanto lettura del nominativo dei giornalisti presenti. Il Presidente inizia la lettura delle numerose domande pervenute per iscritto alla società prima dell'assemblea dall'azionista Marco Bava (circa una cinquantina) per poi passare alle altre. Il Presidente precisa che risponderà solo alle domande in qualche modo pertinenti con l'ordine del giorno. La società comunque intende osservare e rispettare il diritto dell'azionista ad un'ampia informazione sull'attività sociale. Oggi dal sito della società e dal bilancio si può conoscere tutto di una società e la legge consente all'azionista di avere tutte le informazioni richieste. L'azionista Tommaso Marino chiede che sia fatta una sintesi di tali domande perchè l'assemblea non può durare oltre tempi ragionevoli. Il Presidente riprendendo la parola dà lettura delle domande dell'azionista Bava Marco rispondendo alle stesse. - Domanda: vorrei conoscere le variazioni delle partecipazioni rilevanti di A2A. - Risposta del Presidente: rispetto alla situazione al 31 dicembre 2010 - A2A ha perfezionato ad oggi la cessione delle quote delle seguenti So- 13
cietà partecipate: - 1,081% di CESI; - 1,32% di Autostrade Lombarde S.p.A; - 1,63% di Autostrade Centropadane; - 0,006% Brebemi Spa da parte di A2A calore e servizi. E' stata inoltre venduta la partecipazione in Stradivaria S.p.A. a meno di una singola quota; - Domanda: vorrei conoscere ad oggi minusvalenze, plusvalenze, titoli quotati in borsa, all'ultima liquidazione borsistica disponibile; -Risposta del Presidente : A2A non ha attualmente in portafoglio titoli quotati in borsa. - Domanda: Vorrei conoscere da inizio anno ad oggi l'andamento del fatturato settore per settore? -Risposta del Presidente: I "ricavi" del gruppo A2A nel primo trimestre 2011, hanno raggiunto i 1.745 milioni di euro, in crescita del 5% rispetto al primo trimestre 2010. In dettaglio i valori per filiera sono: - Energia 1.404 milioni; Calore 166 milioni; Reti 165 milioni; Ambiente 210 milioni; Altri servizi e corporate 57 milioni. Il tutto al lordo di 275 milioni di elisioni intercompany, perchè in qualche modo vengono escluse. -Domanda: vorrei conoscere ad oggi: trading su azioni proprie e del gruppo effettuato anche per interposta società o persona ai sensi dell'art.18 DPR. 30/86. In particolare se è stato fatto su azioni di altre società. -Risposta del Presidente: non sono state fatte operazioni di questa natura. - Domanda: vorrei conoscere prezzo di acquisto di azioni proprie, e data di ogni lotto e scostamento percentuale dal prezzo di borsa. - Risposta del Presidente: La società detiene n.26.917.609 azioni proprie iscritte in bilancio al 31 dicembre 2010 per un valore di Euro 60.891.196,00 il cui valore medio di carico è pari ad euro 2,26. - Domanda: vorrei conoscere, nominativo dei primi 10 azionisti presenti in sala con relative percentuali di possesso, dei rappresentanti con la specifica, del tipo di procure o delega? Vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti per quale quota? Vorrei conoscere il nominativo dei giornalisti presenti in sala o che seguono l'assemblea attraverso il circuito chiuso delle testate che rappresentano e se fra essi ve ne sono che hanno rapporti di consulenza diretta ed indiretta con società del Gruppo anche controllate. - Risposta del Presidente: i nominativi dei primi dieci azionisti presenti in sala e dei fondi pensione azionisti, risulteranno dall'elenco che sarà disponibile al termine dell'assemblea, come prescritto dalla legge. E' altresì disponibile l'elenco dei giornalisti. A2A ha in essere una collaborazione con il signor Piergiorgio Chiarini per il supporto alla comunicazione istituzionale Consiglio di Sorveglianza per 20.000,00 euro per anno. Ci sono poi state alcune collaborazioni con alcuni professionisti che sono iscritti all'ordine dei Giornalisti ma che non esercitano la professione. - Domanda: Vorrei conoscere il numero dei soci iscritti al libro soci e loro suddivisione in base a fasce significative di possesso azionario e fra residenti in Italia e all'estero? - Risposta del Presidente: Ad oggi, il numero dei soci iscritti al libro soci è 14
di 126.855 per un totale in Italia pari a 125.638, totale estero Unione europeo 574, e totale estero extra Unione europea 643. - Domanda: Sono esistiti nell'ambito del gruppo e della controllante e/o controllate dirette o indirette rapporti di consulenza con il Collegio Sindacale o Società di Revisione e sua controllante? A quanto sono ammontati i rimborsi spese per entrambi? - Risposta del Presidente: Non sono state affidate consulenze a membri del Collegio Sindacale, cioè Consiglio di Sorveglianza di A2A. Come specificato a pag. 102 della Relazione sulla Gestione, nel corso dell'esercizio 2010 oltre le attività di revisione sono state svolte, da società appartenenti al network PwC, altre attività per l'ammontare complessivo di 249 migliaia di euro che hanno riguardato l'attività di assistenza fiscale. - Domanda: Vorrei conoscere se vi sono stati rapporti di finanziamento diretto o indiretto di sindacati, partiti, movimenti politici, associazioni di consumatori e/o azionisti nazionali o internazionali nell'ambito del gruppo anche attraverso tangenti? - Risposta del Presidente: A2A non ha finanziato nè direttamente nè indirettamente partiti politici. - Domanda: vorrei conoscere il totale erogazione liberale del gruppo perchè cosa e da chi? - Risposta del Presidente: nel 2010 il gruppo A2A ha erogato circa 5 milioni di Euro in liberalità e contributi. - Domanda: Vorrei conoscere se ci sono giudici tra consulenti diretti e indiretti del gruppo? - Risposta del Presidente: Non ci sono giudici tra i consulenti del Gruppo; - Domanda: vorrei conoscere se vi sono cause in corso con l'antitrust. - Risposta del Presidente: Non vi sono procedimenti o contenziosi in corso con l'antitrust. - Domanda: Vorrei conoscere a quanto ammontano i bond emessi e con qualche banca? - Risposta del Presidente: La Società ha in essere i seguenti prestiti obbligazionari: * A2A 1 MLD/ - Joint Bookrunners: Mediobanca, Caylon, Banca IMI, Paribas e BBVA; - AEM 500 M, - Joint Lead Managers: JPMorgan, Mediobanca, UBM - U- nicredit; - ASM 500 M - Joint Lead Managers: Barclays, Merryl Lynch; - BOND YEN 98 M - Lead Manager: Merryl Lynch. - Domanda: quali e per cosa sono stati fatti investimenti per la tutela dell'ambiente? - Risposta del Presidente: i principali investimenti fatti da A2A nel 2010 sono stati: - riduzione delle emissioni di SO2, (biossido di zolfo), nella centrale di Monfalcone (Gorizia), lavaggio dei fumi con acqua e calcare; - riduzione delle emissioni di ossidi di azoto delle centrali di cogenerazione Lamarmora a Brescia (sistema catalitico); - sostituzione di filtri a maniche sui termovalorizzatori di Brescia, con ulteriori diminuzioni delle emissioni di polveri; - captazione di biogas dalle discariche. 15
E' in corso, inoltre, un importante progetto E-Moving nell'ambito della mobilità sostenibile, la cosiddetta auto elettrica. - Domanda: vorrei conoscere i benefici non monetari ed i bonus e incentivi e come vengono calcolati? - Risposta del Presidente: I benefici non monetari, (che noi intendiamo benefit), sono definiti in una policy di gruppo che integra quelli previsti dal contratto nazionale di lavoro, con altri erogati nel mercato del lavoro nazionale di settore. L'incentivazione variabile e differita non è presente nel gruppo ad eccezione del Presidente. Le incentivazioni variabili annuali sono definite nell'ammontare attraverso un benchmark con il mercato e collegate a sistemi di valutazione della performance. - Domanda: Quanto sono variati mediamente nell'ultimo anno, gli stipendi dei managers, degli impiegati e degli operai? - Risposta del Presidente: nell'ultimo anno gli stipendi dei managers, impiegati e operai sono cresciuti in modo sostanzialmente omogeneo, con un incremento medio di costo per l'azienda pari a circa il 3%. - Domanda: Vorrei conoscere il numero di dipendenti suddiviso per categoria? - Risposta del Presidente: i dipendenti sono (al netto di EPCG), al 31/12/2010, 9325 di cui 138 dirigenti, 418 quadri 3829 impiegati e 4940 o- perai; -Domanda: vorrei saper i costi per le assemblee annuali? - Risposta del Presidente: il costo sostenuto per le assemblee annuali 2011 ammonta a circa 50.000 euro - Domanda: ci sono stati contributi a sindacati e sindacalisti? Se sì, a che titolo e quanto? - Risposta del Presidente: Non sono stati versati contributi a sindacati o a sindacalisti. Il Presidente, concluse le domande dell'azionista Marco Bava, procede a dare lettura delle domande dell'azionista Zanatta rispondendo alle stesse. - Domanda: Le risultanze del Bilancio della Gestione Integrata del Ciclo I- drico dell A2A - Risposta del Presidente: la gestione del Ciclo Idrico del Gruppo A2A era svolta nel 2010 da tre società del Gruppo: - A2A Spa in provincia di Brescia; - Bas SII in provincia di Bergamo; - Aspem in provincia di Varese. L attività in esame ha generato nell esercizio 2010 ricavi per 97 milioni di euro e un Risultato Operativo Lordo pari a 14,8. A far data dal 1 gennaio 2011 il ramo d azienda relativo alla gestione del Ciclo Idrico a Brescia è stato conferito da A2A Spa a A2A Ciclo Idrico Spa, mentre è in fase di perfezionamento la cessione della società BAS SII, le cui concessioni idriche erano scadute. - Domanda: Quanti comuni serve il Gruppo nell area in cui opera? - Risposta del Presidente: A2A gestisce il servizio di distribuzione dell acqua in 74 comuni, il servizio di depurazione in 66 comuni e quello di fognatura a 68 comuni. Bas SII gestisce il servizio di distribuzione dell acqua in 33 comuni, il servizio di depurazione in 7 comuni e quello di fognatura a 5 comuni. Aspem gestisce unicamente il servizio acquedotto in 34 16
comuni. - Domanda: Quant'è l'ammontare degli investimenti negli ultimi due anni. - Risposta del Presidente: Negli ultimi due anni gli investimenti sono stati pari a 54 milioni di euro di cui 49,6 a Brescia e provincia e 4,3 a Bergamo e provincia. Aspem non ha sostenuto investimenti in quanto non è proprietaria degli impianti (in capo a Aspem Reti 100% di proprietà del Comune di Varese). Il Presidente concluse le risposte alle domande dell'azionista Zanatta procede alla lettura delle domande dell'azionista d'atri rispondendo alle stesse. - Domanda: Perchè è stato posto un limite arbitrario alla ricezione delle domande perchè non è stata prevista la risposta sul sito? - Risposta del Presidente: "L'art.127 ter del TUF prevede che i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, ma nulla dispone circa gli eventuali termini entro i quali il diritto debba essere esercitato. La previsione di un termine da parte della società appare legittima in quanto la direttiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, recepita dal D.L. numero 27 del 2010, ha espressamente previsto che il diritto di porre domande può essere soggetto a quelle misure necessarie a garantire il corretto svolgimento dell'assemblea e la sua preparazione. Sempre l'articolo 127 - ter del TUF dispone che alle domande pervenute prima dell'assemblea venga data risposta al più tardi, durante la stessa e pertanto si è nei termini di legge.". Il Presidente dichiara che la società è dunque libera di scegliere se rispondere prima o durante l'assemblea. - Domanda: parte ordinaria, gestione dettaglio compensi dei membri del Consiglio di sorveglianza e del Consiglio di gestione, inclusi i benefit, con riferimento all'insieme delle società partecipata (anche non controllate). - Risposta del Presidente: i compensi dei membri del Consiglio di sorveglianza e di gestione sono ampiamente dettagliati a pagina 166 e 168 del bilancio consolidato del gruppo A2A. - Domanda: compensi ai membri del Consiglio di gestione e del Consiglio di sorveglianza corrisposti da parti correlate in particolare Comuni di Brescia, Milano e Bergamo. - Risposta del Presidente: A2A S.p.A. non ha evidenza, né ritiene di essere tenuta ad avere evidenza di eventuali compensi ai membri del Consiglio di Sorveglianza o di Gestione erogati da parte di altri enti, quand'anche fossero parti correlate. - Domanda: i Criteri adottati dal Comitato di Remunerazione per stabilire i compensi, in particolare quelli superiori ai limiti previsti per analoghe posizioni negli enti pubblici. Sono state autorizzate ovvero ne è richiesta la segnalazione, attività esterne ad A2A per i componenti degli organi (ad e- sempio consulenze e pareri)? - Risposta del Presidente: Il Consiglio di Sorveglianza, sentito il Comitato di Remunerazione, nella seduta del 22/6/2009 ha deliberato i compensi dei membri del C.d.S. investiti di particolari cariche, e dei membri del Consiglio di Gestione facendo proprie le indicazioni dell'assemblea del 30.6.2009, che auspicava un contenimento dei costi. L'Assemblea aveva ridotto la quota di competenza da 75mila Euro a 55mila Euro, meno 27%. 17
Pertanto alla luce dei compensi deliberati, il costo annuo del C.d.S., al netto dei gettoni di presenza, passati da 500 Euro dei comitati a seduta 300 per presenza, ha determinato un risparmio complessivo del 30% rispetto al precedente. Analogamente sono stati ridotti i compensi del Consiglio di Gestione. Il Presidente illustra inoltre che il Comitato di Remunerazione, nelle sue attività istruttorie aveva preso atto che i precedenti emolumenti erano stati fissati anche in relazione allo studio di primaria società di consulenza a- vente l'obiettivo di fornire un quadro di riferimento utile a definire i criteri con i quali stabilire i compensi coerenti con i mercati di riferimento Il Presidente fa presente che A2A in quanto società quotata non è soggetta ai limiti di remunerazione previsti per i dipendenti e dirigenti degli enti pubblici. I riferimenti utilizzati per la determinazione dei compensi provengono quindi da benchmark del mercato. Per quanto concerne l'attività dei Consiglieri di Gestione e di Sorveglianza esterne ad A2A, esse non sono soggette ad autorizzazioni da parte di A2A medesima, salvo eventuali casi di incompatibilità. I Consiglieri sono tenuti a dichiarare l'insussistenza di tali condizioni di incompatibilità, ai sensi dell'art. 148 comma 3 del TUF. Il Consiglio di Gestione nella sessione del 25/01/2011 ha accertato l'insussistenza di tali casi di incompatibilità. Nella sessione del C.d.S. del 03/02/2011 come indicato nella relazione sul Governo Societario il C.d.S. ha verificato l'assenza di cause di incompatibilità per i propri membri e ha anche verificato la corretta applicazione di criteri e procedure da parte del Consiglio di gestione. - Domanda: Edison: è stata consultata la perizia del Professor Dallocchio? Quale valutazione è stata effettuata, quali motivazioni sono alla base della diversa valutazione da parte di EDF? E' disponibile la perizia? - Risposta del Presidente: l'effetto contabile della svalutazione di Edison sul bilancio di A2A discende dalla svalutazione posta in essere in Edison S.p.A. e in Transalpina di Energia, a valle della perizia del professor Dallocchio, commissionata dalla società Edison e di sua esclusiva proprietà. L'effetto su A2A non è quindi conseguenza di alcuna valutazione discrezionale della società ma recepisce quanto determinato contabilmente lungo la catena di controllo (consolidamento ad equity di Edison). La diversa valutazione da parte di EDF non può essere in alcun modo un riferimento per la nostra valutazione. L'effetto netto sul conto economico di A2A nel 2010 è stato pari a 132.000.000 di euro. - Domanda: possiamo avere il riepilogo, dei dividendi pagati negli ultimi 5 anni? Quale politica è stata adottata per il pay-out? - Risposta del presidente: Il pay-out è stato pari al 90% fino al 2008. Nel 2009 è stato influenzato dall'effetto moratoria. Dal 2010 il pay-out ammonterà al 60% con pagamento di un extra dividendo una tantum a novembre del 2011 che porta il pay-out 2011 ancora sopra il 90%. Gli anni sono dettagliati: * 2006 AEM, 124,87 milioni, ASM 120, per un totale di 244,9; *2007 299,3 milioni; * 2008 301,3 milioni; * 2009 217,4 milioni; * 2010 298,2 milioni. 18
- Domanda: Perchè si fa ricorso alle riserve? Il voto in Consiglio di Sorveglianza è stato unanime? - Risposta del Presidente: Il dividendo 2011, sul risultato 2010 verrà distribuito facendo ricorso, anche se in parte limitata, alle riserve poichè il risultato di esercizio distribuibile del bilancio della Capogruppo non risulta sufficientemente capiente. Il C.d.S. nella seduta del 27/4/2011 all'unanimità ha deliberato di approvare il bilancio 2010 e la relazione annuale consolidata 2010. Il C.d.S. ha e- spresso il proprio parere favorevole in merito alla proposta di distribuzione dell'utile e del dividendo presentata dal Consiglio di Gestione. Il Presidente a questo punto chiarisce alcuni aspetti connessi alla decisione di distribuzione dei dividendi, evidenziando che: - il Consiglio di Sorveglianza ha votato all'unanimità la distribuzione dei dividendi, condividendo con il Consiglio di Gestione una sorta di preoccupazione sui livelli di dividendi degli ultimi anni. Ciò ha portato a rendere noto al mercato che il pay-out di A2A dovrà ridursi col tempo, al fine di poter a- vere risorse disponibili per quelli che la società ritiene investimenti necessari per la tenuta dell'efficienza della stessa; - nella storia delle municipalizzate, quando i Comuni erano proprietari del 100% delle aziende stesse, oltre alla distribuzione dei dividendi, avvenivano anche scambi di tante economie interne, che evidentemente oggi sono venute meno; - il passaggio a società quotata e successivamente la fusione hanno accentuato anche in A2A una modifica delle politiche preesistenti di distribuzione del dividendo; - la società ritiene che debba comunque esserci un ritorno per l'azionista sotto forma di dividendi significativi in quanto trattasi di azienda quotata soggetta a valutazione del mercato anche sotto questo aspetto; - la previsione di una probabile riduzione del pay-out non avrà quale conseguenza necessariamente una limitazione dello stesso in valore assoluto; - il Consiglio di Sorveglianza, esprimendo parere favorevole alla distribuzione dei dividendi, ha condiviso e, pertanto, assunto all'unanimità una responsabilità importante, dando allo stesso tempo un'indicazione chiara, circa la necessità di perseguire il mantenimento della politica di investimenti, finalizzata a valorizzare le proprie aree di business. Il Presidente in merito all'andamento della quotazione del titolo sul mercato in particolare evidenzia che: - nonostante l'andamento negativo della Borsa in generale si è registrato negli ultimi mesi un'inversione di tendenza del titolo A2A. E' chiaro che si sta scontando anche un'attesa relativa ad alcuni temi ancora aperti quale ad esempio Edison ed i possibili esiti referendari; - il recupero della quotazione, pertanto, andrà favorito soprattutto attraverso una politica di investimenti e di mantenimento della competitività sul mercato dell'azienda. Il titolo A2A appartiene alla categoria delle utility e pertanto di norma viene valutato dagli analisti come titolo value, non soggetto a forti oscillazioni. Un'azienda value, che normalmente vede il rialzo della quotazione del proprio titolo se accompagnato da una crescita reale dell'azienda rappresenta una sorta di garanzia per gli azionisti tra i quali i Comuni coinvolti, in 19
quanto denota che le azioni sono solide. A questo punto interviene l'azionista Percesepe il quale chiede che le risposte agli azionisti siano rese disponibili sul sito internet. Il Presidente conferma che le risposte alle domande inviate per iscritto dai soci saranno contenute nel verbale dell'assemblea. In futuro si potrà valuterà se rendere disponibili le informazioni richieste informato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della Società. Il Presidente procede a rispondere alle domande proposte dai soci intervenuti in assemblea ed in particolare inizia dalle domande presentate dal socio Giovanardi. Il Presidente illustra che, per quanto concerne l'operazione in Montenegro non risultano patti segreti, definisce l'operazione coraggiosa e invita il Direttore Generale Renato Ravanelli con un suo successivo intervento, ad illustrare tutti i dettagli dell'operazione ed i relativi vantaggi della stessa, ricordando che per l'azienda l'idroelettrico rappresenta un asset importantissimo, in termini di redditività, e che i bacini ancora disponibili in Italia sono ormai limitati e si vanno a prendere dove sono disponibili e per questo in Montenegro. Evidenzia anche che per il tema acqua, sulla base dei risultati emersi anche dal referendum, si è creato un vuoto normativo in quanto gli investimenti nel settore sono comunque necessari e pertanto sorge il problema di come gli stessi vadano remunerati. A questo punto il Presidente passa la parola al Direttore Generale dott. Renato Ravanelli affinchè fornisca esso stesso ulteriori risposte ai due suddetti temi oggetto di domanda dell'azionista Giovanardi. Il Direttore Generale precisa che in merito all'operazione in Montenegro: - della Società EPCG, A2A detiene circa il 44% e ha il diritto della gestione operativa, quindi vuol dire che ha diritto a nominare il management della Società, cosa che è stata effettivamente fatta; - trattasi di una società acquistata tramite un processo di gara con asset i- droelettrici; - la società ha una centrale di produzione termoelettrica alimentata a lignite con circa 200 megawatt di capacità installate; - la società è l'unico operatore nella distribuzione di energia elettrica in Montenegro e sono collegate alle sue reti circa 330.000 clienti; - la società non ha debito; - significativo è il disegno strategico in quanto il Montenegro, verrà collegato attraverso un cavo sottomarino all'italia; - trattasi di un investimento nel settore idroelettrico su realtà produttive complesse che oggi in Italia non è più possibile fare. Il Direttore Generale evidenzia che così facendo ad oggi A2A si trova ad avere impianti idroelettrici nel nord Italia, in Valtellina, sud d'italia in Calabria e nel Montenegro. Il Direttore Generale prosegue illustrando altri motivi di questo investimento ed in particolare: - il Montenegro è in un'area dei Balcani in grande fermento, dove si sta liberalizzando il settore dell'energia, si trova in una realtà geografica che confina con altri 5 paesi nei Balcani e i movimenti dell'energia elettrica in quell'area saranno movimenti molto importanti; - il collegamento con l'italia sarà un valore in quanto l'italia ha un fabbiso- 20