DOCUMENTO INFORMATIVO ai sensi dell articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo al PIANO DI ASSEGNAZIONE GRATUITA DI AZIONI ANSALDO STS S.P.A. 13 Marzo 2008
Indice GLOSSARIO...4 PREMESSA...5 PREMESSA...5 1. SOGGETTI DESTINATARI...6 1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Ansaldo e di talune società del Gruppo...6 1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Ansaldo e del Gruppo che sono Destinatari del Piano...6 1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano che svolgono funzioni di direzione in Ansaldo ai sensi dell art. 152-sexies, comma 1, lett. c)-c.2 del Regolamento Emittenti...6 1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Destinatari del Piano che rivestono il ruolo di dirigenti che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future di Ansaldo, ai sensi dell art. 152-sexies, comma 1, lett. c)-c.2 del Regolamento Emittenti...6 2. RAGIONI CHE MOTIVANO L ADOZIONE DEL PIANO...7 2.1 Obiettivi del Piano...7 2.2 Variabili chiave e indicatori di performance...7 2.3 Criteri per la determinazione del numero di Azioni da assegnare...7 2.4 Ragioni alla base dell eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Ansaldo...7 2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile...7 2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350...8 3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI...9 3.1 Poteri e funzioni delegati dall Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l attuazione del Piano...9 3.2 Soggetti incaricati per l amministrazione del Piano...9 3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano...9 3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano10 3.6 Data della decisione assunta da parte dell organo competente a proporre l approvazione del Piano all Assemblea e dell eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione...10 3.7 Data della decisione assunta da parte dell organo competente in merito all assegnazione delle Azioni e dell eventuale proposta del Comitato...11 3.8 Prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7...11 2
3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione delle Azioni o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per la Remunerazione e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell art. 114, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58...11 4. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI...12 4.1 Struttura del Piano...12 4.2 Periodo di attuazione del Piano...12 4.3 Termine del Piano...12 4.4 Quantitativo massimo di Azioni assegnate nel 2007...12 4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano...12 4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni...14 4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni o delle Azioni...14 4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro...14 4.9 Indicazioni di eventuali altre cause di annullamento del Piano...14 4.10 Motivazioni relative all eventuale previsione di un riscatto delle Opzioni e/o delle Azioni14 4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l acquisto delle Azioni...14 4.12 Valutazioni dell onere atteso per Ansaldo alla data di assegnazione delle Azioni...14 4.14 Eventuali limiti previsti per l esercizio del diritto di voto e l attribuzione di diritti patrimoniali connessi alle Azioni...14 4.15 Informazioni relative ad Azioni non negoziate in mercati regolamentati...15 3
GLOSSARIO Ansaldo Azioni Comitato Destinatari Documento Informativo Gruppo Piano Ansaldo STS S.p.A. Le azioni ordinarie Ansaldo al servizio del Piano. Il Comitato per la Remunerazione costituito all interno del Consiglio di Amministrazione di Ansaldo ai sensi dell art. 7 del Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana S.p.A. I soggetti destinatari del piano così come individuati dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per la Remunerazione. Il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti. Ansaldo e le Società Controllate. Il Piano di assegnazione gratuita di Azioni per gli anni 2008, 2009 e 2010, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Ansaldo in data 13 febbraio 2008. Regolamento Emittenti Il Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. Società Società controllata Ansaldo. Società controllata da Ansaldo ai sensi dell art. 2359 del codice civile. 4
PREMESSA Il Documento Informativo è pubblicato, al fine di fornire agli azionisti della Società e al mercato un informativa ampia e dettagliata sul Piano, in ossequio a quanto previsto dall art. 84-bis del Regolamento Emittenti. In allegato al Documento Informativo, sono pubblicate le informazioni contenute nella tabella n. 1 unita allo Schema 7 dell Allegato 3A del Regolamento Emittenti. Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Ansaldo in Genova, Via Paolo Mantovani, 3/5, nonché sul sito internet della Società www.ansaldo-sts.com. Il Documento Informativo è stato altresì inviato a Borsa Italiana S.p.A. nonché trasmesso ad almeno due agenzie di stampa e a Consob. 5
1. SOGGETTI DESTINATARI 1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Ansaldo e di talune società del Gruppo Tra i Destinatari del Piano vi sono: - Sergio De Luca, Amministratore Delegato della Società; - Sante Roberti, Vice Presidente della Società; - Mario Orlando, Amministratore Delegato di Ansaldo Signal N.V.; - Emmanuel Viollet, Amministratore Delegato di Union Switch & Signal Inc.; - Georges Dubot, Amministratore Delegato di Ansaldo STS France S.A.; - Lyle Jackson, Amministratore Delegato di Ansaldo STS Australia Pty Ltd. Nel corso della durata del Piano, quale conseguenza dell avvicendarsi o del conferimento di particolari cariche societarie in Ansaldo o in Società Controllate, non è escluso che ai suddetti soggetti subentrino o si aggiungano altri soggetti. 1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Ansaldo e del Gruppo che sono Destinatari del Piano Gli ulteriori 52 Destinatari del Piano sono dirigenti della Società o dirigenti di società del Gruppo considerati risorse chiave. 1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano che svolgono funzioni di direzione in Ansaldo ai sensi dell art. 152-sexies, comma 1, lett. c)-c.2 del Regolamento Emittenti Non applicabile. 1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Destinatari del Piano che rivestono il ruolo di dirigenti che abbiano regolare accesso ad informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future di Ansaldo, ai sensi dell art. 152-sexies, comma 1, lett. c)-c.2 del Regolamento Emittenti Ad eccezione del Vice Presidente e dell Amministratore Delegato della Società, indicati sub 1.1, non sono inclusi tra i destinatari del piano dirigenti che rivestano la qualifica di soggetti rilevanti secondo la definizione di cui all art. 152-sexies, comma 1, lett. c) c.2, del Regolamento Emittenti. 6
2. RAGIONI CHE MOTIVANO L ADOZIONE DEL PIANO 2.1 Obiettivi del Piano Gli obiettivi principali del Piano sono i seguenti: - coinvolgere e incentivare gli amministratori e il management la cui attività è ritenuta di fondamentale importanza per il raggiungimento degli obiettivi del Gruppo stesso; - comunicare la volontà della Società di condividere con le professionalità più elevate del Gruppo l incremento previsto di valore della Società medesima, realizzato anche attraverso il buon andamento del titolo in borsa; - favorire la fidelizzazione delle risorse chiave del Gruppo, incentivandone la permanenza all interno dello stesso. 2.2 Variabili chiave e indicatori di performance L assegnazione delle Azioni è subordinata a determinate condizioni, aventi carattere di condizioni sospensive, rappresentate da tre obiettivi di performance. Due di tali obiettivi sono di carattere gestionale. Il terzo obiettivo riguarda, invece, la performance realizzata dal titolo sui mercati finanziari e richiede che l andamento dell azione ordinaria Ansaldo per gli anni di riferimento, riportato dal sistema telematico di Borsa Italiana S.p.A., risulti superiore rispetto a quello dell indice MIBTEL. Per ulteriori informazioni sugli obiettivi di performance cui è subordinata l assegnazione delle Azioni, si veda il paragrafo 4.5 infra. 2.3 Criteri per la determinazione del numero di Azioni da assegnare L assegnazione delle Azioni avviene sulla base del livello di raggiungimento degli anzidetti obiettivi di performance. Il Consiglio di Amministrazione della Società ha determinato in 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) il numero massimo di Azioni al servizio del Piano, individuando altresì il numero massimo di Azioni complessivamente assegnabili ai Destinatari del Piano. Per ulteriori informazioni sul numero massimo di Azioni assegnabili agli attuali Destinatari del Piano, si veda la tabella n. 1, quadro 1, sez. 2, allegata al Documento Informativo. 2.4 Ragioni alla base dell eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Ansaldo Non applicabile. 2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile Tutti i partecipanti al Piano sono dipendenti della Società o di società controllate. Il valore delle Azioni al momento della consegna costituisce reddito da lavoro dipendente od allo stesso assimilato, ai sensi e per gli effetti dell art. 51, lettera g) e dell art. 52 del TUIR, e risulta, quindi, assoggettato a contribuzione previdenziale. Ne deriva che il datore di lavoro di ciascuno dei destinatari, in quanto sostituto d imposta, sarà tenuto ad effettuare le prescritte ritenute fiscali e previdenziali sull importo rappresentato dal valore delle Azioni al momento dell assegnazione individuato ai sensi dell art. 9, comma 4, lett. a), del TUIR. Nel caso in cui le ritenute da effettuare a cura del sostituto d imposta dovessero eccedere l ammontare delle somme dovute al 7
destinatario a titolo di paga o altro genere di emolumento, quest ultimo, secondo modalità da definirsi, sarà tenuto a porre a disposizione del proprio datore di lavoro somme sufficienti a consentirgli di adempiere ai propri obblighi di sostituto d imposta. 2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 Non applicabile. 8
3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI 3.1 Poteri e funzioni delegati dall Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l attuazione del Piano All Assemblea ordinaria di Ansaldo chiamata a deliberare in merito al piano verrà proposto che quest ultima attribuisca al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente o all Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dall Assemblea stessa, così come previsto dalla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell art. 114-bis del D. Lgs 58/1998 e dell art. 3 D.M. 5 novembre 1998 n. 437. messa a disposizione presso la sede della Società e sul sito internet della Società all indirizzo www.ansaldo-sts.com. 3.2 Soggetti incaricati per l amministrazione del Piano L organo responsabile delle decisioni riferite al Piano fatte salve le prerogative dell Assemblea dei soci è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintende alla gestione operativa del Piano stesso, applicando le norme previste dal relativo regolamento di attuazione. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ha conferito delega al Comitato per l attuazione del Regolamento del Piano e delle sue eventuali modifiche, nonché per la gestione del Piano. In particolare, il Comitato: (i) (ii) fermo restando quanto previsto al capoverso precedente individua, su proposta dell Amministratore Delegato, eventuali altri destinatari del Piano; comunica direttamente l assegnazione e gli obiettivi di performance cui è condizionata l attribuzione delle Azioni e i criteri per la loro misurazione all Amministratore Delegato di Ansaldo; (iii) provvede all assegnazione delle Azioni, indicando gli obiettivi di performance cui è condizionata l attribuzione medesima e i criteri per la loro misurazione; (iv) verifica, nel corso del periodo di durata del Piano, la permanenza dei requisiti per la partecipazione al Piano; (v) definisce il parametro che determini il numero di Azioni assegnate nell ipotesi in cui gli assegnatari non permangano in carica durante la totalità del periodo del Piano; (vi) verifica il conseguimento degli obiettivi di performance e determina per ciascuno dei destinatari il numero di Azioni da attribuire all esito di tali verifiche; (vii) provvede, in relazione alle Azioni da attribuire all Amministratore Delegato di Ansaldo, alla diretta acquisizione degli elementi di verifica di cui ai punti iv), v) e vi), al fine dell assunzione delle relative determinazioni. 3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano Il Comitato provvede a regolamentare i diritti emergenti e/o a rettificare le condizioni di assegnazione, tra l altro, al realizzarsi di una delle seguenti operazioni, se e nella misura in cui incidano sul valore dei diritti assegnati: (i) frazionamento e raggruppamento delle azioni; 9
(ii) aumento gratuito del capitale di Ansaldo mediante assegnazione di nuove azioni o modificazioni del valore nominale; (iii) aumento di capitale di Ansaldo a pagamento con offerta in sottoscrizione di nuove azioni; (iv) fusione o scissione di Ansaldo; (v) distribuzione di dividendi straordinari alle azioni. Di ogni determinazione del Comitato in merito a quanto sopra verrà data tempestiva notizia ai Destinatari del Piano. 3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l assegnazione delle Azioni Le Azioni saranno rese disponibili utilizzando azioni già emesse, da acquistare ai sensi dell art. 2357 e seguenti del c.c. e cedere gratuitamente all assegnatario, o da azioni che la Società dovrà emettere gratuitamente ai sensi dell art. 2349 c.c. destinando allo scopo una quota di utili o di riserve formate con utili. Entrambe le opzioni saranno oggetto di specifiche deliberazioni assembleari al momento in cui se ne ravviserà l esigenza e subordinatamente alla sussistenza dei requisiti di legge. Qualora tali requisiti non dovessero sussistere al momento in cui si renderà necessario provvedere ai sensi dell art. 2357 c.c. e/o dell art. 2349 c.c. per poter dare piena attuazione a Piano, l assegnazione di azioni potrà essere sostituita in tutto o in parte- dall erogazione di una somma di denaro per un ammontare equivalente al controvalore in azioni cui ciascuno dei Partecipanti avrebbe avuto diritto secondo i meccanismi previsti dal Piano. Al riguardo si precisa che l Assemblea ordinaria convocata a deliberare in merito al Piano ha come punto all ordine del giorno, tra gli altri, l autorizzazione all acquisto di azioni proprie anche al servizio del Piano. Per ulteriori informazioni sulla proposta di acquisto di azioni proprie si veda la relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 73 del Regolamento Emittenti e 3 del DM 5 novembre 1998 n. 437, messa a disposizione presso la sede della Società e sul sito internet della Società all indirizzo www.ansaldo-sts.com. 3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano L intero processo di definizione delle caratteristiche del Piano si è svolto collegialmente e con il supporto propositivo e consultivo del Comitato, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. ed alle migliori prassi societarie in materia. La deliberazione con cui il Consiglio di Amministrazione ha adottato il regolamento del Piano da sottoporre ad approvazione assembleare è stata assunta all unanimità, con le sole astensioni del Vice- Presidente e dell Amministratore Delegato della Società, in quanto ricompresi tra i Destinatari del Piano. 3.6 Data della decisione assunta da parte dell organo competente a proporre l approvazione del Piano all Assemblea e dell eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione La deliberazione del Consiglio di Amministrazione di sottoporre il Piano all approvazione dell Assemblea è del 13 febbraio 2008. La relativa proposta del Comitato è del 13 febbraio 2008. 10
3.7 Data della decisione assunta da parte dell organo competente in merito all assegnazione delle Azioni e dell eventuale proposta del Comitato È previsto che il Comitato, successivamente alla scadenza di ciascuno degli esercizi 2008, 2009 e 2010, e non più tardi del quinto giorno successivo alla data di approvazione del relativo progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione, provveda alla verifica del livello di conseguimento degli obiettivi di performance e ove raggiunti tali obiettivi determini per ciascuno dei Destinatari del Piano il numero esatto di Azioni da attribuire. 3.8 Prezzo di mercato delle azioni registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7 Di seguito si indica il prezzo di mercato delle azioni della Società registrato nelle date indicate nei paragrafi 3.6 e 3.7 che precedono: prezzo ufficiale del titolo Ansaldo rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 13 febbraio 2008: Euro 8,523. 3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione delle Azioni o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per la Remunerazione e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell art. 114, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 Si segnala che non è stato necessario approntare alcun presidio del genere dal momento che le Azioni saranno assegnate solo qualora vengano raggiunti determinati obiettivi già definiti (cfr. successivo paragrafo 4.5), la cui verifica è prevista a partire dal 2009. Inoltre, è previsto che le Azioni saranno effettivamente consegnate ai Destinatari del Piano con effetto del primo giorno lavorativo dell ultimo mese dell esercizio in cui viene deliberata la relativa assegnazione. Ne consegue che l eventuale diffusione di informazioni privilegiate in concomitanza con la data di assegnazione delle Azioni sarebbe risultata ininfluente nei confronti dei Destinatari del Piano, in quanto a tale momento a costoro risulterà comunque preclusa la possibilità di effettuare operazioni sulle Azioni, la cui consegna è deferita a un momento successivo a quello dell assegnazione delle stesse. Si rende infine noto che, al fine di evitare che i Destinatari del Piano - che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e detengono il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione e sulle prospettive future di Ansaldo, ai sensi dell art. 152-sexies, comma 1, lett. c)-c.2, del Regolamento Emittenti (e cioè l Amministratore Delegato e il Vice Presidente di Ansaldo) - possano effettuare operazioni sulle Azioni in periodi dell anno particolarmente delicati per l informativa societaria, l operatività sulle Azioni è sospesa a decorrere dal quindicesimo giorno precedente (compreso) la data prevista di convocazione del Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale, delle relazioni trimestrali e dei resoconti intermedi sulla gestione, fino al momento della diffusione al mercato del comunicato in merito alle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione. 11
4. CARATTERISTICHE DELLE AZIONI 4.1 Struttura del Piano Il Piano prevede l assegnazione gratuita ( stock grant ) di massime n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) Azioni subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance di cui al successivo punto 4.5. Alla luce del numero attuale di Destinatari del Piano, il numero di Azioni assegnabili alla data del Documento Informativo è pari a n. 1.039.095 (unmilionetrentanovemilanovantacinque). Per ulteriori informazioni sul numero massimo di Azioni assegnabili agli attuali Destinatari del Piano, si veda la tabella n. 1, quadro 1, sez. 2, allegata al Documento Informativo. 4.2 Periodo di attuazione del Piano Il periodo di riferimento del Piano è il 2008 2010. L assegnazione delle Azioni è soggetta al verificarsi di determinate condizioni sospensive, il cui avverarsi sarà verificato dal Comitato entro il quinto giorno successivo all approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione della Società. 4.3 Termine del Piano Come indicato al punto precedente, il periodo di riferimento del Piano è il 2008 2010. Qualora gli obiettivi di performance di cui al successivo paragrafo 4.5 siano raggiunti, la consegna delle Azioni relative all ultimo anno del Piano avverrà il primo giorno lavorativo dell ultimo mese dell esercizio 2011. 4.4 Quantitativo massimo di Azioni assegnate nel 2008 Non è prevista l assegnazione di Azioni nel corso dell esercizio 2008, in quanto la verifica delle condizioni cui l assegnazione delle Azioni relative all anno 2008 è condizionata sarà effettuata dal Comitato entro il quinto giorno successivo all approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2008 da parte del Consiglio di Amministrazione della Società. 4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano L assegnazione delle Azioni è subordinata al raggiungimento dei seguenti obiettivi: a) quanto al 50% delle Azioni: conseguimento dei target annuali e di periodo del VAE fissati nel Budget/Piano di Gruppo 2008-2010. L obiettivo si considera conseguito al raggiungimento su base annuale dei target - sia annuali che di periodo del VAE (Valore Aggiunto Economico). L attribuzione delle Azioni, al conseguimento dei target previsti, viene effettuata in tre tranches secondo le seguenti quote: - 25% con riferimento al raggiungimento del target 2008; - 25% con riferimento al raggiungimento del target 2009, incrementato in misura corrispondente al livello complessivo di underperformance eventualmente accumulato nell esercizio precedente; in caso di mancata erogazione della quota di incentivo correlato al target 2008, si provvederà al loro recupero attraverso l applicazione di un principio di cumulabilità dei risultati conseguiti nell esercizio successivo; e 12
- 50% con riferimento al raggiungimento del target 2010, incrementato in misura corrispondente al livello complessivo di underperformance eventualmente accumulato negli esercizi 2008 e 2009; in caso di mancata erogazione della quota di incentivo correlato ai target 2008 e 2009, si provvederà al loro recupero attraverso l applicazione di un principio di cumulabilità dei risultati conseguiti nell esercizio successivo. Con riferimento a questa condizione, il risultato conseguito sarà calcolato normalizzando gli effetti delle operazioni straordinarie che siano intervenute nel perimetro di riferimento. b) quanto al 25% delle Azioni: conseguimento dei target annuali e di periodo del Free Operating Cash Flow fissati nel Budget/Piano 2008-2010. L obiettivo si considera conseguito al raggiungimento, su base annuale, dei target sia annuali che di periodo del Free Operating Cash Flow fissati nel Budget/Piano di Gruppo. In particolare l attribuzione delle Azioni, al conseguimento dei target previsti, viene effettuata in tre tranches secondo le seguenti quote: - 25% con riferimento al raggiungimento del target 2008; - 25% con riferimento al raggiungimento del target 2009, incrementato in una misura corrispondente al livello di underperformance eventualmente registrato nell esercizio 2008; in caso di mancata erogazione della quota di incentivo correlato al target 2008, si provvederà al loro recupero attraverso l applicazione di un principio di cumulabilità dei risultati conseguiti nell esercizio successivo; e - 50% con riferimento al raggiungimento del target 2010, incrementato in una misura corrispondente al livello di underperformance eventualmente registrato negli esercizi 2008 e 2009; in caso di mancata erogazione della quota di incentivo correlato ai target 2008 e 2009, si provvederà al loro recupero attraverso l applicazione di un principio di cumulabilità dei risultati conseguiti nell esercizio successivo. c) quanto al 25% delle Azioni: comparazione dell andamento delle azioni Ansaldo STS vs. Mibtel negli anni 2008-2010. L obiettivo si considera conseguito su base annuale se l andamento del titolo Ansaldo STS risulterà superiore all andamento del Mibtel. Il calcolo verrà effettuato confrontando le medie dei 30 giorni di calendario di inizio periodo e di fine periodo. In particolare, l obiettivo è raggiunto se la variazione percentuale della media di fine periodo del titolo Ansaldo STS, rispetto alla media di inizio periodo, sarà superiore alla corrispondente variazione percentuale del Mibtel. L attribuzione, al conseguimento dell andamento previsto, viene effettuata in tre tranches secondo le stesse quote di cui al punto a) precedente, escludendo ogni possibilità di cumulo tra i tre periodi annuali. Per le assegnazioni eventualmente effettuate nel corso del periodo di durata del Piano il Comitato fisserà, sulla base dei medesimi criteri, le percentuali di azioni che saranno attribuite in relazione al conseguimento di obiettivi intermedi negli esercizi di riferimento eventualmente compresi nel periodo tra l assegnazione e la scadenza del Piano. 13
4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni Non sono previsti vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni. 4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni o delle Azioni Non applicabile. 4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro Al fine di beneficiare del Piano, i Destinatari dovranno: (i) (ii) essere amministratori con deleghe ovvero dirigenti della Società o di Società Controllate in carica alla data dell assegnazione; e non essere in periodo di preavviso per dimissioni o licenziamento alla data dell assegnazione ovvero, se amministratore, non aver rinunciato all incarico né essere stato revocato alla data dell assegnazione. Le modifiche relative al contenuto dell attività lavorativa ovvero alla posizione ricoperta nell ambito del Gruppo, così come l estinguersi dell appartenenza al perimetro dei destinatari al Piano, comportano a seconda del caso la ridefinizione degli obiettivi al cui conseguimento è condizionata l attribuzione delle azioni assegnate, anche tenendo conto dell effettiva permanenza (pro rata temporis) nella Società o nel perimetro dei Destinatari in relazione al periodo di durata del Piano fermo restando il verificarsi delle condizioni e degli obiettivi previsti per l effettiva attribuzione delle azioni stesse. 4.9 Indicazioni di eventuali altre cause di annullamento del Piano Non sono previste cause di annullamento del Piano. 4.10 Motivazioni relative all eventuale previsione di un riscatto delle Opzioni e/o delle Azioni Non è prevista alcuna forma di riscatto delle Azioni da parte della Società. 4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l acquisto delle Azioni Non applicabile. 4.12 Valutazioni dell onere atteso per Ansaldo alla data di assegnazione delle Azioni L onere atteso per Ansaldo alla data di assegnazione delle Azioni è pari a circa Euro 11.900.000,00 (Euro undicimilioninovecentomila). 4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano Tenuto conto che la stessa Assemblea ordinaria chiamata a deliberare sul Piano è stata inoltre convocata per autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di azioni proprie anche al servizio di piani di incentivazione azionaria, non sono, allo stato, previsti effetti diluitivi. 4.14 Eventuali limiti previsti per l esercizio del diritto di voto e l attribuzione di diritti patrimoniali connessi alle Azioni Le Azioni assegnate avranno godimento regolare, non essendo previsti limiti all esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti. 14
4.15 Informazioni relative ad Azioni non negoziate in mercati regolamentati Non applicabile. Roma, 13 marzo 2008 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Alessandro Pansa) 15
PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI Tabella n. 1 dello schema 7 dell Allegato 3 A del Regolamento n. 11971/1999 Data: 13/03/2008 QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle opzioni (STOCK GRANT) Nominativo o categoria Sergio De Luca Sante Roberti Mario Orlando Emmanuel Viollet Georges Dubot Lyle Jackson Dirigenti di Ansaldo STS e di società del Gruppo Ansaldo STS (52) Qualifica Amministratore Delegato di Ansaldo STS S.p.A. Vice Presidente del CdA di Ansaldo STS S.p.A. Amministratore Delegato di Ansaldo Signal N.V. Amministratore Delegato di Union Switch & Signal Inc. Amministratore Delegato di Ansaldo STS France S.A. Amministratore Delegato di Ansaldo STS Australia Pty Ltd. ---- Data della relativa delibera assembleare 1 31.03.08-01.04.08 31.03.08-01.04.08 31.03.08-01.04.08 31.03.08-01.04.08 31.03.08-01.04.08 31.03.08-01.04.08 31.03.08-01.04.08 Descrizione strumento Sezione 2 Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione del C.d.A. di proposta per l Assemblea Numero strumenti finanziari assegnati da parte del CdA o dell organo competente 2 Data assegnazione da parte del C.d.A. o dell organo competente 3 Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti Prezzo di mercato alla data di assegnazione Termine della restrizione di vendita degli strumenti Azioni Ansaldo STS S.p.A. 63.663 N.D. N.D. N.D. Azioni Ansaldo STS S.p.A. 33.140 N.D. N.D. N.D. Azioni Ansaldo STS S.p.A. 26.624 N.D. N.D. N.D. Azioni Ansaldo STS S.p.A. 22.606 N.D. N.D. N.D. Azioni Ansaldo STS S.p.A. 43.605 N.D. N.D. N.D. Azioni Ansaldo STS S.p.A. 41.637 N.D. N.D. N.D. Azioni Ansaldo STS S.p.A. 807.820 N.D. N.D. N.D. 1 L Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Ansaldo STS S.p.A. convocata in data 31.03.08 (in prima convocazione) e in data 01.04.08 (in caso di seconda convocazione) dovrà deliberare in merito all approvazione dello Stock Grant Plan 2008-2010. 2 Numero massimo di azioni assegnabili nell arco del triennio 2008, 2009, 2010 così come determinato in data 13 febbraio 2008 dal Consiglio di Amministrazione. 3 Il Comitato per la Remunerazione verifica le condizioni di assegnazione delle Azioni entro il quinto giorno successivo all approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione della Società. La verifica delle condizioni di assegnazione delle azioni relative all esercizio 2008 verrà, pertanto, compiuta successivamente all approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato al 31.12.2008 da parte del Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS S.p.A..