CONDIZIONI DEFINITIVE della NOTA INFORMATIVA per il Prestito Obbligazionario denominato BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA 01/02/2013-01/08/2015 TASSO FISSO 2,50% Codice ISIN IT0004888365 Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte ai sensi della Direttiva 2003/71/CE ed in conformità agli schemi previsti dal Regolamento n. 2004/809/CE e, unitamente al Prospetto di Base, costituiscono il "Prospetto" relativo al Programma di prestiti obbligazionari denominato Obbligazioni Banco di Desio e della Brianza a tasso fisso nell'ambito del quale l'emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un "Prestito Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione"). L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie, allo stesso relativi. Si invita l'investitore, al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni, a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al: - Prospetto di Base, depositato presso la Consob in data 4 luglio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12054700 del 28 giugno 2012; - Documento di Registrazione incluso mediante riferimento e depositato presso la Consob in data 4 luglio 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 12054700 del 28 giugno 2012. Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a Consob in data 16/01/2013 e contestualmente messe a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e presso le succursali bancarie dell Emittente e delle Banche del Gruppo incaricate del collocamento, nonché consultabili sul sito internet www.bancodesio.it.
FATTORI DI RISCHIO 1. FATTORI DI RISCHIO Si invitano gli investitori a leggere attentamente le presenti Condizioni Definitive al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici collegati all acquisto delle obbligazioni. Si invitano inoltre gli investitori a leggere attentamente il Documento di Registrazione al fine di comprendere i fattori di rischio relativi all Emittente. I termini non definiti nella presente sezione dei Fattori di Rischio hanno il significato ad essi attribuito in altre sezioni delle presenti Condizioni Definitive, ovvero del Documento di Registrazione. È opportuno che gli investitori valutino attentamente se le obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione. DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Le obbligazioni a tasso fisso sono titoli di debito che danno diritto al rimborso in un unica soluzione alla scadenza del 100% del Valore Nominale. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato alla data di emissione, che resterà invariato per tutta la durata del Prestito, nella misura che sarà indicata nelle presenti Condizioni Definitive. Non sono previste commissioni ed oneri a carico dei sottoscrittori. ESEMPLIFICAZIONI DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Le obbligazioni a tasso fisso assicurano un rendimento effettivo su base annua al lordo e al netto dell effetto fiscale (calcolato in regime di capitalizzazione composta) pari al 2,520% e al 2,013%. Lo stesso alla data del 10/01/2013 si confronta con un rendimento effettivo su base annua al lordo e al netto dell effetto fiscale di un titolo di Stato italiano (BTP 01/08/2015 3,75%) pari al 1,957% e al 1,497%. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Al fine di comprendere i fattori di rischio generali e specifici relativi all Emittente, che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione di investimento, si invitano gli investitori a leggere con attenzione il Documento di Registrazione incluso mediante riferimento nel Prospetto di Base. Il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e presso le succursali bancarie dell Emittente e delle Banche del Gruppo incaricate del collocamento, nonché consultabile sul sito internet www.bancodesio.it. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI Le obbligazioni sono strumenti finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. È opportuno che gli investitori valutino attentamente se le obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione. Si elencano di seguito i principali rischi relativi ai titoli offerti: 2
FATTORI DI RISCHIO Rischio Emittente I titoli oggetto del presente Programma sono soggetti in generale al rischio che l Emittente non sia in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale a scadenza. Rischio di assenza di garanzia Le obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Pertanto gli investitori che abbiano subito una diminuzione anche rilevante del proprio investimento in obbligazioni emesse da Banco di Desio e della Brianza S.p.A. non potranno rivolgersi al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi per ottenere indennizzi o rimborsi. Rischio relativo alla vendita delle obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui: - le caratteristiche del mercato in cui le obbligazioni vengono negoziate ( Rischio di liquidità ); - la variazione dei tassi di interesse di mercato ( Rischio di Tasso ); - rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente; Si segnala inoltre che il prezzo di vendita potrebbe anche essere influenzato dal merito di credito dell Emittente e dalla presenza di oneri impliciti nel prezzo di emissione. Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle obbligazioni anche al di sotto del loro valore nominale. Ciò significa che, nel caso in cui l investitore vendesse le obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una perdita in conto capitale. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per l investitore di vendere le obbligazioni, prontamente, prima della scadenza. Non è prevista la presentazione di una domanda di ammissione alle negoziazioni presso alcun mercato regolamentato per le Obbligazioni oggetto del presente Programma. L Emittente non si impegna al riacquisto delle obbligazioni nell ambito del servizio di negoziazione per conto proprio. Tuttavia l Emittente si impegna a consentire la negoziazione dei titoli in un Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) EuroTLX e con la presenza di Banco di Desio e della Brianza in qualità di Market Maker. Qualora in seguito l Emittente abbia ad avvalersi di un Sistema di Negoziazione nonché di un Market Maker diversi da quelli indicati nelle Condizioni Definitive, l eventuale modifica sarà pubblicata sul sito internet www.bancodesio.it. 3
FATTORI DI RISCHIO Rischio di tasso L investimento nei titoli oggetto del presente Programma, comporta gli elementi di rischio mercato propri di un investimento in titoli obbligazionari a tasso fisso. L investitore deve avere presente che le variazioni del valore del titolo sono legate in maniera inversa alle variazioni dei tassi di interesse sul mercato per cui ad una variazione in aumento dei tassi di interesse corrisponde una variazione in diminuzione del valore del titolo mentre ad una variazione in diminuzione dei tassi di interesse corrisponde un incremento del valore dei titoli. Le fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli, in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua. Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere i titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa rispetto al prezzo di sottoscrizione dei titoli; il ricavo di tale vendita potrebbe quindi essere inferiore anche in maniera significativa rispetto all importo inizialmente investito. Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Le obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso anche espresso da (o dall aspettativa di) un peggioramento del giudizio di rating. Per informazioni sul giudizio di rating eventualmente attribuito all Emittente ed ai titoli, si rinvia al paragrafo 6.5 della Nota Informativa. Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating, ovvero dell outlook, attribuito all Emittente può influire negativamente sul prezzo delle obbligazioni. Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio-rendimento Nella Nota Informativa al paragrafo 4.3 sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari. L investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all investimento nelle stesse: a titoli con maggiore rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. Peraltro non è da escludere che un diverso apprezzamento della relazione rischio-rendimento possa influire sul valore delle obbligazioni sul mercato secondario. Rischio di scostamento del rendimento dell obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato italiano Il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di Stato italiano di durata residua similare alla data del confronto indicata nelle Condizioni Definitive. 4
FATTORI DI RISCHIO Rischio correlato alla presenza di conflitti di interesse Banco Desio, in qualità di emittente e collocatore delle Obbligazioni che verranno emesse nell ambito del presente Programma, si trova in conflitto di interesse in quanto trattasi di operazione avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Le Obbligazioni del presente Programma potranno essere collocate anche dalle banche italiane appartenenti al Gruppo che agiranno in qualità di collocatori sulla base di uno specifico accordo con la capogruppo Banco Desio. Inoltre, è previsto che l Emittente operi anche quale responsabile del collocamento di dette Obbligazioni, e tale coincidenza di ruoli potrebbe dare luogo ad una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Un ulteriore motivo di conflitto di interesse è rappresentato dall attività di negoziazione svolta da Banco Desio in qualità di Market Maker sul Sistema Multilaterale di Negoziazione (MTF) EuroTLX per le Obbligazioni oggetto del presente Programma. Rischio correlato all assenza di rating dei titoli Ai titoli oggetto del presente Programma non è stato attribuito - né sarà attribuito - alcun livello di rating. In assenza di tale indicatore non è quindi a disposizione un elemento sintetico di valutazione del rischio. Rischio connesso alla variazione del regime fiscale Il rendimento netto delle obbligazioni, indicato nelle presenti Condizioni Definitive, è stato calcolato sulla base del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione del presente documento. Non è possibile prevedere se detto regime fiscale subirà delle modifiche durante la vita delle obbligazioni né è possibile escludere che, in caso di modifiche, il valore netto indicato nelle presenti Condizioni Definitive può discostarsi, anche sensibilmente, da quello che sarà effettivamente applicabile alle obbligazioni in corrispondenza delle date di pagamento delle cedole. Sono a carico dei portatori delle obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future, che per legge colpiscano le obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. Conseguentemente, qualora a seguito di modifiche del regime fiscale si rendesse necessario effettuare delle trattenute, gli investitori riceverebbero un importo inferiore a quello indicato nelle presenti Condizioni Definitive al momento della sottoscrizione del Prestito. L Emittente non è in grado di prevedere se saranno apportate modifiche al regime fiscale ed in quale misura le stesse avranno impatto sulle obbligazioni. 5
2. CONDIZIONI DELL OFFERTA Denominazione Obbligazione Codice ISIN Ammontare Totale dell Emissione Durata del Periodo dell Offerta Lotto Minimo di adesione Condizioni alla quale l offerta è subordinata Prezzo di Emissione BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA 01/02/2013-01/08/2015 tasso fisso 2,50%. IT0004888365 L ammontare Totale dell emissione è pari a Euro 20.000.000,00, per un totale di n. 20.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000,00. Le Obbligazioni saranno offerte dal 17/01/2013 al 31/01/2013, salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e contestualmente trasmesso alla Consob. Durante il Periodo di Offerta l Emittente potrà estendere la validità dello stesso, dandone comunicazione alla Consob mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente e disponibile presso la Sede Legale e presso le succursali bancarie dell Emittente e delle Banche del Gruppo incaricate del collocamento. Le domande si adesione all offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione. Le Obbligazioni potranno essere sottoscritte: senza che l offerta sia subordinata ad alcuna condizione. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000,00. Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il 01/02/2013. Date di Regolamento La Data di Regolamento del Prestito Obbligazionario è pari alla Data di Godimento. Le sottoscrizioni effettuate antecedentemente alla Data di Godimento saranno regolate alla Data di Godimento mentre le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Godimento saranno regolate il primo giorno lavorativo successivo alla data di chiusura prevista del periodo di proroga, addebitando un valore pari al Prezzo di Emissione aumentato del relativo rateo di interessi. Data di Scadenza La Data di Scadenza del Prestito è il 01/08/2015. Tasso di Interesse Valuta di Riferimento Convenzione di Calcolo e Calendario Frequenza nel pagamento delle Cedole Prezzo e modalità di rimborso Rimborso Anticipato Rating delle Obbligazioni Il Tasso di Interesse delle Obbligazioni è fisso durante la vita del prestito ed è pari a: 2,50% La Valuta di Riferimento è l Euro. La convenzione di calcolo è Actual-Actual; le Cedole ed i ratei di interesse saranno calcolati secondo la suddetta convenzione e facendo riferimento al calendario civile. Le Cedole saranno pagate con frequenza semestrale il 01/02 ed il 01/08 di ogni anno. Il rimborso verrà effettuato ad una percentuale pari al 100% del Valore Nominale in un'unica soluzione il giorno 01/08/2015. Le obbligazioni diventano infruttifere il giorno del rimborso. Non è previsto il rimborso anticipato delle Obbligazioni. Non è stato assegnato alcun rating alle Obbligazioni emesse. 6
Soggetti incaricati al Collocamento Mercato di negoziazione Market Maker Responsabile del Collocamento Regime Fiscale Le obbligazioni sono offerte tramite le succursali bancarie di Banco di Desio e della Brianza S.p.A, EuroTLX Banco di Desio e della Brianza S.p.A. rende negoziabile l obbligazione in oggetto su EuroTLX e, nel rispetto del Regolamento del mercato (www.eurotlx.com), si impegna a richiedere la quotazione entro 60 giorni lavorativi dalla data di chiusura dell ultimo periodo di collocamento e quindi a negoziarle in acquisto a valere sul conto proprio della Banca. Il prezzo di riacquisto delle obbligazioni proposto dal Market Maker è determinato applicando la metodologia di attualizzazione dei flussi di cassa, al cui fine viene utilizzata la curva Interest Rate Swap, con l applicazione di un credit spread stabilito con riferimento ad un paniere di obbligazioni senior bancarie italiane aventi rating dell Emittente comparabile a quello di Banco Desio e di un bid-offer spread (differenziale tra prezzo in acquisto ed eventualmente in vendita). Banco di Desio e della Brianza S.p.A. è il Responsabile del collocamento delle Obbligazioni oggetto della presente Offerta. Gli obbligazionisti dovranno sottostare alle imposte e tasse, presenti e future, che per legge colpiscono o dovessero colpire le obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti. Si invitano gli investitori ad avvalersi di loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni. Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni applicabile alla data di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive a certe categorie di investitori residenti in Italia che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un'impresa commerciale. Redditi di capitale: agli interessi, premi ed altri frutti delle Obbligazioni è applicabile l'imposta sostitutiva dell'imposta sui redditi di cui al D.Lgs. 13 agosto 2011, n.138, convertito dalla L. 14 settembre 2011, n. 148, attualmente nella misura del 20%. Redditi diversi: le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell esercizio di imprese commerciali, realizzate mediante cessioni a titolo oneroso, ovvero rimborso delle Obbligazioni, sono soggette ad imposta sostitutiva nella misura del 20% per effetto di quanto disposto dal D.L. 13 agosto 2011, n.138, convertito dalla L. 14 settembre 2011, n. 148. Le plusvalenze e le minusvalenze sono determinate secondo i criteri stabiliti dall art. 68 del TUIR e successive modifiche e saranno tassate in conformità alle disposizioni di cui all art. 5 o dei regimi opzionali di cui agli artt. 6 (risparmio amministrato) o 7 (risparmio gestito) del D.Lgs. 461/97. Sono a carico degli obbligazionisti ogni altra imposta e tassa presente e futura che per legge colpiscono o dovessero colpire le presenti Obbligazioni, i relativi interessi ed ogni altro provento ad esse collegato). 7
Livelli di Rating attribuiti all Emittente Agli strumenti finanziari oggetto della presenti Condizioni Definitive non sono, né saranno, attribuiti rating. Al Banco di Desio e della Brianza S.p.A. sono stati assegnati i seguenti livelli di rating da parte di Fitch Ratings, una delle principali agenzie specializzate internazionali: Agenzia Lungo Termine 1 Breve Termine 1 Outlook 2 Data dell ultimo report FITCH RATINGS A- F2 NEGATIVO 23 aprile 2012 1 Il rating a lungo termine assegnato a Banco di Desio e della Brianza S.p.A. è "A-": indica una bassa aspettativa di rischio di credito. La capacità di rispettare puntualmente gli impegni finanziari è considerata forte. Il rating a breve termine assegnato a Banco di Desio e della Brianza S.p.A. è "F2": denota una soddisfacente capacità di rispettare in tempi rapidi gli impegni finanziari. La scala dei livelli di rating prevista dall agenzia Fitch Ratings è disponibile sul sito www.fitchratings.it. 2 L outlook indica una precisione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili evoluzioni future del livello di rating assegnato. Rispetto a quanto riportato nel Prospetto di Base, la modifica del giudizio di rating consiste: Agenzia Lungo Termine 1 Outlook Data dell ultimo report FITCH RATINGS BBB+ NEGATIVO 28 agosto 2012 1 Il rating a lungo termine assegnato a Banco di Desio e della Brianza S.p.A. è "BBB+" : indica una aspettativa di rischio di credito al momento ridotta. La capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari è considerata adeguata. 8
3. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI Finalità di investimento Le obbligazioni a tasso fisso consentono all investitore il conseguimento di rendimenti costanti nel tempo non influenzati, pertanto, dalle oscillazioni dei tassi di mercato, qualora detenute fino alla scadenza. In caso di vendita prima della scadenza il valore dei titoli potrebbe essere influenzato dalla variazione dei tassi di interesse sui mercati finanziari. Esemplificazione e comparazione del rendimento Si riporta di seguito il confronto tra il rendimento effettivo lordo e netto su base annua relativo al titolo emesso ed il rendimento effettivo lordo e netto su base annua relativo a un titolo di Stato italiano di similare durata. Data confronto: 10/01/2013 DENOMINAZIONE TITOLO BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA 01/02/2013-01/08/2015 TASSO FISSO 2,50% BTP 01/08/2015 3,7% COD. ISIN IT0004888365 IT0003844534 PREZZO PREZZO DI EMISSIONE: 100,00% PREZZO DI MERCATO: 104,45% RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO LORDO 2,520% 1,957% RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO NETTO 2,013% 1,497% 9
4. SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE La componente obbligazionaria presente nelle obbligazioni a tasso fisso è rappresentata da un titolo obbligazionario che da diritto al rimborso del 100% del Valore Nominale. Le Obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di Cedole il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse prefissato alla data di emissione, che resterà invariato per tutta la durata del Prestito. Il valore teorico del titolo è stato determinato attualizzando i flussi di cassa futuri dell obbligazione sulla base della curva di pari durata dei tassi IRS (Interest Rate Swap), alla quale è applicato uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. Lo spread di credito viene determinato dall Emittente con riferimento ad un paniere di obbligazioni senior bancarie italiane aventi rating dell Emittente comparabile a quello di Banco Desio. Il tasso Euro Swap a 30 mesi alla data del 10/01/2013 è pari a 0,468% e lo spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente è pari a 2,125% Valore teorico del titolo 99,812% Costi impliciti 0,188% Prezzo di emissione 100,00% 5. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL EMISSIONE Il Consiglio di Amministrazione del Banco di Desio e della Brianza S.p.A. in data 20 marzo 2012 ha deliberato il Programma di offerta per l emissione dei prestiti obbligazionari, nel periodo 1 giugno 2012 31 maggio 2013 conferendo mandato all Amministratore Delegato e al Direttore Generale, in via fra loro disgiunta, per l autorizzazione alle singole emissioni dei prestiti obbligazionari. In ottemperanza al mandato ricevuto, il Direttore Generale Claudio Broggi ha autorizzato la presente emissione obbligazionaria in data 10/01/2013 per un importo di 20.000.000,00. Banco di Desio e della Brianza S.p.A. Il Direttore Generale Claudio Broggi 10