RREEF Fondimmobiliari SGR S.p.A.

RREEF Fondimmobiliari SGR S.p.A. Dealing Code Dealing Code Procedura per la comunicazione delle operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone ad essi strettamente legate su quote di fondi gestiti dalla SGR negoziate sui mercati regolamentati. Adottato dal Consiglio di Amministrazione della RREEF Fondimmobiliari SGR S.p.A. (la SGR ), in data 27 luglio 2006. Premessa Ferme restando le disposizioni di cui agli articoli 180 e ss del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il TUF ), in ottemperanza a quanto previsto dall articolo 114, comma 7, del TUF e dalle disposizioni di attuazione previste negli articoli da 152-sexies a 152-octies del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti ), la presente procedura (la Procedura ) è diretta a disciplinare gli obblighi informativi e di comportamento inerenti le operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone ad essi strettamente legate sulle quote negoziate su mercati regolamentati italiani (le Quote ) dei fondi gestiti dalla SGR (i Fondi ). 1. Definizioni Ai fini di applicazione della presente Procedura, si intendono per: 1.1 Soggetti Rilevanti : per soggetti rilevanti si intendono: (a) (b) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della SGR; i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti della SGR ed i soggetti che partecipano agli organi di governance dei Fondi, che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull evoluzione del patrimonio del fondo. Rientrano in tale categoria, fra gli altri: (i) il segretario del consiglio di amministrazione, il direttore generale, il responsabile dell Area Immobiliare, il responsabile dell Area Amministrazione e Finanza, il Responsabile dell Area Legale; (ii) gli esperti indipendenti incaricati della valutazione dei beni costituenti il patrimonio dei fondi; (iii) i componenti del Property Investment Comittee istituito dal Consiglio di Amministrazione o dell Advisory Committee dei Fondi e il Rappresentante Comune dell Assemblea dei partecipanti, ove indicato nel regolamento dei Fondi. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'amministratore Delegato della SGR, anche disgiuntamente tra loro, possono individuare ulteriori soggetti che, in virtù delle funzioni svolte o dell incarico loro assegnato, rientrano nel concetto di Soggetto Rilevante. Di tale individuazione dovrà essere fornita immediata comunicazione al Soggetto Preposto, come di seguito definito, il quale provvederà prontamente ai sensi dell'articolo 5 della Procedura; Data ultima modifica: 01 agosto 2006 1

(c) chiunque altro detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale della SGR, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la SGR stessa (ciascuno, un Azionista Rilevante ). 1.2 Persone Strettamente Legate : per Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti si intendono: (a) (b) (c) (d) (e) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche dal coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti; le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Soggetto Rilevante o una delle persone indicate nella lettera (a) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione; le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un soggetto rilevante o da una delle persone indicate nella lettera (a); le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate nella lettera (a); i trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante o da una delle persone indicate nella lettera (a). 1.3 Operazioni Rilevanti : le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di Quote effettuate dai Soggetti Rilevanti o dalle Persone Strettamente Legate, direttamente o tramite interposta persona, con eccezione delle seguenti operazioni: - le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 5.000 (cinquemila) euro entro la fine di ciascun anno solare (l Importo Rilevante ). Il controvalore di 5.000 euro è calcolato sommando le operazioni effettuate per conto delle Persone Strettamente Legate. Per l anno 2006, l Importo Rilevante è calcolato con riferimento alle operazioni effettuate dal 1 aprile 2006 fino al 31 dicembre 2006 incluso. - le operazioni effettuate tra il Soggetto Rilevante e le Persone Strettamente Legate a tale Soggetto Rilevante; - le operazioni effettuate dalla stessa SGR e da società da essa controllate 1. La determinazione della riconducibilità o meno delle operazioni di disposizione effettuate alla categoria delle Operazioni Rilevanti è fatta a opera e sotto la responsabilità esclusiva del Soggetto Rilevante di volta in volta tenuta alla loro comunicazione. 1.4 Soggetto Preposto : per Soggetto Preposto si intende il Responsabile della Funzione Legale. Le comunicazioni al Soggetto Preposto possono essere effettuate con una delle seguenti modalità alternative: (a) posta ordinaria all indirizzo RREEF Fondimmobiliari SGR S.p.A. - Via di Santa Sofia, 10 1 Ai sensi dell art. 103, comma 3 del Regolamento Emittenti, la SGR informa la Consob e il pubblico, con le modalità e nei termini indicati nell'allegato 3F del Regolamento Emittenti, delle operazioni, individuate nello stesso Allegato, aventi ad oggetto le quote di partecipazioni ai fondi chiusi di pertinenza delle predette SGR, effettuate da loro stesse o da società da esse direttamente o indirettamente controllate ovvero da soggetti da esse appositamente incaricati. 2

20122 Milano, c.a. Responsabile Funzione Legale; (b) (c) fax al numero +39 02 40245702, c.a. Responsabile Funzione Legale; e-mail all indirizzo: laura.calini@db.com. Il Soggetto Preposto o un suo incaricato danno conferma della ricezione della comunicazione tramite posta elettronica o facsimile, per via telefonica o telematica e rilasciano ricevuta nel caso di consegna a mano per le vie brevi. 1.5 Schema : lo schema di comunicazione delle Operazioni Rilevanti indicato nell Allegato 6 del Regolamento Emittenti. 2. Obblighi di comunicazione dei Soggetti Rilevanti. 2.1 Ai sensi dell articolo 152-octies, commi 1 e 2, del Regolamento Emittenti, i Soggetti Rilevanti, fatta eccezione per gli Azionisti Rilevanti, devono comunicare a Consob e al Soggetto Preposto le informazioni relative alle Operazioni Rilevanti effettuate da loro stessi e dalle Persone Strettamente Legate ad essi riconducibili, entro cinque giorni di mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione. 2.2 Il Soggetto Preposto cura per conto della SGR la pubblicazione, con le modalità di cui all articolo 66, commi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, delle comunicazioni ricevute ai sensi del comma precedente entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello del loro ricevimento, avvalendosi delle strutture interne della SGR. 2.3 Gli Azionisti Rilevanti devono comunicare a Consob e pubblicare, con le modalità previste dall articolo 66, comma 2, del Regolamento Emittenti, le Operazioni Rilevanti effettuate da loro stessi e dalle Persone Strettamente Legate ad essi riconducibili entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l operazione. 2.4 I Soggetti Rilevanti per assolvere gli obblighi di comunicazione e pubblicazione delle informazioni sulle Operazioni Rilevanti effettuate da loro stessi e dalle Persone Strettamente Legate ad essi riconducibili devono utilizzare lo Schema, completo di tutte le informazioni nello stesso specificate. 2.5 Le comunicazioni alla CONSOB sono effettuate mediante invio dello Schema di cui al precedente comma tramite, alternativamente: - trasmissione a mezzo fax al numero 06.8477612; - trasmissione al seguente indirizzo di posta elettronica: internaldealing@consob.it; - il NIS. - altre modalità stabilite con successiva disposizione dalla CONSOB e pubblicate sul sito web della stessa. 2.6 I Soggetti Rilevanti devono attestare con cadenza semestrale che loro stessi o le Persone Strettamente Legate a loro riconducibili non hanno effettuato Operazioni Rilevanti per il semestre cui la dichiarazione fa riferimento. 3

2.7 Ai sensi dell articolo 152-octies, comma 10 del Regolamento Emittenti, i Soggetti Rilevanti informano le Persone Strettamente Legate ad essi riconducibili del loro status e, quindi, degli obblighi sugli stessi gravanti. 3. Mandato alla SGR per la comunicazione alla Consob e al pubblico delle Operazioni Rilevanti. 3.1 Ai sensi dell articolo 152-octies, commi 5 e 6, del Regolamento Emittenti, i Soggetti Rilevanti possono conferire mandato alla SGR (il Mandato ), nei termini e con le modalità di cui al presente articolo, affinché la SGR effettui le comunicazioni alla Consob e al pubblico delle Operazioni Rilevanti poste in essere da loro stessi e dalle Persone Strettamente Legate ad essi riconducibili, di cui agli articoli 2.1 e 2.3 della presente Procedura. 3.2 Il Mandato viene conferito alla SGR mediante la sottoscrizione della Sezione II del Modulo allegato alla presente Procedura sub lettera A. 3.3 I Soggetti Rilevanti che abbiano conferito mandato alla SGR devono comunicare al Soggetto Preposto le informazioni relative alle Operazioni Rilevanti effettuate da loro stessi e dalle Persone Strettamente Legate ad essi riconducibili, entro i seguenti termini: a) i Soggetti Rilevanti, fatta eccezione per gli Azionisti Rilevanti, entro due giorni di mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione; b) gli Azionisti Rilevanti, entro la fine del decimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l'operazione. 3.4 Rimangono in ogni caso fermi gli obblighi di comunicazione al pubblico e alla CONSOB di cui agli articoli 87 e 101 del Regolamento Emittenti. 3.5 Le comunicazioni alla Consob e al pubblico sono effettuate, da parte del Soggetto Preposto, mediante invio al NIS del modulo di cui all'art. 2.4 della presente Procedura. 3.6 Il Soggetto Preposto cura per conto della SGR la pubblicazione sul sito Internet della SGR, nella sezione internal dealing accessibile dalla sezione investor relations, tutte le comunicazioni pubblicate ai sensi dell articolo 152-octies del Regolamento Emittenti, avvalendosi delle strutture interne della SGR. 4. Divieti e limiti al compimento di Operazioni Rilevanti. 4.1. È fatto divieto ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate di compiere Operazioni Rilevanti dal momento della convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione della SGR indette per l esame o l approvazione: a) del rendiconto di gestione e delle relazioni semestrali dei Fondi; b) dei business plan, dei budget [e delle proposte di investimento/disinvestimento]. 4.2. Eventuali deroghe al divieto potranno essere concesse, per fondati motivi, dal Consiglio di Amministrazione della SGR. 4

4.3. Il Consiglio di Amministrazione della SGR ovvero, in casi di urgenza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, si riservano la facoltà di vietare o limitare il compimento di Operazioni Rilevanti in altri periodi dell anno. 5. Soggetto Preposto 5.1 Il Soggetto Preposto provvede a: a) comunicare ai soggetti di cui all articolo 1, comma 1, lettere (b) della presente Procedura, la loro individuazione come Soggetti Rilevanti e gli obblighi conseguenti a tale qualificazione, come indicati nella presente Procedura e nella normativa richiamata; b) a consegnare a ogni Soggetto Rilevante copia della presente Procedura affinché gli stessi provvedano a: (i) sottoscrivere la dichiarazione della Sezione I del Modulo di cui all Allegato A della presente Procedura, attestante la presa d atto e l integrale accettazione della Procedura; (ii) formalizzare l eventuale conferimento di Mandato mediante sottoscrizione della Sezione II del citato Modulo; (iii) comunicare alle Persone Strettamente Legate ad essi riconducibili la sussistenza delle condizioni in base alle quale tali persone sono tenute agli obblighi di comunicazione delle Operazioni Rilevanti; (iv) a far sì ai sensi dell articolo 1381 del codice civile che le Persone Strettamente Legate adempiano puntualmente agli obblighi di comunicazione delle Operazioni Rilevanti; (v) consentire il trattamento dei dati personali ai sensi della vigente normativa sulla privacy, ove applicabile; c) redigere e aggiornare l elenco nominativo dei Soggetti Rilevanti che hanno ricevuto e accettato la presente Procedura, nonché conferito mandato alla SGR; d) curare la ricezione, gestione e trasmissione delle comunicazioni relative alle Operazioni Rilevanti, ai sensi della presente Procedura; e) segnalare al Consiglio di Amministrazione della SGR le irregolarità riscontrate e gli aggiornamenti procedurali necessari, affinchè siano presi i necessari provvedimenti f) conservare tutte le comunicazioni ricevute e effettuate alla Consob e al mercato. 6. Inosservanza della Procedura. 6.1 La presente Procedura ha efficacia obbligatoria. 6.2 L inosservanza degli obblighi prescritti dalla presente Procedura da parte di Soggetti Rilevanti di cui alle lettere (a) e (b) dell art. 1.1 potrà essere valutata dagli organi competenti quale eventuale violazione del vincolo fiduciario. Gli organi competenti potranno adottare eventuali provvedimenti tenendo conto delle specifiche circostanze, anche evidenziando eventuali responsabilità di natura disciplinare o risolvendo, per giusta causa, i relativi rapporti di collaborazione o revocando la carica. I provvedimenti disciplinari sono applicati secondo il criterio di proporzionalità, in base alla gravità ed alla intenzionalità dell infrazione commessa, tenendo anche conto dell eventuale reiterazione degli inadempimenti e/o delle violazioni ivi previste. 5

6.3 La SGR si riserva in ogni caso la facoltà di rivalersi per ogni danno e/o responsabilità che possa ad essa derivare da comportamenti tenuti dai Soggetti Rilevanti, anche per il comportamento dalle Persone Strettamente Legate ad essi riferibili, in violazione della presente Procedura. 7. Modifiche ed Integrazioni 7.1 La presente Procedura potrà essere modificata e/o integrata dal Consiglio di Amministrazione della SGR, nonché dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dall Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, a seguito di modifiche normative o di orientamenti delle autorità competenti incidenti sulla sua predisposizione. 7.2 Il Soggetto Preposto provvede a comunicare senza indugio per iscritto ai Soggetti Rilevanti le modifiche e/o le integrazioni della Procedura e a ottenere l'accettazione dei nuovi contenuti della Procedura con le modalità di cui al precedente articolo 5. 8. Entrata in vigore del Codice 8.1 La Procedura entra in vigore a far data dal 12 settembre 2006. 8.2 La presente Procedura abroga, con effetto dal 12 settembre 2006, il Dealing Code adottato dalla SGR in data 18 dicembre 2003 ed ogni sua successiva modifica. 8.3 Una copia della presente Procedura è comunicata, anche in forma elettronica, a ciascun Soggetto Rilevante individuato dal Soggetto Preposto. 6

ALLEGATO A Spett.le RREEF Fondimmobiliari SGR S.p.A. Via di Santa Sofia, 10 20122 Milano Oggetto: Obblighi informativi in materia di internal dealing. Io sottoscritto, nato a il, residente in, Via/Piazza, nella mia qualità di, dichiaro quanto segue: SEZIONE I - di avere ricevuto copia della Procedura (la Procedura) adottata dal Consiglio di Amministrazione della RREEF Fondimmobiliari SGR S.p.A. (la SGR ), ai sensi degli articoli 114, comma 7, del D. Dlgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il TUF), e 152-sexies e ss. del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il Regolamento Emittenti) e di averne acquisito compiuta conoscenza; - di avere preso atto di essere stato incluso nel novero dei Soggetti Rilevanti ai sensi dell Art. 1.1 della Procedura e, pertanto, di essere assoggettato agli obblighi informativi previsti dalle sopra menzionate disposizioni normative e dalla Procedura; - di impegnarmi a rispettare tutti gli obblighi previsti a mio carico dalla Procedura, ivi incluso quello di rendere nota alle Persone Strettamente Legate a me riconducibili, come definite dall articolo 1.2 dalla Procedura, la sussistenza delle condizioni in base alle quali tali persone sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dall articolo 114, comma 7, del TUF, nonché a far sì, ai sensi dell articolo 1381 del codice civile, che tali persone adempiano puntualmente agli obblighi di comunicazione delle Operazioni Rilevanti. Data Firma 7

SEZIONE II (CONFERIMENTO DEL MANDATO) - di conferire alla SGR l Incarico di cui all articolo 3 della Procedura affinché la stessa effettui, per mio conto, alle condizioni e nei termini previsti dalla Procedura medesima, la comunicazione delle Operazioni Rilevanti effettuate da me personalmente o dalle Persone Strettamente Legate a me riferibili. - di impegnarmi pertanto a comunicare alla SGR, ai sensi dell articolo 3 della Procedura, le Operazioni Rilevanti compiute da me stesso e/o dalle Persone Strettamente Legate a me riferibili, entro i termini previsti nel medesimo articolo, mediante corretta compilazione e invio al Soggetto Preposto dello Schema di cui alla Procedura. - Il presente Mandato è valido a decorrere dal sino a recesso da parte mia o della SGR, da comunicarsi per iscritto almeno 15 giorni di mercato aperto prima della data di efficacia del recesso. - La SGR potrà inoltre ritenere risolto il presente Mandato con effetto immediato, senza necessità di comunicazione alcuna, in caso di mancato rispetto da parte mia delle sopra richiamate condizioni e modalità di invio delle comunicazioni previste dalla Procedura. - Per tutto quanto non previsto dal presente Modulo troveranno applicazione le disposizioni della Procedura. Data Firma Informativa relativa al trattamento dei dati personali Ai sensi del D.Lgs. 196/2003, prendo atto che i dati personali da me obbligatoriamente forniti in applicazione della Procedura sono raccolti e trattati con mezzi elettronici e non da RREEF Fondimmobiliari SGR S.p.A., con sede in Via di Santa Sofia, 10 20122 Milano, tramite i propri dipendenti addetti, in adempimento degli obblighi di legge di cui in Premessa ed ai soli fini indicati dalla legge e dai regolamenti. Sono consapevole che la mancata consegna dei miei dati personali non consentirebbe alla SGR di adempiere agli obblighi di legge sulla medesima gravanti, con conseguente applicazione nei confronti della stessa delle pertinenti sanzioni. Salvi i limiti derivanti dalla natura obbligatoria del conferimento dei dati personali, è possibile richiedere l aggiornamento, la rettifica, l integrazione, la cancellazione dei dati personali tramite richiesta scritta alla SGR. Data Firma 8