Meridiana S.p.A. Società assoggettata a direzione e coordinamento da parte della società Aga Khan Fund for Economic Development - AKFED S.A. (Svizzera) ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile - Sede legale in Olbia, Centro Direzionale Aeroporto Costa Smeralda 07026 Olbia (OT) Capitale Sociale Euro 51.033.349,00 i.v. Codice Fiscale e n. iscrizione Registro Imprese di Sassari 05875940156 Partita IVA 01846710901 R.E.A. 128928 www.meridiana.com Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Meridiana S.p.A. per l assemblea degli azionisti convocata in sede straordinaria per il giorno 21 luglio 2014, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 22 luglio 2014, in seconda convocazione, chiamata a deliberare in merito al seguente punto all ordine del giorno: Proposte di modifica delle deliberazioni assunte, ai sensi dell art. 2447 del codice civile, dall assemblea straordinaria il 21 gennaio 2014 relative all aumento del capitale sociale fino all'importo massimo nominale di Euro 200.050.728,08, mediante emissione a pagamento, in regime di dematerializzazione, di massime n. 408.266.792 azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 0,49, di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo, da offrire in opzione, ai sensi dell art. 2441, agli aventi diritto, in applicazione del rapporto di spettanza di n. 8 nuove azioni ogni n. 1 azione posseduta, con riferimento tra l altro, a (i) la soglia di inscindibilità del predetto aumento di capitale e (ii) il termine del 31 luglio 2014, ivi fissato, per l esecuzione dell aumento di capitale; deliberazioni inerenti e conseguenti. 1
Signori Azionisti, la presente relazione (la Relazione ) illustra le proposte di deliberazione concernenti l unico argomento, posto all ordine del giorno dell assemblea di Meridiana S.p.A. ( Meridiana o la Società ), convocata in sede straordinaria presso lo studio Zabban Notari Rampolla & Associati, in Milano, via Pietro Metastasio 5, per il giorno 21 luglio 2014 alle ore 14.30, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 22 luglio 2014, stessi luogo e ora, in seconda convocazione. 1. Proposte di modifica delle deliberazioni assunte, ai sensi dell art. 2447 del codice civile, dall assemblea straordinaria il 21 gennaio 2014 relative all aumento del capitale sociale fino all'importo massimo nominale di Euro 200.050.728,08, mediante emissione a pagamento, in regime di dematerializzazione, di massime n. 408.266.792 azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 0,49, di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo, da offrire in opzione, ai sensi dell art. 2441, agli aventi diritto, in applicazione del rapporto di spettanza di n. 8 nuove azioni ogni n. 1 azione posseduta, con riferimento tra l altro, a (i) la soglia di inscindibilità del predetto aumento di capitale e (ii) il termine del 31 luglio 2014, ivi fissato, per l esecuzione dell aumento di capitale; deliberazioni inerenti e conseguenti. La presente Relazione è stata depositata presso la sede sociale, con facoltà per gli azionisti di chiederne copia; la Relazione è inoltre reperibile sul sito internet della Società www.meridiana.com, sezione Investor Relations / Informazioni per gli Azionisti / Anno 2014. *** *** *** 1. PREMESSA Come risulta dall avviso di convocazione dell assemblea convocata in sede straordinaria presso lo studio Zabban Notari Rampolla & Associati, in Milano, via Pietro Metastasio 5, per il giorno 21 luglio 2014 alle ore 14.30, in prima convocazione, e occorrendo per il giorno 22 luglio 2014, stessi luogo e ora, in seconda convocazione, pubblicato in data 4 luglio 2014 (la Seconda Assemblea Straordinaria ), il consiglio di amministrazione propone di deliberare di apportare alle deliberazioni assunte dall assemblea straordinaria di Meridiana in data 21 gennaio 2014 (la Prima Assemblea Straordinaria ) le modifiche di cui infra. La proposta di deliberare in merito a tali modifiche è giustificata, come meglio illustrato nel seguito, da talune circostanze indipendenti dalla volontà della Società e al di fuori del controllo della stessa. Al fine di meglio chiarire la portata di tali circostanze, si ricorda che la Prima Assemblea Straordinaria, chiamata ad assumere deliberazioni in merito alla situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2013; alle proposte di adozione di (i) provvedimenti ai sensi dell art. 2447 del codice civile; e (ii) deliberazioni inerenti lo scioglimento e la liquidazione della Società 2
in relazione alle residuali ipotesi di mancata adozione ovvero mancata esecuzione dei provvedimenti ai sensi dell art. 2447 del codice civile. di cui al punto (i), aveva, tra l altro, deliberato, ai sensi dell articolo 2447 del codice civile, quanto segue: 1. di approvare la situazione patrimoniale al 30 settembre 2013 di Meridiana S.p.A., corredata delle osservazioni formulate dal Collegio Sindacale, dalla quale risulta che al 30 settembre 2013 il patrimonio netto è negativo per Euro 114.385.918 in conseguenza di perdite complessivamente pari a Euro 305.774.557,04; 2. di coprire le predette perdite, pari complessivamente a Euro 305.774.557, come segue: - quanto a Euro 140.075.962 mediante integrale utilizzo delle seguenti riserve iscritte nella predetta situazione patrimoniale al 30 settembre 2013: (i) la Riserva per Versamenti futuro aumento capitale sociale, pari a Euro 95.206.734; (ii) la Riserva utili indisponibili da fair value; pari a Euro 9.410.689; (iii) la Riserva da adozione del fair value per valutazione partecipazioni in imprese controllate e in altre imprese, pari a Euro 31.649.538; (iv) la Riserva da adozione del fair value per valutazione cespiti in sede di FTA, pari a Euro 3.313.701; e (v la Riserva Legale, pari a Euro 495.300,00; - quanto ad euro 279.328 mediante utilizzo della riserva acquisto azioni proprie unificate, posta di netto a suo tempo stanziata per acquisti di azioni proprie non perfezionati, dell importo di euro 279.328; - quanto ad euro 1.165.466 mediante contestuale (i) annullamento delle azioni proprie di pari valore nominale, a ragione dell azzeramento dell intero capitale sociale per perdite, (ii) annullamento dell eccedenza del valore delle azioni proprie (quale rappresentato nella riserva azioni proprie di euro 1.208.665) rispetto al loro predetto valore nominale, eccedenza pari ad euro 43.199; - quanto a Euro 49.867.883 (pari alla differenza tra il capitale sociale ed il valore nominale delle azioni proprie come sopra annullate) mediante azzeramento del capitale sociale attuale, con annullamento di tutte le residue n. 49.867.883 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, in circolazione alla data odierna; - quanto ai residui Euro 114.385.918 mediante imputazione a copertura della perdita, per pari importo, del sovrapprezzo azioni riveniente dall esecuzione dell'aumento del capitale sociale a pagamento di cui infra. Le deliberazioni di cui al presente punto 2 sono sospensivamente condizionate all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui al successivo punto 3 fino al raggiungimento della Soglia di Inscindibilità, quale di seguito definita. 3. di ricostituire il capitale sociale, aumentandolo fino all'importo massimo nominale di Euro 200.050.728,08, mediante emissione a pagamento, in regime di dematerializzazione, di massime n. 408.266.792 azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione - godimento regolare, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 0,49, di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo, da offrire in opzione, ai sensi dell art. 2441, agli aventi diritto, in applicazione del rapporto di spettanza di n. 8 nuove azioni ogni n. 1 azione posseduta, stabilendo che: a. il termine ultimo per la sottoscrizione e la liberazione delle azioni da emettersi in esecuzione del medesimo aumento di capitale è fissato al 31 luglio 2014, termine riconosciuto non eccedente il tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali che l esecuzione dell aumento richiede; b. l aumento di capitale sia parzialmente inscindibile e, in particolare, che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 31 luglio 2014, di n. 265.306.122 azioni ordinarie, per un ammontare 3
nominale pari a Euro 7.959.183,66 ed un ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 122.040.816,12 (la Soglia di Inscindibilità ) l aumento di capitale si intenderà privo di efficacia; c. in caso di sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine, di un numero di azioni pari o superiore alla Soglia di Inscindibilità, e quindi di almeno n. 265.306.122 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 7.959.183,66 ed un corrispondente ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 122.040.816,12, il capitale risulterà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo sopra previsto; d. la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione mediante esercizio dei diritti di opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.; e. le azioni di nuova emissione potranno essere liberate in denaro, fermo il diritto da parte di tutti i sottoscrittori di utilizzare - a titolo di compensazione - gli eventuali crediti a tal fine fruibili vantati dai sottoscrittori medesimi nei confronti della Società; f. i titoli verranno messi a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A.; g. il pagamento integrale del prezzo delle azioni dovrà essere effettuato all atto della sottoscrizione delle nuove azioni; h. sia attribuito al Consiglio di Amministrazione il potere di: (i) porre in essere ogni adempimento, previsto dalla normativa vigente in materia, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ogni adempimento connesso o strumentale alla eventuale pubblicazione del prospetto informativo per l offerta al pubblico, all offerta in opzione e prelazione di cui all art. 2441, terzo comma, del codice civile, (ii) definire la tempistica per l esecuzione della deliberazione di aumento di capitale di cui al presente punto 3, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la tempistica per l avvio dell offerta in opzione e per la prelazione di cui all art. 2441, primo e terzo comma, del codice civile; (iii) in generale, porre in essere ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia ai fini dell esecuzione di tutte le delibere che precedono, con facoltà altresì di apportare alle medesime le modifiche che fossero richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell iscrizione al competente registro delle imprese; con mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione di fare luogo al deposito delle attestazioni di cui all articolo 2444 del codice civile ed a testi di statuto aggiornati in esito alla sottoscrizione dell aumento del capitale di cui al presente punto 3, aggiornamenti che in questa sede fin d ora si approvano, in relazione alla adeguata indicazione dell ammontare del capitale sociale e del numero delle azioni in cui il medesimo è suddiviso; e 4. di approvare fin d'ora che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 31 luglio 2014, di n. 265.306.122 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 7.959.183,66 ed un corrispondente ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 122.040.816,12 (la Soglia di Inscindibilità ) di compendio all' aumento di capitale di cui al precedente punto 3 il Consiglio di Amministrazione stesso accerterà, a norma dell articolo 2484 codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della norma predetta, e quindi, per tale ipotesi: 4
a) di nominare quale organo di liquidazione un collegio di liquidatori composto di 3 membri, per il cui funzionamento si applicheranno, nei limiti di compatibilità, le regole vigenti in tema di Consiglio di Amministrazione per le società per azioni; a comporre detto Collegio di Liquidatori sono, per l ipotesi sopra detta nominati i signori Marco Rigotti, nato a Milano il 16 giugno 1967, quale Presidente, Roberto Scaramella, nato a Napoli il 31 gennaio 1967, e Luca Ragnedda, nato ad Arzachena il 7 dicembre 1949; la legale rappresentanza della Società sarà in tale caso attribuita al Presidente del Collegio dei Liquidatori; b) di individuare quali principali criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione quelli preordinati a (i) la conservazione del valore dell azienda e (ii) miglior realizzo delle attività, anche tenuto conto dell intento di salvaguardare i livelli dell occupazione. Alla luce di tali delibere si precisano nel seguito le ragioni che giustificano le proposte di modifica all unico punto all ordine del giorno della Seconda Assemblea Straordinaria. 2. LA PROPOSTA DI MODIFICA DELLA SOGLIA DI INSCINDIBILITÀ Come risulta dalle deliberazioni riportate nel precedente paragrafo 1, la Prima Assemblea Straordinaria, avuto riguardo alla circostanza che, per effetto delle perdite risultanti dalla situazione patrimoniale al 30 settembre 2013, la Società aveva un patrimonio netto negativo per Euro 114.385.918, aveva deliberato di coprire tali perdite mediante utilizzo integrale delle riserve, azzeramento del capitale sociale e quanto ai residui Euro 114.385.918 mediante imputazione a copertura della perdita, per pari importo, del sovrapprezzo azioni riveniente dall esecuzione dell'aumento del capitale sociale a pagamento di cui infra precisando le deliberazioni di cui al presente punto 2 sono sospensivamente condizionate all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui al successivo punto 3 fino al raggiungimento della Soglia di Inscindibilità, quale di seguito definita. La Prima Assemblea Straordinaria, aveva deliberato altresì: 3. di ricostituire il capitale sociale, aumentandolo fino all'importo massimo nominale di Euro 200.050.728,08), mediante emissione a pagamento, in regime di dematerializzazione, di massime n. 408.266.792 azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione - godimento regolare, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 0,49, di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo, da offrire in opzione, ai sensi dell art. 2441, agli aventi diritto, in applicazione del rapporto di spettanza di n. 8 nuove azioni ogni n. 1 azione posseduta (l Aumento di Capitale ). La Prima Assemblea Straordinaria aveva inoltre deliberato, in coerenza con le deliberazioni di cui al punto 2 citato in precedenza, che in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 31 luglio 2014, di n. 265.306.122 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 7.959.183,66 ed un corrispondente ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 122.040.816,12 (la Soglia di Inscindibilità ), il consiglio di amministrazione avrebbe accertato, a norma dell articolo 2484 codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della stessa norma. Ora, la Soglia di Inscindibilità, che era stata individuata sulla base del deficit patrimoniale risultante dalla situazione patrimoniale al 30 settembre 2013, ovvero la situazione patrimoniale più aggiornata disponibile alla data della Prima Assemblea Straordinaria, era sufficiente (a tale data) a conseguire l obiettivo della integrale copertura delle 5
perdite non assorbite dall utilizzo di tutte le riserve e dall azzeramento del capitale sociale ed era altresì idonea a ricostituire il capitale sociale in misura tale da escludere che la Società si trovasse nuovamente nelle condizioni di cui agli articoli 2446 e 2447 del codice civile. Solo successivamente alla data della Prima Assemblea Straordinaria, e precisamente il 10 aprile 2014, in sede di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Meridiana del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013, sono emerse ulteriori perdite, maturate tra il 30 settembre 2013 e il 31 dicembre 2013. Tali perdite hanno determinato un ulteriore decremento del patrimonio netto che, alla data del 31 dicembre 2013, risultava negativo per Euro 148.819.836,00. L assemblea ordinaria della Società, in data 5 maggio 2014, ha approvato il progetto di bilancio di esercizio, da quale emerge che, per effetto delle citate perdite maturate tra il 30 settembre 2013 e il 31 dicembre 2013, il patrimonio netto, alla data del 31 dicembre 2013, risultava negativo per Euro 148.819.836,00. Proprio per porre rimedio all aggravamento del deficit patrimoniale emerso dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013, in data 14 maggio 2014 il socio Aga Khan Fund for Economic Development S.A. ( AKFED ) che, si rammenta, con lettera inviata alla Società in data 3 giugno 2013, al fine di garantire la continuità aziendale della Società, aveva assunto impegni di patrimonializzazione e finanziamento della stessa per un importo complessivamente non superiore a Euro 150 milioni, da utilizzarsi per sottoscrivere e liberare azioni rivenienti dall Aumento di Capitale ha assunto un ulteriore impegno irrevocabile alla sottoscrizione e liberazione di azioni rivenienti dall Aumento di Capitale fino ad un importo di ulteriori complessivi Euro 50 milioni, che si aggiunge all impegno appena descritto (gli Impegni AKFED ). Alla data odierna quindi AKFED, in forza degli Impegni AKFED, si è impegnata a sottoscrivere e liberare azioni rivenienti dall Aumento di Capitale per complessivi Euro 200 milioni e tale importo massimo comprende non solo tutte le azioni che saranno offerte in opzione ad AKFED, ma altresì azioni che dovessero risultate eventualmente inoptate. L impegno di AKFED a sottoscrivere e liberare Azioni Rivenienti dall Aumento di Capitale per un importo complessivo di Euro 200 milioni è pertanto pressoché pari all ammontare massimo dell Aumento di Capitale e tale ammontare massimo dell Aumento di Capitale è sufficiente a riportare la Società al di fuori delle ipotesi di applicabilità degli articoli 2446 e 2447 del codice civile, anche tenendo conto delle ulteriori perdite emerse in sede di approvazione del progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2013. Data l entità della patrimonio netto negativo, quale risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013, la sottoscrizione e liberazione dell Aumento di Capitale in misura pari alla Soglia di Inscindibilità non sarebbe ora sufficiente a riportare la Società al di fuori delle ipotesi di applicabilità degli articoli 2446 e 2447 del codice civile. Pertanto, il consiglio di amministrazione ha reputato opportuno proporre di modificare le deliberazioni assunte a tale riguardo dalla Prima Assemblea Straordinaria al fine di definire una nuova, più elevata, soglia di inscindibilità, in misura sufficiente a garantire che la sottoscrizione e liberazione dell Aumento di Capitale possa riportare la Società al di fuori delle ipotesi di applicabilità degli articoli 2446 e 2447 del codice civile. 6
Tale nuova soglia di inscindibilità è stata individuata in n. 326.530.612 azioni Meridiana, per un prezzo complessivo di Euro 159.999.999,88, allocato per Euro 9.795.918,36 a capitale sociale e per Euro 150.204.081,52 a sovrapprezzo (la Nuova Soglia di Inscindibilità ). 3. LA PROPOSTA DI MODIFICA DEL TERMINE PER L ESECUZIONE DELL AUMENTO DI CAPITALE Con riferimento al termine per l esecuzione dell Aumento di Capitale, fissato dalla Prima Assemblea Straordinaria al 31 luglio 2014, si rende noto che allo stato attuale tale termine, per le ragioni di cui appresso, al di fuori del controllo della Società, non risulta più realistico. Si rende quindi necessario rideterminarne la data, fissandolo ad una data successiva che sia compatibile con le tempistiche relative alla conclusione del procedimento di approvazione del prospetto informativo relativo all offerta in opzione di numero massime n. 408.266.792 azioni (l Offerta in Opzione ) rivenienti dall Aumento di Capitale (il Prospetto Informativo ) da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ( CONSOB ). Al riguardo si fa presente che a) il giorno in cui si è tenuta la Prima Assemblea Straordinaria Arly Holding S.A. (società il cui capitale sociale è interamente detenuto da Sua Altezza il Principe Karim Aga Khan), ha comunicato l'intenzione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria su azioni ordinarie Meridiana, ai sensi dell art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il TUF ), al corrispettivo di euro 0,50 per azione (l'"opa"); b) a fronte dell intenzione di promuovere l OPA manifestata da Arly Holding S.A. in data 21 gennaio 2014, nel corso della Prima Assemblea Straordinaria, era stato precisato che il consiglio di amministrazione della Società avrebbe dato esecuzione all Aumento del Capitale solo dopo la conclusione dell OPA al fine di consentire a tutti gli azionisti di Meridiana che intendessero dismettere le proprie azioni di aderire all OPA, evitando così di perdere, per effetto dell azzeramento del capitale sociale e dell annullamento di tutte le azioni in circolazione, il loro investimento; c) il periodo di adesione all OPA è terminato il 2 maggio 2014 e il corrispettivo in contanti per le azioni portate in adesione all OPA è stato pagato in data 9 maggio 2014, a fronte del contestuale trasferimento della piena proprietà delle stesse azioni; d) anche dopo il 9 maggio 2014, data di pagamento del corrispettivo delle azioni portate in adesione all OPA e di trasferimento delle stesse, Meridiana, pur non essendo in grado di determinare con certezza il numero dei propri azionisti a tale data, adottando un approccio prudenziale, tenuto conto delle ultime risultanze del libro soci, ha ritenuto ragionevole assumere che il numero dei propri azionisti sia pari o superiore a 150; 7
e) poiché l Offerta in Opzione è, alla luce delle considerazioni di cui al precedente punto d), rivolta ad un numero di azionisti superiore a centocinquanta, e non ricade pertanto nell esenzione dall applicazione delle disposizioni contenute nel Capo I, del titolo II, della Parte IV del TUF di cui all art. 34-ter, comma 1, lettera a) del regolamento in materia di emittenti approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il Regolamento Emittenti ) né in alcuna altra delle esenzioni disciplinate da tale norma, Meridiana è tenuta alla pubblicazione del Prospetto Informativo; f) la comunicazione dell Offerta in Opzione è stata effettuata dalla Società in data 14 maggio 2014, con il deposito della comunicazione ai sensi dell articolo 94 del TUF e dell articolo 4 del Regolamento Emittenti; g) l istruttoria di CONSOB, in merito al Prospetto Informativo è ancora in corso. Tutto ciò considerato, tenuto conto del fatto che l Offerta in Opzione non può essere avviata prima della approvazione del Prospetto Informativo da parte di CONSOB e della messa a disposizione del pubblico, il consiglio di amministrazione ritiene che un differimento del termine per l esecuzione dell Aumento di Capitale sia indispensabile e giustificato. Il consiglio di amministrazione, inoltre, avuto riguardo alla circostanza che l istruttoria della Consob in merito al Prospetto Informativo è stata avviata il 14 maggio scorso e tenuto conto della tempistica prevedibile per l esecuzione dell Offerta in Opzione, in conformità all art. 2441, secondo comma, del codice civile, come modificato dall articolo 20, comma 6, del decreto legge 24 giugno 2014, n. 91 (attualmente in fase di conversione) che prevede ora un termine non inferiore a 15 giorni per l esercizio del diritto di opzione a decorrere dalla pubblicazione dell offerta (in luogo del termine di cui al previgente articolo 2441, comma 2 del codice civile, pari a 30 giorni), propone di stabilire il nuovo termine nel 15 ottobre 2014. 4. LA PROPOSTA DELIBERATIVA Alla luce di quanto precede e rilevato altresì che nella deliberazione assunta dalla Prima Assemblea Straordinaria, nel punto 3, prima riga, è contenuto un refuso,(la parola nominale ), il Consiglio di Amministrazione formula la proposta deliberativa di seguito riportata: L'assemblea degli azionisti di Meridiana S.p.A. tenutasi in data [ ] in sede straordinaria: - viste le deliberazioni assunte dall assemblea straordinaria tenutasi in data 21 gennaio 2014; - esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione in data 11 luglio 2014 sull unico punto all ordine del giorno: Proposte di modifica delle deliberazioni assunte, ai sensi dell art. 2447 del codice civile, dall assemblea straordinaria il 21 gennaio 2014 relative all aumento del capitale sociale fino all'importo massimo nominale di Euro 200.050.728,08, mediante emissione a pagamento, in regime di dematerializzazione, di massime n. 408.266.792 azioni ordinarie prive del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 0,49, di cui Euro 0,03 a copertura della parità contabile implicita, di pari importo, ed Euro 0,46 a titolo di sovrapprezzo, da offrire in opzione, ai sensi dell art. 2441, 8
agli aventi diritto, in applicazione del rapporto di spettanza di n. 8 nuove azioni ogni n. 1 azione posseduta, con riferimento tra l altro, a (i) la soglia di inscindibilità del predetto aumento di capitale e (ii) il termine del 31 luglio 2014, ivi fissato, per l esecuzione dell aumento di capitale; deliberazioni inerenti e conseguenti, DELIBERA 1. di modificare le deliberazioni assunte dall assemblea straordinaria del 21 gennaio 2014, fermi restando tutti gli altri termini e condizioni fissati nelle deliberazioni assunte dalla sopra menzionata assemblea straordinaria della Società del 21 gennaio 2014, esclusivamente come di seguito indicato: (a) sostituendo in ogni riferimento alla Soglia di Inscindibilità, il numero di azioni e i relativi importi in euro ivi previsti n. 265.306.122 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 7.959.183,66 ed un ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 122.040.816,12 come segue: n. 326.530.612 azioni ordinarie, per un ammontare nominale pari a Euro 9.795.918,36 ed un ammontare di sovrapprezzo pari a Euro 150.204.081,52 (b) sostituendo in ogni riferimento al termine per l esecuzione dell aumento di capitale di cui al punto 3 del deliberato il termine del 15 ottobre 2014, riconoscendo l'assemblea che tale termine, alla luce di quanto esposto dagli amministratori, non è eccedente il tempo necessario per il realizzarsi delle condizioni procedimentali che l'esecuzione dell'aumento richiede; (c) espungendo il termine "nominale" dalla prima riga della deliberazione di cui al punto 3; 2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente il potere di porre in essere ogni adempimento previsto dalla vigente normativa in materia ai fini dell esecuzione di tutte le delibere che precedono, con facoltà altresì di apportare alle medesime le modifiche non sostanziali che fossero richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell iscrizione al competente registro delle imprese. *** *** *** Olbia, 11 luglio 2014 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Marco Rigotti 9